Vossloh Aktiengesellschaft – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

Vossloh Aktiengesellschaft

Werdohl

Wertpapier-Kenn-Nr.: 766 710
ISIN: DE 000 766 710 7

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 15. Mai 2024 um 10:00 Uhr MESZ im Classic Remise Düsseldorf, Harffstraße 110a, 40591 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 („EU-DVO“)

A.

Inhalt der Mitteilung

1.

Ordentliche Hauptversammlung der Vossloh Aktiengesellschaft
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 3b7bcf8ac8e5ee11b53000505696f23c)

2.

Einberufung der Hauptversammlung
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM)

B.

Angaben zum Emittenten

1.

ISIN: DE0007667107

2.

Name des Emittenten: Vossloh Aktiengesellschaft

C.

Angaben zur Hauptversammlung

1.

Datum der Hauptversammlung: 15. Mai 2024
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240515)

2.

Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 8:00 Uhr UTC)

3.

Art der Hauptversammlung:
Ordentliche Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET)

4.

Ort der Hauptversammlung:
Classic Remise Düsseldorf, Harffstraße 110a, 40591 Düsseldorf, Deutschland

5.

Aufzeichnungsdatum (Record Date):
23. April 2024, 24:00 MESZ
(entspricht 23. April 2024, 22:00 Uhr UTC)
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240423)

6.

Uniform Resource Locator (URL)/​Internetseite zur Hauptversammlung:
www.hauptversammlung.vossloh.com

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der EU-DVO):

Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden: www.hauptversammlung.vossloh.com

Überblick über die Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Zusammengefassten Lageberichts für die Vossloh Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024

6.

Billigung des Vergütungsberichts

7.

Billigung des aktualisierten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

8.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 und entsprechende Satzungsänderung

9.

Ermächtigung zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien sowie Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Vossloh Aktiengesellschaft

Werdohl

Wertpapier-Kenn-Nr.: 766 710
ISIN: DE 000 766 710 7

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, den 15. Mai 2024, 10:00 Uhr MESZ, im Classic Remise Düsseldorf, Harffstraße 110a, 40591 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung findet als ordentliche Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Zusammengefassten Lageberichts für die Vossloh Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht über die Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs sowie die Erklärung zur Unternehmensführung (Corporate Governance Bericht) nach §§ 289f Absatz 1, 315d des Handelsgesetzbuchs und sind sämtlich über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com zugänglich. Mit Ausnahme des Jahresabschlusses für die Vossloh Aktiengesellschaft (Einzelabschluss) sind diese Unterlagen im Geschäftsbericht 2023 enthalten. Abschriften aller genannten Unterlagen werden den Aktionärinnen und Aktionären auf Anfrage kostenlos und unverzüglich zugesandt. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 19. März 2024 gebilligt und den Jahresabschluss für die Vossloh Aktiengesellschaft damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher unter Tagesordnungspunkt 1 nicht.

2. Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Vossloh Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 122.704.820,33 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 1,05 € je dividendenberechtigter Stückaktie 18.442.389,00 €
Vortrag auf neue Rechnung 104.262.431,33 €
Bilanzgewinn 122.704.820,33 €

Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden, welcher unverändert eine Dividende von 1,05 € je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz München, Niederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der Verordnung (EU) Nummer 537 /​ 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 /​ 909 /​ EG der Kommission auferlegt wurde.

6. Billigung des Vergütungsberichts

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 an Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) nebst dem beigefügten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers über dessen Prüfung sind im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Berichte und Hinweise“ (Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Billigung des Vergütungsberichts) abgedruckt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com abrufbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

7. Billigung des aktualisierten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems oder spätestens alle vier Jahre. Der Aufsichtsrat hat im Zusammenhang mit der Verlängerung der Bestellung des Vorstandsvorsitzenden, Herrn Oliver Schuster, das von ihm am 15. März 2023 beschlossene und von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 gebilligte Vergütungssystem überprüft und Anpassungsbedarf festgestellt. Der Aufsichtsrat hat daraufhin am 19. März 2024 beschlossen, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in einzelnen Punkten anzupassen und das so geänderte Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorzulegen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem ist im Abschnitt „Berichte und Hinweise“ (Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Aktualisiertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder) beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft, nebst einer Vergleichsfassung, aus der sich die Änderungen zur Vorversion ergeben, unter www.hauptversammlung.vossloh.com abrufbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das beigefügte und vom Aufsichtsrat am 19. März 2024 beschlossene aktualisierte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

8. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 und entsprechende Satzungsänderung

Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte sind gebräuchliche Instrumente der Unternehmensfinanzierung. Um die Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft zu erweitern und zu flexibilisieren, soll der Vorstand befristet bis zum 14. Mai 2029 zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/​oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ermächtigt werden. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft aus diesen Schuldverschreibungen soll ein neues Bedingtes Kapital 2024 geschaffen sowie die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa) Ermächtigung, Nennbetrag, Aktienzahl, Ausgabe durch Konzerngesellschaften

Der Vorstand wird bis zum 14. Mai 2029 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Serien, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende nachrangige oder nicht nachrangige Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (jeweils einschließlich Hybridanleihen) (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachfolgend zusammen auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 150.000.000 € auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen (nachfolgenden zusammen „Inhaber“) Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu 1.756.418 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 4.985.768 € (das entspricht 10 % des bei der Beschlussfassung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals) nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachfolgend „Emissionsbedingungen“) zu gewähren.

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Geld- und/​oder Sachleistung erfolgen. Die Emissionsbedingungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder zu einem bestimmten Ende vorsehen. Sie können auch Umtauschrechte vorsehen, insbesondere Rechte zur kompletten oder teilweisen Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten Leistungen durch Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft, und zwar zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis bzw. Tilgungswahlrecht) („Umtauschrechte“). Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Vortag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibung, zugrunde zu legen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch ein mit der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG verbundenes Unternehmen ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- und Optionsrechte bzw. Wandlungs- und Optionspflichten (oder Kombinationen hieraus) für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen sowie weitere für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

Insgesamt soll das Gesamtvolumen von Aktien, die (i) zur Bedienung der auf Grundlage dieser Ermächtigung mit oder ohne Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Schuldverschreibungen ausgegeben oder gewährt werden und (ii) die während der Dauer dieser Ermächtigung aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden, auf einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von 24.928.841,11 €, und damit auf maximal 50 % des zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, begrenzt sein. Die unter den vorstehenden Voraussetzungen vorgenommene Anrechnung von Aktien, die aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden, entfällt mit Wirksamwerden einer nach der Anrechnung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung gem. § 202 AktG, soweit die neue Ermächtigung reicht, maximal aber bis zur Höchstgrenze nach den Vorgaben von Absatz 1 dieses lit. aa).

bb) Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Den Aktionärinnen und Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionärinnen und Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen durch ein mit der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG verbundenes Unternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft entsprechend sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen:

i. soweit die Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind, gegen Geldzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Betrag niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die vorstehende Anrechnung auf die Höchstgrenze entfällt mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 2 dieses Absatzes;

ii. soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, insbesondere um die Schuldverschreibungen Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögenstatbeständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ein mit der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG verbundenes Unternehmen anbieten zu können;

iii. soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde;

iv. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind unter Anrechnung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden bzw. die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden (mit Ausnahme der Ausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge), auf einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung begrenzt. Die vorstehende Anrechnung auf die Höchstgrenze entfällt mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, ein etwaiges Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands den zum Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

cc) Wandel- und Optionsschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in der Regel in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht und/​oder Optionspflicht werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen bzw. verpflichten bzw. Umtauschrechte der Gesellschaft beinhalten. Die Emissionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen (Inzahlungnahme) oder die Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der Teilschuldverschreibung und gegebenenfalls eine Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Emissionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und/​oder Wandlungspflicht erhalten die Inhaber das Recht bzw. übernehmen die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den Emissionsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. In den Emissionsbedingungen kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und einem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Wandlungspreis multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. – wenn der Ausgabepreis unter dem Nennbetrag liegt – des Ausgabepreises der Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- und abgerundet werden; ferner können eine Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

In den Emissionsbedingungen kann außerdem bestimmt werden, dass das Wandlungs- bzw. Bezugsverhältnis variabel und der Wandlungs- bzw. Optionspreis (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist.

dd) Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung, Umtauschrechte

Die Emissionsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zu zahlen. Die Emissionsbedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht und/​oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Emissionsbedingungen können ferner das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft anstelle der Lieferung von Aktien die zu gewährenden Aktien durch einen oder mehrere Dritte zu veräußern und die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen aus den Veräußerungserlösen zu befriedigen.

Die Emissionsbedingungen können schließlich Umtauschrechte der Gesellschaft vorsehen.

ee) Wandlungs- oder Optionspreis

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder Optionsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen ist – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- und Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

ff) Options- oder Wandlungspflicht

Die Emissionsbedingungen können auch eine Options- oder eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Fälligkeit“) oder Umtauschrechte der Gesellschaft vorsehen. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Fälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter lit. ee) genannten Mindestpreises liegt.

§ 9 Abs. 1 AktG i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

gg) Verwässerungsschutz, Anpassungsmechanismen

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Schuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. -pflichten bzw. Umtauschrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie z.B. einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-bzw. Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

hh) Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutz, Options- bzw. Wandlungszeitraum, Festlegung einer baren Zuzahlung oder einer baren Options- oder Wandlungsprämie, Ausgleich und Zusammenlegung von Spitzen sowie eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- bzw. Wandelanleihe ausgebenden mit der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG verbundenen Unternehmen festzulegen.

b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 und entsprechende Satzungsänderung

Es wird ein neues bedingtes Kapital 2024 geschaffen und der bisherige § 4 Absatz 3 der Satzung zu diesem Zwecke aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„3. Das Grundkapital ist um bis zu 4.985.768 € bedingt erhöht durch die Ausgabe von bis zu 1.756.418 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie aufgrund von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 15. Mai 2024 beschlossenen Ermächtigung bis zum 14. Mai 2029 von der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen bzw. die Gesellschaft ihr Recht wahrnimmt, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der jeweiligen Teilschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß vorbezeichnetem Ermächtigungsbeschluss festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. durch Erfüllung entsprechender Pflichten entstehen (Entstehungsgeschäftsjahr), am Gewinn teil; abweichend hiervon können Vorstand und Aufsichtsrat in den Schuldverschreibungsbedingungen festlegen, dass die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungsgeschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teilnehmen, falls die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Entstehung der Aktien über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungsgeschäftsjahrs vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen.“

Der Vorstand hat einen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet, der dieser Einladung in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 beigefügt ist.

9. Ermächtigung zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien sowie Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Zur Erweiterung der Flexibilität soll der Vorstand befristet bis zum 14. Mai 2029 ermächtigt werden, eigene Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des nachfolgend vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses zu erwerben und zu verwenden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 14. Mai 2029 eigene Aktien der Gesellschaft in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionärinnen und Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, (iii) mittels einer an alle Aktionärinnen und Aktionäre gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder (iv) mittels der Einräumung von Andienungsrechten erfolgen.

Für den Erwerb eigener Aktien gelten folgende Preisgrenzen:

aa) Im Falle eines Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

bb) Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe des Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

cc) Im Falle der öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder eines Erwerbs durch Einräumung von Andienungsrechten darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten beziehungsweise dem Tag der Einräumung von Andienungsrechten um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots beziehungsweise einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder nach der Einräumung von Andienungsrechten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- beziehungsweise Verkaufspreis oder von den Grenzwerten einer etwaigen Kauf- beziehungsweise Verkaufspreisspanne, so können das Angebot, die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten beziehungsweise die Andienungsrechte bis zum Zeitpunkt der Annahme angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Börsenhandelstag vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung; die 10 %- beziehungsweise 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss der Erwerb beziehungsweise die Annahme nach Quoten im Verhältnis der jeweils zu berücksichtigenden angebotenen Aktien unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionärinnen und Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb beziehungsweise eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 150 Stückaktien je Aktionärin und Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionärinnen und Aktionäre zur Veräußerung ihrer Aktien vorgesehen werden.

Auch das Volumen der den Aktionärinnen und Aktionären insgesamt angebotenen Andienungsrechte kann begrenzt werden. Werden den Aktionärinnen und Aktionären zum Zwecke des Erwerbs Andienungsrechte eingeräumt, so werden diese den Aktionärinnen und Aktionären im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz entsprechend der Relation des Volumens der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien zum ausstehenden Grundkapital zugeteilt. Bruchteile von Andienungsrechten müssen nicht zugeteilt werden; für diesen Fall werden etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen.

Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere eines etwaigen Kaufangebots oder einer etwaigen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, bestimmt der Vorstand. Dies gilt auch für die nähere Ausgestaltung etwaiger Andienungsrechte, insbesondere hinsichtlich der Laufzeit und gegebenenfalls ihrer Handelbarkeit. Dabei sind auch kapitalmarktrechtliche und sonstige gesetzliche Beschränkungen und Anforderungen zu beachten.

b) Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie folgt zu verwenden:

aa) Die Aktien können über die Börse oder mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionärinnen und Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden. Im letzteren Falle ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen.

bb) Die Aktien können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats anderweitig gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Der auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden bzw. die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Die vorstehende Anrechnung auf die Höchstgrenze entfällt mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 2 dieses Absatzes.

cc) Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder die mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen angeboten und übertragen werden.

dd) Die Aktien können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus oder im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 18 AktG verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, die Aktien zu verwenden, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern der von der Gesellschaft mit ihr im Sinne von § 18 AktG verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- und/​oder Wandlungsrecht und/​oder -pflicht zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.

ee) Die Aktien können ferner eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann allerdings abweichend gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

ff) Die Aktien können schließlich im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen verwendet und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Summe der Aktien, die auf Grundlage der Ermächtigung nach dieser lit. b) ff) verwendet werden, darf 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Verwendung der Aktien.

c) Bezugsrechtsausschluss

Das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach lit. b) bb) bis dd) sowie ff) verwendet werden.

Insgesamt darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien unter Anrechnung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden bzw. die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden (mit Ausnahme der Ausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge), einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Die vorstehende Anrechnung auf die Höchstgrenze entfällt mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

d) Ausübung der Ermächtigung

Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung von aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder ihre im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.

Der Vorstand hat einen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet, der dieser Einladung in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 beigefügt ist.

Berichte und Hinweise

1. Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Billigung des Vergütungsberichts

Vergütungsbericht

Der Bericht erläutert gemäß § 162 AktG die von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung aller gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023.

Vergütung des Vorstands

Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder beruht auf dem seit dem 1. Januar 2023 geltenden und von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2023 gebilligten Vergütungssystem (das „Vergütungssystem“). Im Rahmen seines Anwendungsbereichs wurde das Vergütungssystem ohne Einschränkung auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 angewendet. Auf den im Jahr 2019 und damit vor Geltung des Vergütungssystems abgeschlossenen Anstellungsvertrag des amtierenden Vorstandsvorsitzenden findet das Vergütungssystem in Teilen keine Anwendung.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Vossloh AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen.

Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung sowie Nebenleistungen (wie insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens und Zuschüsse zur Kranken-, Unfall- und Reisegepäckversicherung) und – nur für den amtierenden Vorstandsvorsitzenden – Altersversorgungszusagen in Form von Pensionszahlungen bei Erreichen einer Altersgrenze von 63 Jahren.

Erfolgsabhängig und somit variabel werden die kurzfristig variable Vergütung („Einjährige Tantieme“) sowie die langfristig variable Vergütung („Mehrjährige Tantieme“) gewährt. Die Einjährige Tantieme basiert auf der Erreichung kurzfristiger Erfolgsziele. Für das Geschäftsjahr 2023 waren das Konzern-EBIT, der Konzernumsatz und das durchschnittlich gebundene Working Capital die maßgeblichen Erfolgsziele. Die Mehrjährige Tantieme beruht auf der Erreichung langfristiger Erfolgsziele über einen Bemessungszeitraum von drei Jahren (beziehungsweise von zwei Jahren im Fall des amtierenden Vorstandsvorsitzenden auf Grundlage des dem Vergütungssystem insoweit nicht unterliegenden Altvertrags). Die Erfolgsziele der Mehrjährigen Tantieme für das Geschäftsjahr 2023 sind der durchschnittliche Return on Capital Employed (ROCE) sowie die absolute und die relative Performance der Vossloh Aktie im Vergleich zur gewichteten durchschnittlichen Kursentwicklung von DAX, MDAX und SDAX in der Bemessungsperiode der Geschäftsjahre 2023 bis 2025 (beziehungsweise für den amtierenden Vorstandsvorsitzenden 2023 bis 2024). Eine Aufschlüsselung der Anwendung der Leistungskriterien für die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung in Erfolgsziele, Zielwerte und Gewichtung sowie Zielerreichung ist für jedes Vorstandmitglied nachfolgend im Abschnitt „Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023“ dargestellt.

Soweit die Anstellungsverträge dem Vergütungssystem unterliegen, wird die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zudem der Höhe nach durch eine einzelvertraglich festgelegte betragsmäßige Maximalvergütung begrenzt. Die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung beträgt für den amtierenden Vorstandsvorsitzenden 3.250.000 € brutto p.a. und für die weiteren Mitglieder des Vorstands jeweils 2.250.000 € brutto p.a.

Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2023 keinen Anlass, von der Möglichkeit eines Einbehalts oder einer Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen) in bestimmten begründeten Fällen, insbesondere im Fall bestimmter wesentlicher Pflichtverletzungen oder im Fall eines fehlerhaften Konzernabschlusses, Gebrauch zu machen.

Aufgrund der Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 durch die Hauptversammlung am 24. Mai 2023 gab es zudem keinen Anlass, die Umsetzung des Vergütungssystems oder die Berichterstattung, die bereits im letzten Jahr an das inzwischen verbreitete Begriffsverständnis der im Berichtsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung angepasst worden war, zu hinterfragen.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Die nachfolgende Tabelle, die sich an den Mustertabellen der Europäischen Kommission (Draft Guidelines on the Standardised Presentation of the Remuneration Report) orientiert, enthält Angaben über die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG.

Im Vergütungsbericht wird, neben der Grundvergütung für das jeweilige Berichtsjahr, hinsichtlich der Einjährigen und der Mehrjährigen Tantieme als gewährt und geschuldet diejenige Vergütung ausgewiesen, deren Bemessungsperiode mit Ablauf des Berichtsjahres abgelaufen ist und die im Frühjahr 2024 nach Feststellung des Jahresabschlusses auf Basis der jeweiligen Zielerreichung zur Auszahlung kommt. Entsprechend diesem Begriffsverständnis werden dem Geschäftsjahr 2023 als gewährte und geschuldete Vergütung die Einjährige Tantieme 2023 aller Mitglieder des Vorstands und die Mehrjährige Tantieme 2022 des amtierenden Vorstandsvorsitzenden (dessen Altvertrag für die Mehrjährige Tantieme einen zweijährigen Bemessungszeitraum vorsieht) sowie die Mehrjährige Tantieme 2021 der weiteren Vorstandsmitglieder zugeordnet.

Rückstellungen für Versorgungszusagen werden mangels Zufluss und Fälligkeit nicht als gewährt und geschuldet, sondern nur separat im Abschnitt „Altersversorgung“ ausgewiesen.

Die in der vorstehenden Tabelle dargestellte Vergütung des Vorstands entspricht den Zielsetzungen des Vergütungssystems. Die Vergütung fördert die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem Anreize für ein langfristiges und nachhaltiges Unternehmenswachstum gesetzt werden. An dem Unternehmenserfolg partizipieren die Mitglieder des Vorstands durch entsprechende Leistungskriterien und ambitionierte Zielvereinbarungen. Die mehrheitlich an der Entwicklung der Vossloh Aktie orientierten Leistungskriterien innerhalb der Mehrjährigen Tantieme, die wiederum bei 100-prozentiger Zielerreichung stets den überwiegenden Teil der variablen Vergütung ausmacht, bewirken zudem auch eine Angleichung an die Interessen der Aktionäre der Vossloh AG.

Die Erfolgsziele, deren Gewichtung sowie, im Fall der aktienkursorientierten Komponenten der Mehrjährigen Tantieme, die Zielwerte sind in den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder vereinbart worden. Die konkreten Zielwerte bei der Einjährigen Tantieme und bei der Mehrjährigen Tantieme für das Geschäftsjahr 2023 wurden vor Beginn des Geschäftsjahres festgelegt.

Die Ziel- und Schwellenwerte sowie die festgestellte Zielerreichung sind in Bezug auf die einzelnen Erfolgsziele in der nachfolgenden Übersicht angegeben. Hinsichtlich der Einjährigen Tantieme für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat von der im Vergütungssystem und den Anstellungsverträgen vorgesehenen Möglichkeit, den Zielbonus für die 100-prozentige Zielerreichung der Einjährigen Tantieme unter bestimmten Voraussetzungen herabzusetzen oder zu erhöhen, Gebrauch gemacht. Die vor Beginn des Geschäftsjahres festgelegten Zielwerte wurden dabei nicht (nachträglich) geändert. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass der Vorstand das Unternehmen im abgelaufenen Jahr, dem erfolgreichsten Geschäftsjahr seit der Fokussierung der Geschäftstätigkeit auf die Bahninfrastruktur, überaus erfolgreich geführt hat. Die Mitglieder des Vorstands haben die gesteckten Ziele trotz widriger Umstände, insbesondere der unvorhersehbaren geopolitischen Entwicklungen, in allen Belangen deutlich übertroffen. Dem trägt der Aufsichtsrat in Anwendung seines pflichtgemäßen Ermessens mit der Erhöhung des Zielbonusses für die Mitglieder des Vorstands jeweils mit dem Faktor 1,2 angemessen Rechnung.

Frühere Mitglieder des Vorstands

Herr Werner Andree hat als früheres Vorstandsmitglied der Vossloh AG im Geschäftsjahr 2023 eine gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG in Form von Ruhegeld in Höhe von 265.965 € (Vorjahr: 258.135 €) bezogen. An weitere ehemalige Vorstandsmitglieder wurden im Berichtsjahr insgesamt 873.323 € (Vorjahr: 925.523 €) Ruhegelder gezahlt.

Altersversorgung

Die Gesellschaft bietet den Mitgliedern des Vorstands an, pro Jahr Vergütungsbestandteile bis zur Höhe ihres festen Jahresgehalts in eine wertgleiche Anwartschaft auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung umzuwandeln (Entgeltumwandlung). Bei Inanspruchnahme der Möglichkeit zur Entgeltumwandlung wird diese über eine Unterstützungskasse durchgeführt. Diese Möglichkeit wurde von Herrn Dr. Triska im Berichtsjahr wahrgenommen. Der hieraus resultierende Barwert der späteren Altersversorgung beträgt 13.765,56 € zum 31.12.2023; Aufwand für die Gesellschaft beziehungsweise eine Rückstellung resultiert hieraus nicht, da der Anspruch über eine Rückdeckungsversicherung finanziert wird und die Beiträge von Dr. Triska geleistet werden.

Auf Basis seines Altvertrags besteht überdies zugunsten des amtierenden Vorstandsvorsitzenden eine Versorgungszusage, die Pensionszahlungen bei Erreichen einer Altersgrenze von 63 Jahren vorsieht. Abhängig von der Dauer der Vorstandstätigkeit beträgt der jährliche Ruhegeldanspruch nach drei Jahren der Zugehörigkeit jeweils 1 % pro vollem Dienstjahr Zugehörigkeit, im Falle der ersten Vertragsverlängerung jeweils 2 % pro weiterem vollen Dienstjahr Zugehörigkeit und im weiteren Verlauf bis maximal 40 % der zugrunde zu legenden durchschnittlichen Fixvergütung während der letzten drei Jahre vor dem Ausscheiden aus dem Unternehmen. Nach dem Tod steht der hinterbliebenen Ehepartnerin das Ruhegeld in Höhe von 60 % des zuletzt an das Vorstandsmitglied zu zahlenden Betrages zu.

Der Barwert der Versorgungszusage und die Zuführung nach handelsrechtlichen Vorschriften sowie der Versorgungsaufwand gemäß IFRS ergeben sich aus der folgenden Tabelle:

Zusagen bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit

Für den Fall der einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsverträge Zusagen auf Auszahlung der voraussichtlichen Vergütung für die reguläre Restlaufzeit des Vertrags, sofern die Beendigung nicht auf einer einseitigen und ohne wichtigen Grund erfolgten Niederlegung durch das Vorstandsmitglied oder einem Widerruf der Bestellung aus einem Grund beruht, der auch einen wichtigen Grund für die Beendigung des Dienstverhältnisses darstellt. Die Zusagen sind jedoch in jedem Fall auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt (sogenannter Abfindungs-Cap). Die Auszahlung der variablen Vergütung, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfällt, erfolgt gemäß dem Vergütungssystem nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und zu den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change-of-Control-Regelung) besteht nicht.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütung des Aufsichtsrats im Jahr 2023

Die Vergütung des Aufsichtsrats beruht auf § 17 der Satzung der Gesellschaft und dem von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 beschlossenen Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats, das seit dem 1. Januar 2023 ohne Einschränkung angewendet wurde.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit außer dem Ersatz ihrer Auslagen und entsprechend der Anregung G.18 des DCGK eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 50.000 € brutto jährlich. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der genannten Vergütung. Die Mitgliedschaft je Ausschuss wird durch einen Zuschlag von einem Viertel der Grundvergütung abgegolten. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache des Zuschlags für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss. Soweit der Aufsichtsratsvorsitzende Mitglied in Ausschüssen ist, erhält er keine zusätzliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit.

Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse, an der sie (physisch oder virtuell) teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.000 € brutto. Nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats am gleichen Tag an mehreren Sitzungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse teil, wird das Sitzungsgeld insgesamt nur einmal gewährt. Für eine Beschlussfassung im Wege des Umlaufverfahrens wird kein Sitzungsgeld gewährt.

Aufgrund der Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 durch die Hauptversammlung am 24. Mai 2023 gab es keinen Anlass, die Berichterstattung über die Vergütung des Aufsichtsrats zu hinterfragen.

Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben über die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 AktG:

Vergleichende Darstellung der Entwicklung der Organvergütung, der Ertragslage und der Arbeitnehmervergütung

Die nachfolgende Tabelle vergleicht die Entwicklung der Vergütung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat mit der Entwicklung der Ertragslage der Vossloh AG und des Vossloh Konzerns und der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung.

Die angegebene Vergütung der im betreffenden Geschäftsjahr jeweiligen Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat entspricht dabei der im Geschäftsjahr 2023 im Sinne des § 162 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß dem oben näher erläuterten Begriffsverständnis der Gesellschaft. Hinsichtlich der Ertragslage wird auf die im jeweiligen Einzelabschluss der Vossloh AG ausgewiesenen Jahresergebnisse gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB und zusätzlich auf das EBIT des Vossloh Konzerns abgestellt. Bezüglich der Arbeitnehmervergütung wird die durchschnittliche Vergütung ohne Lohnnebenkosten aller Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer des Vossloh Konzerns auf Vollzeitäquivalentbasis einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne von § 5 Abs. 3 BetrVG und der Teilzeitarbeitskräfte herangezogen. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Vossloh AG erhalten, bleibt diese Vergütung unberücksichtigt. Zur Vergleichbarkeit der Angaben zur Ertragsentwicklung und zur Arbeitnehmervergütung sind auch bei Letzterer keine Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer berücksichtigt, die in Tochtergesellschaften beschäftigt waren, die im Konzernabschluss des betreffenden Geschäftsjahres als „nicht fortgeführte Aktivität“ ausgewiesen wurden.

Werdohl, 7. März 2024

Vossloh AG

Der Vorstand
Oliver Schuster, Dr. Thomas Triska, Jan Furnivall
Der Aufsichtsrat
Prof. Dr. Rüdiger Grube

 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

„An die Vossloh Aktiengesellschaft, Werdohl

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Vossloh Aktiengesellschaft, Werdohl, („die Gesellschaft“) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Vossloh Aktiengesellschaft, Werdohl, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungszweck des Prüfungsvermerks

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen Auftragsvereinbarung. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt.

Haftung

Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-)Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung besteht allein der Vossloh Aktiengesellschaft, Werdohl, gegenüber und ist auch nach Maßgabe der mit der Gesellschaft getroffenen Auftragsvereinbarung vom 30. August 2023 sowie der „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ vom 1. Januar 2017 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. beschränkt. Dritten gegenüber übernehmen wir dagegen keine Verantwortung.

Düsseldorf, den 7. März 2024

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

André Bedenbecker
Wirtschaftsprüfer
Christian Siepe
Wirtschaftsprüfer“

 

2. Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Billigung des aktualisierten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Vergütungssystem für den Vorstand der Vossloh Aktiengesellschaft

1. Grundsätze des Vergütungssystems

Das im Folgenden beschriebene Vergütungssystem beinhaltet die Grundsätze für die Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Vossloh AG.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der Vossloh AG, namentlich die Stärkung des Kerngeschäfts und den weiteren Ausbau des konventionellen und digitalen Servicegeschäfts mit dem Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes. Die Leistungskriterien, anhand derer sich die Vorstandsvergütung bemisst, sind Ausdruck dieser Strategie und setzen insbesondere Anreize für ein langfristiges und nachhaltiges Unternehmenswachstum. Hierdurch wird ein Gleichlauf der Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre und weiterer Stakeholder des Unternehmens, wie insbesondere Kunden und Mitarbeitern, erzielt.

Ziel dieses Vergütungssystems ist es, die Vorstandsmitglieder ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich sowie ihren Leistungen gemäß im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („DCGK“) angemessen zu vergüten und sie im Sinne einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung am Erfolg der Vossloh AG partizipieren zu lassen. Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder, ihre individuellen Leistungen, die wirtschaftliche Lage sowie der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur des Unternehmens auch in der zeitlichen Entwicklung.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand insbesondere an den folgenden Grundsätzen orientiert:

2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung, Interessenkonflikte

Den Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG entsprechend beschließt der Aufsichtsrat ein System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Vossloh AG.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands legt der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern sowie in den jährlichen Zielvereinbarungen, für die im Vergütungssystem definierten variablen Vergütungselemente.

Die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch den Aufsichtsrat. Sollten wesentliche Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird dieses der Hauptversammlung zur erneuten Billigung vorgelegt. Gleiches erfolgt auch ohne wesentliche Änderungen mindestens alle vier Jahre.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende Vorstandsvergütungssystem entwickelt das am 24.05.2023 von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem fort und gilt in der geänderten Fassung ab dem 1. Januar 2024 für den Vorstand der Vossloh AG und kommt bei Neubestellungen und Vertragsverlängerungen zur Anwendung. Vergütungsansprüche, einschließlich solcher aus den bislang einschlägigen Regelungen zur variablen Vergütung für Zeiten vor Geltung dieses Vergütungssystems, richten sich weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde liegenden vertraglichen und gesetzlichen Regelungen.

Wie bei allen Entscheidungen des Aufsichtsrats gelten auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand die allgemeinen gesetzlichen Regeln unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten. Im Fall von Interessenkonflikten nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in den jeweiligen Ausschüssen teil. Über etwaige während eines Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, wobei er auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen achtet.

3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Den Vorgaben des Aktiengesetzes folgend, und unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK, achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder darauf, dass diese jeweils in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Vossloh AG ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen finden das Vergleichsumfeld der Vossloh AG (horizontaler, externer Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler, interner Vergleich) Berücksichtigung.

3.1. Horizontaler Vergleich

Im horizontalen – externen – Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung eine im Hinblick auf die Marktstellung der Vossloh AG geeignete Gruppe von Unternehmen herangezogen (Peer Group). Das Vergleichsumfeld wird bestimmt durch die Größe des Unternehmens, die Branche sowie die geographische Lage. Um für den Vergütungsvergleich die Branchenzugehörigkeit zu berücksichtigten, wurden schwerpunktmäßig Unternehmen der fertigenden Industrie aus dem MDAX und SDAX in die Vergleichsgruppe einbezogen.

3.2. Vertikaler Vergleich

Neben dem horizontalen – externen – Vergleich erfolgt zudem auch ein vertikaler – interner – Vergleich der Vergütung des Vorstands. Hierbei erfolgt eine Betrachtung der Vergütung der Vorstandsmitglieder untereinander sowie im Vergleich zum oberen Führungskreis und zu der relevanten Gesamtbelegschaft im Unternehmen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei, neben den aktuellen Relationen der Vergütung der unterschiedlichen Ebenen zueinander, insbesondere auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.

3.3. Das Vergütungssystem im Überblick

3.4. Die Komponenten des Vergütungssystems, Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung

3.4.1. Komponenten des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Komponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Festvergütung sowie Sachbezügen und sonstigen Nebenleistungen. Die Festvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird. Zu den Sachbezügen und sonstigen Nebenleistungen gehören insbesondere die private Dienstwagennutzung sowie Zuschüsse zu Versicherungen.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung ist an das Erreichen vorab definierter Erfolgsziele geknüpft und setzt sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente, der Einjährigen Tantieme, und einer mehrjährigen variablen Vergütungskomponente, der Mehrjährigen Tantieme, zusammen.

Erreicht das Vorstandsmitglied sowohl bei der Einjährigen Tantieme als auch bei der Mehrjährigen Tantieme einen Zielerreichungsgrad von 100 %, ergibt die Summe aus diesen variablen Auszahlungen gemeinsam mit der Grundvergütung und den Nebenleistungen sowie – für den amtierenden Vorstandsvorsitzenden – dem jährlichen Versorgungsentgelt bzw. Versorgungsbeitrag die Ziel-Gesamtvergütung.

3.4.2. Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

Die einzelnen Vergütungskomponenten werden in der Ziel-Gesamtvergütung unterschiedlich stark gewichtet.

Im relativen Vergleich zwischen den festen Vergütungskomponenten und den variablen Vergütungskomponenten macht der Anteil der variablen Vergütung bei jeweils 100-prozentiger Zielerreichung für den Vorstandsvorsitzenden rund 58 bis 62 % (unter Einbeziehung des Versorgungsaufwands rund 52 bis 56 %1) und für die weiteren Vorstandsmitglieder rund 54 bis 60 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Auf die festen Vergütungsbestandteile entfallen demnach für den Vorstandsvorsitzenden ca. 38 bis 42 % (unter Einbeziehung des Versorgungsaufwands rund 44 bis 48 %) und für die weiteren Vorstandsmitglieder rund 40 bis 46 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Innerhalb der variablen Vergütungskomponenten stellt die Einjährige Tantieme den kleineren Teil der variablen Gesamtvergütung dar. Bei jeweils 100-prozentiger Zielerreichung macht sie für den Vorstandsvorsitzenden rund 42 bis 49 % der variablen Gesamtvergütung und für die weiteren Vorstandsmitglieder rund 43 bis 49 % der variablen Gesamtvergütung aus. Die Mehrjährige Tantieme stellt den größeren Teil der variablen Vergütung dar und macht bei jeweils 100-prozentiger Zielerreichung für den Vorstandsvorsitzenden rund 51 bis 58 % der variablen Gesamtvergütung und für die weiteren Vorstandsmitglieder rund 51 bis 57 % der variablen Gesamtvergütung aus.

Durch diese höhere Gewichtung der Mehrjährigen Tantieme wird ein besonderer Anreiz für das Erreichen mehrjährig orientierter Ziele geschaffen und eine Ausrichtung an der nachhaltigen Entwicklung der Vossloh AG gewährleistet. Gleichzeitig wird das Erreichen der operativen jährlichen Ziele insbesondere durch die Einjährige Tantieme incentiviert.

3.5. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat legt gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente für ein Geschäftsjahr, d. h. bestehend aus Festvergütung, Nebenleistungen, dem jährlichen Versorgungsaufwand nach IAS 191, kurzfristigen variablen und mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten fest („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 4.000.000,00 € brutto p.a. und für die weiteren Vorstandsmitglieder jeweils 2.250.000,00 € brutto p.a. Auszahlungen der Mehrjährigen Tantieme werden dabei dem Jahr der Gewährung der zugrunde liegenden Mehrjährigen Tantieme, d.h. dem ersten Jahr der Bemessungsperiode, zugerechnet. Nebenleistungen werden mit dem steuerlichen geldwerten Vorteil angesetzt. Eventuelle Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und etwaige sonstige Leistungen, die nicht als Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds gewährt werden, fließen nicht in die Maximalvergütung ein und werden durch diese nicht begrenzt.

1 Für Zwecke der Ermittlung der Ziel-Gesamtvergütung und der relativen Anteile der Vergütungsbestandteile sowie für die Ermittlung der Maximalvergütung wird der bei Beschlussfassung über dieses Vergütungssystem angenommene Versorgungsaufwand für das Geschäftsjahr 2024 gemäß IAS 19 zugrunde gelegt. Die Entwicklung des tatsächlichen Versorgungsaufwands soll für die Zwecke dieses Vergütungssystems außer Betracht bleiben.
Etwaige zusätzliche Kosten oder Aufwendungen für eine Rückdeckungsversicherung bleiben für diese Zwecke ebenfalls außer Betracht

4. Die Komponenten des Vergütungssystems im Einzelnen

4.1. Grundvergütung

4.1.1. Festvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält für seine Vorstandstätigkeit eine feste, auf das Gesamtjahr bezogene Festvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird. Bei der Höhe der Festvergütung erfolgt eine Differenzierung zwischen dem Vorsitzenden und den weiteren Mitgliedern des Vorstands. Die Höhe der Festvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung und den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider und umfasst grundsätzlich auch alle etwaigen Tätigkeiten bei Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der Vossloh AG.

4.1.2. Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält Sach- und Nebenleistungen. Dazu zählen insbesondere die Bereitstellung eines Dienstfahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung, Zuschüsse zu Kranken- sowie Unfall- und Reisegepäckversicherung.

Die Nebenleistungen stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, sie können jedoch im Einzelfall je nach der persönlichen Situation und Inanspruchnahme, insbesondere in der Höhe, variieren. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren..

4.1.3. Betriebliche Altersversorgung

Die Gesellschaft bietet den Mitgliedern des Vorstands an, pro Jahr Vergütungsbestandteile bis zur Höhe ihres festen Jahresgehalts in eine wertgleiche Anwartschaft auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung umzuwandeln (Entgeltumwandlung). Bei Inanspruchnahme der Möglichkeit zur Entgeltumwandlung wird diese über eine Unterstützungskasse durchgeführt.

Eine Ausnahme besteht für den zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über dieses Vergütungssystem amtierenden Vorstandsvorsitzenden, dessen bestehender Altvertrag bereits eine Versorgungszusage enthält. Dementsprechend sieht das Vergütungssystem für den amtierenden Vorstandsvorsitzenden eine Versorgungszusage vor, die Pensionszahlungen bei Erreichen einer Altersgrenze von 63 Jahren zum Gegenstand hat. Abhängig von der Dauer der Vorstandstätigkeit beträgt der jährliche Ruhegeldanspruch nach drei Jahren der Zugehörigkeit jeweils 1 % pro vollem Dienstjahr Zugehörigkeit, für den nachfolgenden Zeitraum jeweils 2 % pro weiterem vollen Dienstjahr Zugehörigkeit. Der Höchstsatz des Ruhegehalts beträgt 40 % des versorgungsfähigen Entgelts. Zugrunde zu legen ist der monatliche Durchschnitt der Grundvergütung in den letzten drei Jahren vor Ausscheiden. Scheidet der Vorstandsvorsitzende vor Vollendung seines 63. Lebensjahres aus dem Unternehmen aus, entspricht das ab seinem 63. Lebensjahr zu zahlende Ruhegehalt der jeweils zum Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Unternehmen erdienten Versorgungsanwartschaft zu dem zum Zeitpunkt des Ausscheidens erzielten Versorgungsgrad. Daneben besteht zugunsten der Ehefrau des amtierenden Vorstandsvorsitzenden im Falle seines Todes eine Witwenrente. Diese beträgt 60 % der Rentenanwartschaft zum Zeitpunkt des Todes des Vorstandsvorsitzenden bzw. des zuletzt an den Vorstandsvorsitzenden gezahlten Ruhegehalts. Die Gesellschaft gewährt dem amtierenden Vorstandsvorsitzenden hinsichtlich der vorgenannten Versorgungszusage eine Insolvenzsicherung (Rückdeckungsversicherung mit Verpfändung).

4.2. Variable Vergütung

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung ist an das Erreichen vorab definierter Erfolgsziele gekoppelt und setzt sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente, der Einjährigen Tantieme, und einer mehrjährigen variablen Vergütungskomponente, der Mehrjährigen Tantieme, zusammen.

Vor dem Beginn eines jeden Geschäftsjahres legen der Aufsichtsrat und das Vorstandsmitglied auf Grundlage der jeweils aktuellen Planung die konkreten Zielwerte für die Erfolgsziele der Einjährigen Tantieme („Kurzfristige Erfolgsziele“) für das folgende Geschäftsjahr sowie der Mehrjährigen Tantieme („Mehrjährige Erfolgsziele“) für die folgende Bemessungsperiode fest.

Die Festlegung umfasst für jedes Erfolgsziel Zielwerte für eine 0-prozentige, 100-prozentige und 170-prozentige Zielerreichung. Innerhalb der sich daraus ergebenden Bandbreiten (also zwischen dem unteren Grenzwert und dem Zielwert sowie dem Zielwert und dem oberen Grenzwert) wird die prozentuale Zielerreichung jeweils in Abhängigkeit der erreichten Werte linear bestimmt.

Die Höhe der variablen Vergütungskomponenten ist jeweils nach oben begrenzt. Die Auszahlung sowohl der Einjährigen Tantieme wie auch der Mehrjährigen Tantieme ist jeweils auf maximal 170 % desjenigen Betrags begrenzt, der für die 100 % Zielerreichung gilt. Dabei kann die Zielerreichung bei einzelnen Kurzfristigen Erfolgszielen auch darüber hinaus gehen; in diesem Fall ist bei den Erfolgszielen mit einer höheren Zielerreichung die lineare Steigerungsrate zwischen der 100-prozentigen und der 170-prozentigen Zielerreichung fortzuschreiben.

4.2.1. Einjährige Tantieme

Die Einjährige Tantieme ist abhängig von der Erreichung der Kurzfristigen Erfolgsziele. Die Kurzfristigen Erfolgsziele beziehen sich auf objektiv messbare und für den wirtschaftlichen Erfolg des Vossloh-Konzerns maßgebliche Kennziffern, wie insbesondere das Konzern-EBIT, den Konzernumsatz und das durchschnittlich gebundene Working Capital des Vossloh-Konzerns.

Die konkrete Gewichtung und die Zielwerte für die Kurzfristigen Erfolgsziele werden jeweils vor Beginn des Vergütungsjahres festgelegt. Die Zielerreichung für die Kurzfristigen Erfolgsziele ermittelt der Aufsichtsrat auf Grundlage des geprüften Konzernabschlusses der Vossloh AG für das jeweilige Vergütungsjahr.

Bei 100-prozentiger Zielerreichung wird der sog. Zielbonus gewährt, welcher einen Bestandteil der Ziel-Gesamtvergütung darstellt. Bei Vorliegen außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Entwicklungen kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen den Zielbonus für die 100-prozentige Zielerreichung um bis zu 20 % reduzieren oder um bis zu 30 % erhöhen. Beim Vorstandsvorsitzenden ist, in Fortführung dessen vor Geltung des Vergütungssystems geschlossenen Anstellungsvertrags, eine Anpassung des Zielbonus in der vorstehend genannten Bandbreite ausschließlich von seinen individuellen Leistungen abhängig. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist grundsätzlich ausgeschlossen.

4.2.2. Mehrjährige Tantieme

Die Mehrjährige Tantieme besteht aus einem Grundbetrag, der sich in Abhängigkeit vom Erreichen der für die Mehrjährige Erfolgsziele festgelegten Zielwerte für das jeweilige Vergütungsjahr und die beiden darauf folgenden Geschäftsjahre erhöht bzw. reduziert; die Bemessungsperiode beträgt bei Vorstandsmitgliedern grundsätzlich drei Jahre, für den Vorstandsvorsitzenden gilt, in Fortführung dessen vor Geltung des Vergütungssystems geschlossenen Anstellungsvertrags, eine zweijährige Bemessungsperiode.

Die Mehrjährigen Erfolgsziele setzen sich aus in der Regel drei objektiv messbaren Kriterien zusammen, die etwa gleich gewichtet werden. Hierzu können etwa der ROCE (Return on Capital Employed), die individuelle Performance der Vossloh-Aktie in der jeweiligen Bemessungsperiode und die relative Performance der Vossloh-Aktie im Vergleich zur gewichteten durchschnittlichen Kursentwicklung des DAX, MDAX und SDAX in der jeweiligen Bemessungsperiode herangezogen werden.

4.3. Sonderzuwendungen

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine der Höhe nach für die einzelnen Vorstandsmitglieder begrenzte Sonderzuwendung beschließen, wenn das Vorstandsmitglied im jeweiligen Betrachtungszeitraum außergewöhnliche Leistungen erbracht hat. Diese Sonderzuwendungen sind der Höhe nach auf den Zielbetrag der Einjährigen Tantieme des jeweiligen Vorstandsmitglieds begrenzt.

4.4. Malus /​ Clawback

Das Vergütungssystem sieht sog. Malus- und Clawback-Regelungen vor. Danach hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, nach pflichtgemäßem Ermessen in begründeten Fällen variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise einzubehalten bzw. zurückzufordern.

Diese Möglichkeit besteht, wenn ein Vorstandsmitglied nachweislich seine Pflichten in einer Weise verletzt, die eine rechtswirksame außerordentliche Kündigung ermöglicht oder nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen wesentliche Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG verstößt (sog. Compliance-Clawback).

Werden variable Vergütungsbestandteile auf Basis eines objektiv fehlerhaften Konzernabschlusses festgesetzt oder ausgezahlt, so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung auf Basis des korrigierten Konzernabschlusses anpassen und etwaige bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern (sog. Performance-Clawback).

Eine Rückforderung bzw. Reduzierung ist in den vorstehend genannten Fällen bis zum Ablauf von zwei Jahren nach der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils möglich. Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt grundsätzlich für das Jahr, in dem die Pflichtverletzung begangen wurde bzw. für welches ein objektiv fehlerhafter Konzernabschluss festgesetzt wurde.

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft sowie das Recht der Gesellschaft zum Ausspruch einer Kündigung aus wichtigem Grund bleibt durch die Malus- und Clawback-Regelungen unberührt.

5. Beendigung der Vorstandstätigkeit

5.1. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten

Die Vorstandsanstellungsverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellung geschlossen und enden grundsätzlich mit dem Zeitpunkt, mit dem die jeweilige Bestellung zum Mitglied des Vorstands endet.

Die Bestellungsperiode beträgt maximal fünf Jahre und im Falle einer Erstbestellung in der Regel drei Jahre. Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist im Einklang mit dem Aktiengesetz in den Anstellungsverträgen nicht vorgesehen; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Der Vorstandsanstellungsvertrag endet vorzeitig mit Ablauf der nach § 622 Absatz 2 BGB geltenden Auslauffrist, wenn die Bestellung des Vorstandsmitglieds gemäß § 84 Absatz 3 AktG widerrufen wird und die Gesellschaft zur Kündigung des Anstellungsvertrages aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) berechtigt ist. Er endet ebenfalls vorzeitig, wenn ein Vorstandsmitglied sein Vorstandsamt vorzeitig und einseitig niederlegt oder bei einvernehmlicher Beendigung der Vorstandsbestellung.

5.2. Kontrollwechsel

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder können ein Recht des Vorstandsmitglieds zur vorzeitigen Beendigung für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) vorsehen, wonach den Vorstandsmitgliedern das Recht zusteht, mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende das Vorstandsmandat niederzulegen und den Anstellungsvertrag aufzuheben. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn eine oder mehrere gemeinsam handelnde Personen die Kontrolle über mindestens 30 % der Stimmrechte der Gesellschaft erlangen oder eine Angebotsunterlage für ein auf die Erlangung der Kontrolle gerichtetes Übernahmeangebot im Sinne von § 29 Abs. 1 WpÜG veröffentlicht wird. In letzterem Fall wird die Aufhebung des Anstellungsvertrags frühestens mit der tatsächlichen Erlangung der Kontrolle über die Gesellschaft wirksam. Für den Fall, dass ein Anstellungsvertrag eine solche Beendigungsmöglichkeit vorsieht, kann dem Vorstandsmitglied eine Abfindung für die Vergütung der Restlaufzeit zugesagt werden. Eine solche Abfindung darf die Höhe von Ausgleichszahlungen, die für den Fall sonstiger vorzeitiger Vertragsbeendigungen gemäß Ziffer 5.3 gewährt wird, nicht überschreiten.

5.3. Vorzeitige Beendigung

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Bestellung erfolgt die Auszahlung der variablen Vergütung, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfällt, nach den ursprünglich vereinbarten anstellungsvertraglichen Regeln. Für die Dauer der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags, längstens jedoch für 24 Monate, erhält das Vorstandsmitglied im Zeitpunkt des Ausscheidens grundsätzlich eine Ausgleichszahlung.

Eine Ausgleichszahlung wird nicht geleistet, wenn das Vorstandsmitglied sein Amt einseitig und ohne wichtigen Grund niederlegt, in Fällen der einvernehmlichen Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wenn die Gesellschaft den Anstellungsvertrag aus wichtigem Grund kündigt bzw. das Vorstandsmitglied aus diesem Grund abberuft.

Die Ausgleichszahlung ermittelt sich auf der Grundlage der (voraussichtlichen) Gesamtvergütung des ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds. Bei Beendigung der Bestellung innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres ist die (voraussichtliche) Gesamtvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr maßgeblich; anderenfalls die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr. Die maßgebliche Gesamtvergütung legt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen und auf Grundlage einer entsprechenden Prognose unter Berücksichtigung bereits vorliegender Zielerreichungsgrade fest. Die Ausgleichszahlung wird mit Ausscheiden aus dem Vorstand fällig.

Im Todesfall des amtierenden Vorstandsvorsitzenden wird die Festvergütung für die auf den Sterbemonat folgenden drei Monate an Hinterbliebene fortgezahlt.

6. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Mit der Festvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen abgegolten. Dies beinhaltet insbesondere konzerninterne Aufsichtsratsmandate. Sofern Vergütungsansprüche gegen verbundene Unternehmen entstehen, werden diese grundsätzlich auf die Festvergütung angerechnet. Bei Vergütungen für die Wahrnehmung konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall im Zeitpunkt der Genehmigung der Tätigkeit, ob und inwieweit diese auf die Festvergütung anzurechnen sind.

7. Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann in außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keine außergewöhnlichen Fälle in diesem Sinne dar. Weitreichende und außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation, zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise, können außergewöhnliche Fälle im Sinne der Regelung sein. Ferner kann hierzu die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung einer passenden Anreizsetzung gehören. Auch im Fall einer Abweichung von dem bestehenden Vergütungssystem muss die Vergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und darf deren finanzielle Leistungsfähigkeit nicht überfordern. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt.

Die vorübergehende Abweichungsmöglichkeit vom Vergütungssystem des Vorstands ist auf die folgenden Bestandteile begrenzt: Leistungskriterien der kurzfristigen sowie mehrjährigen variablen Vergütung, Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen der einzelnen Elemente der variablen Vergütung und zeitweilige Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen. Sollte es nicht ausreichen, die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen die Möglichkeit, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

3. Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungenmit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 und entsprechende Satzungsänderung

Bericht des Vorstands über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der am 15. Mai 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Vossloh Aktiengesellschaft unter Tagesordnungspunkt 8 vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/​oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu 150.000.000 € sowie die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2024) in Höhe von bis zu 4.985.768 € (das entspricht 10 % des bei der Beschlussfassung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals) zu beschließen. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft in den kommenden fünf Jahren größtmögliche Flexibilität und erweiterten Spielraum bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten einräumen und es der Verwaltung insbesondere ermöglichen, schnell und flexibel auf günstige Kapitalmarktbedingungen zu reagieren.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen nach der Ermächtigung soll in bestimmten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen können. Der Vorstand erstattet daher gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:

Nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 wird der Vorstand ermächtigt, bis zum 14. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Serien, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende nachrangige oder nicht nachrangige Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (jeweils einschließlich Hybridanleihen) (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachfolgend zusammen auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 150.000.000 € auszugeben. Den Aktionärinnen und Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionärinnen und Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer mit der Vossloh Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft entsprechend sicherzustellen.

Im Rahmen dieser Ermächtigung wird der Vorstand auch ermächtigt, unter bestimmten Bedingungen das gesetzliche Recht der Aktionärinnen und Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts darf nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats und in folgenden Fällen erfolgen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind, gegen Geldzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Über die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu 20 % des Grundkapitals hinaus sieht der Beschlussinhalt eine geringere Obergrenze von bis zu 10 % des Grundkapitals vor. Diese im Beschluss vorgesehene Grenze darf nicht überstiegen werden, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Betrag niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung dient dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Die Anrechnung auf die Höchstgrenze entfällt mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 3 dieses Absatzes. Denn in diesem Fall hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit über den erleichterten Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung entstandene Sperre hinsichtlich der Ermächtigung zur Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024 ohne Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre weg. Aufgrund der identischen Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss ist in der erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss – soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden – zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich dieses Ermächtigungsbeschlusses zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich im Falle der Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach dieser Vorschrift, dass der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind, eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem Marktwert zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionärinnen und Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionärinnen und Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

b) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG verbundenen Unternehmen zu begeben. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Ferner wird die Möglichkeit eröffnet, bestehende Schuldverschreibungen gegen Ausgabe neuer Schuldverschreibungen zurück zu erwerben, um beispielsweise eine Ersetzung bestehender Schuldverschreibungen zu ermöglichen, wenn dies wirtschaftlich sinnvoll ist. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionärinnen und Aktionäre liegt.

c) Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben sind, erfolgt mit Rücksicht auf den sogenannten Verwässerungsschutz, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dieser Verwässerungsschutz sieht zur Erleichterung der Platzierung meist neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises vor, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei einer nachfolgenden Kapitalveränderung der Gesellschaft (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Schuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. -pflichten bzw. Umtauschrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie z.B. einer Kontrollerlangung durch einen Dritten), ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionärinnen und Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionärinnen und Aktionäre. Eine solche Gewährung eines Bezugsrechts bietet die Möglichkeit, zu verhindern, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis früher ausgegebener Schuldverschreibungen ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabepreis der Aktien, die bei Durchführung der Wandlung oder Ausübung der Option ausgegeben werden. Um den Inhabern von zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen Bezugsrechte als Verwässerungsschutz einräumen zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auf die hierzu verwendeten neuen Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden.

d) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden
Beträgen die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Darüber hinaus soll durch eine entsprechende Klausel im Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre gewährleistet werden, dass die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unter Anrechnung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden bzw. die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind – sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden – (mit Ausnahme der Ausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) auf einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung begrenzt ist. Die vorstehende Anrechnung auf die Höchstgrenze entfällt mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes. Denn auch in diesem Fall hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit über den Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung entstandene Sperre hinsichtlich der Ermächtigung zur Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024 ohne Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre weg. Aufgrund der identischen Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss ist in der erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss – soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden – zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich dieses Ermächtigungsbeschlusses zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erfolgt die Anrechnung erneut.

Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen – auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts – für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionärinnen und Aktionären für angemessen.

Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausübung der Ermächtigung und insbesondere ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre liegen. Im Falle der Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

4. Angaben zu Tagesordnungspunkt 9: Ermächtigung zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien sowie Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Bericht des Vorstands über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der am 15. Mai 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Vossloh Aktiengesellschaft unter Tagesordnungspunkt 9 vor, den Vorstand zu ermächtigen, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und zu verwenden.

Der Vorstand erstattet im Zuge dessen gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 14. Mai 2029 eigene Aktien der Gesellschaft in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb der eigenen Aktien darf als Kauf über die Börse, mittels einer an alle Aktionärinnen und Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, mittels einer an alle Aktionärinnen und Aktionäre gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder mittels der Einräumung von Andienungsrechten erfolgen.

Sofern ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss der Erwerb beziehungsweise die Annahme nach Quoten im Verhältnis der jeweils zu berücksichtigenden angebotenen Aktien unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionärinnen und Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien erfolgen. Auf diese Weise lässt sich das Erwerbsverfahren vereinfachen und in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Ein bevorrechtigter Erwerb beziehungsweise eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 150 Stückaktien je Aktionärin und Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionärinnen und Aktionäre zur Veräußerung ihrer Aktien vorgesehen werden. Dies dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden und zum anderen ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre insoweit für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionärinnen und Aktionären für angemessen.

Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung beziehungsweise Veräußerung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere, soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre verbunden ist:

a) Zurückerworbene eigene Aktien sollen nach lit. b) aa) der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionärinnen und Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge veräußert werden können, um die Abwicklung zu erleichtern.

b) Erworbene eigene Aktien sollen nach lit. b) bb) der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, sodass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Im Vergleich zu einem zeitlich gestreckten Verkauf der Aktien über die Börse führt dieses Vorgehen zu einem umgehenden Mittelzufluss und vermeidet für den vereinnahmten Gesamtkaufpreis die Unsicherheiten der künftigen Börsenentwicklung. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich im Rahmen der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen.

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die Ermächtigungen unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) bb) entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Durch die Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenkurs wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen, und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionärinnen und Aktionäre wird angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionärinnen und Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Gesellschaft über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt zudem sicher, dass die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 9 lit. b) bb) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG verwendeten eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Laufzeit der Erwerbsermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Anzurechnen sind auch Aktien, die zur Bedienung von während der Laufzeit der Erwerbsermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- und Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind. Die Anrechnung auf die Höchstgrenze entfällt mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes. Denn in diesem Fall hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit über den erleichterten Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung entstandene Sperre hinsichtlich der Verwendung eigener Aktien ohne Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre weg. Aufgrund der identischen Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss ist in der erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss – soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden – zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich dieses Ermächtigungsbeschlusses zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

c) Außerdem soll es dem Vorstand nach lit. b) cc) der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien gegen Sachleistungen anzubieten und zu übertragen und sie somit insbesondere als (Teil-)Gegenleistung zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder die mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen einzusetzen. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb solcher Vermögensgegenstände unter Einsatz eigener Aktien zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob und in welchem Umfang im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital als Akquisitionswährung genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich ausschließlich vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionärinnen und Aktionäre leiten lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können.

d) Ferner soll die Gesellschaft eigene Aktien nach lit. b) dd) der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwenden können, insbesondere aus und im Zusammenhang mit Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 18 AktG verbundenen Unternehmen. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Es soll der Gesellschaft lediglich die Flexibilität eingeräumt werden, die Erwerbspflichten oder Erwerbsrechte statt aus bedingtem Kapital oder genehmigten Kapital auch durch Verwendung eigener Aktien zu erfüllen. Der Vorstand wird bei der Entscheidung, ob bei Bedienung solcher Erwerbspflichten oder Erwerbsrechte eigene Aktien oder neue Aktien ausgegeben werden, die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre angemessen berücksichtigen. Dasselbe gilt für die Frage der – gegebenenfalls auch ausschließlichen – Bedienbarkeit von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit eigenen Aktien. In allen solchen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ausgeschlossen sein.

Wenn es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, soll der Vorstand zudem das Bezugsrecht ausschließen können, um Inhabern beziehungsweise Gläubigern der von der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 18 AktG verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. nach Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten als Aktionärinnen und Aktionäre zustünden.

e) Schließlich sollen eigene Aktien nach lit. b) ee) der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung eingezogen werden können, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung erfolgen, sodass sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital erhöht. Für diesen Fall wird der Vorstand zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

f) Zurückerworbene eigene Aktien können lit. b) ff) der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen verwendet werden. Die Ermächtigung ist auf 5 % des Grundkapitals beschränkt, und zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch zum Zeitpunkt der Verwendung der Aktien. Die Gesellschaft möchte die Möglichkeit schaffen, über dieses Instrument eine Eigentümerkultur im Unternehmen zu fördern und Mitarbeitenden und Führungskräften über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung eine Beteiligung an der Gesellschaft und ihrer Entwicklung zu ermöglichen. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen können die Identifikation der genannten Personen mit dem Unternehmen stärken. Sie können so an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionärinnen und Aktionäre an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beteiligt werden. Hierdurch können im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionärinnen und Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von Aktien mit einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus auch einen Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen. Sie kann damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für die Gesellschaft zu achten.

Bei Ausnutzung dieser Ermächtigung sollten sowohl die Anzahl der insgesamt ausgegebenen Aktien als auch die den Begünstigten gewährte Vergünstigung durch die verbilligten oder ohne Eigeninvestment gewährten Aktien in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft sowie zu den zu erwartenden Vorteilen für das Unternehmen stehen. Die Ausgabe der Aktien kann an weitere Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung bestimmter Ziele oder den Verbleib in der Unternehmensgruppe geknüpft werden.

Die oben ausführlich dargestellten Ziele der Identifikation mit dem Unternehmen, der Bindung an das Unternehmen und der Übernahme unternehmerischer Mitverantwortung liegen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionärinnen und Aktionäre. Der bei dieser Verwendung erforderliche Bezugsrechtsausschluss liegt damit grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Insgesamt darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien unter Anrechnung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden bzw. die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden (mit Ausnahme der Ausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge), einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Die vorstehende Anrechnung auf die Höchstgrenze entfällt mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes. Denn auch in diesem Fall hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit über den Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung entstandene Sperre hinsichtlich der Verwendung eigener Aktien ohne Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre weg. Aufgrund der identischen Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss ist in der erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss – soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden – zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich dieses Ermächtigungsbeschlusses zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erfolgt die Anrechnung erneut.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung übermitteln:

Vossloh Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Ablauf des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also 23. April 2024, 24:00 MESZ („Nachweisstichtag“), zu beziehen.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 8. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionärin bzw. Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung fristgerecht erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz der Aktionärin bzw. des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der Aktionärin bzw. des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben mithin keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionärin bzw. Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihrer Berechtigung bei der Gesellschaft werden den Aktionärinnen und Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionärinnen und Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihrer Berechtigung an die Gesellschaft Sorge zu tragen. In der Regel übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden und Kundinnen. Die Aktionärinnen und Aktionäre werden daher gebeten, sich an ihr depotführendes Institut zu wenden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Vossloh Aktiengesellschaft insgesamt 17.564.180 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beläuft sich daher zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 17.564.180 Stück.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte und Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen von § 135 Aktiengesetz erfassten Intermediär) ausüben lassen. Auch bei Erteilung einer Vollmacht sind eine fristgemäße Anmeldung durch die Aktionärin bzw. den Aktionär oder den Bevollmächtigten und der Nachweis der Berechtigung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Aktiengesetz, auch in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz, gleichgestellten Institution oder Person, sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft eine besondere Form vor. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Die Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Aktionärinnen und Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche die Aktionärin bzw. der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält. Zudem findet sich das Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com. Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden: anmeldestelle@computershare.de.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionärinnen und Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und besondere Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aktionärinnen und Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Auf der Eintrittskarte ist ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular abgedruckt, in dem die Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter näher erläutert werden; diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com abgerufen werden.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) und unter Verwendung des hierfür auf den Eintrittskarten vorgesehenen oder des auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com bereit gehaltenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 14. Mai 2024 unter nachfolgender Adresse vorliegen. Wir bitten um Verständnis, dass später eingehende Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nicht mehr berücksichtigt werden können.

Vossloh Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bevollmächtigt die Aktionärin bzw. der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Die Stimmabgabe in der Hauptversammlung durch die Aktionärin oder Aktionär bzw. ihren/​seinen Bevollmächtigten hat Vorrang vor anderen Formen der Stimmrechtsausübung.

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Übermittlungswegen durch Vollmacht und ggfs. Weisung ausgeübt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs der Erklärung in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

1. Gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der EU-DVO

2. Per E-Mail

3. Per Brief

4. Auf anderen in der Einladung vorgesehenen Übermittlungswegen

Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt somit nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg bezüglich derselben Form der Stimmrechtsausübung fristgemäß mehrere Vollmachten und ggfs. Weisungen bzw. ein Widerruf einer früheren Erklärung zu, ist unter diesen die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Sollten auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Die Erteilung von Vollmacht Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft hat Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie einer diesen gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen. Die Erteilung einer Vollmacht an einen sonstigen Bevollmächtigten hat Vorrang gegenüber den vorgenannten Vollmachtserteilungen.

Die Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Vollmacht und ggfs. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionärinnen und Aktionäre und Aktionärsvertreter

Wenn sich Aktionärinnen und Aktionäre oder Aktionärsvertreter für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht und ggf. Weisung erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionärinnen und Aktionäre und/​oder etwaige Bevollmächtigte (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmkarte). Dies geschieht, um Aktionärinnen und Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet diese personenbezogenen Daten insbesondere, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie zur Erfüllung der Gesellschaft obliegenden gesetzlichen Pflichten.

Verantwortliche für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist die Vossloh Aktiengesellschaft, Vosslohstraße 4, 58791 Werdohl, E-Mail: hauptversammlung@vossloh.com

Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Soweit sich die Gesellschaft zur Durchführung der Dienstleister bedient, verarbeiten diese die personenbezogenen Daten nur im Auftrag der Gesellschaft und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung und ein Recht auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zum Umgang mit personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu den Betroffenenrechten nach der DSGVO können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: Vossloh Aktiengesellschaft, Vosslohstraße 4,
58791 Werdohl, E-Mail: hauptversammlung@vossloh.com

Angaben zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 Aktiengesetz)

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die vorgenannte Beteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Der oder die Antragstellerin bzw. die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass er/​sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/​sind und dass er/​sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen hält/​halten (vgl. § 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 Aktiengesetz zu beachten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft in Schriftform spätestens zum Ablauf des 14. April 2024 (24:00 Uhr MESZ), unter nachfolgender Adresse zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com veröffentlicht.

Vossloh Aktiengesellschaft
Vorstand –
Vosslohstraße 4
58791 Werdohl

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz)

Aktionärinnen und Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

Vossloh Aktiengesellschaft
Vosslohstraße 4
58791 Werdohl
E-Mail: hauptversammlung@vossloh.com

Bis spätestens zum Ablauf des 30. April 2024 (24:00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse bei der Gesellschaft mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge werden – unter Nennung des Namens der Aktionärin bzw. des Aktionärs – einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht vorab veröffentlicht. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft zudem absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 Aktiengesetz vorliegt. Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort (bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Sitz) des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds bzw. des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers enthält und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht die Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt ist.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht einer jeden Aktionärin bzw. eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht (§ 131 Absatz 1 Aktiengesetz)

Jeder Aktionärin bzw. jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a Aktiengesetz)

Diese Einberufung, die zugänglich zu machenden Berichte und Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

 

Werdohl, im April 2024

Vossloh Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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