K+S Aktiengesellschaft – Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 ( am 14. Mai 2024, 10:00 Uhr)

K+S Aktiengesellschaft

Kassel

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2024
der K+S Aktiengesellschaft am 14. Mai 2024

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der K+S Aktiengesellschaft, Kassel, am Dienstag, 14. Mai 2024, 10:00 Uhr (MESZ), die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfindet, ein. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Bertha-von-Suttner-Straße 1-7, 34131 Kassel.

Die Aktionäre der Gesellschaft, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, können sich über den Onlineservice der Gesellschaft unter

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zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und so an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Aktionäre werden gebeten, auch die weiteren Ausführungen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung der Aktionärsrechte, zu beachten (siehe Abschnitt II.).

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der K+S Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind diese Unterlagen im Internet unter

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zugänglich und auch während der Hauptversammlung abrufbar. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

Die Gesellschaft wird bereits vor der Hauptversammlung, voraussichtlich am 7. Mai 2024, den wesentlichen Inhalt der Rede des Vorstandsvorsitzenden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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veröffentlichen.

2. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von je 0,70 € auf 179.100.000 dividendenberechtigte Stückaktien 125.370.000,00 €
Einstellung in Gewinnrücklagen 0,00 €
Bilanzgewinn 125.370.000,00 €

Der Anspruch auf Ausschüttung der Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.

6. Wahl zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der diesjährigen Hauptversammlung endet die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner, Herrn Carl-Albrecht Bartmer. Herr Carl-Albrecht Bartmer ist zum 23. Januar 2024 auf Antrag des Vorstands mit Einverständnis des Aufsichtsratsvorsitzenden gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner bestellt worden. Er folgte auf Herrn Philip Freiherr von dem Bussche, der mit Ablauf des 10. August 2023 sein Amt niedergelegt hatte. Herr Carl-Albrecht Bartmer steht für eine Wiederwahl zur Verfügung.

Auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Carl-Albrecht Bartmer (63), wohnhaft in Löbnitz, Unternehmer/​Landwirt (ehemaliger Präsident der Deutsche Landwirtschafts-Gesellschaft (heute DLG e.V.), Frankfurt), für die Zeit ab Beendigung der diesjährigen Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, sein Diversitätskonzept und die Ziele, die der Aufsichtsrat sich für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Den Lebenslauf von Herrn Carl-Albrecht Bartmer, der auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat enthält, finden Sie in der Anlage zu dieser Einladung sowie im Internet unter

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Der Lebenslauf enthält zugleich die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie die Angaben gemäß Deutschen Corporate Governance Kodex.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen mit Ausnahme seiner Mitgliedschaft im gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat der K+S Minerals and Agriculture GmbH, Kassel, zwischen Herrn Carl-Albrecht Bartmer und der K+S Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der K+S Aktiengesellschaft oder einem wesentlichen an der K+S Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er ist damit ein unabhängiges Aufsichtsratsmitglied.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und nach §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Abs. 2 Nr. 2, Abs. 3 MitbestG und § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der K+S Aktiengesellschaft aus acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Da der Gesamterfüllung dieser Quote nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den acht Sitzen der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit insgesamt fünf weibliche und elf männliche Mitglieder an, drei weibliche und fünf männliche auf der Seite der Anteilseigner und zwei weibliche und sechs männliche auf der Seite der Arbeitnehmer. Nach der Wahl des vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf Seiten der Anteilseigner weiterhin drei weibliche und fünf männliche Mitglieder angehören, so dass das Mindestanteilsgebot weiterhin erfüllt wäre.

7. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG den Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Beide sind am Ende dieses Tagesordnungspunkts wiedergegeben.

Nach § 120a Absatz 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend wiedergegebenen nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.1

1Bei den nachfolgenden abgedruckten Kapiteln „Vergütungsbericht“ und „Prüfvermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers“ handelt es sich um die Originalseiten bzw. das Originallayout aus dem Geschäftsbericht 2023. Vorhandene Seitenverweise beziehen sich daher auf die Seitenzahlen im Gesamtbericht. Ebenso sind Tabellenbezeichnungen unverändert aus dem Originaldokument übernommen worden.

VERGÜTUNGSBERICHT

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

ich freue mich, Ihnen im Namen des Aufsichtsrats und des Vorstands der K+S Aktiengesellschaft den Vergütungsbericht 2023 vorlegen zu können. Der Vergütungsbericht 2022, der sich noch auf das alte, bis 2022 geltende Vergütungssystem bezog, hatte nur eine Zustimmung von 36 % erhalten. Der Aufsichtsrat hat sich intensiv mit den Rückmeldungen der Hauptversammlung und

in Gesprächen mit Investoren damit auseinandergesetzt und daraufhin das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überarbeitet. Wir sind davon überzeugt, dass dies sowohl den Anforderungen des Kapitalmarkts als auch den Besonderheiten unserer Branche und unseres Geschäfts entspricht. Wir sind uns bewusst, dass wir damit dem Deutschen Corporate Governance Kodex nicht vollständig entsprechen. Da die langfristigen variablen Komponenten (LTI I und LTI II) auch für viele Führungskräfte von K+S gelten, ist eine Sonderregelung nur für den Vorstand aus unserer Sicht nicht sinnvoll. Denn alle Führungskräfte sollen gemeinsam an den langfristigen Zielen zum Wohle des Unternehmens arbeiten.

Das neue System, das ab 2023 gilt, erhielt auf der Hauptversammlung 2023 eine Zustimmung von 83 %. Alle Vorstandsverträge entsprechen dem neuen Vergütungssystem. Das Vergütungssystem für den Vorstand wurde wie folgt überarbeitet und klargestellt:

+ Einführung einer „Share Ownership Guideline“: Der Aufsichtsrat hat beschlossen, ab dem Jahr 2023 eine „Share Ownership Guideline“ in die Vorstandsverträge aufzunehmen. Diese verpflichtet die Vorstandsmitglieder, ein Volumen von 100 % ihrer jeweiligen STI-Brutto-Zielvergütung bezogen auf einen Dreijahresdurchschnitt in K+S Aktien zu investieren. Die Aufbauphase beträgt drei Jahre unter der Voraussetzung, dass für mindestens zwei Jahre mindestens 100 % des STI-Zielvergütungsbetrags ausgezahlt wurden. Andernfalls verlängert sich die Aufbauphase um jeweils ein Jahr. Damit wird sichergestellt, dass der Aktienerwerb aus der variablen Vergütung und nicht aus dem Privatvermögen erfolgen kann. Das Vorstandsmitglied hat erstmals zum Ende der Aufbauphase und sodann jeweils bis zum 31. Januar des Folgejahres nachzuweisen, dass es zum Ende eines jeden Jahres einen Aktienbesitz in Höhe von 100 % des jeweiligen STI-Zielvergütungsbetrags bezogen auf einen Dreijahresdurchschnitt in K+S Aktien gehalten hat. Der Nachweis soll anhand von Depotauszügen seines bei einem Kreditinstitut unterhaltenen Wertpapierdepots, die jeweils auf den 31. Dezember eines Jahres datieren, erfolgen. Die Aktienhalte- und Nachweispflicht besteht bis zwei Jahre nach dem Ausscheiden. Bereits vorhandene K+S Aktienbestände werden angerechnet. Bei einem Verstoß gegen die „Share Ownership Guideline“ hat ein ordentliches Vorstandsmitglied eine Vertragsstrafe in Höhe von 100 Tsd. € (Vorstandsvorsitzender 150 Tsd. €) zu zahlen.
+ Höhere Messbarkeit und Transparenz beim Performance-Faktor im STI.
+ Beendigung von Vorstandsverträgen: Im Falle eines Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied erhält das Vorstandsmitglied im Zeitpunkt der Beendigung in der Regel eine Abfindung in Höhe des 1,5-Fachen der fixen Vergütung gemäß der vertraglichen Regelung.
+ Change of Control: Zwei (statt drei) Jahresvergütungen bezogen auf die Gesamtvergütung des vorangehenden Geschäftsjahres bilden die Obergrenze.

Im Namen von Aufsichtsrat und Vorstand möchte ich unseren Aktionären für ihr Feedback und ihr Engagement danken. Wir werden den intensiven Dialog weiter fortsetzen und freuen uns auf Ihre Rückmeldung.

Für den Aufsichtsrat

Dr. Andreas Kreimeyer
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Im folgenden Vergütungsbericht werden die gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der K+S Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2023 individuell dargestellt. Zum klareren Verständnis und zur besseren Einordnung der nachfolgenden Angaben werden die Grundzüge der Vergütungssysteme sowie die konkrete Ausgestaltung der einzelnen Komponenten erläutert. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Der Aufsichtsrat der K+S Aktiengesellschaft hat entschieden, den Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus inhaltlich prüfen zu lassen. Ausführliche Informationen zu den Vergütungssystemen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der K+S Aktiengesellschaft finden Sie auch auf der Internetseite der Gesellschaft.

www.kpluss.com/​verguetung

RÜCKBLICK

VERÄNDERUNGEN IM VORSTAND UND IM AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat der K+S Aktiengesellschaft und Herr Holger Riemensperger haben sich einvernehmlich auf eine Trennung verständigt, da Herr Riemensperger eine neue Herausforderung in einem anderen Unternehmen übernehmen wollte. Das Mandat von Herrn Riemensperger als Mitglied des Vorstands endete zum 28. Februar 2023. Am 20. Februar 2023 nahm Frau Dr. Carin-Martina Tröltzsch ihre Arbeit als neues Vorstandsmitglied bei K+S auf. Herr Dr. Christian H. Meyer hat zum 15. März 2023 seine Arbeit als Finanzvorstand aufgenommen. Der Aufsichtsrat hat Frau Christina Daske zum 1. Dezember 2023 zum Vorstandsmitglied und zur Arbeitsdirektorin bestellt.

Im Aufsichtsrat gab es bis zum Berichtstag folgende Änderungen: Am 26. April 2023 fanden die Wahlen der Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat der K+S Aktiengesellschaft statt. Gewählt wurden als Vertreter der Arbeitnehmer Herr André Bahn, Herr Lars Halbleib, Herr Michael Knackmuß, Herr Peter Trotha und Frau Brigitte Weitz. Als Vertreter der leitenden Angestellten wurde Herr Gerd Kübler gewählt. Als Vertreter der Gewerkschaft wurden Frau Petra Adolph und Herr Ralf Becker gewählt. Nach Auslaufen des Aufsichtsratsmandats von Frau Prof. Dr. Elke Eller mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 wurde sie erneut zum Aufsichtsratsmitglied der Anteilseignerseite gewählt. Die Mandate von Frau Jella Benner-Heinacher und Herrn Gerd Grimmig endeten mit Ablauf der Hauptversammlung 2023. Frau Christiane Hölz und Frau Christine Wolff wurden zum 10. Mai 2023 neu in den Aufsichtsrat gewählt. Philip Freiherr von dem Bussche hat zum Ablauf des 10. August 2023 sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats aus gesundheitlichen Gründen niedergelegt. Die Nachfolge von Herrn Philip Freiherr von dem Bussche hat Herr Carl-Albrecht Bartmer zum 23. Januar 2024 durch gerichtliche Bestellung übernommen. Der Beschluss des Amtsgerichts wurde K+S am 29. Januar 2024 zugestellt.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

ÜBERBLICK ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM

Das Vorstandsvergütungssystem der K+S Aktiengesellschaft trägt zur konsequenten Verfolgung und Umsetzung der Unternehmensstrategie bei und leistet einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der K+S Gruppe. Unser Ziel ist, die erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung von K+S zu unterstützen, indem Teile der Vergütung der Vorstandsmitglieder an das Erreichen sowohl kurz- als auch langfristiger Ziele gekoppelt werden, die sich an der Entwicklung des Unternehmens bemessen.

Für die Gewährung der variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Leistungskriterien maßgeblich. So wird beim Short Term Incentive (STI) über den Performancefaktor, der als Multiplikator auf den STI wirkt und sich zu wesentlichen Teilen an dem Erreichen von vereinbarten Zielen bemisst, Einfluss genommen. Beim Long Term Incentive (LTI), welches zu 50 % an die Erreichung von nichtfinanziellen Nachhaltigkeitszielen gekoppelt ist, wurde die langfristige Unternehmensführung mehr in den Fokus gerückt. Weitere 50 % des Long Term Incentives bemessen sich an der Entwicklung des Aktienkurses, wodurch ein Anreiz geschaffen wird, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben und die Leistung des Vorstands, der Vergleich mit der Vergütung des oberen Führungskreises in Deutschland und der Gesamtbelegschaft in Deutschland, die wirtschaftliche Lage sowie der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung seines Vergleichsumfelds (MDAX).

VERGÜTUNGSSTRUKTUR UND VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus jahresbezogenen Bestandteilen sowie solchen mit langfristiger Anreizwirkung zusammen. Die jahresbezogenen Vergütungsbestandteile beinhalten sowohl erfolgsunabhängige – fixe – als auch erfolgsbezogene – variable – Komponenten. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus der Festvergütung, Sach- und sonstigen Bezügen sowie Pensionszusagen. Der erfolgsbezogene variable Anteil besteht aus jeweils zwei Elementen: der Tantieme (STI und Performancefaktor) sowie zwei kennzahlenbasierten variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung [sogenannte Long Term Incentives (LTI I und LTI II)].

Die Festvergütung hat einen Anteil von 37 %, die kurzfristige variable Vergütung (STI) einen Anteil von 25 % und die langfristige variable Vergütung (LTI) einen Anteil von 38 % an der Ziel-Gesamtvergütung [Festvergütung + Tantieme (STI) + Long Term Incentives (LTI I und LTI II)]. Damit ist sichergestellt, dass der Anteil der variablen Vergütung, der sich an der Erreichung langfristig orientierter Ziele bemisst, den Anteil der variablen Vergütung mit kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Der relative Anteil der variablen Vergütung an der Ziel-Jahresvergütung [Festvergütung + Tantieme (STI)] beträgt 40 %, der Anteil der Festvergütung beträgt 60 %.

In den Vorstandsverträgen aller Vorstandsmitglieder sind Clawback-Klauseln (Rückzahlungs- und Einbehaltsregelungen) enthalten, die auf Seite 177 beschrieben werden.

Tabelle C.1 zeigt die individuelle Zielvergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr sowie die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Zielvergütung und die relativen Anteile der variablen Vergütung an der Jahresvergütung. Bei unterjährigen Ein- und Austritten werden die Vergütungsbestandteile zeitanteilig berücksichtigt.

FESTVERGÜTUNG UND NEBENLEISTUNGEN

Die fixe, erfolgsunabhängige Grundvergütung wird monatlich ausgezahlt. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen, insbesondere Zuschüsse zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung sowie Sachbezüge, die im Wesentlichen in der Dienstwagennutzung bestehen. Ferner besteht für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschaden- Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt sowie Versicherungsschutz in einer Unfallversicherung. Der Vorstandsvorsitzende erhält das 1,5-

Fache, der Finanzvorstand das 1,2-Fache der Vergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds.

ERFOLGSBEZOGENE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteile umfassen zwei Komponenten. Das sogenannte Short Term Incentive (STI) bezieht sich auf das laufende Geschäftsjahr und bildet – mit 40 % – den kleineren Teil der variablen Vergütung. Es bemisst sich am Erreichen des Plan-EBITDA der K+S Gruppe sowie zwischen Gesamtvorstand und Aufsichtsrat vereinbarter Ziele. Den wesentlicheren Teil – mit 60 % – bildet das Long Term Incentive (LTI) ab, das aus zwei gleichgewichtigen Komponenten besteht. Eine Komponente (LTI I) wird an der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen bemessen. Die zweite Komponente (LTI II) bezieht sich auf die Aktienkursperformance. Die Laufzeit beträgt bei beiden Komponenten drei Jahre. Der Vorstandsvorsitzende erhält das 1,5-Fache, der Finanzvorstand das 1,2-Fache der Vergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds.

SHORT TERM INCENTIVE (STI)

Das STI wird an der Erreichung des in der Jahresplanung festgelegten EBITDA der K+S Gruppe sowie zwischen Gesamtvorstand und Aufsichtsrat vereinbarter Ziele gemessen. Das EBITDA dient als wichtige Kennzahl zur Beurteilung der Profitabilität der K+S Gruppe und trägt als Leistungskriterium zur Förderung der Geschäftsstrategie des Unternehmens bei. Wird der EBITDA-Wert der vom Aufsichtsrat genehmigten Jahresplanung erreicht, beträgt der Erfüllungsgrad dieser ersten STI-Komponente 100 %. Über- oder unterschreitet das Ist-EBITDA das Plan-EBITDA, so steigt oder fällt der Prozentsatz der Zielerreichung linear im gleichen prozentualen Verhältnis. Die Zielerreichung kann maximal 200 % und minimal 0 % betragen. Eine diskretionäre Einflussnahme des Aufsichtsrats auf die Zielerreichung ist ausgeschlossen.

Als zweite Komponente im STI schließt der Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahres mit dem Gesamtvorstand eine Zielvereinbarung. Die für das Geschäftsjahr wesentlichen Ziele finden sich in Tabelle C.2. Nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres wird vom Aufsichtsrat ein Performancefaktor für das gesamte Vorstandsteam festgelegt. Dieser wirkt als Multiplikator auf den STI. Der Performancefaktor liegt zwischen 0,8 und 1,2. Bei unterjährigen Austritten erfolgt eine zeitanteilige Abrechnung der Ansprüche. Die Zielvereinbarungen mit dem Vorstand enthalten in der Regel auch strategische Ziele, wie z.B. die Umsetzung der Maßnahmen aus dem Projekt Werra 2060 sowie Maßnahmen zur Optimierung des Produktportfolios.

Die Auszahlung des STI für das betreffende Geschäftsjahr erfolgt jeweils im April des Folgejahres.

ERMITTLUNG DES STI-AUSZAHLUNGSBETRAGS

STI-Basisbetrag x Erfüllungsgrad gemessen am EBITDA der K+S Gruppe x Performancefaktor

SHORT TERM INCENTIVE – ZIELERREICHUNG

Der Vergleich des Plan-EBITDA der vom Aufsichtsrat genehmigten Jahresplanung für das Geschäftsjahr 2023 (1,5 Mrd. €) mit dem tatsächlich im Geschäftsjahr 2023 erzielten Ist-EBITDA (710,711 Mio. €) resultiert in einer Zielerreichung in Höhe von 47,4 %. Der Performancefaktor für das Geschäftsjahr wurde vom Aufsichtsrat auf 1,1 festgelegt.

1 Fortgeführte und nicht fortgeführte Geschäftstätigkeit.

Tabelle C.3 zeigt die sich hieraus im Geschäftsjahr ergebenden individuellen Auszahlungsbeträge.

LONG TERM INCENTIVE I (LTI I) BIS 2024

K+S bekennt sich klar zum Thema Nachhaltigkeit. Daher ist das LTI I, das 50 % des Long Term Incentives ausmacht, an einzelne Nachhaltigkeitsziele gekoppelt.

Wie im zusammengefassten Lagebericht auf Seite 121 beschrieben, hat sich das Unternehmen in drei Handlungsbereichen, nämlich „Gesellschaft & Mitarbeiter“, „Umwelt & Ressourcen“ und „Geschäftsethik & Menschenrechte“, Nachhaltigkeitsziele gesetzt. Für das dreijährige LTI I wurde aus jedem Handlungsbereich ein Ziel gewählt. Als Maßstab für die Zielerreichung wurden jeweils Plan-Werte festgelegt. Die gewählten Ziele gelten für die LTI-Programme 2021 – 2023 und 2022 – 2024. Das Programm 2021 – 2023 kommt im Jahr 2024 zur Auszahlung.

Für den Handlungsbereich „Gesellschaft & Mitarbeiter“ wurde mit der Reduzierung der Lost Time Incident Rate ein Ziel aus dem Themenfeld „Gesundheit & Arbeitssicherheit“ gewählt. Aus dem Handlungsbereich „Umwelt & Ressourcen“ wurde aus dem Themenfeld „Ressourceneffizienz“ das Ziel der zusätzlichen Reduzierung von salzhaltigem Prozesswasser aus der Kaliproduktion in Deutschland festgelegt und aus dem Handlungsbereich „Geschäftsethik & Menschenrechte“ das Themenfeld „Nachhaltige Lieferketten“ mit zwei Unterzielen:

1

den „Anteil der kritischen Lieferanten, die den Verhaltenskodex für Lieferanten der K+S Gruppe anerkannt haben“ zu maximieren sowie

2

die „Abdeckung des Einkaufsvolumens durch den Verhaltenskodex für Lieferanten der K+S Gruppe“ zu erhöhen.

Die drei Oberziele aus den drei Handlungsbereichen stehen gleichgewichtig nebeneinander.

I. GESELLSCHAFT & MITARBEITER: GESUNDHEIT & ARBEITSSICHERHEIT – LOST TIME INCIDENT RATE (LTI-RATE)

Die sogenannte LTI-Rate misst Arbeitsunfälle mit Ausfallzeit bezogen auf eine Million geleisteter Arbeitsstunden. Diese Rate soll in einem Dreijahreszeitraum auf Basis des Startpunkts 2020 um drei Punkte reduziert werden, um eine 100 %-Zielerfüllung zu erreichen. Wird das Ziel über- oder untererfüllt, steigt bzw. fällt der Prozentsatz linear auf maximal 200 % bzw. minimal 0 %. C.4

Beispielrechnung LTI I-Programm:
LTI-Rate 7,7 = 100 % Zielerreichung
LTI-Rate 9,2 = 0 % Zielerreichung
LTI-Rate 6,2 = 200 % Zielerreichung

ZIELERREICHUNG LOST TIME INCIDENT RATE (LTI-RATE)

Der Vergleich des Zielwertes für die LTI-Rate (7,7) mit der tatsächlich erzielten LTI-Rate für das Geschäftsjahr 2023 (7,6) resultiert in einer Zielerreichung in Höhe von 106,7 %.

II. UMWELT & RESSOURCEN: RESSOURCENEFFIZIENZ – REDUZIERUNG SALZHALTIGER PROZESSWASSER

Das Unternehmen hat sich in diesem Handlungsbereich das Ziel gesetzt, ab dem Jahr 2030 jährlich 500.000 m3 weniger salzhaltige Prozesswasser aus der Kaliproduktion in Deutschland zu generieren als im Vergleich zum Jahr 2017. Die Vergütung bemisst sich hierbei am Ratio „Kubikmeter pro Tonne Produkt“. Um eine 100 %-Zielerfüllung zu erreichen, muss entsprechend in einem Dreijahreszeitraum – unter der Annahme der Produktionsmenge von 2017 – eine Reduzierung von Prozesswasser um 115.385 m3 erreicht werden (Plan-Wert).

Wird das Ziel über- oder untererfüllt (Vergleich von Plan- und Ist-Wert), steigt bzw. fällt der Prozentsatz linear auf maximal 200 % bzw. minimal 0 %. C.5

Beispielrechnung LTI I-Programm:
Prozesswasserreduzierung -115.385 m3 = 100 % Zielerreichung
Prozesswasserreduzierung -57.692 m3 = 0 % Zielerreichung
Prozesswasserreduzierung -173.078 m3 = 200 % Zielerreichung

ZIELERREICHUNG REDUZIERUNG SALZHALTIGER PROZESSWASSER

Der Vergleich der tatsächlichen Prozesswasserreduzierung für das Geschäftsjahr 2023 (-56.802 m3) mit der Ziel-Prozesswasserreduzierung (-230.769 m3) resultiert in einer Zielerreichung in Höhe von 0 %.

III. GESCHÄFTSETHIK & MENSCHENRECHTE: NACHHALTIGE LIEFERKETTEN – VERHALTENSKODEX FÜR LIEFERANTEN

K+S fordert faire und nachhaltige Geschäftspraktiken in den Lieferketten und hat entsprechende Erwartungen und Anforderungen im Verhaltenskodex für Lieferanten der K+S Gruppe (Kodex) formuliert. Die Zielsetzung ist, dass bis zum Jahr 2025 100 % unserer „kritischen“ Lieferanten, das heißt Lieferanten mit einem hohen Nachhaltigkeitsrisiko, den Kodex anerkannt haben (Anerkennungsrate I). Ein weiteres Ziel ist, die Anerkennungsrate des Kodex bezogen auf unser

Einkaufsvolumen (Anerkennungsrate II) bis zum Jahr 2025 auf mehr als 90 % zu steigern.

Die beiden Unterziele in dieser dritten Kategorie stehen gleichgewichtig nebeneinander.

Um eine 100 %-Zielerfüllung bei der Anerkennungsrate der kritischen Lieferanten zu erreichen, muss in einem Dreijahreszeitraum eine Steigerung der Anerkennungsrate um 33,3 Prozentpunkte erreicht werden (Plan-Wert). Wird das Ziel über- oder untererfüllt (Vergleich von Plan- und Ist-Wert), steigt bzw. fällt der Prozentsatz linear auf maximal 200 % bzw. minimal 0 %. C.6

Beispielrechnung LTI I-Programm:
Anerkennungsrate I 77,7 % = 100 % Zielerreichung
Anerkennungsrate I 61,0 % = 0 % Zielerreichung
Anerkennungsrate I 94,4 % = 200 % Zielerreichung

Um eine 100 %-Zielerfüllung bei der Abdeckung des Einkaufsvolumens zu erreichen, muss in einem Dreijahreszeitraum eine Steigerung der Anerkennungsrate, die in der nachfolgenden Grafik dargestellt wird, erreicht werden (Plan-Wert). Da die Erwartung besteht, dass am Anfang eine schnellere Anerkennungsrate erreicht werden kann als im fortgeschrittenen Stadium, hat die Kurve einen degressiven Verlauf. Wird das Ziel über- oder untererfüllt (Vergleich von Plan- und Ist-Wert), steigt bzw. fällt der Prozentsatz auf maximal 200 % bzw. minimal 0 %. C.7

Beispielrechnung LTI I-Programm:
Anerkennungsrate II 85,0 % = 100 % Zielerreichung
Anerkennungsrate II 73,6 % = 0 % Zielerreichung
Anerkennungsrate II 96,4 % = 200 % Zielerreichung

ZIELERREICHUNG NACHHALTIGE LIEFERKETTEN – VERHALTENSKODEX FÜR LIEFERANTEN

Der Zielwert für die Anerkennungsrate I von 77,7 % im Vergleich zur tatsächlichen Anerkennungsrate I von 91,8 % resultiert in einer Zielerreichung in Höhe von 184,6 %.

Der Zielwert für die Anerkennungsrate II von 85,0 % im Vergleich zur tatsächlichen Anerkennungsrate II von 91,4 % resultiert in einer Zielerreichung in Höhe von 156,1 %.

Tabelle C.8 zeigt die sich aus den Nachhaltigkeits-KPIs im Geschäftsjahr ergebenden und einfließenden individuellen Auszahlungsbeträge für das LTI I (2021 – 2023).

LONG TERM INCENTIVE I (LTI I) AB 2023 BIS 2027

Seit dem 1. Januar 2023 werden die bis 31. Dezember 2022 laufenden Nachhaltigkeitsziele für das LTI I durch drei neue Nachhaltigkeitsziele aus den Nachhaltigkeitsbereichen „Gesellschaft & Mitarbeiter“, „Umwelt & Ressourcen“ sowie „Geschäftsethik & Menschenrechte“ ersetzt.

I. GESELLSCHAFT & MITARBEITER: GESUNDHEIT & ARBEITSSICHERHEIT – LOST TIME INCIDENT RATE (LTI-RATE)

Die Kennzahl Lost Time Incident Rate aus dem Bereich „Gesellschaft & Mitarbeiter“ misst die Zahl der Arbeitsunfälle mit einer Ausfallzeit von mindestens 24 Stunden je eine Million geleisteter Arbeitsstunden und soll in einem Dreijahreszeitraum um drei Punkte reduziert werden. Im Falle eines tödlichen Arbeitsunfalls wird ein Malusfaktor von 1,0 Punkten aufgeschlagen, da Todesfälle in der Definition der LTI-Rate nicht berücksichtigt werden. C.9

II. UMWELT & RESSOURCEN: RESSOURCENEFFIZIENZ – SPEZIFISCHE CO2-EMISSIONEN

Innerhalb des Bereichs „Umwelt & Ressourcen“ sollen die spezifischen CO2-Emissionen ausgehend von einem Startwert von 271,6 kg pro Tonne im Ausgangsjahr 2020 auf einen Zielwert von 254,6 kg pro Tonne per 31. Dezember 2027 reduziert werden. Der LTI-Wert berechnet sich durch das Verhältnis der CO2-Emissionen (Scope 1 und Scope 2) aller kali- und steinsalzproduzierender Standorte in Kilogramm zur Primärproduktionsmenge der Standorte Bethune, Hattorf, Neuhof-Ellers, Unterbreizbach, Wintershall und Zielitz. C.10

III. GESCHÄFTSETHIK & MENSCHENRECHTE: NACHHALTIGE LIEFERKETTEN – NACHHALTIGKEITSRISIKOBEWERTUNGEN FÜR LIEFERANTEN AUS BESTIMMTEN LÄNDERN

Für den Bereich „Geschäftsethik & Menschenrechte“ soll bis 31. Dezember 2027 für mehr als 90 % der relevanten Lieferanten eine Nachhaltigkeitsrisikobewertung vorliegen. Darin einbezogen werden Lieferanten mit einem Jahresumsatz von mindestens 5.000 €, deren Sitz in einem Land ist, das einen relativen Wert von ≤ 75 % im Ranking des Sustainability Development Report hat. Inbegriffen sind konsolidierte und nicht konsolidierte K+S Gesellschaften, die über das SAP-System geführt werden. C.11

Die drei Ziele aus den drei Handlungsbereichen stehen gleichgewichtig nebeneinander.

Die Auszahlung des LTI I erfolgt jeweils im April des dem Programmende folgenden Jahres. Für den Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses oder bei Eintritt in den Ruhestand erfolgt eine anteilige, abgezinste Auszahlung aller laufenden Tranchen im April des darauf folgenden Jahres.

LONG TERM INCENTIVE II (LTI II)

Maßgeblich für das LTI II ist die Kursentwicklung der K+S Aktie im Vergleich zur Entwicklung des MDAX. Für die Berechnung wird beim MDAX der Performance Index herangezogen und die Vergleichbarkeit dazu sichergestellt. Entspricht die Kursentwicklung der K+S Aktie der Entwicklung des MDAX im Vergleichszeitraum, beträgt die Zielerreichung 100 %. Über- oder unterschreitet die Kursentwicklung der K+S Aktie die Entwicklung des MDAX, so steigt oder fällt der Prozentsatz der Zielerreichung linear im gleichen prozentualen Verhältnis. Die Zielerreichung kann maximal 200 % und minimal 0 % betragen. C.12

Die Auszahlung des LTI II erfolgt jeweils im April des dem Programmende folgenden Jahres. Für den Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses oder bei Eintritt in den Ruhestand erfolgt eine anteilige, abgezinste Auszahlung aller laufenden Tranchen im April des darauf folgenden Jahres.

ZIELERREICHUNG LONG TERM INCENTIVE II (2021-2023)

Der Zielwert der K+S Aktie für eine 100 %-Zielerreichung lag bei 6,95 €/​Aktie. Der dieser Performanceermittlung zugrundeliegende Durchschnittskurs betrug 18,77 €/​Aktie, was in einer Zielerreichung in Höhe von 200 % resultierte. Tabelle C.13 zeigt die sich hieraus im Geschäftsjahr ergebenden individuellen Auszahlungsbeträge.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

Die folgende Tabelle C.14 zeigt die den gegenwärtigen und im Geschäftsjahr ausgeschiedenen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung, sofern die Leistung am 31. Dezember bereits vollständig erbracht wurde. Die Vergütung gilt als gewährt, wenn die ihr zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht ist. Eine Vergütung ist geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung hat, die fällig ist, aber noch nicht erfüllt wurde.

MAXIMALVERGÜTUNG

Die Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für nach dem 8. Dezember 2020 geschlossene Dienstverträge wurde vom Aufsichtsrat für ein ordentliches Mitglied auf 3.500 Tsd. €, für den Finanzvorstand auf 4.200 Tsd. € und für einen Vorstandsvorsitzenden auf 5.250 Tsd. € festgelegt. Der Dienstvertrag für Herrn Dr. Burkhard Lohr wurde vor diesem Datum geschlossen. Die Nebenleistungen sind auf 75 Tsd. € begrenzt, für die Tantieme (STI) sowie langfristige variable Vergütungskomponenten (LTI I und LTI II) sind jeweils Höchstgrenzen in Form eines Cap festgelegt. Die Höchstgrenze der variablen Vergütungselemente (STI und LTI) liegt bei jeweils 200 % des Basisbetrags. Für das STI ist zudem der Performancefaktor auf maximal 1,2 begrenzt.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und im Geschäftsjahr ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands, die Ertragslage der K+S Aktiengesellschaft sowie die jährliche Veränderung der
durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis der vergangenen fünf Jahre dar. C.15

VERSORGUNGSZUSAGEN

Die Pensionen der aktiven Vorstandsmitglieder bestimmen sich nach einem Bausteinsystem, d.h., für jedes Jahr der Vorstandstätigkeit wird ein Pensionsbaustein gebildet.

Für nach dem 8. Dezember 2020 geschlossene Vorstandsverträge werden die Pensionsbausteine auf der Basis von 20 % der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds berechnet. Für vor diesem Datum geschlossene Verträge erfolgt die Berechnung auf der Basis von 40 % der Festvergütung. Der Betrag wird mittels versicherungsmathematischer Faktoren verrentet; die Faktoren für die Bildung der Bausteine 2023 liegen bei den Vorständen je nach Alter zwischen 9,0 % und 20,5 %. Die Faktoren verringern sich mit zunehmendem Lebensalter. Die einzelnen in den jeweiligen Geschäftsjahren erworbenen Pensionsbausteine werden aufsummiert und bestimmen im Versorgungsfall die dem jeweiligen Vorstandsmitglied oder ggf. seinen Hinterbliebenen zustehende Versorgungsleistung. Die jährliche Gesamtpension aus diesem Bausteinsystem ist nach oben limitiert, um unangemessene Pensionen bei langjährigen Berufungen (> 15 Jahre) zu vermeiden. Die Obergrenze beträgt nach regulärer Überprüfung in 2022 für den Vorstandsvorsitzenden 360 Tsd. € und für die anderen Vorstandsmitglieder je 270 Tsd. €. Die Werte werden in einem Dreijahresrhythmus überprüft und ggf. angepasst. Rentenleistungen werden erst bei Auszahlung entsprechend der Veränderung des „Verbraucherpreisindex für Deutschland“ angepasst. Für Pensionsverträge gelten die gesetzlichen Regelungen zur Unverfallbarkeit von Pensionsansprüchen.

Für Versorgungsansprüche, die nicht durch den Pensionssicherungsverein abgesichert sind, schließt die Gesellschaft Rückdeckungsversicherungen für die betreffenden Vorstandsmitglieder ab, die für den Insolvenzfall an sie verpfändet sind.

Endet ein Vorstandsmandat vor dem Erreichen des 60. Lebensjahres, beginnt die Alterspension nach Vollendung des 65. Lebensjahres, es sei denn, es handelt sich um einen Berufs- oder Erwerbsunfähigkeitsfall oder um eine Hinterbliebenenpension im Todesfall. Bei einer Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds vor Erreichen des Pensionsalters erhält dieses eine Invalidenrente in Höhe der bis zum Eintritt der Invalidität gebildeten Rentenbausteine. Tritt die Invalidität vor Erreichen des 55. Lebensjahres ein, werden Bausteine auf Basis eines Mindestwerts für die Jahre fiktiv gebildet, die bis zum 55. Lebensjahr fehlen. Im Falle des Todes eines aktiven oder ehemaligen Vorstandsmitglieds erhalten der hinterbliebene Ehegatte 60 %, jede Vollwaise 30 % und jede Halbwaise 15 % der Versorgungsleistung. Die Höchstgrenze für die Hinterbliebenenleistung kann 100 % der Versorgungsleistung nicht überschreiten – in diesem Fall wird sie verhältnismäßig gekürzt. Scheidet ein Vorstandsmitglied ab dem vollendeten 60. Lebensjahr aus, können die Ansprüche gemäß der Versorgungszusage zu diesem Zeitpunkt bereits geltend gemacht werden.

Für die Mitglieder des Vorstands wurden im Jahr 2023 die in C.16 dargestellten Beträge den Pensionsrückstellungen zugeführt.

Der von den Vorstandsmitgliedern im Jahr 2023 jeweils erdiente Pensionsbaustein führt zu Pensionsaufwand, der versicherungsmathematisch berechnet wird.

BEENDIGUNG VON VORSTANDSVERTRÄGEN

Im Falle eines Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied erhält das Vorstandsmitglied im Zeitpunkt der Beendigung in der Regel eine Abfindung in Höhe des 1,5-Fachen der fixen Vergütung, maximal aber in Höhe der Gesamtbezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags.

Für den Fall der vorzeitigen Auflösung eines Vorstandsvertrags infolge eines Übernahmefalls („Change of Control“) erfolgt die Auszahlung der bis zum Ende der ursprünglichen Bestelldauer noch ausstehenden fixen und variablen Vergütung zuzüglich einer Ausgleichszahlung, sofern kein Grund vorliegt, der eine fristlose Beendigung des Vertrags des Betroffenen rechtfertigt. Der Short Term Incentive (STI) bemisst sich nach dem Durchschnitt der vorausgegangenen zwei Jahre. Der LTI wird anteilig auf Basis der jeweils maßgeblichen Hochschätzung bzw. Planung berechnet. Die Ausgleichszahlung beträgt das 1,5-Fache des Jahresfixums. Darüber hinaus besteht eine Obergrenze für Abfindungen, wonach Ansprüche aus der „Change of Control“- Klausel bestehender Dienstverträge den Wert von drei Jahresvergütungen nicht überschreiten können. Diese Regelung wurde dahingehend geändert, dass für nach dem 8. Dezember 2020 geschlossene Dienstverträge der Wert von zwei Jahresvergütungen die Obergrenze bildet. Für die Berechnung dieser Obergrenze wird auf die Gesamtvergütung des dem Ausscheiden unmittelbar vorangehenden Geschäftsjahres abgestellt. Die Vorstandsmitglieder haben bei einem „Change of Control“-Fall kein Sonderkündigungsrecht.

Für die Dauer des Dienstvertrags und der darauf folgenden zwei Jahre nach dessen Beendigung verpflichtet sich das Vorstandsmitglied, ohne Zustimmung von K+S in keiner Weise für ein Konkurrenzunternehmen von K+S oder ein mit diesem verbundenes Unternehmen tätig zu werden oder sich mittelbar oder unmittelbar an einem solchen zu beteiligen oder Geschäfte für eigene oder fremde Rechnung auf den Arbeitsgebieten von K+S zu machen. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot gilt nicht für untergeordnete Tätigkeiten für ein Wettbewerbsunternehmen ohne Bezug zur vorherigen Vorstandsposition. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot wird vergütet, Einkünfte aus selbstständiger, unselbstständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit werden angerechnet. K+S kann vor Vertragsablauf mit einer Ankündigungsfrist von sechs Monaten auf das Wettbewerbsverbot verzichten.

CLAWBACK-KLAUSEL

Die Dienstverträge aller Vorstandsmitglieder enthalten sogenannte Clawback-Klauseln. Im Falle eines schwerwiegenden Verstoßes gegen gesetzliche Pflichten oder solche Pflichten, die sich aus der Satzung der Gesellschaft oder aus dem Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds ergeben, hat die Gesellschaft ein Rückforderungs- bzw. Einbehaltungsrecht in Bezug auf alle LTI-Tranchen (LTI I und LTI II), die zum Zeitpunkt des Verstoßes laufen. Im Geschäftsjahr 2023 wurde nicht von der Clawback-Möglichkeit Gebrauch gemacht.

SHARE OWNERSHIP GUIDELINE

Die „Share Ownership Guideline“ wurde zum 1. Januar 2023 implementiert und in alle Vorstandsverträge übernommen. Diese verpflichtet Mitglieder des Vorstands, ein Volumen von 100 % ihrer jeweiligen STI-Zielvergütungsbeträge (brutto) bezogen auf einen Dreijahresdurchschnitt in K+S Aktien zu investieren. Die Aufbauphase beträgt drei Jahre unter der Voraussetzung, dass in mindestens zwei Jahren mindestens 100 % der STI-Zielvergütungsbeträge gezahlt wurden. Andernfalls verlängert sich die Aufbauphase um jeweils ein Jahr. Das Vorstandsmitglied hat erstmals zum Ende der Aufbauphase und anschließend anhand von jeweils auf den 31. Dezember eines Jahres lautenden Depotauszügen seines bei einem Kreditinstitut bestehenden Depotkontos bis zum 31. Januar des Folgejahres nachzuweisen, dass es zum Ende eines jeden Jahres Aktien im Volumen von 100 % der jeweiligen STI-Zielvergütungsbeträge bezogen auf einen Dreijahresdurchschnitt in K+S Aktien gehalten hat. Die Aktienhalteverpflichtung und die Nachweispflicht bestehen für zwei Jahre nach dem Ausscheiden. Bereits vorhandene Bestände an K+S Aktien werden angerechnet. Bei Verstoß gegen die „Share Ownership Guideline“ ist ein ordentliches Vorstandsmitglied zu einer Vertragsstrafe von 100 Tsd. € (Vorstandsvorsitzender 150 Tsd. €) verpflichtet.

SONSTIGES

Für die Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat eine Altersgrenze eingeführt, die auf das 65. Lebensjahr festgelegt wurde.

Im Berichtsjahr wurden den Vorstandsmitgliedern Leistungen von Dritten im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit weder zugesagt noch gewährt – dies beinhaltet auch keine Ausgabe von Darlehen. Über die genannten Dienstverträge hinaus gibt es keine vertraglichen Beziehungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften mit Mitgliedern des Vorstands oder diesen nahestehenden Personen.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG AN FRÜHERE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Der Aufsichtsrat der K+S Aktiengesellschaft und Herr Holger Riemensperger haben sich einvernehmlich auf eine Trennung verständigt, da Herr Riemensperger eine neue Herausforderung in einem anderen Unternehmen übernehmen wollte. Zwischen Herrn Riemensperger und der K+S Aktiengesellschaft wurde ein Aufhebungsvertrag geschlossen. Sein Mandat als Mitglied des Vorstands endete zum 28. Februar 2023. Eine Abfindung wurde nicht vereinbart. Das Wettbewerbsverbot wurde auf ein Jahr verkürzt, dies entspricht einem Gegenwert von 440 Tsd. €.

Die nachfolgende Tabelle C.17 zeigt die den früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sofern nicht anders angegeben, handelt es sich um Pensionszahlungen. Hierbei wurden in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 5 AktG personenbezogene Angaben derjenigen Vorstandsmitglieder unterlassen, deren letzte Organtätigkeit bei der K+S Aktiengesellschaft vor dem Geschäftsjahr 2014 endete.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

Die vergleichende Darstellung in C.18 stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands, die Ertragslage der K+S Aktiengesellschaft sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis der vergangenen fünf Jahre dar.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

ÜBERBLICK ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM

Die Regelungen des in § 12 der Satzung der K+S Aktiengesellschaft verankerten Vergütungssystems für den Aufsichtsrat wurden von der Hauptversammlung am 10. Mai 2023 beschlossen und im Geschäftsjahr 2023 vollständig angewandt.

VERGÜTUNGSSTRUKTUR UND VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Ein ordentliches Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche fixe Vergütung von 85 Tsd. €. Ein Vorsitzender erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das 1,5-Fache dieser Vergütung.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine weitere jährliche Vergütung von 20 Tsd. €. Die Mitgliedschaft im Personalausschuss wird mit 5 Tsd. € vergütet. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten eine jährliche Vergütung von 2,5 Tsd. €, sofern im Geschäftsjahr mindestens zwei Sitzungen stattgefunden haben. Die Mitgliedschaft im Strategieausschuss wird mit 15 Tsd. € vergütet. Die Mitglieder des ESG-Ausschusses erhalten eine jährliche Vergütung von 5 Tsd. €. Ein Mitglied eines durch den Aufsichtsrat errichteten Sonderausschusses erhält als Vergütung für seine Teilnahme an einer Ausschusssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von 1 Tsd. € pro Sitzung. Die Vorsitzenden dieser Ausschüsse erhalten jeweils das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das 1,5-Fache dieser Vergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben sowohl Anspruch auf Ersatz der zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben notwendigen und angemessenen Auslagen als auch auf Ersatz der von ihnen aufgrund ihrer Aufsichtsratstätigkeit zu entrichtenden Umsatzsteuer, sofern relevant.

Im Berichtszeitraum hat sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der K+S Minerals and Agriculture GmbH geändert. Zum 11. Juni 2023 sind Frau Jella Benner-Heinacher und Herr Gerd Grimmig aus dem Aufsichtsrat der Konzerntochter ausgeschieden. Seit dem 12. Juni 2023 sind Philip Freiherr von dem Bussche, Herr Thomas Kölbl, Frau Christiane Hölz und Frau Christine Wolff weitere Mitglieder im Aufsichtsrat der Konzerntochter. Philip Freiherr von dem Bussche hat sein Mandat zum Ablauf des 10. August 2023 aus gesundheitlichen Gründen niedergelegt.

Für eine Tätigkeit im Aufsichtsrat der Konzerntochter K+S Minerals and Agriculture GmbH erhält ein ordentliches Mitglied eine jährliche Vergütung in Höhe von 5 Tsd. €. Ein Vorsitzender erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das 1,5-Fache dieser Vergütung. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder Sitzungsgeld in Höhe von 400 € pro Sitzung.

Für beide Aufsichtsratsgremien gilt, dass ein Mitglied, welches dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse nur für einen Teil des Jahres angehört hat, für jeden angefangenen Monat seiner Mitgliedschaft ein Zwölftel der jeweiligen Jahresvergütung erhält.

Die Aufsichtsratsvergütung wird am Ende des ersten auf den Abschluss des Geschäftsjahres folgenden Monats ausgezahlt.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

Die folgenden Tabellen C.19 und C.20 zeigen die den gegenwärtigen und im Geschäftsjahr ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung, sofern die zugrunde liegende Leistung zum 31. Dezember bereits vollständig erbracht wurde.

Die Aufwandsentschädigungen das Jahr 2023 betreffend betragen aufgrund des höheren Anteils von Präsenzsitzungen 27,6 Tsd. € (2022: 21,2 Tsd. €). Darüber hinaus wurden den Aufsichtsratsmitgliedern keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gezahlt oder Vorteile gewährt.

Über die Aufsichtsratsvergütung hinaus erhalten die Arbeitnehmervertreter, die Arbeitnehmer der K+S Gruppe sind, Entgeltleistungen, die nicht im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für den Aufsichtsrat stehen.

Ein Familienangehöriger eines Aufsichtsratsmitglieds ist im Angestelltenverhältnis bei der K+S Gruppe beschäftigt. Die Vergütung erfolgt in Übereinstimmung mit den internen Vergütungsrichtlinien der K+S Gruppe und entspricht der üblichen Vergütung von Personen in vergleichbarer Position.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats, die Ertragslage der K+S Aktiengesellschaft sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis der vergangenen fünf Jahre dar. C.21

ALTERSGRENZE UND ANZAHL VON WAHLPERIODEN

Kandidaten für den Aufsichtsrat dürfen bei Wahl nicht älter als 70 sein. Darüber hinaus dürfen Mitglieder des Aufsichtsrats für maximal drei Wahlperioden im Amt sein. Die gesetzlichen Regelungen zur Mitbestimmung bleiben hiervon unberührt.

ANWESENHEITEN ZU SITZUNGEN

In der Tabelle C.22 wird in individualisierter Form die Anwesenheit der Aufsichtsratsmitglieder bei Gremiums- und Ausschusssitzungen 2023 dargestellt.

PRÜFVERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS

VERGÜTUNGSBERICHT NACH § 162 AKTG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 1. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER 2023

An die K+S Aktiengesellschaft, Kassel

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der K+S Aktiengesellschaft, Kassel, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der K+S Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

PRÜFUNGSURTEIL

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

HINWEIS AUF EINEN SONSTIGEN SACHVERHALT – FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 AKTG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

VERWENDUNGSBESCHRÄNKUNG

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der K+S Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/​oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Frankfurt am Main, den 12. März 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Michael Conrad
Wirtschaftsprüfer
Thorsten Neumann
Wirtschaftsprüfe

 

8. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Der Aufsichtsrat hat beschlossen, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2024 zu ändern und der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Die Änderungen gegenüber dem vorherigen vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2023 beschlossenen und von der Hauptversammlung am 10. Mai 2023 gebilligten Vorstandsvergütungssystem betreffen die Ergänzung, Anhebung und Flexibilisierung der Multiplikatoren für die Vergütung einzelner Vorstandsmitglieder gegenüber einem ordentlichen Vorstandsmitglied. Bisher war für den Vorstandsvorsitzenden ein fixer Multiplikator von 1,5 und für den Finanzvorstand von 1,2 gegenüber einem ordentlichen Vorstandsmitglied vorgesehen.

Die Multiplikatoren orientieren sich an Verantwortungsbereich, Komplexität der Aufgaben und/​oder Erfahrung des zuständigen Vorstandsmitglieds. Mittels der getroffenen Anpassung soll eine langfristige Variabilisierung der Multiplikatoren für die Vorstandsvergütung erreicht werden, die gerade diesen unterschiedlichen Aufgaben, Belastungen, Umfang und Komplexität der Zuständigkeitsbereiche des Vorstands sowie der Erfahrung der für diese Bereiche zuständigen Vorstandsmitglieder angemessen Rechnung trägt. Infolge der Individualisierung und Flexibilisierung wird dementsprechend für den Vorstandsvorsitzenden ein Rahmen festgesetzt, der grundsätzlich weiterhin das 1,5-fache der Vergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds vorsieht, dem Aufsichtsrat aber ermöglicht, vor Beginn eines Geschäftsjahres nach den erwarteten Anforderungen seine Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf das bis zu 1,7-fache der Vergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds anzuheben. Eine Übergangsregelung des Vergütungssystems sieht die Anwendung des erhöhten Multiplikators von 1,7 für das Geschäftsjahr 2024 vor. Für ein Vorstandsmitglied, das die beiden Bereiche Produktion und Vertrieb zugleich verantwortet („Produktions- und Vertriebsvorstand“), wird ein Rahmen vom einfachen bis zum 1,2-fachen der Vergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds vorgesehen, wobei der Produktions- und Vertriebsvorstand grundsätzlich das 1,2-fache der Vergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds erhalten soll, sollte der Aufsichtsrat nicht im Einzelfall vor Beginn eines Geschäftsjahres einen niedrigeren Multiplikator für dieses Geschäftsjahr angesetzt haben. Zudem wird der vorbezeichnete Rahmen des Produktions- und Vertriebsvorstands zur Vermeidung übermäßiger Komplexität des Vergütungssystems und zur konsequenten Umsetzung der Flexibilisierung auch für den Finanzvorstand festgelegt. Auch diesem soll weiterhin für ein Geschäftsjahr grundsätzlich das 1,2-fache der Vergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds gewährt werden, sollte der Aufsichtsrat nicht im Einzelfall vor Beginn eines Geschäftsjahres einen niedrigeren Multiplikator für dieses Geschäftsjahr angesetzt haben. Die vorbezeichneten Änderungen haben gleichermaßen zur Konsequenz, dass auch die Maximalvergütungsgrenzen teilweise entsprechend angepasst werden. Diese folgen aus der Multiplikation der Maximalvergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds mit dem Multiplikator, der für das jeweilige Vorstandsmitglied zur Berechnung der Vergütung gegenüber einem ordentlichen Vorstandsmitglied zum jeweiligen Geschäftsjahr angesetzt wird.

Im Übrigen bleibt das Vergütungssystem unverändert. Es sind lediglich vereinzelte klarstellende Formulierungen zur Share Ownership Guideline und Maximalvergütung eingearbeitet worden.

(Variable) Anhebung des Multiplikators für den Vorstandsvorsitzenden

Soll im Sinne der vorbenannten Variabilisierung den unterschiedlichen Aufgaben, Belastungen, Umfang und Komplexität der einzelnen Zuständigkeitsbereiche des Vorstands angemessen Rechnung getragen werden, macht dies eine flexible Anhebung des bisherigen Multiplikators des Vorstandsvorsitzenden gegenüber einem ordentlichen Vorstandsmitglied erforderlich. Dem Vorstandsvorsitzenden kommen nicht nur Aufgabenbereiche von besonderer Komplexität zu, sondern diese Position erfordert gleichermaßen besonders herausgehobene Qualitäten in seiner Person, wie etwa erhebliche Geschäfts- und Führungserfahrung, Innovationskraft und andere Leistungsmerkmale. Neue Vorstandsmitglieder oder -teams verlassen sich auf seine Anleitung. So verfügt der jetzige Vorstandsvorsitzende der K+S, Herr Dr. Lohr, mit zwölf Jahren im Vorstand und davon sieben Jahren in der Funktion des Vorstandsvorsitzenden über eine für die Gesellschaft und den Gesamtvorstand wertvolle Führungs-Erfahrung. Zugleich kommt es ihm zu, ein neues Vorstandsteam einzuarbeiten. Gerade solche, den Vorstandsvorsitzenden besonders fordernde Situationen rechtfertigen es, den Vorstandsvorsitzenden in der Vergütung in besonderem Maße von einem ordentlichen Vorstandsmitglied abzuheben. Dies soll darin Ausdruck finden, dass er nunmehr über die bisher vorgesehene Vergütung das bis zu 1,7-fache der Vergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds erhalten kann. Wie bereits dargestellt, rechtfertigen die aktuellen Anforderungen an Herrn Dr. Lohr und dessen Führungs-Erfahrung, dass der gegenüber dem grundsätzlichen Multiplikator angehobene Faktor von 1,7 für das Geschäftsjahr 2024 zur Anwendung kommt. Dementsprechend ist dieser angehobene Multiplikator in einer Übergangsregelung des Vergütungssystems für das Geschäftsjahr 2024 festgelegt worden.

(Variable) Anhebung des Multiplikators für einen Produktions- und Vertriebsvorstand auf das Niveau des Finanzvorstands

Ebenso verlangt das Ziel der Variabilisierung, dass einem Produktions- und Vertriebsvorstand ein von einem ordentlichen Vorstandsmitglied erhöhter Multiplikator zukommt. Die Verantwortung für diese beiden gleichzeitig betreuten Ressorts zeichnet sich regelmäßig durch eine erhebliche Komplexität aus, die der des Finanzvorstands hinsichtlich der Vergütung gleichgesetzt werden kann. Dementsprechend ist es gerechtfertigt, wenn für die gesamtheitliche Vergütung eines Produktions- und Vertriebsvorstands grundsätzlich das 1,2-fache gegenüber einem ordentlichen Vorstandsmitglied festgelegt wird, ohne dabei eine Abweichung bis auf die einfache Vergütung im Einzelfall eines Geschäftsjahres auszuschließen. Ein solcher Einzelfall ist für das Geschäftsjahr 2024 nicht ersichtlich, sodass es keiner Abweichung von der grundsätzlich 1,2-fachen Vergütung in einer Übergangsregelung für das Geschäftsjahr 2024 bedurfte.

Variabilisierung des Multiplikators für den Finanzvorstand

Eine Individualisierung ist dann konsequenterweise auch für den Finanzvorstand vorzunehmen. Zur Vermeidung einer übermäßigen Verkomplizierung und zur konsequenten Umsetzung der Flexibilisierung, findet auf ihn dieselbe Regelung wie auf den Produktions- und Vertriebsvorstand Anwendung. Herauszustellen ist hierbei, dass auch wie bisher die Komplexität, der Umfang und die erheblichen Anforderungen seines Verantwortungsbereichs die 1,2-fache Vergütung gegenüber einem ordentlichen Vorstandsmitglied grundsätzlich rechtfertigen kann. Gleichermaßen zu berücksichtigen ist aber auch eine besondere fachliche Expertise und Erfahrung, insbesondere als Finanzvorstand. Es soll daher nach dem Einzelfall eines Geschäftsjahres von der grundsätzlich 1,2-fachen Vergütung abgewichen werden können. Auch für das Geschäftsjahr 2024 sieht der Aufsichtsrat die beständig herausgehobenen Anforderungen und Aufgaben des Finanzvorstands als gegeben an, sodass es keiner Abweichung von der grundsätzlich 1,2-fachen Vergütung in einer Übergangsregelung für das Geschäftsjahr 2024 bedurfte.

Weitere Einzelheiten können dem unten wiedergegebenen System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder entnommen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossene und nachfolgend wiedergegebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

1. Grundzüge des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder

Das Vorstandsvergütungssystem der K+S Aktiengesellschaft trägt wesentlich zur Förderung der Unternehmensstrategie bei und leistet einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der K+S Gruppe. Unser Ziel ist, die erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung von K+S zu unterstützen, indem Teile der Vergütung der Vorstandsmitglieder an das Erreichen sowohl kurz- als auch langfristiger Ziele gekoppelt werden, die sich an der Entwicklung des Unternehmens bemessen.

Für die Gewährung der variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Leistungskriterien maßgeblich, die zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen. So wird beim Short Term Incentive (STI) über den Performancefaktor, der als Multiplikator auf das STI wirkt und sich zu wesentlichen Teilen an dem Erreichen von vereinbarten Zielen bemisst, Einfluss genommen. Beim Long Term Incentive (LTI), welches zu 50 % an die Erreichung von nichtfinanziellen Nachhaltigkeitszielen gekoppelt ist, wurde die langfristige Unternehmensführung in den Fokus gerückt. Weitere 50 % des Long Term Incentives bemessen sich an der Entwicklung des Aktienkurses, wodurch ein Anreiz geschaffen wird, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Das Vergütungssystem trägt gleichermaßen den unterschiedlichen Aufgaben, Belastungen, Umfang und Komplexität der einzelnen Zuständigkeitsbereiche des Vorstands sowie der Erfahrung der für diese Bereiche zuständigen Vorstandsmitglieder angemessen Rechnung, indem es dauerhaft die gesamtheitliche Vergütung zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern demgemäß variabilisert und flexibilisiert.

Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022, die am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde mit Ausnahme der Empfehlungen G.10 Sätze 1 und 2 (Gewährung der langfristig variablen Vergütungsbestandteile überwiegend in Aktien und Verfügung über die Gewährungsbeträge), G.12 (Auszahlung offener variabler Vergütungsbestandteile) und G.13 Satz 1 (Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit) und 2 (Anrechnung einer Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung).

2. Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat legt die Vergütung der Mitglieder des Vorstands fest und wird dabei vom Personalausschuss unterstützt, der Empfehlungen in Form von Beschlussvorschlägen unterbreitet. Der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und unterbreitet bei Bedarf Änderungsempfehlungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden vom Aufsichtsratsplenum und seinem Personalausschuss auch beim Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber offen zu legen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds wird dieses sein Mandat niederlegen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Personalausschusses nicht teilnimmt.

Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben und die Leistung des Vorstands, der Vergleich mit der Vergütung des oberen Führungskreises in Deutschland und der Gesamtbelegschaft in Deutschland, die wirtschaftliche Lage sowie der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung seines Vergleichsumfelds (MDAX).

3. Vergütungsstruktur und Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der K+S Aktiengesellschaft setzt sich aus jahresbezogenen Bestandteilen sowie solchen mit langfristiger Anreizwirkung zusammen. Die jahresbezogenen Vergütungsbestandteile beinhalten sowohl erfolgsunabhängige – fixe – als auch erfolgsbezogene – variable – Komponenten. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus der Festvergütung, Sach- und sonstigen Bezügen sowie Pensionszusagen. Der erfolgsbezogene variable Anteil besteht aus zwei Elementen: dem Short Term Incentive (STI) sowie zwei kennzahlenbasierten variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung (sogenannte Long Term Incentives (LTI I und LTI II)). Die Summe aller erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bestandteile bildet die Gesamtvergütung.

Die Festvergütung hat einen Anteil von 37 %, die kurzfristige variable Vergütung (STI) einen Anteil von 25 % und die langfristige variable Vergütung (LTI) einen Anteil von 38 % an der Ziel-Gesamtvergütung (Festvergütung + Short Term Incentive (STI) + Long Term Incentives (LTI I und LTI II)). Damit ist sichergestellt, dass der Anteil der variablen Vergütung, der sich an der Erreichung langfristig orientierter Ziele bemisst, den Anteil der variablen Verfügung mit kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Der relative Anteil der variablen Vergütung an der Ziel-Jahresvergütung (Festvergütung + Short Term Incentive (STI)) beträgt 40 %, der Anteil der Festvergütung beträgt 60 %. Sämtliche Vergütungsbestandteile werden bei Fälligkeit ausgezahlt. Ein Aufschub der Auszahlung von Vergütungsbestandteilen erfolgt nicht.

Der Vorstandsvorsitzende erhält grundsätzlich das 1,5-fache der Vergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds. Der Aufsichtsrat kann jedoch vor Beginn eines Geschäftsjahres für dieses Geschäftsjahr nach den erwarteten Anforderungen an den Vorstandsvorsitzenden und dessen Führungs-Erfahrung seine Vergütung auf das bis zu 1,7-fache der Vergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds anheben; für das Geschäftsjahr 2024 gilt das 1,7 fache der Vergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds für den Vorstandsvorsitzenden als festgelegt. Der Finanzvorstand und ein Vorstandsmitglied, das die beiden Bereiche Produktion und Vertrieb zugleich verantwortet („Produktions- und Vertriebsvorstand“), erhalten grundsätzlich das 1,2-fache der Vergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds; der Aufsichtsrat kann jedoch vor Beginn eines Geschäftsjahres für dieses Geschäftsjahr nach den erwarteten Anforderungen an den Finanzvorstand bzw. den Produktions- und Vertriebsvorstand die Vergütung des Finanzvorstands und/​oder des Produktions- und Vertriebsvorstands auch auf eine Vergütung zwischen einschließlich dem einfachen und dem 1,2-fachen der Vergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds festlegen. Sofern der Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr vor dessen Beginn keinen ausdrücklichen Multiplikator benennt, bleiben die zuvor als grundsätzlich benannten Multiplikatoren festgelegt.

Beispielrechnung für die Jahresvergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds ab 1. Januar 2024:

in Tsd. € Relative Struktur Jahresvergütung Relative Struktur
Gesamtvergütung
Zielerreichung
100 %
Zielerreichung
0 %
Maximale Zielerreichung
Fixum 60 % 37 % 566,0 566,0 566,0
STI10 40 % 25 % 390,01 0,02 936,03
Jahresvergütung 100 % 956,0 566,0 1.502,0
LTI I10 38 % 295,04 0,05 590,06
Gesellschaft & Mitarbeiter 98,3 0,0 196,7
Umwelt & Ressourcen 98,3 0,0 196,7
Geschäftsethik & Menschenrechte 98,3 0,0 196,7
LTI II10 295,07 0,08 590,09
Gesamtvergütung 100 % 1.546,0 566,0 2.682,0
1 Ist-EBITDA ≙ Plan EBITDA; Performancefaktor ≙ 1,0.
2 Ist-EBITDA ≙ 0 %.
3 Ist-EBITDA ≙ 200 %; Performancefaktor ≙ 1,2.
4 100 % Zielerreichung Nachhaltigkeits-KPI’s.
5 0 % Zielerreichung Nachhaltigkeits-KPI’s.
6 200 % Zielerreichung Nachhaltigkeits-KPI’s.
7 K+S-Aktienkurs (Durchschnitt Performancezeitraum) ≙
Performance MDAX (Durchschnitt Vergleichswert).
8 K+S-Aktienkurs (Durchschnitt Performancezeitraum) ≙ 0 %.
9 K+S-Aktienkurs (Durchschnitt Performancezeitraum) ≙ 200 %.
10 Gegebenenfalls zeitanteilig bis zum Ende der Berufung.

3.1 Erfolgsunabhängige Bestandteile

Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile setzen sich zusammen aus der Festvergütung, Nebenleistungen sowie Pensionszusagen.

3.1.1 Festvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine fixe Grundvergütung, die in zwölf gleichen Raten jeweils zum Ende des Kalendermonats ausgezahlt wird.

3.1.2 Nebenleistungen

Zusätzlich zur Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen, insbesondere Zuschüsse zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung sowie Sachbezüge, die im Wesentlichen aus der Dienstwagennutzung bestehen. Ferner besteht für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt sowie Versicherungsschutz in einer Unfallversicherung. Die Nebenleistungen sind auf 75.000 € brutto begrenzt („Cap“).

3.1.3 Pensionszusagen

Die Pensionen der aktiven Vorstandsmitglieder bestimmen sich nach einem Bausteinsystem, d. h., für jedes Jahr der Vorstandstätigkeit wird ein Pensionsbaustein gebildet.

Für nach dem 8. Dezember 2020 geschlossene Vorstandsverträge werden die Pensionsbausteine auf der Basis von 20 % der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds berechnet. Für vor diesem Datum geschlossene Verträge erfolgt die Berechnung auf der Basis von 40% der Festvergütung. Der Betrag wird mittels versicherungsmathematischer Faktoren verrentet. Die einzelnen in den jeweiligen Geschäftsjahren erworbenen Pensionsbausteine werden aufsummiert und bestimmen im Versorgungsfall die dem jeweiligen Vorstandsmitglied oder ggf. seinen Hinterbliebenen zustehende Versorgungsleistung. Die jährliche Gesamtpension aus diesem Bausteinsystem ist nach oben limitiert, um unangemessene Pensionen bei langjährigen Berufungen zu vermeiden. Die Obergrenze für den Vorstandsvorsitzenden beträgt 360,0 Tsd. € und für die anderen Vorstandsmitglieder je 270,0 Tsd. €. Die Werte werden in einem Dreijahresrhythmus überprüft und ggf. angepasst – dies ist mit Wirkung zum 1. Januar 2023 erfolgt. Rentenleistungen werden erst bei Auszahlung entsprechend der Veränderung des „Verbraucherpreisindex für Deutschland“ angepasst.

Für Pensionsverträge gelten die gesetzlichen Regelungen zur Unverfallbarkeit von Pensionsansprüchen.

Endet ein Vorstandsmandat vor dem Erreichen des 60. Lebensjahres, beginnt die Alterspension nach Vollendung des 65. Lebensjahres, es sei denn, es handelt sich um einen Berufs- oder Erwerbsunfähigkeitsfall oder um eine Hinterbliebenenpension im Todesfall. Bei einer Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds vor Erreichen des Pensionsalters erhält dieser eine Invalidenrente in Höhe der bis zum Eintritt der Invalidität gebildeten Rentenbausteine. Tritt die Invalidität vor Erreichen des 55. Lebensjahres ein, werden Bausteine auf Basis eines Mindestwerts für die Jahre fiktiv gebildet, die bis zum 55. Lebensjahr fehlen. Im Falle des Todes eines aktiven oder ehemaligen Vorstandsmitglieds erhalten der hinterbliebene Ehepartner 60 %, jede Vollwaise 30 % und jede Halbwaise 15 % der Versorgungsleistung. Die Höchstgrenze für die Hinterbliebenenleistung kann 100 % der Versorgungsleistung nicht überschreiten – in diesem Fall wird sie verhältnismäßig gekürzt. Scheidet ein Vorstandsmitglied ab dem vollendeten 60. Lebensjahr aus, können die Ansprüche gemäß der Pensionszusage zu diesem Zeitpunkt bereits geltend gemacht werden.

3.2 Erfolgsbezogene Vergütungsbestandteile

Die erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteile umfassen zwei Komponenten. Das sogenannte Short Term Incentive (STI) bezieht sich auf das laufende Geschäftsjahr und bildet – mit 40 % -den kleineren Teil der variablen Vergütung. Den wesentlicheren Teil – mit 60 % – bildet das Long Term Incentive (LTI) ab, das aus zwei gleichgewichtigen Komponenten besteht. Eine Komponente (LTI I) wird an der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen bemessen. Die zweite Komponente (LTI II) bezieht sich auf die Aktienkursperformance. Die Laufzeit beträgt bei beiden Komponenten drei Jahre.

LTI I und LTI II sind jeweils im April des dem Programmende folgenden Jahres zur Zahlung fällig.

3.2.1 Short Term Incentive (STI)

Das STI wird an der Erreichung des EBITDA der K+S Gruppe der Jahresplanung sowie zwischen Gesamtvorstand und Aufsichtsrat vereinbarter Ziele gemessen. Das EBITDA dient als wichtige Kennzahl zur Beurteilung der Profitabilität der K+S Gruppe und trägt als Leistungskriterium zur Förderung der Geschäftsstrategie des Unternehmens bei.

Wird der EBITDA-Wert der vom Aufsichtsrat genehmigten Jahresplanung erreicht, betragt der Erfüllungsgrad dieser ersten STI-Komponente 100 %. Über- oder unterschreitet das Ist-EBITDA das Plan-EBITDA, so steigt oder fällt der Prozentsatz der Zielerreichung linear im gleichen prozentualen Verhältnis. Die Zielerreichung kann maximal 200 % und minimal 0 % betragen. Eine diskretionäre Einflussnahme des Aufsichtsrats auf die Zielerreichung ist ausgeschlossen. Als zweite Komponente im STI schließt der Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahres mit dem Gesamtvorstand eine Zielvereinbarung. Nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres wird vom Aufsichtsrat ein Performancefaktor für das gesamte Vorstandsteam festgelegt. Dieser wirkt als Multiplikator auf das STI. Der Performancefaktor liegt zwischen 0,8 und 1,2. Bei unterjährigen Austritten wird, sofern es noch keine belastbare Hochschätzung gibt, in der Regel eine 100 %-ige Zielerreichung unterstellt. Die Zielvereinbarungen mit dem Vorstand enthalten in der Regel auch strategische Ziele, wie z. B. die Umsetzung der Maßnahmen der Klimastrategie sowie eine Finanzstrategie zur Absicherung eines nachhaltigen Investment Grade Ratings.

Ermittlung des STI-Auszahlungsbetrags:

STI-Basisbetrag x Erfüllungsgrad gemessen am EBITDA der K+S Gruppe x Performancefaktor. Der für das betreffende Geschäftsjahr zu zahlende STI wird jeweils im April des folgenden Jahres zur Zahlung fällig.

3.2.2 Long Term Incentive I (LTI I)

K+S bekennt sich klar zur Nachhaltigkeit. Daher ist das LTI I, das 50 % des Long Term Incentives ausmacht, an einzelne Nachhaltigkeitsziele gekoppelt.

Ab dem 1. Januar 2023 werden die bis 31. Dezember 2022 laufenden Nachhaltigkeitsziele für das LTI I durch drei neue Nachhaltigkeitsziele aus den Nachhaltigkeitsbereichen „Gesellschaft und Mitarbeiter“, „Umwelt und Ressourcen“ sowie „Geschäftsethik und Menschenrechte“ ersetzt. Als Maßstab für die Zielerreichung wurden jeweils Plan-Werte festgelegt. Die gewählten Ziele gelten für die LTI-Programme 2023 – 2025, 2024 – 2026 und 2025 – 2027 und kommen für das Programm 2023 – 2025 im Jahr 2026 erstmalig zur Auszahlung.

Die drei Oberziele stehen gleichgewichtig nebeneinander.

3.2.2.1 Gesellschaft und Mitarbeiter: Lost Time Incident Rate (LTI-Rate)

Die Kennzahl Lost Time Incident Rate aus dem Bereich „Gesellschaft und Mitarbeiter“ misst die Zahl der Arbeitsunfälle mit einer Ausfallzeit von mindestens 24 Stunden je eine Million geleisteter Arbeitsstunden und soll in einem Dreijahreszeitraum um drei Punkte reduziert werden. Infolge des tödlichen Arbeitsunfalls in der Grube Merkers im August 2022 hat der Aufsichtsrat beschlossen, einen Malusfaktor von 1,0 Punkten im Falle eines tödlichen Arbeitsunfalls einzuführen. Todesfälle werden in der Definition der LTI-Rate nicht berücksichtigt und beeinflussen diese daher nicht.

Beispielrechnung LTI I-Programm:
LTI-Rate 6,7 = 100 % Zielerreichung
LTI-Rate 8,2 = 0 % Zielerreichung
LTI-Rate 5,2 = 200 % Zielerreichung

3.2.2.2 Umwelt und Ressourcen: Reduzierung von CO2-Emissionen

Innerhalb des Bereichs „Umwelt und Ressourcen“ sollen die spezifischen CO2-Emissionen ausgehend von einem Startwert von 271,6 kg pro Tonne im Ausgangsjahr 2020 auf einen Zielwert von 254,6 kg pro Tonne per 31. Dezember 2027 reduziert werden. Der LTI-Wert berechnet sich durch das Verhältnis der CO2-Emissionen (Scope 1 und Scope 2) aller kali- und steinsalzproduzierender Standorte in Kilogramm zur Primärproduktionsmenge der Standorte Hattorf, Wintershall, Unterbreizbach, Bethune, Zielitz und Neuhof-Ellers.

Beispielrechnung LTI I-Programm:
Senkung der spezifischen CO2-Emissionen auf 261,4 kg/​t = 100 % Zielerreichung
Senkung der spezifischen CO2-Emissionen auf 266,5 kg/​t = 0 % Zielerreichung
Senkung der spezifischen CO2-Emissionen auf 256,3 kg/​t = 200 % Zielerreichung

3.2.2.3 Geschäftsethik und Menschenrechte: Nachhaltige Lieferketten – Anteil von relevanten Lieferanten für die eine Nachhaltigkeitsrisikobewertung vorliegt

Für den Bereich „Geschäftsethik und Menschenrechte“ soll bis 31. Dezember 2027 für mehr als 90 % der relevanten Lieferanten eine Nachhaltigkeitsrisikobewertung vorliegen. Darin einbezogen werden Lieferanten mit einem Jahresumsatz von mindestens 5.000 €, deren Sitz in einem Land ist, das einen relativen Wert von ≤ 75 % im Ranking des Sustainability Development Report hat. Inbegriffen sind konsolidierte und nicht konsolidierte K+S Gesellschaften, die über das SAP-System geführt werden.

Beispielrechnung LTI I-Programm:
Rate vorliegender Nachhaltigkeitsrisikobewertungen 54 % = 100 % Zielerreichung
Rate vorliegender Nachhaltigkeitsrisikobewertungen 27 % = 0 % Zielerreichung
Rate vorliegender Nachhaltigkeitsrisikobewertungen 81 % = 200 % Zielerreichung

3.2.3 Long Term Incentive II (LTI II)

Maßgeblich für das LTI II ist die Kursentwicklung der K+S Aktie im Vergleich zur Entwicklung des MDAX. Für die Berechnung wird beim MDAX der Performance Index herangezogen und die Vergleichbarkeit dazu sichergestellt. Entspricht die Kursentwicklung der K+S Aktie der Entwicklung des MDAX im Vergleichszeitraum, beträgt die Zielerreichung 100 %. Über- oder unterschreitet die Kursentwicklung der K+S Aktie die Entwicklung des MDAX, so steigt oder fällt der Prozentsatz der Zielerreichung linear im gleichen prozentualen Verhältnis. Die Zielerreichung kann maximal 200 % und minimal 0 % betragen. Die Höhe der Auszahlung ergibt sich aus der Multiplikation des individuellen Zielbetrags des Anspruchsberechtigten zum jeweiligen Programmbeginn mit dem Zielerreichungsgrad des jeweils beendeten Programms.

4. Sonstige Regelungen

4.1 Share Ownership Guideline

Ab dem Jahr 2023 enthalten Vorstandsverträge eine „Share Ownership Guideline“. Diese verpflichtet Mitglieder des Vorstands, ein Volumen von 100 % ihrer jeweiligen STI-Zielvergütungsbeträge (brutto) bezogen auf einen Dreijahresdurchschnitt in K+S Aktien zu investieren. Die Aufbauphase beträgt drei Jahre unter der Voraussetzung, dass in mindestens zwei Jahren mindestens jeweils 100 % der STI-Zielvergütungsbeträge gezahlt wurden. Andernfalls verlängert sich die Aufbauphase um jeweils ein Jahr. Das Vorstandsmitglied hat erstmals zum Ende der Aufbauphase und anschließend anhand von jeweils auf den 31. Dezember eines Jahres lautenden Depotauszügen seines bei einem Kreditinstitut bestehenden Depotkontos bis zum 31. Januar des Folgejahres nachzuweisen, dass es zum Ende eines jeden Jahres Aktien im Volumen von 100 % der jeweiligen STI-Zielvergütungsbeträge bezogen auf einen Dreijahresdurchschnitt in K+S Aktien gehalten hat. Die Aktienhalteverpflichtung und die Nachweispflicht bestehen für zwei Jahre nach dem Ausscheiden. Bereits vorhandene Bestände an K+S Aktien werden angerechnet. Bei Verstoß gegen die „Share Ownership Guideline“ ist ein ordentliches Vorstandsmitglied zu einer Strafe von 100 Tsd. € (Vorstandsvorsitzender 150 Tsd. €) verpflichtet.

4.2 Clawback-Klausel

Die Dienstverträge aller Vorstandsmitglieder enthalten sogenannte Clawback-Klauseln. Im Falle eines schwerwiegenden Verstoßes gegen gesetzliche Pflichten oder solche Pflichten, die sich aus der Satzung der Gesellschaft oder aus dem Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds ergeben, hat die Gesellschaft ein Rückforderungs- bzw. Einbehaltungsrecht in Bezug auf alle Long Term Incentive-Tranchen (LTI I und LTI II), die zum Zeitpunkt des Verstoßes laufen.

4.3 Maximale Vergütung

Jeder Bestandteil der Vorstandsvergütung unterliegt einer wertmäßigen Begrenzung. Die Nebenleistungen sind auf 75 Tsd. € begrenzt, für die Tantieme (STI) sowie langfristige variable Vergütungskomponenten (LTI I und LTI II) sind jeweils Höchstgrenzen in Form eines Cap festgelegt. Die Höchstgrenze der variablen Vergütungselemente (STI und LTI) liegt jeweils – im Rahmen des STI vor Berücksichtigung des Performancefaktors – bei 200 % des Basisbetrags. Für das STI ist zudem der Performancefaktor auf maximal 1,2 begrenzt.

Zudem hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für nach dem 8. Dezember 2020 geschlossene Dienstverträge eine Maximalvergütung festgelegt, die den tatsächlich in einem Geschäftsjahr zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Jahr gewährten Vergütung (Festvergütung + Nebenleistungen + Auszahlungsbetrag STI + Auszahlungsbetrag LTI + Dienstzeitaufwand) beschränkt. Die Maximalvergütung beträgt für ein ordentliches Vorstandsmitglied 3,5 Mio. €. Die Maximalvergütung bestimmt sich für einen Vorstandsvorsitzenden, einen Finanzvorstand sowie einen Produktions- und Vertriebsvorstand jeweils für das Geschäftsjahr aus der Multiplikation der Maximalvergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds mit dem Multiplikator, der für die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden, Finanzvorstands bzw. Produktions- und Vertriebsvorstands gegenüber einem ordentlichen Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr festgelegt ist. Für den Finanzvorstand sowie den Produktions- und Vertriebsvorstand beträgt somit die Maximalvergütung in einem Geschäftsjahr höchstens 4,2 Mio. € und für einen Vorstandsvorsitzenden höchstens 5,95 Mio. €.

4.4 Vorzeitige Beendigung von Vorstandsverträgen

Im Falle eines Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied erhält das Vorstandsmitglied im Zeitpunkt der Beendigung eine Abfindung in Höhe des 1,5-Fachen der fixen Vergütung, maximal aber in Höhe der Gesamtbezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags. Der Short Term Incentive (STI) bemisst sich nach dem Durchschnitt der vorausgegangenen zwei Jahre. Der LTI wird anteilig auf Basis der jeweils maßgeblichen Hochschätzung bzw. Planung berechnet. In einem „Change of Control“-Fall beträgt die Ausgleichszahlung das 1,5-Fache des Jahresfixums. Darüber hinaus besteht eine Obergrenze für Abfindungen, wonach Ansprüche aus der „Change of Control“- Klausel bestehender Dienstverträge den Wert von drei Jahresvergütungen nicht überschreiten können. Diese Regelung wurde dahingehend geändert, dass für nach dem 8. Dezember 2020 geschlossene Dienstverträge der Wert von zwei Jahresvergütungen die Obergrenze bildet. Für die Berechnung dieser Obergrenze wird auf die Gesamtvergütung des dem Ausscheiden unmittelbar vorangehenden Geschäftsjahrs abgestellt. Die Vorstandsmitglieder haben bei einem „Change of Control“-Fall kein Sonderkündigungsrecht.

4.5 Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für die Dauer des Dienstvertrags und der darauf folgenden zwei Jahre nach dessen Beendigung verpflichtet sich das Vorstandsmitglied, ohne Zustimmung von K+S in keiner Weise für ein Konkurrenzunternehmen von K+S oder ein mit diesem verbundenes Unternehmen tätig zu werden oder sich mittelbar oder unmittelbar an einem solchen zu beteiligen oder Geschäfte für eigene oder fremde Rechnung auf den Arbeitsgebieten von K+S zu machen. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot gilt nicht für untergeordnete Tätigkeiten für ein Wettbewerbsunternehmen ohne Bezug zur vorherigen Vorstandsposition. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot wird vergütet, Einkünfte aus selbständiger, unselbständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit werden angerechnet. K+S kann vor Vertragsablauf mit einer Ankündigungsfrist von sechs Monaten auf das Wettbewerbsverbot verzichten.

4.6 Nebentätigkeiten

Zur Übernahme anderweitiger Tätigkeiten, auch in Aufsichtsräten, Beiräten und ähnlichen Gremien oder in Verbänden, denen die K+S aufgrund ihrer geschäftlichen Betätigung angehört sowie in solchen Gremien außerhalb der K+S Gruppe bedarf das Vorstandsmitglied der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats, die jederzeit widerrufen werden kann. Bei Erteilung der Zustimmung entscheidet der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen darüber, inwieweit eine für solche anderweitigen Tätigkeiten gewährte Vergütung auf die Vergütung anzurechnen ist.

4.7 Allgemeine Regelungen

Die Erstattung von Aufwendungen, die dem Vorstandsmitglied in Ausführung seiner Aufgaben entstehen, einschließlich nachgewiesener Reise- und Bewirtungskosten, richtet sich nach den jeweils geltenden Richtlinien der K+S Gruppe.

Vergütungen, die das Vorstandsmitglied von anderen Unternehmen, an denen K+S unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte beteiligt ist, erhält, sind an K+S abzuführen.

4.8 Laufzeit und Beendigung der Anstellungsverträge

Die Bestellung und die Abberufung von Vorstandsmitgliedern sind in den §§ 84 f. AktG geregelt. Von diesen gesetzlichen Bestimmungen abweichende Satzungsregelungen bestehen nicht. Die Anstellungsverträge haben jeweils eine feste Laufzeit, die nicht mehr als fünf Jahre beträgt und bei Erstbestellungen von Vorstandsmitgliedern in der Regel nicht mehr als drei Jahre. Wird ein Vorstandsmitglied wiederbestellt, verlängert sich der Anstellungsvertrag um die Dauer der Wiederbestellung. Eine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung ist nicht vorgesehen. Unberührt bleibt hingegen das gesetzliche Recht beider Parteien zur außerordentlichen Kündigung (§ 626 BGB) des Anstellungsvertrags.

9. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und über eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Die bisherige Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aus dem Jahr 2020 wurde im Jahr 2023 ausgenutzt. Im Rahmen des im Jahr 2023 durchgeführten Aktienrückkaufprogramms wurden dabei insgesamt 12,3 Millionen Aktien zurück gekauft (6,4 % des Grundkapitals) und anschließend unter Herabsetzung des Grundkapitals eingezogen.

Vor diesem Hintergrund und um auch zukünftig die Flexibilität der Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erhalten, soll die Ermächtigung vollumfänglich erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„1.

Die von der Hauptversammlung vom 10. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 10 erteilte Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.

2.

Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 13. Mai 2029 eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden; im Übrigen liegt die Bestimmung des Erwerbszwecks im Ermessen des Vorstands. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte im Rahmen der vorgenannten Beschränkungen ausgenutzt werden. Die einschränkenden Bestimmungen des § 71 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse (a)), mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots (b)) oder im Wege einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (c)).

a)

Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Börsenpreis um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten; als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der am Tag des
Erwerbs durch die Eröffnungsauktion ermittelte Kurs der Aktie der Gesellschaft im Computer-Handelssystem XETRA (oder einem an dessen Stelle tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse.

b)

Im Falle des Erwerbs mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots darf der angebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Börsenpreis um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten; als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Computer-Handelssystem XETRA (oder einem an dessen Stelle tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung des Kaufangebots. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

c)

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der angebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Börsenpreis um nicht mehr als 10 % über oder unterschreiten; als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Computer-Handelssystem XETRA (oder einem an dessen Stelle tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten („Aufforderung“). Der Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen der Aufforderung kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

3.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund einer Ermächtigung nach vorstehender Nr. 2 oder einer früher von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben werden oder wurden, über die Börse oder durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in folgenden Fällen auch in anderer Weise, und damit unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, zu veräußern:

a)

Veräußerung von Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals gegen Zahlung eines Geldbetrags je Aktie, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

b)

Begebung der Aktien als Gegenleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.

c)

Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung begeben worden sind.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach lit. a) bis c) gilt insgesamt für Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 14. Mai 2024 oder zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, je nachdem, in welchem Zeitpunkt das Grundkapital auf einen kleineren Betrag lautet. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf die Summe der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten.

4.

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung nach vorstehender Nr. 2 oder einer früher von der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigung erworben werden oder wurden, einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise zu erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 zweiter Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

5.

Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung und zu ihrem Einzug können jeweils ganz oder teilweise, im letzteren Fall auch mehrmals, ausgeübt werden.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 nach § 71 Absatz 1 Nummer 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG

Tagesordnungspunkt 9 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 13. Mai 2029 eigene Aktien von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft, nachdem die bisherige Erlaubnis bereits teilweise ausgenutzt wurde, in die Lage versetzt, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien weiterhin nutzen zu können, um die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Diese Ermächtigung besteht in den gesetzlichen Grenzen des § 71 Abs. 2 AktG.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht einen Erwerb über die Börse vor, worunter auch multilaterale Handelssysteme im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz zu verstehen sind. Daneben soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) oder eine Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei diesen Varianten kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es die Möglichkeit geben, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht eine Veräußerung über die Börse vor. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht des Weiteren vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an langfristig orientierte Anleger zu verkaufen oder neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung zu nutzen.

Der Erwerb eigener Aktien soll es der Gesellschaft auf der Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses ferner ermöglichen, im Rahmen ihrer beabsichtigten Akquisitionspolitik flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen agieren zu können, um beispielsweise in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenskäufen zu verwenden.

Darüber hinaus soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die Aktien auch zur Bedienung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte einzusetzen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der
Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen, wenn sie im Falle von Nr. 3 lit. a) der Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, wodurch eine vermögensmäßige Verwässerung sehr gering gehalten werden kann. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss beschränkt sich in allen Fällen auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder aus bedingtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

II. Weitere Angaben und Hinweise

Wir bitten um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

1. Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Nach § 14 Abs. 2 der Satzung hat der Vorstand beschlossen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist aus diesem Grund ausgeschlossen. Alle Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung am 14. Mai 2024 während der gesamten Dauer am Ort der Hauptversammlung teilzunehmen.

Die gesamte Versammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt II.3) am 14. Mai 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Onlineservice der Gesellschaft unter

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und dort unter „Bild- und Tonübertragung“ vollständig mit Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben in der Versammlung im Wege der Videokommunikation ein Rederecht, ein Auskunftsrecht sowie ein Recht Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen wird außerdem das Recht eingeräumt im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären. Vor der Versammlung können zudem ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Kommunikation Stellungnahmen einreichen. Die weiteren Einzelheiten hierzu werden im Folgenden dargestellt.

2. Onlineservice der Gesellschaft

Für die Zwecke der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung zu der Hauptversammlung und der Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

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ein internetgestütztes und passwortgeschütztes Hauptversammlungssystem – den sogenannten Onlineservice – zur Verfügung.

Für die Nutzung des Onlineservice benötigen die Aktionäre Zugangsdaten, die aus ihrer Aktionärsnummer und dem dazugehörigen Zugangspasswort bestehen. Diejenigen Aktionäre, die bereits ein selbst gewähltes Zugangspasswort hinterlegt haben, müssen ihr selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein zugehöriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.

Bevollmächtigte erhalten eigene Zugangsdaten zum Onlineservice (siehe Abschnitt II.6).

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, können im Onlineservice sodann nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben.

Zugang zum Onlineservice haben auch diejenigen Aktionäre, die nicht zur Hauptversammlung angemeldet sind. Ohne ordnungsgemäße Anmeldung zur Versammlung können sich solche Aktionäre jedoch nicht elektronisch als Teilnehmer zur Versammlung zuschalten. Nicht ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können daher die Versammlung nicht in Bild und Ton live verfolgen und auch keine Aktionärsrechte ausüben.

Der Onlineservice wird voraussichtlich ab dem 17. April 2024 freigeschaltet.

3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung kann über den Onlineservice der Gesellschaft erfolgen. Der Onlineservice ist erreichbar unter

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Hierzu sind die Hinweise oben unter Abschnitt II.2 zu beachten.

Die Anmeldung kann auch an die Anschrift

K+S Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: k-plus-s-hv2024@linkmarketservices.eu

erfolgen. Ein Formular, das sowohl für die Anmeldung als auch für die Vollmachts- und Weisungserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären, die im Aktienregister eingetragen sind, mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung zugeschickt. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Hinweisen auf dem Anmeldeformular oder auf der Internetseite

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Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere von Stimmrechten, ist – unabhängig von etwaigen Depotbeständen – der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der K+S Aktiengesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 8. Mai 2024, 00:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 14. Mai 2024 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 14. Mai 2024 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ).

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Bevollmächtigung des Aktionärs ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen.

Inhaber von American Depositary Receipts (ADRs) wenden sich bei Fragen bitte an die Bank of New York Mellon, New York, Tel.: +1 888 269-2377, oder an ihre Bank bzw. ihren Broker.

4. Stimmrechtsausübung per elektronischer Briefwahl

Aktionäre können – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die bis spätestens 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), wie in Abschnitt II.3 beschrieben, zur virtuellen Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet sind.

Briefwahlstimmen können ausschließlich elektronisch über den Onlineservice der Gesellschaft (siehe Abschnitt II.2) abgegeben werden.

Die Stimmabgabe ist auch noch während der Hauptversammlung möglich. Sie muss der Gesellschaft bis zum Schließen der Abstimmung, der Zeitpunkt wird durch den Versammlungsleiter bestimmt, vorliegen. Bis zu diesem Zeitpunkt können abgegebene Briefwahlstimmen über den Onlineservice geändert oder widerrufen werden.

Auch bevollmächtigte Intermediäre und nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen können sich der Möglichkeit zur elektronischen Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg zur Verfügung.

Wenn elektronische Briefwahlstimmen und zur Stimmrechtsausübung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilte Vollmacht und Weisungen bei der Gesellschaft eingehen, werden stets Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter als vorrangig betrachtet.

5. Stimmrechtsausübung durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben ferner die Möglichkeit, für die Ausübung des Stimmrechts von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem zur Abstimmung stehenden Tagesordnungspunkt erteilt werden. Wird zu einem Tagesordnungspunkt überhaupt keine Weisung erteilt, nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht an der betreffenden Abstimmung teil. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder die widersprüchlich ist, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Rederecht, das Auskunftsrecht, das Stellen von Anträgen sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse) durch die Stimmrechtsvertreter ist nicht möglich.

Vollmacht und Weisungen können schriftlich oder in Textform (per E-Mail) bis zum 13. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), über folgende Kontaktdaten

K+S Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: k-plus-s-hv2024@linkmarketservices.eu

erteilt werden. Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, liegt dem Einladungsschreiben bei. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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voraussichtlich ab dem 17. April 2024 zum Download bereit.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können ferner elektronisch über den Onlineservice der Gesellschaft erteilt werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über den Onlineservice ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch bis zum Schließen der Abstimmung, der Zeitpunkt wird durch den Versammlungsleiter bestimmt, vorliegen.

Bis zu diesem Zeitpunkt können erteilte Vollmachten und Weisungen über den Onlineservice der Gesellschaft widerrufen bzw. geändert werden.

Daneben besteht bis zum 13. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), die Möglichkeit zur Änderung und zum Widerruf von erteilten Vollmachten und Weisungen schriftlich oder in Textform (per E-Mail) über folgende Kontaktdaten

K+S Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: k-plus-s-hv2024@linkmarketservices.eu

Wenn neben Briefwahlstimmen auch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Onlineservice, 2. per E-Mail und 3. in Papierform.

6. Bevollmächtigung Dritter

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Rechte, insbesondere ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung des jeweiligen Aktionärs erforderlich (siehe Abschnitt II.3).

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe Abschnitt II.4 und 5).

Die Bevollmächtigten können sich zur Hauptversammlung über den Onlineservice der Gesellschaft elektronisch zuschalten und dort die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen und die Aktionärsrechte ausüben. Für die Nutzung des Onlineservice der Gesellschaft unter

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benötigen die Bevollmächtigten eigene Zugangsdaten, die ihnen nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung durch den Aktionär und Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. dem Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht übersandt werden. Die Bevollmächtigung sollte daher möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei den Bevollmächtigten zu ermöglichen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachterteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann elektronisch im Onlineservice der Gesellschaft unter

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erteilt werden.

Die Vollmachtserteilung über den Onlineservice ist auch noch während der Hauptversammlung möglich. Der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht über den Onlineservice ist nicht möglich, kann jedoch per E-Mail an k-plus-s-hv2024@linkmarketservices.eu erfolgen.

Aktionäre, die einen Vertreter auf andere Weise als über den Onlineservice bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Dieses Formular zur Bevollmächtigung eines Dritten erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben. Es ist auch im Internet unter

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voraussichtlich ab dem 17. April 2024 abrufbar.

Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft ferner schriftlich oder in Textform (per E-Mail) bis zum 13. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), über folgende Kontaktdaten

K+S Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: k-plus-s-hv2024@linkmarketservices.eu

erteilt werden. Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht.

Erteilte Vollmachten können wie folgt widerrufen werden:

Erteilte Vollmachten können über den Onlineservice auch noch während der Hauptversammlung widerrufen werden. Schriftlich oder in Textform (per E-Mail) können erteilte Vollmachten über folgende Kontaktdaten

K+S Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: k-plus-s-hv2024@linkmarketservices.eu

bis zum 13. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), widerrufen werden.

7. Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton für die interessierte Öffentlichkeit

Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden für die interessierte Öffentlichkeit zugänglich live im Internet unter

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über den Link „Öffentliche Übertragung der Hauptversammlung bis zum Ende der Rede des Vorstandsvorsitzenden“ übertragen.

8. Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der K+S Aktiengesellschaft zu richten und müssen mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 13. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft eingehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Wir bitten, Ergänzungsverlangen ausschließlich an folgende Kontaktdaten zu übersenden:

K+S Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bertha-von-Suttner-Straße 7
34131 Kassel
E-Mail: hauptversammlung@k-plus-s.com

Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekanntmachen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.

9. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Ein Gegenantrag ist unter den Voraussetzungen von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter den nachfolgenden Kontaktdaten spätestens am 29. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), zugeht.

Jeder Aktionär kann außerdem unter den Voraussetzungen von § 127 AktG der Gesellschaft einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 6) oder Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 5) übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist unter den Voraussetzungen von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter den nachfolgenden Kontaktdaten spätestens am 29. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), zugeht.

Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge, einschließlich des Namens und des Wohnorts des Aktionärs, unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

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zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Kontaktdaten zu übermitteln:

K+S Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bertha-von-Suttner-Straße 7
34131 Kassel
E-Mail: investor-relations@k-plus-s.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten im Zeitpunkt der Zugänglichmachung als gestellt. Eine Stimmrechtsausübung zu Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen ist ausschließlich elektronisch über den Onlineservice der Gesellschaft möglich. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht im Aktienregister als Aktionär der Gesellschaft eingetragen ist und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist (siehe Abschnitt II.3), muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

10. Rederecht nach § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben in der Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge sowie Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein.

Zur Ausübung des Rederechts ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im Onlineservice der Gesellschaft zu verwenden, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist (siehe Abschnitt II.2). Die Ausübung ist über den Onlineservice unter

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und den dort geführten virtuellen Wortmeldetisch anzumelden. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 09:30 Uhr (MESZ) möglich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im Onlineservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Der Versammlungsleiter kann gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken, insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

11. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben außerdem ein Auskunftsrecht über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht besteht nur in der Hauptversammlung und kann nur im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden.

Zur Ausübung des Auskunftsrechts ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im Onlineservice der Gesellschaft zu verwenden, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist (siehe Abschnitt II.2). Zur Ausübung ist ein Wortbeitrag über den Onlineservice unter

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und den dort geführten virtuellen Wortmeldetisch anzumelden. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 09:30 Uhr (MESZ) möglich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Wortbeitrag angemeldet haben, werden im Onlineservice für ihren Wortbeitrag freigeschaltet. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Wortbeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

12. Anträge und Wahlvorschläge in der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben das Recht, in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation Anträge zu stellen und Wahlvorschläge zu unterbreiten. Dies gilt auch für Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG, unabhängig davon, ob sie zugänglich gemacht wurden oder nicht.

Zur Ausübung dieser Rechte ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im Onlineservice der Gesellschaft zu verwenden, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist (siehe Abschnitt II.2). Zur Ausübung ist ein Wortbeitrag über den Onlineservice unter

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und den dort geführten virtuellen Wortmeldetisch anzumelden. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 09:30 Uhr (MESZ) möglich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch zur Stellung eines Antrags oder zur Unterbreitung eines Wahlvorschlags angemeldet haben, werden im Onlineservice zur Ausübung dieser Rechte freigeschaltet.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben die vorstehenden Rechte jedoch nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Hauptversammlung zuvor zu überprüfen und den Wortbeitrag zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

13. Recht zur Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, oder ihre Bevollmächtigten können vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation bis spätestens 8. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), per Video oder in Textform über den Onlineservice unter

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einreichen. Eine anderweitige Form der Einreichung ist ausgeschlossen.

Die Stellungnahmen sind in deutscher Sprache zu übermitteln. Stellungnahmen per Video sind nur dann zulässig, wenn der Aktionär oder sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt, sie in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV eingereicht werden und wenn sie eine Dauer von 5 Minuten nicht überschreiten. Stellungnahmen in Textform sind als PDF-Datei einzureichen und deren Umfang darf 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten.

Wir werden Stellungnahmen, die diesen Vorgaben entsprechen, im Onlineservice der Gesellschaft bis 9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugänglich machen.

Die Gesellschaft wird solche Stellungnahmen nicht veröffentlichen, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der einreichende Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird. Gleiches gilt für Stellungnahmen in anderer als deutscher Sprache sowie für Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) bzw. 5 Minuten überschreiten oder die nicht bis zu dem oben genannten Zeitpunkt oder nicht über den Onlineservice eingereicht wurden.

Etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in den eingereichten Stellungnahmen enthalten sind, werden auf diesem Wege nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären (siehe Abschnitt II.9, 10, 11, 12 und 14).

14. Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über den Onlineservice der Gesellschaft unter

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Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu Protokoll des Notars zu erklären. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars.

15. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 179.100.000 auf Namen lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.

16. Teilnehmerverzeichnis

Das Teilnehmerverzeichnis wird während der virtuellen Hauptversammlung über den Onlineservice der Gesellschaft zugänglich gemacht.

17. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sowie weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre stehen ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung. Ebenfalls werden dort nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Telefonische Auskünfte erhalten Sie unter +49 561 9301-1100.

18. Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet für die Durchführung der Hauptversammlung als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer, Zugangsdaten zum passwortgeschützten Onlineservice, IP-Adresse, Nummer des Depotkontos, Nummer der Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die Gesellschaft diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs (sog. Letztintermediär).

Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien. Diese sind nach § 67 AktG unter Angabe des Namens, Geburtsdatums und der Adresse (einschließlich E-Mail-Adresse) des Aktionärs sowie – bei Stückaktien – der Stückzahl oder der Aktiennummer in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Ausübung der Aktionärsrechte und die Führung des Aktienregisters rechtlich erforderlich. Dies umfasst für die Durchführung der Hauptversammlung insbesondere die Abwicklung der Anmeldung, das Zugänglichmachen von vorab eingereichten Stellungnahmen, das Verfolgen der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung, die Stimmrechtsausübung, das Ausüben von Rede-, Frage- und Antragsrecht während der Hauptversammlung, das Erstellen des Teilnehmerverzeichnisses sowie die Aufnahme von Widersprüchen und Fragen im notariellen Protokoll. Die Gesellschaft überträgt die Hauptversammlung außerdem im sogenannten Onlineservice per Livestream und in das Back-Office zum Stenographieren. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. § 67, § 67e, §§ 118 ff. AktG bzw., soweit technisch erforderliche Cookies, die auf dem Endgerät des Nutzers gespeichert werden, eingesetzt werden, § 25 Abs. 2 Nr. 2 Telekommunikation-Telemedien-Datenschutzgesetz.

Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung dienlich oder sonst zur Wahrung berechtigter Interessen der Gesellschaft (zum Beispiel für statistische Zwecke) erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO).

Darüber hinaus unterliegt die Gesellschaft verschiedenen rechtlichen Verpflichtungen beispielsweise aus aufsichtsrechtlichen, sanktionsrechtlichen sowie handels- und steuerrechtlichen Vorschriften, die die Verarbeitung personenbezogener Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern erforderlich machen können. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen i.V.m. Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO.

Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten wie insbesondere der Name von Aktionären und gegebenenfalls Aktionärsvertretern im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere betreffend das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für personenbezogene Daten, die in vorab eingereichten Stellungnahmen, in Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen enthalten sind, sowie ggf. in Beiträgen im Rahmen der Ausübung des Rederechts oder der Beantwortung von Fragen. Rechtsgrundlage ist in diesen Fällen Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c) DS-GVO bzw., soweit keine gesetzliche Pflicht zur Veröffentlichung der personenbezogenen Daten besteht, Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) DS-GVO. Im Übrigen kann die Gesellschaft gesetzlich verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten.

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, sobald die zweijährige Einsichtnahmefrist nach § 129 Abs. 4 AktG abgelaufen ist, die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den zuständigen Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu sowie das Recht, ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zu erhalten. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten und die Geltendmachung von Datenschutzrechten erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft unter:

K+S Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Bertha-von-Suttner-Straße 7
34131 Kassel
E-Mail: datenschutz@k-plus-s.com

Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre und Aktionärsvertreter auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.kpluss.com/​hv

Kassel, im April 2024

K+S Aktiengesellschaft
mit Sitz in Kassel

Der Vorstand

Anlage

Lebenslauf

Carl-Albrecht Bartmer
Anteilseignervertreter (Unabhängiges Mitglied)

Unternehmer/​Landwirt
Mitglied im Aufsichtsrat der K+S Aktiengesellschaft seit 23. Januar 2024
Mandat bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024

Persönliche Daten

Geburtsjahr 1961
Geburtsort Thuine
Wohnort Löbnitz

Ausbildung

1982 – 1984 Landwirtschaftslehre
1984 – 1989 Studium der Agrarwissenschaften (Agrarökonomie) an der Georg-August-Universität, Göttingen

Beruflicher Werdegang

Seit 1991 Selbständiger Landwirt, Sachsen-Anhalt, Ackerbau
2006 – 2018 Präsident der Deutsche Landwirtschafts-Gesellschaft (heute DLG e.V.), Frankfurt
seit 2018 Aufsichtsratsvorsitzender der DLG e.V., Frankfurt
seit 2018 Mitglied des Gesellschafterausschusses der CLAAS KGaA mbH, Harsewinkel

Weitere Aufsichtsratsmandate

– K+S Minerals and Agriculture GmbH, Kassel (Konzernmandat)
– CLAAS KGaA mbH, Harsewinkel
– Vereinigte Hagelversicherung VVaG, Gießen

Weitere Kontrollgremien

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

– Sektorkompetenz Kali, Landwirtschaft
– Kenntnis internationaler Märkte (Europa, Nordamerika)
– Personalthemen, Top-Level-Führung, Technik & Public Affairs
– Krisenmanagement
– Finanzkompetenz in Rechnungslegung
– Nachhaltige Lieferketten, Compliance & Anti-Korruption
– Ressourceneffizienz, Energie & Klima

 

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