KPS AG
Unterföhring
ISIN DE000A1A6V48
(Alte Aktien)
SONDER-ISIN DE000A4BGGZ9
(Neue Aktien)
Eindeutige Kennung der Veranstaltung: 46539ecd0798ee11b52d00505696f23c
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein zur
am 10. Mai 2024 um 11:00 Uhr (MESZ)
im MACE Restaurant & Speisesyndikat,
Beta-Straße 10 E, 85774 Unterföhring,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
I.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die KPS AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB zum 30. September 2023 sowie des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts für die KPS AG und den Konzern zum 30. September 2023 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 315a HGB zum 30. September 2023 sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023 Die vorstehend genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und – soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Aufsichtsrat näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss am 6. März 2024 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind die genannten Unterlagen über unsere Internetseite unter
zugänglich. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der KPS AG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022/2023 der KPS AG in Höhe von EUR 28.126.024,17 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Alleinvorstand für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. |
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten oder Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines (personenidentischen) Prüfungsausschusses vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024, sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 WpHG für das Geschäftsjahr 2023/2024, sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2024/2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025, sofern solche Zwischenberichte oder Finanzinformationen einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde. |
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Nach § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung zur Billigung nach § 120a Abs. 4 AktG vorzulegen. Der nach dieser Maßgabe erstellte Vergütungsbericht der KPS AG für das Geschäftsjahr 2022/2023 wurde nach § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu billigen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 ist nebst Prüfungsvermerk in Ziffer II. 1 wiedergegeben. |
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7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien und der Herabsetzung des Grundkapitals, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 21. Mai 2021 Die Hauptversammlung vom 21. Mai 2021 hat eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien und der Herabsetzung des Grundkapitals beschlossen. Diese Ermächtigung wurde bislang noch nicht ausgenutzt. Zur Erhaltung einer größtmöglichen zeitlichen Flexibilität soll die bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufgehoben und durch eine neue, inhaltlich im wesentlichen gleichlautende Ermächtigung ersetzt werden. Die neue Ermächtigung soll erneut auf fünf Jahre, d.h. bis zum 9. Mai 2029 (einschließlich) befristet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2021 und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses sowie die Änderung der Satzung Die Satzung der Gesellschaft enthielt ursprünglich in § 5 Abs. 4 ein genehmigtes Kapital 2021, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2026 (einschließlich) um bis zu nominal EUR 18.706.050,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 18.706.050 neuer, auf den Namen lautender nennwertloser Aktien (Stückaktien) einmalig oder mehrfach zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021). Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand teilweise Gebrauch gemacht und mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung um EUR 3.741.200,00 auf EUR 41.153.300,00 beschlossen, deren Durchführung am 18. März 2024 im Handelsregister eingetragen wurde. Das genehmigte Kapital 2021 beträgt nach dieser teilweisen Inanspruchnahme gegenwärtig noch EUR 14.964.850,00. Das genehmigte Kapital 2021 soll im noch nicht ausgenutzten Umfang aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital 2024 ersetzt werden, um dem Vorstand auch künftig für die gesetzlich zulässige Höchstlaufzeit von fünf Jahren die Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2020) und des damit verbundenen bedingten Kapital 2020 I, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsprogramms 2024), über die Schaffung eines bedingten Kapitals 2024 I in Höhe von bis zu EUR 4.115.330,00 zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Satzungsänderung In der Hauptversammlung am 25. September 2020 hat die Gesellschaft ein Aktienoptionsprogramm 2020 beschlossen, wonach der Vorstand ermächtigt wurde in der Zeit bis zum 24. September 2025 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 bis zu 2.000.000 Bezugsrechte („Aktienoptionsrechte“) auf bis zu 2.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Von dieser Ermächtigung wurde bislang noch kein Gebrauch gemacht; Aktienoptionsrechte wurden hieraus bislang nicht ausgegeben. Um der Verwaltung auch künftig für die gesetzlich zulässige Höchstlaufzeit von fünf Jahren die Möglichkeit zu eröffnen, schnell und flexibel Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und an ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu begeben, soll das Aktienoptionsprogramm 2020 durch ein neues Aktienoptionsprogramm 2024 ersetzt werden. Das nachfolgend unter lit b) vorgeschlagene Aktienoptionsprogramm 2024 entspricht inhaltlich im Wesentlichen – jedoch mit Ausnahme des nunmehr erhöhten Volumens – dem in der Hauptversammlung am 25. September 2020 beschlossenen Aktienoptionsprogramm 2020. Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an den KPS-Konzern erreichen. Die Erfolgsziele basieren dabei auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage und stehen im Einklang mit den rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 5 ein bedingtes Kapital 2020 I, wonach das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.000.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht ist. Das bedingte Kapital 2020 I dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2020. Aufgrund der vorgesehenen Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2020 und der Beschlussfassung über ein neues Aktienoptionsprogramm 2024 soll das bedingte Kapital 2020 I durch ein neues bedingtes Kapital 2024 I ersetzt werden. Das zur Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2024 vorgesehene bedingte Kapital 2024 I und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss hält sich im Rahmen der gesetzlichen Begrenzung von maximal 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung und beträgt vorliegend 10 % des Grundkapitals. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich als Mezzanine- oder Hybridkapital ausgestaltete Instrumente) bzw. Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals 2020 II, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2024 II und Satzungsänderung In der Hauptversammlung am 25. September 2020 hat die Gesellschaft eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) beschlossen, wonach der Vorstand ermächtigt wurde, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. September 2025 (einschließlich) bis zu Stück 8.116.883 auf den Namen lautende Stückaktien, auszugeben. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung soll zum Erhalt einer größtmöglichen zeitlichen Flexibilität im Hinblick auf die Unternehmensfinanzierung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ersetzt werden. Das mit der ursprünglichen Ermächtigung zusammenhängende bedingte Kapital 2020 II in Höhe von EUR 8.116.883,00 soll ebenfalls aufgehoben werden. Gleichzeitig soll für die neue Ermächtigung ein damit zusammenhängendes bedingtes Kapital 2024 II geschaffen werden. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde zwischenzeitlich erhöht und beträgt EUR 41.153.300,00, eingeteilt in eine gleichlautende Anzahl an auf den Namen lautende Stückaktien. Nach § 192 Abs. 3 Nr. 1 AktG steht hiervon ein Betrag von höchstens 50 % des Grundkapitals für bedingte Kapitalia zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten auf Grund von Wandelschuldverschreibungen zur Verfügung, wobei das gesamte Volumen aller bedingter Kapitalia auf 60 % des Grundkapitals begrenzt ist. Unter Berücksichtigung des unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen bedingten Kapitals 2024 I in Höhe von EUR 4.115.330,00 verbleibt für die Unterlegung der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich als Mezzanine- oder Hybridkapital ausgestaltete Instrumente) bzw. Kombination dieser Instrumente ein bedingtes Kapital in Höhe des hälftigen Grundkapitals, d.h. EUR 20.576.650,00. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Schaffung der Möglichkeit zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich als Mezzanine- oder Hybridkapital ausgestaltete Instrumente) bzw. Kombination dieser Instrumente erhöht sich die Flexibilität der Gesellschaft bei der Aufnahme zinsgünstiger Fremdfinanzierung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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11. |
Beschlussfassung über die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats Die Amtszeiten der von der Hauptversammlung am 29. März 2019 gewählten Aufsichtsratsmitglieder Michael Tsifidaris, Uwe Grünewald und Hans-Werner Hartmann enden jeweils mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Mai 2024. Es sind daher Neuwahlen vom Aufsichtsrat erforderlich. Der Aufsichtsrat der KPS AG setzt sich nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Nach § 9 Abs. 2 der Satzung ist Herr Michael Tsifidaris berechtigt, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden. Das Entsendungsrecht steht Herrn Michael Tsifidaris nur zu, solange er Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von mindestens 5 % hält; dies ist gegenwärtig der Fall. Solange Herrn Michael Tsifidaris ein Entsendungsrecht zusteht, wählt die Hauptversammlung lediglich zwei Mitglieder des Aufsichtsrats. Herr Michael Tsifidaris hat bereits angekündigt, sich selbst für die satzungsmäßige Amtszeit zu entsenden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 10. Mai 2024 folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen:
Sämtliche Kandidaten und Herr Michael Tsifidaris haben versichert, dass sie im Fall ihrer Wahl bzw. Entsendung den zu erwartenden Zeitaufwand für das Aufsichtsratsmandat aufbringen können. Herr Hans-Werner Hartmann erfüllt nach Einschätzung des Aufsichtsrats aufgrund seiner besonderen Kenntnisse auf dem Gebiet der Abschlussprüfung und Rechnungslegung die Anforderungen an den Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Herr Michael Tsifidaris erfüllt nach Einschätzung des Aufsichtsrats aufgrund seiner besonderen Kenntnisse auf dem Gebiet der Rechnungslegung die Anforderungen an den Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Es ist vorgesehen, dass Herr Michael Tsifidaris im Fall seiner Entsendung wieder für den Aufsichtsratsvorsitz kandidieren wird. Mit Bezug auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt: Herr Hans-Werner Hartmann ist gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der KPS AG. Abgesehen von der vorstehend bezeichneten Beziehung bestehen keine maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der beiden zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten zur KPS AG, den Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. Unter Ziffer II. 6 dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung sind die Lebensläufe sowie Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten beigefügt. |
II.
Ergänzende Angaben und Berichte zur Tagesordnung
1. |
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 (Tagesordnungspunkt 6)
Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der KPS AG und beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung der Organmitglieder für das Geschäftsjahr 2022/2023. Der Bericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat in Einklang mit den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt und entspricht den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022. Sowohl das Vergütungssystem für den Vorstand sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat als auch der Vergütungsbericht entsprechen den Grundsätzen und Empfehlungen des DCGK mit Ausnahme der in der Entsprechungserklärung 2024 beschriebenen Abweichungen. Der vorliegende Vergütungsbericht stellt die Vorstandsvergütung nach dem Vergütungssystem 2020/2021 nach Maßgabe der geltenden regulatorischen Vorgaben dar.
Das bisherige System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 in einigen Bereichen angepasst und der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 zur Beschlussfassung vorgelegt, diese hat das angepasste System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit 81,04 Prozent gebilligt. Zudem wurde der Hauptversammlung 2020/2021 das angepasste System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorgelegt und von dieser mit 99,13 Prozent beschlossen. Der Vorstand besteht aus nur einem Mitglied, Herrn Leonardo Musso.
Das angepasste Vergütungssystem für den Vorstand der KPS AG basiert auf folgenden Leitlinien:
1.1. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat als dem für die Vorstandsvergütung zuständigen Organ in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein vom Aufsichtsrat überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), soweit in der jeweiligen Entsprechenserklärung nach § 161 AktG keine Abweichungen von diesen Empfehlungen erklärt werden. 1.2. Festlegung und Angemessenheit der Vergütung des Vorstands Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird durch den Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen überprüft. Hierbei vergleicht der Aufsichtsrat auch die Vorstandsvergütung im Rahmen eines vertikalen (internen) Vergleichs mit der Vergütungsstruktur des oberen Führungskreises der KPS-Gruppe unterhalb der Vorstandsebene. Für einen horizontalen Peer-Group-Vergleich zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe an Unternehmen heran, deren Marktstellung im Vergleich zur KPS AG entscheidend ist. Der Fokus liegt hierbei auf solchen Unternehmen, die gemessen an Marktkapitalisierung, Umsatz und Branche mit der KPS AG vergleichbar sind. Der Aufsichtsrat berücksichtigt auch den Umstand, ob und in welchem Umfang ein Vorstandsmitglied an der Gesellschaft beteiligt ist. Im Ergebnis kann dies bei einer wesentlichen Beteiligung dazu führen, dass die Vergütung des betroffenen Vorstandsmitglieds mit dessen Einvernehmen und im Interesse der Gesellschaft und deren Aktionäre unterhalb der marktüblichen Vergütung liegt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Angemessenheit (insbesondere der vertikalen und horizontalen Angemessenheit) externe Vergütungsexperten hinzuziehen. Macht der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch, so stellt er die Unabhängigkeit der beauftragten Vergütungsexperten sicher. Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung kann dabei einen bestätigenden Beschluss fassen. 1.3. Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, jegliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen, der den Aufsichtsrat hierüber in gebotener Weise informiert. Ein Interessenkonflikt kann dazu führen, dass sich das betreffende Aufsichtsratsmitglied bei der Beschlussfassung seiner Stimme enthält oder, im Falle eines schweren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnimmt. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern geltenden Regelungen sind auch bei den Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung und des Vergütungssystems zu beachten. Im Geschäftsjahr 2022/2023 sind hierbei keine Interessenskonflikte aufgetreten. 1.4. Zur Anwendung gekommene Vergütungssysteme im Geschäftsjahr 2022/2023 Der Vorstand wird im Einklang mit dem für ihn geltenden Vergütungssystem vergütet. Das Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 zur Billigung gemäß § 120a Abs. 1 AktG vorgelegt und von dieser mit 81,04 Prozent gebilligt (im Folgenden: Vergütungssystem 2020/2021). Somit gilt für alle ab dem 1. Oktober 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge das Vergütungssystem 2020/2021. Aufgrund der Verlängerung der Bestellung von Herrn Leonardo Musso als Vorstandsmitglied für die Amtszeit vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2026 kommt für ihn das Vergütungssystem 2020/2021 zur Anwendung.
2.1. Zielvergütung und -struktur Das System der Vergütung für die Vorstandsmitglieder besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten. Die erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten bestehen aus der Grundvergütung sowie den vertraglichen Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige Komponente umfasst den Bonus, erfolgsabhängige Sondertantiemen sowie Aktienoptionen. Von der Möglichkeit der Ausgabe von Aktienoptionen wurde im Geschäftsjahr 2022/2023 kein Gebrauch gemacht. Die Summe aus Grundvergütung, vertraglichen Nebenleistungen und Zielbetrag des Bonus ergibt gemeinsam die Zielvergütung. Zur Sicherstellung der Leistungsorientierung der Vorstandsvergütung setzt sich die Zielvergütung (Grundvergütung, vertragliche Nebenleistungen und Bonus bei 100 Prozent Zielerreichung) zu rund 50 Prozent aus erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten und zu rund 50 Prozent aus erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. 100 Prozent der erfolgsabhängigen Vergütung haben eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Der an den Performance Parametern orientierte erfolgsabhängige Bonus fördert aufgrund der mehrjährigen Bemessungsgrundlage, Berechnungsklarheit anhand objektiver Umstände und auf das Gesamtunternehmen ausgerichteten mehrheitlich ertragsorientierten Ausgestaltung ein nachhaltiges Wachstum der KPS-Gruppe und am Erfolg des Gesamtunternehmens orientierte strategische und operative Führungsentscheidungen. Die Performance Parameter werden für jedes Geschäftsjahr klar definiert und grundsätzlich im Vergütungsbericht offengelegt. Übersicht über die Vergütungsstruktur mit ihren kurzfristigen und langfristigen Vergütungskomponenten
2.2. Maximalvergütung Der jährliche Zufluss aus Grundvergütung, variablen Vergütungskomponenten, Versorgungsaufwand und Nebenleistungen ist für den Vorstandsvorsitzenden/Alleinvorstand insgesamt auf einen Betrag von 900.000 € und für jedes weitere Vorstandsmitglied insgesamt auf einen Betrag von 650.000 € brutto begrenzt (Gesamt-Cap). Im Geschäftsjahr 2022/2023 wurde die Maximalvergütung nicht erreicht, auf die Übersicht der gewährten Zuwendungen im Abschnitt „Individualausweis der Vergütung des Vorstands“ wird verwiesen. Im Interesse der Aktionäre werden dem Vorstand damit auch weiterhin wettbewerbsfähige Anreize für hervorragende Leistungen und langfristigen sowie nachhaltigen Unternehmenserfolg geboten.
3.1. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile 3.1.1. Grundvergütung Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein festes Grundgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Bei der Festsetzung der Höhe der Grundvergütung orientiert sich der Aufsichtsrat am Aufgabenspektrum und Ressortzuschnitt des Vorstandsmitglieds, der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie weiteren Parametern. 3.1.2. Nebenleistungen Den Mitgliedern des Vorstands werden Nebenleistungen vertraglich gewährt. Diese umfassen unter anderem die Bereitstellung eines angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung. Weiterhin erhalten die Vorstandsmitglieder eine Erstattung der bei angenommener Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung und vollen gesetzlichen Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung. Des Weiteren erhalten die Vorstandsmitglieder einen Versicherungsschutz in verschiedenen Bereichen, insbesondere in Form einer Unfallversicherung und einer Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). 3.2. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten stellen den zweiten Teil der Vergütung der Vorstandsmitglieder dar. Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einem Bonus, erfolgsabhängigen Sondertantiemen und einem Aktienoptionsprogramm. Um eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der KPS zu gewährleisten sowie eine Angleichung von Interessen von Vorstand und Aktionären zu erzielen, ist der Bonus als erfolgsabhängige Vergütungskomponente mehrjährig. Der Bonus wird auf Basis einer langfristigen Performance-Entwicklung errechnet, indem verschiedene Zielkriterien über drei Jahre bewertet werden. Erfolgsabhängige Sondertantiemen werden nach im Falle besonderer Leistungen des Vorstandsmitgliedes für das abgelaufene Geschäftsjahr bezahlt. Die Ausgabe von Optionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms dient einer zielgerichteten Incentivierung und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an den KPS-Konzern erreichen. 3.2.1. Performance Bonus Grundlagen des Bonus Der Bonus auf Basis der Performance Parameter wird über den gesamten dreijährigen Bemessungszeitraum berechnet. In jedem Geschäftsjahr beginnt ein neuer Bemessungszeitraum mit neuen Zielvorgaben. Während der Bemessungszeiträume erfolgen Abschlagszahlungen aufgrund der bis dahin erreichten Zielvorgaben und der Schätzung der Zielerreichung für die verbleibenden Zeiträume. Auf den zu erwartenden Bonus für ein Ausgangsjahr erhält das Vorstandsmitglied nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres des relevanten Bemessungszeitraums und Vorlage des geprüften Jahres- und Konzernabschlusses der Gesellschaft für dieses Geschäftsjahr an den Aufsichtsrat eine jährliche Abschlagszahlung, deren Höhe sich grundsätzlich nach dem Saldo der bis dahin erzielten Bonus- und Malusbeträge richtet. Der Aufsichtsrat ist nach billigem Ermessen berechtigt, die Höhe der Abschlagszahlung anzupassen. Die Abschlagszahlung wird mit dem nächsten Gehaltslauf nach Vorlage des geprüften Jahres- und Konzernabschlusses an den Aufsichtsrat zur Zahlung fällig. Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, nach der Feststellung des endgültigen Bonus eine etwaige Differenz zwischen den Abschlagszahlungen auf einen voraussichtlichen Bonus und dem endgültig festgestellten Bonus unverzüglich an die Gesellschaft zurückzuzahlen. Im Geschäftsjahr 2022/2023 lagen keine Gründe für eine Rückforderung oder Reduzierung vor. Beschreibung der Ziele: Der Bonus wird aufgrund der Zielerreichung des vorgegebenen Konzern-EBITs ermittelt. Für jeden dreijährigen Bemessungszeitraum werden eigene jährliche Ziel-EBITs festgelegt. Ein realisiertes Konzern-EBIT in Höhe des Ziel-EBITs (und darüber hinaus bis zu 105% des Ziel-EBITs) für das jeweilige Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums bedeutet eine Zielerreichung von 100 Prozent. Ein realisiertes Konzern-EBIT in Höhe von mehr als 110% des Ziel-EBITs bedeutet die maximal mögliche Zielerreichung von 120% (Obergrenze). Ein realisiertes Konzern-EBIT in Höhe von mehr als 95%, aber weniger als 100% des Ziel- für das jeweilige Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums bedeutet eine Zielerreichung von 90 Prozent. Ein realisiertes Konzern-EBIT in Höhe von mehr als 90% aber weniger als 95% des Ziel-EBITs bedeutet eine Zielerreichung von 80%. Ein realisiertes Konzern-EBIT in Höhe von bis zu 90% des Ziel-EBITs bedeutet eine Zielerreichung von 60%. Festlegung individueller Ziele und Bewertung durch Aufsichtsrat Die Zielvorgaben legt der Aufsichtsrat spätestens bis Ende März des Ausgangsgeschäftsjahres anhand objektiv messbarer und transparenter Kriterien fest. Für jedes Jahr des Bemessungszeitraums werden ein Zeitwert und verschiedene Bandbreiten oder Abweichungsbandbreiten an finanziellen und gegebenenfalls nichtfinanziellen Leistungskriterien festgelegt, denen für jedes Jahr des Bemessungszeitraums, abhängig von der jeweiligen Zielerreichung, Bonus- und Malusbeträge gegenüberstehen. Die Zielvorgaben werden in jedem Ausgangsgeschäftsjahr für jedes Jahr eines Die Zielvorgaben legt der Aufsichtsrat spätestens bis Ende März des Ausgangsgeschäftsjahres anhand objektiv messbarer und transparenter Kriterien fest. Für jedes Jahr des Bemessungszeitraums werden ein Zeitwert und verschiedene Bandbreiten oder Abweichungsbandbreiten an finanziellen und gegebenenfalls nichtfinanziellen Leistungskriterien festgelegt, denen für jedes Jahr des Bemessungszeitraums, abhängig von der jeweiligen Zielerreichung, Bonus- und Malusbeträge gegenüberstehen. Die Zielvorgaben werden in jedem Ausgangsgeschäftsjahr für jedes Jahr eines Bemessungszeitraums bestimmt, wobei jedoch diese Zielvorgaben für den Bonus des Ausgangsjahres von der gesonderten Festlegung der Zielvorgaben künftiger Bemessungszeiträume unberührt bleiben. Die Performance Parameter sollen zu ihrem überwiegenden Teil ertragsorientiert ausgestaltet sein. Für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022/2023 ist für den Alleinvorstand Herrn Leonardo Musso als bonusrelevanter Performance Parameter das im Konzernabschluss der KPS AG ausgewiesene Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Zinsen und Steuern (EBIT) des jeweiligen Geschäftsjahrs maßgeblich. Das Konzern-EBIT ist als Finanzkennzahl für die Unternehmenssteuerung der KPS-Gruppe von herausragender Bedeutung. Eine deutliche Ertragssteigerung über einen mehrjährigen Bemessungszeitraum ist für die KPS-Gruppe als Beratungsunternehmen eine maßgebliche Voraussetzung für ein nachhaltiges Unternehmenswachstum und die Umsetzung der Geschäftsstrategie. Der Aufsichtsrat kann alternative oder zusätzliche Ertragskennzahlen (EBT, EBITDA) und zusätzliche finanzielle Performance Parameter (Höhe des Auftragseingangs) für die Bonusbemessung zugrunde legen. Der Aufsichtsrat kann bei den Ertragskennzahlen eine Bereinigung des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und oder nicht operativer Effekte vornehmen. Soweit es der Aufsichtsrat zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens sinnvoll erachtet, kann er der Bonusbemessung auch nicht finanzielle Performance Parameter in Form von Führungs- und Personalzielen, Projekt- und Prozesszielen und ESG-Zielen (Environmental Social Governance) zugrunde legen, solange die Performance Parameter in ihrer Gewichtung zum überwiegenden Teil ertragsorientiert ausgestaltet sind. Zielerreichung Bonus im Geschäftsjahr 2022/2023 Der Performance Bonus bemisst sich am finanziellen Ziel Konzern-EBIT. Dieses Ziel wird in jedem Bemessungszeitraum für jedes einzelne Geschäftsjahr festgelegt. Der Konzern-EBIT betrug im Geschäftsjahr 2022/2023 3,6 Mio. EUR, dies bedeutet eine Zielerreichung in Höhe von 17 Prozent im dritten Jahr des Bemessungszeitraums 2020/2021 – 2022/2023. Die Zielerreichung des zweiten Jahres des Bemessungszeitraums 2021/2022 – 2023/2024 beträgt 23 Prozent. Die Zielerreichung des Ausgangsjahres des Bemessungszeitraums 2022/2023 – 2024/2025 beträgt 19 Prozent.
4.1. Kontrollwechsel (Change of Control) Für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) bei der Gesellschaft kann einem Vorstandsmitglied das Recht eingeräumt werden, den Vorstandsdienstvertrag zu kündigen und sein Amt zum Kündigungszeitpunkt niederzulegen. Dem Vorstandsmitglied kann für den Fall der Ausübung des Sonderkündigungsrechts ein Anspruch auf Zahlung einer Abfindung in Höhe von 75% der Summe (i) des zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung vereinbarten Jahresbruttoeinkommens in Form des jährlichen Grundgehalts und (ii) des für das Jahr der Vertragsbeendigung festgelegten Bonus gewährt werden. Zum Zwecke der Bonusberechnung kann in diesem Fall für das Ausgangsjahr grundsätzlich eine 100-prozentige Zielerreichung unterstellt und ausschließlich auf dieses Ausgangsjahr abgestellt werden. Eine etwaige Karenzentschädigung wird jedoch angerechnet. 4.2. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Für Vorstandsmitglieder der KPS AG gilt ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Danach ist es dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich untersagt, für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Dienstverhältnisses für ein Konkurrenzunternehmen tätig zu sein oder eine Konkurrenztätigkeit auszuüben. In gleicher Weise ist es dem Vorstandsmitglied nicht gestattet, während dieser Dauer ein solches Unternehmen zu errichten, zu erwerben oder sich hieran unmittelbar oder mittelbar zu beteiligen. Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes verpflichtet sich die Gesellschaft, dem Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung zu zahlen, die für jeden Monat des Verbots 100 Prozent des festen Bruttomonatsgehalts beträgt. Die Zahlung der Entschädigung wird jeweils am Ende eines Monats fällig. Auf die Karenzentschädigung sind sonstige Zahlungen der Gesellschaft an das Vorstandsmitglied, wie Übergangsgelder und Abfindungen, anzurechnen. Auf die Entschädigung werden Einkünfte angerechnet, die das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots aus selbstständiger, unselbstständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit erzielt oder zu erzielen unterlässt, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der Einkünfte den Betrag der zuletzt bezogenen Leistungen übersteigt. Die Gesellschaft kann sowohl vor der Beendigung des Anstellungsvertrages als auch danach durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstandsmitglied auf das Wettbewerbsverbot verzichten.
5.1. Darlehen an Vorstandsmitglieder Im Geschäftsjahr 2022/2023 wurden seitens der Gesellschaft keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Vorstands gewährt. Darlehen oder Vorschüsse an Vorstandsmitglieder aus früheren Jahren bestehen ebenfalls nicht. 5.2. Vergütungen von Konzernunternehmen Im Geschäftsjahr 2022/2023 wurden keine Vergütungen von Konzernunternehmen an den Vorstand gezahlt.
Die folgenden Tabellen enthalten die monetären Angaben zu den auf den vorherigen Seiten dargestellten Komponenten der Vorstandsvergütung für die Geschäftsjahre 2022/2023 und 2021/2022. Die Angaben gemäß §314 HGB sind in den Tabellen „Zufluss“ abgebildet. Der individualisierte Ausweis der Vergütungshöhen erfolgt auf Basis der Mustertabellen „Gewährte Zuwendungen“ und „Zufluss“ in der Fassung des DCGK vom 7. Februar 2017, um eine transparente Darstellung der jeweiligen Zuwendungen und Zuflüsse für die Geschäftsjahre 2022/2023 und 2021/2022 zu gewährleisten. Übersicht der gewährten Zuwendungen
Übersicht der Zuflüsse
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Vergütungssystem des Aufsichtsrats Das teilweise angepasste Vergütungssystem des Aufsichtsrats KPS AG wurde der Hauptversammlung am 21.05.2021 gemäß § 113 Abs. 3 AktG zur Beschlussfassung vorgelegt und von dieser mit 99,13 Prozent beschlossen. Das geänderte Vergütungssystem des Aufsichtsrats trat rückwirkend zum Oktober 2020 in Kraft. Bis zum 30. September 2020 galt das zuvor gültige Vergütungssystem des Aufsichtsrats. Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Dies entspricht der Anregung G.18 zu Grundsatz 24 auf Seite 17 DCGK in seiner Fassung vom 28. April 2022. Die reine Festvergütung des Aufsichtsrats stärkt dessen Unabhängigkeit und stellt einen Ausgleich zu der teilweise variabel ausgestalteten und an der Wachstumsstrategie der KPS AG ausgerichteten Vergütung des Vorstands dar. Sie trägt dadurch zur Verwirklichung der Geschäftsstrategie bei und fördert die langfristige Entwicklung der KPS AG. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine feste jährliche Vergütung. Die Festvergütung je Geschäftsjahr beträgt EUR 15.000,00. Im Einklang mit der Anregung G.17 zu Grundsatz 24 auf Seite 17 DCGK in seiner Fassung vom 28. April 2022 beträgt die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 25.000,00 je Geschäftsjahr. Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Form einer Sitzungspauschale für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der es teilnimmt. Die Sitzungspauschale beträgt EUR 600,00. Zudem erstattet die Gesellschaft die dem Aufsichtsratsmitglied auf seine Vergütung entfallende Umsatzsteuer (§ 12 Abs. 3 der Satzung). Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung (§ 12 Abs. 2 der Satzung). Der Anspruch auf Zahlung der Festvergütung und des Sitzungsgelds ist am Tag nach der Hauptversammlung fällig, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr entscheidet (§ 12 Abs. 1 Satz 2 der Satzung). Die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der KPS AG durch die Hauptversammlung auf Grundlage von § 12 Abs. 1 Satz 1 der Satzung festgelegt. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung in unregelmäßigen Abständen, spätestens jedoch alle vier Jahre, überprüft. Maßgeblich ist dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet. |
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Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022/2023 Übersicht der Aufsichtsratsvergütungen:
Die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit setzt sich zusammen aus der Vergütung zuzüglich einer Sitzungspauschale in Höhe von 600 EUR pro Aufsichtsratssitzung. Im Berichtsjahr bestanden keine Verträge über Beratungs- und Vermittlungsleistungen mit Mitgliedern des Aufsichtsrats der KPS AG oder Unternehmen, die Mitglieder des Aufsichtsrats beschäftigen oder an denen Mitglieder des Aufsichtsrats beteiligt waren.
Die folgende Tabelle stellt die Vergütungsentwicklung des Vorstands, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft ebenso wie die Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.
(1) Es handelt sich um Angaben der gewährten Zuflüsse (2) die Aufsichtsräte Michael Tsifidaris und Uwe Grünewald sind bei der KPS Transformation GmbH angestellt; für den Vertikalvergleich werden allerdings nur die AR-Vergütungen aufgeführt Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer und ihrer Veränderung sind alle Mitarbeiter der deutschen KPS-Gesellschaften eingeflossen. Analog zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat bezieht sich die dargestellte durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft auf deren Gesamtvergütung (inklusive etwaiger Bonuszahlungen, Leistungen für die Altersversorgung sowie sonstiger Nebenleistungen). Erklärung zur Unternehmensführung Die KPS AG misst den Prinzipien verantwortungsvoller Unternehmensführung und -kontrolle (Corporate Governance) hohe Bedeutung bei. Die vorliegende Erklärung berichtet gemäß Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) über die Corporate Governance der KPS AG. Sie entspricht zudem der von §§ 289f und 315d Handelsgesetzbuch (HGB) geforderten Konzernerklärung zur Unternehmensführung. Unterföhring, den 6. März 2024
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG An die KPS AG, München Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der KPS AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis 30. September 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungs- urteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1) an- gewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Haftungsbeschränkungen Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017. München, den 6. März 2024
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Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht: Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, den Vorstand zu ermächtigen, selbst oder über abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung soll bis einschließlich 9. Mai 2029 gelten und damit den gesetzlich möglichen Rahmen von fünf Jahren gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nutzen. Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung wird mit Wirksamkeit der neuen Ermächtigung aufgehoben.
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Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht: Nach Tagesordnungspunkt 8 soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. Mai 2029 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 20.576.650,00 durch Ausgabe von bis zu 20.576.650 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024). Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2024 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. In bestimmten Fällen kann dieses Bezugsrecht jedoch ausgeschlossen werden.
Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für geeignet, erforderlich, sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2024 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2024 berichten. |
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Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 Der Vorstand erstattet vorsorglich zu Tagesordnungspunkt 9 über die Schaffung des Aktienoptionsprogramms 2024 und des bedingten Kapitals 2024 I zur Information der Aktionäre folgenden Bericht: Unter Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, den Vorstand zu ermächtigen, bis zu 4.115.330 Bezugsrechte („Aktienoptionsrechte“) auf bis zu 4.115.330 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft soll allein der Aufsichtsrat ermächtigt werden. Ferner schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 9 die Schaffung eines bedingten Kapitals 2024 I in Höhe von bis zu EUR 4.115.330,00 vor, aus dem unter dem Aktienoptionsprogramm 2024 begebene Aktienoptionsrechte der Gesellschaft erfüllt werden können. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms ausgegebenen Bezugsrechte und dementsprechend auf die Aktien aus dem bedingten Kapital 2024 I ist ausgeschlossen.
Das Aktienoptionsprogramm 2024 ist auf 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt. Damit liegt es deutlich unter dem gesetzlich zulässigen Maximalvolumen von 20 % des Grundkapitals. Der quotale Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist entsprechend beschränkt, was es den Aktionären erleichtert, die zur Aufrechterhaltung ihrer Anteilsquote erforderlichen Aktien über die Börse zu erwerben. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausgabe von Aktienoptionsrechten und über die Ausnutzung des bedingten Kapitals 2024 I berichten. |
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Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 10 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht: Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich als Mezzanine- oder Hybridkapital ausgestaltete Instrumente) bzw. Kombination dieser Instrumente (nachfolgend jeweils „Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals 2024 II in Höhe von bis zu EUR 20.576.650,00 sollen die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der KPS AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, mit oder ohne Kombination mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten, kann die Verzinsung z. B. auch an eine künftige Dividende der Gesellschaft oder an deren Gewinn angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kämen der Gesellschaft bei der Ausgabe ebenfalls zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft verbunden sind. Gleiches gilt für Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte (§ 221 Abs. 4 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein im Gesetz und im Beschlussvorschlag gleichgestelltes Unternehmen oder eine Gruppe oder ein Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für geeignet, erforderlich, sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausgabe von Schuldverschreibungen und über die Ausnutzung des bedingten Kapitals 2024 II berichten. |
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6. |
Kurz-Lebensläufe der Aufsichtsratskandidaten (Tagesordnungspunkt 11)
Geboren am 16. März 1953 in Geislingen/Stg. Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine Herr Hans-Werner Hartmann studierte Betriebswirtschaft an den Universitäten Augsburg und der FH Fulda mit dem Fokus auf Wirtschaftsprüfung, Steuerrecht und Finanz- und Rechnungswesen sowie Rechtswissenschaften (Abschluss 2. Staatsexamen) an der Universität Augsburg. Von 1979 bis 2008 arbeitete er auch als Leiter des Finanz- und Rechnungswesens u.a. bei DMT Maschinenbau GmbH, Salzburg, Aix Les Bains, und übernahm danach die Geschäftsführung verschiedener Produktionsunternehmen. 2004 wurde er in den Aufsichtsrat der Haitec AG berufen. Nach deren reverse-takeover durch die KPS AG wurde er als Aufsichtsrat der KPS AG bestätigt. In seiner Beratungstätigkeit als Rechtsanwalt und Betriebswirt hat er in den Bereichen Logistik, Asset Management, Personal, M&A und Organisation zahlreiche Lösungen zur Kostensenkung und Ertragssteigerung umgesetzt. Herr Hans-Werner Hartmann verfügt im Zusammenhang mit seiner langjährigen und vielfältigen Managementerfahrung sowie seiner juristischen und betriebswirtschaftlichen Ausbildung über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Prüfung von Jahres- und Konzernabschlüssen. Heute berät Herr Hartmann internationale Unternehmen im Bereich M&A.
Geboren am 08.06.1959 in Stephanskirchen Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine Herr Josef Richter begann nach dem Studium der Betriebswirtschaftslehre seine Karriere beim deutschen Automobilzulieferer Webasto, wo er 1991 als CIO die Geschäftsführung der ausgegründeten IT Informationssysteme GmbH übernahm. Im Jahr 2003 wechselte er zum deutschen Mode- und Luxusgüterkonzern Hugo Boss in Metzingen, wo er als CIO für eine der ersten und gleichzeitig größten SAP-Transformationsinitiativen im Bereich Fashion & Retail verantwortlich zeichnete. 2009 kam Josef Richter zu KPS und leitete von dort an internationale Großprojekte für Kunden der KPS in ganz Europa. Josef Richter hat als Berater 25 Jahre Erfahrung in den Bereichen Fashion, Luxusgüter, Fast Moving Consumer Goods und der Automobilindustrie und war bis zum 31. Dezember 2023 Vice President bei KPS. Eine Kurz-Lebenslauf von Herrn Michael Tsifidaris ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
(im Bereich „Unternehmen“ in der Rubrik „Führungsteam“) zugänglich. |
III.
Weitere Angaben und Hinweise
1. |
Durchführung der Hauptversammlung als Präsenzversammlung Die diesjährige Hauptversammlung wird in Form einer Präsenzversammlung stattfinden. |
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2. |
Anmeldung zur Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) anmelden und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens bis zum
in Textform (§ 126b BGB) unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen: KPS AG Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit an, sich unter Beachtung der vorstehenden Anmeldefrist online über das Aktionärsportal anzumelden, das sie über die Internetseite der Gesellschaft unter
erreichen. Für den Zugang zum Aktionärsportal benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Passwort. Die relevanten Zugangsdaten werden gemäß den gesetzlichen Vorgaben den im Aktienregister eingetragenen Aktionären übersandt. Ein universell verwendbares Anmelde- und Vollmachts-, Weisungsformular, das auch für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform verwendet werden kann, steht im Internet unter
zum Herunterladen zur Verfügung Die zur Teilnahme berechtigten Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten erhalten Eintrittskarten zur Hauptversammlung übersandt, sofern im Zuge der Anmeldung nicht eine Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter oder eine Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken oder sich diese per E-Mail zukommen lassen. |
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3. |
Verfügungen über Aktien und Umschreibungen im Aktienregister Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser Aktienbestand wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 3. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (sogenannter Technical Record Date), entsprechen, da aus technischen Gründen im Zeitraum vom Anmeldeschluss bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Der Umschreibungsstopp bedeutet jedoch keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 3. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings ihre Teilnahme- und Stimmrechte nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Intermediäre und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellte dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG. |
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4. |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Der Vorstand macht auf freiwilliger Grundlage und als Erleichterung für die Aktionäre von der Ermächtigung gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung Gebrauch und sieht vor, dass fristgerecht angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte ihre Stimmen im Rahmen der diesjährigen Hauptversammlung nach folgender Maßgabe auch im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal abgeben („Briefwahl“) können. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist jedoch ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. Die Abgabe von Briefwahlstimmen zu anderen Abstimmungen, insbesondere zu Anträgen, die erst in der Hauptversammlung gestellt werden, ist nicht möglich. Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen per elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal unter
abgeben. Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal ist zeitlich begrenzt und nur bis zum 9. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ) möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können elektronisch abgegebene Stimmen auch über das Aktionärsportal geändert oder widerrufen werden. Wir weisen darauf hin, dass mit Ablauf der vorstehenden Frist die Abstimmfunktion zur Briefwahl über das Aktionärsportal geschlossen wird. Es wird zudem darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post oder E-Mail. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. |
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5. |
Verfahren für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten Aktionäre können Dritte zur Ausübung ihrer Stimmrechte bevollmächtigen. Auch im Falle der Stimmrechtsbevollmächtigung sind vom Aktionär die in vorstehender Ziffer 2 (Anmeldung zur Hauptversammlung) dargelegten Anforderungen zu erfüllen. Stellt ein Aktionär die Vollmacht auf mehr als eine Person aus, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Eine Bevollmächtigung kann unter Nutzung des Aktionärsportals oder durch sonstige Erklärungen in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden erfolgen. Auch ist eine Abgabe der Vollmacht bei Zutritt zu der Hauptversammlung und während der Hauptversammlung vor Ort möglich. Über das Aktionärsportal können Vollmachten nur bis zum 9. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen werden. Wir weisen darauf hin, dass mit Ablauf der vorstehenden Frist die Bevollmächtigungsfunktion über das Aktionärsportal geschlossen wird. Bitte beachten Sie, dass für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, besondere Bestimmungen gelten (siehe nachfolgend unter dem Abschnitt „Bevollmächtigung anderer Personen“). Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten auch an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Dazu müssen den Stimmrechtsvertretern Vollmacht(en) und Weisungen für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können bis zum 9. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ) über das Aktionärsportal erteilt, geändert oder widerrufen werden. Wir weisen darauf hin, dass mit Ablauf der vorstehenden Frist diese Funktion über das Aktionärsportal geschlossen wird. Zudem kann eine Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft durch sonstige Erklärungen in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden erfolgen und der Gesellschaft durch Zusendung an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse bis zum 9. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ; maßgeblich ist der Zugang bei der Gesellschaft) übermittelt werden: KPS AG („KPS-Kontaktadressen“) Zudem ist eine Bevollmächtigung und Weisungserteilung bei Zutritt zu der Hauptversammlung und während der Hauptversammlung vor Ort möglich. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Bevollmächtigung und Weisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Bevollmächtigung und Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Es ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter keine Anträge oder Fragen für die Aktionäre stellen oder Widersprüche erklären. Stimmrechte werden sie nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären Weisungen erhalten haben. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen und dürfen ohne ordnungsgemäße Weisung das Stimmrecht nicht ausüben. Bevollmächtigung anderer Personen Wenn weder ein Intermediär, noch ein Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG, eine Aktionärsvereinigung oder andere durch § 135 Abs. 8 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden soll, bedürfen die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf der Textform (§ 126b BGB). Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht hingegen durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung in Textform verlangen. Der Nachweis kann der Gesellschaft bis zum 9. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ; maßgeblich ist der Zugang bei der Gesellschaft), an eine der vorstehend definierten KPS-Kontaktadressen übermittelt werden. Auch ist ein Nachweis der Vollmacht bei Zutritt zu der Hauptversammlung und während der Hauptversammlung vor Ort möglich. Für die Erteilung einer Vollmacht an Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG, Aktionärsvereinigungen und andere durch § 135 Abs. 8 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt das Textformerfordernis nicht. Der Bevollmächtigte hat die Vollmacht jedoch nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese Anforderungen beeinträchtigt allerdings nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe. Ferner hat der jeweilige Bevollmächtigte für seine Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab abgestimmt werden. Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung Sollten auf mehreren Wegen Stimmrechte vor dem Tag der Hauptversammlung ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. per Brief. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Sollte ein Aktionär persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, werden hierdurch alle zuvor erteilen Vollmachten und ggfs. Weisungen oder über das Aktionärsportal im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen widerrufen. |
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6. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zu finden. |
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7. |
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden die in § 124a AktG genannten Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zur Einsicht und zum Download zugänglich gemacht. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. |
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8. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 41.153.300,00 und ist eingeteilt in 41.153.300 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien. |
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9. |
Hinweise zum Datenschutz Ihre personenbezogenen Daten werden für die Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär, im Rahmen der Anmeldung zu unserer Hauptversammlung und zu deren Durchführung sowie bei der Nutzung des Aktionärsportals verarbeitet. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die KPS AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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Unterföhring, im März 2024
KPS AG
Der Vorstand