Nexus AG

Donaueschingen

ISIN DE0005220909

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Nexus AG

am Mittwoch, den 15.05.2024, um 10.00 Uhr

in den Donauhallen, An der Donauhalle 2, 78166 Donaueschingen

I. Tagesordnung

II. Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung

Vergütungsbericht der Nexus AG für das Geschäftsjahr 2023 gem. § 162 AktG, einschließlich Prüfungsvermerk:

Vorbemerkung:

Dieser Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats der Nexus AG. Bei diesem Vergütungsbericht handelt es sich um einen Bericht gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II). Weiterhin werden darin die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und die Vorschriften des Deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) befolgt.

Der nachstehende Vergütungsbericht fußt bezüglich der Mitglieder des Vorstands auf dem vom Aufsichtsrat der Nexus AG auf Vorschlag des Personalausschusses in seiner Sitzung vom 01.10.2020 gemäß § 87a AktG beschlossenen Vergütungskonzept. Dies zugleich in Verbindung mit den jeweils aufgrund der Beschlussfassung des Aufsichtsrats vom 01.10.2020 mit den Vorstandsmitgliedern Dr. Behrendt (Vorsitzender), Heilig und Kuner abgeschlossenen Dienstverträgen für den Zeitraum vom 01.01.2021 bis 31.12.2023.

Entsprechend fußt der Vergütungsbericht für die Mitglieder des Aufsichtsrats ebenfalls auf dem vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 01.10.2020 gemäß § 87a AktG beschlossenen Vergütungskonzept.

Dieses Vergütungskonzept wurde in der Hauptversammlung der Nexus AG vom 27.04.2021, soweit es die Vorstandsmitglieder betrifft, unter Tagesordnungspunkt 6 mit einer Mehrheit von 81,72 % des vertretenen Kapitals und, soweit es die Mitglieder des Aufsichtsrats betrifft, unter Tagesordnungspunkt 7 derselben Sitzung mit einer Mehrheit von 95,855 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

Der Vergütungsbericht des Vorjahres (2022) wurde im Rahmen der Hauptversammlung der Nexus AG am 16.05.2023 unter Tagesordnungspunkt 6 vom vertretenen Kapital gebilligt. Daher ergab sich keine Veranlassung zur Veränderung des Vergütungskonzeptes, seiner Umsetzung oder der Art und Weise der Berichterstattung darüber.

Soweit es für das Verständnis des Vergütungsberichtes erforderlich ist, wird im Folgenden auf das Vergütungssystem eingegangen. Ergänzend wird für die Darstellung des gesamten Vergütungssystems auf die Internetseite der Nexus AG verwiesen.

Nachfolgend werden unter A. zunächst für die Vorstandsmitglieder die Grundsätze des Vergütungssystems und dessen Bestandteile sowie die Zielfestsetzungen und -erreichungen variabler Bestandteile für das Geschäftsjahr 2023 erläutert. Im Anschluss daran werden die gesamten Vorstandsvergütungen für 2023 individualisiert dargestellt.

Schließlich folgt ein Vergleich der Vorstandsvergütungen mit der Entwicklung der Ertragslage der Nexus AG und der Entwicklung des durchschnittlichen Einkommens der Beschäftigten der Nexus AG.

Unter B. erfolgt die Darstellung der Grundsätze des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder und die für das Geschäftsjahr 2023 für diese konkret angefallenen Vergütungen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und – soweit gewährt – die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive = STI) und die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive = LTI).

Die festen Vergütungsbestandteile stehen, bezogen auf eine vollständige Zielerreichung in Bezug auf die variablen Vergütungsbestandteile, in einem Verhältnis von 40 % Festvergütung zu 60 % variabler Vergütung, wobei bei jeweiligem vollständigem Erreichen der Ziele die LTI und STI in einem Verhältnis von 51,66 % zu 48,34 % stehen.

Das feste Jahresgehalt ist eine in ihrer Höhe gleichbleibende, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung. Es wird in zwölf gleichen Monatsraten sowie ggf. einer Einmalzahlung als Festgehalt ausgezahlt.

Soweit Vorstandsmitglieder auf der Grundlage von Dienstverträgen, die vor Errichtung dieses Vergütungssystems geschlossen wurden, Versorgungszusagen erhalten haben, werden diese auch in den neuen Dienstverträgen der betreffenden Vorstandsmitglieder ab dem 01.01.2021 fortgeführt. Für neu eintretende Vorstandsmitglieder werden Versorgungszusagen im Sinne einer betrieblichen Altersversorgung nicht gewährt. Vielmehr wird erwartet, dass im Rahmen der Grundvergütung individuell die Maßnahmen zur Altersversorgung vom Vorstandsmitglied selbst ergriffen werden.

Als Nebenleistungen der Nexus AG steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Darüber hinaus besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen des festen Jahresgehaltes. Die Vorstandsmitglieder sind ferner in die Gruppenunfallversicherung einbezogen. Bei Neubestellung können weitere Nebenleistungen einzelvertraglich vereinbart werden.

Die STI ist ein leistungsorientierter, variabler Vergütungsbestandteil mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage. Im Rahmen dieses kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteils soll der jährliche Beitrag zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung und zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet werden. Grundlage für die Bemessung der STI ist zum einen das Erreichen der vom Aufsichtsrat im Rahmen der Planung für das betreffende Geschäftsjahr festgelegten Ziel-Konzern-EBITDA. Werden diese erreicht, bekommt das betreffende Vorstandsmitglied 80 % der Zielvergütung STI, die für das einzelne Vorstandsmitglied im Dienstvertrag festgesetzt ist.

Wird das Konzern-Ziel-EBITDA überschritten, so erfolgt eine prozentual lineare Erhöhung der entsprechenden STI-EBITDA-Zielvergütung; wird das Konzern-Ziel-EBITDA unterschritten, so erfolgt eine prozentual lineare Absenkung der STI-EBITDA-Zielvergütung. Hierbei wird bei einer Überschreitung von 150 % der Höchstbetrag erreicht und bei einer Unterschreitung von mehr als 50 % entfällt die STI-EBITDA-Vergütung.

Die verbleibenden 20 % der Zielvergütung STI werden zum anderen gemäß den vom Aufsichtsrat definierten, nicht finanziellen Leistungskriterien (nfL) errechnet. Werden die entsprechenden Ziele erreicht, so erhält das betreffende Vorstandsmitglied 20 % der Zielvergütung STI (Zielvergütung STI-nfL), die für das einzelne Vorstandsmitglied im Dienstvertrag festgesetzt ist.

Bei Überschreitung der definierten Leistungskriterien kann sich die STI-nfL-Vergütung bis auf 150 % der Zielvergütung STI-nfL erhöhen bzw. bei einer Unterschreitung der definierten Leistungskriterien um 50 % auf 50 % der Zielvergütung STI-nfL absenken, wobei bei einer darüber hinausgehenden Unterschreitung der definierten Leistungskriterien die STI-nfL-Vergütung vollständig entfällt.

Für das Geschäftsjahr 2023 ist das Ziel-EBITDA auf EUR 38 Mio. festgesetzt worden. Für die Bemessung des nfL-Leistungskriteriums für das Geschäftsjahr 2023 wird die im gesonderten, nicht finanziellen Konzernbericht des Nexus-Konzerns ausgewiesene Einordnung im Verhältnis zur GAIA-Benchmark (GAIA Rating zur Environmental and Social Governance – ESG) zugrunde gelegt. Entspricht das Rating des Nexus-Konzerns der GAIA Benchmark, so werden 100 % der Zielvergütung STI-nfL erreicht. Bei entsprechendem Abweichen von der Benchmark nach oben und unten wird, wie oben dargestellt, linear angepasst.

Die LTI ist ein leistungsorientierter, variabler Vergütungsbestandteil im Interesse einer langfristigen Unternehmensentwicklung. Für die Bemessung der LTI-Vergütung wird eine Performance Periode von drei Jahren zugrunde gelegt, die gegenwärtig mit der Laufzeit aller Vorstandsdienstverträge in Übereinstimmung steht. Durch die LTI wird eine Übereinstimmung des Vorstandshandelns mit den strategischen – einschließlich der nicht finanziellen – Zielen des Unternehmens gewährleistet. Grundlage für die Bemessung der LTI ist zum einen das Erreichen des vom Aufsichtsrat festgelegten und im Dienstvertrag mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern vereinbarten Kapitalmarktziels. Wird dieses erreicht, bekommt das betreffende Vorstandsmitglied 80 % der Zielvergütung LTI, die für das einzelne Vorstandsmitglied im Dienstvertrag festgesetzt ist.

Wird das Kapitalmarktziel überschritten, so erfolgt eine prozentual lineare Erhöhung der entsprechenden LTI-Kapitalmarktzielvergütung. Wird das Kapitalmarktziel unterschritten, so erfolgt eine prozentual lineare Absenkung der LTI-Kapitalmarktzielvergütung, wobei ab der Unterschreitung eines definierten Kapitalerhöhungsbetrages die LTI-Kapitalmarktvergütung entfällt, während gleichzeitig bei einer Überschreitung eines definierten Betrages der Erhöhung der Marktkapitalisierung der Maximalbetrag der LTI-Kapitalmarktvergütung erreicht wird.

Für die Bemessung ist eine Performance-Periode von drei Jahren bestimmt. Hierbei werden entsprechende XETRA-Durchschnittsschlusskurse der Nexus AG-Aktien, wie nachfolgend im Einzelnen dargestellt, bestimmt.

Die verbleibenden 20 % der Zielvergütung LTI werden zum anderen gemäß den vom Aufsichtsrat definierten, nicht finanziellen Leistungskriterien (nfL) für die entsprechende Performance-Periode errechnet. Werden die entsprechenden Ziele erreicht, so erhält das Vorstandsmitglied 20 % der Zielvergütung LTI (Zielvergütung LTI-nfL), die für das betreffende Vorstandsmitglied im Dienstvertrag festgesetzt ist.

Bei Überschreitung der definierten Leistungskriterien kann sich die LTI-nfL-Vergütung bis auf 150 % der Zielvergütung LTI-nfL erhöhen bzw. bei einer Unterschreitung der definierten Leistungskriterien um 50 % auf 50 % der Zielvergütung LTI-nfL absenken. Dabei entfällt bei einer darüberhinausgehenden Unterschreitung der definierten Leistungskriterien die LTI-nfL-Vergütung vollständig.

Das Geschäftsjahr 2023 ist Bestandteil der derzeit maßgeblichen Performance-Periode, die in Übereinstimmung mit der Laufzeit der derzeitigen Vorstandsdienstverträge den Zeitraum vom 01.01.2021 bis 31.12.2023 umfasst.

Für die Bemessung der LTI-Kapitalmarktvergütung wird der durchschnittliche XETRA-Schlusskurs der Nexus-Aktien für die Monate Januar bis Dezember 2020, verglichen mit dem XETRA-Schlusskurs der Nexus-Aktien in den Monaten November und Dezember 2023, multipliziert mit der jeweiligen Aktienanzahl, zugrunde gelegt. Im Falle der Durchführung von Kapitalerhöhungen während der Performance-Periode erfolgt die Berechnung der Marktkapitalisierung auf der Grundlage der Anzahl der Aktien am 31.12.2020.

Für je EUR 1 Mio. Erhöhung der Marktkapitalisierung im Zeitraum vom Beginn bis zum Ende der Performance-Periode ergibt sich ein für jedes Vorstandsmitglied definierter Betrag der LTI-Kapitalmarktvergütung, wobei bei einer Erhöhung der Marktkapitalisierung unterhalb von EUR 10 Mio. die LTI-Kapitalmarktvergütung entfällt, während die LTI-Zielkapitalmarktvergütung bei einer Erhöhung der Marktkapitalisierung im Zeitraum vom Beginn bis zum Ende der Performance-Periode um EUR 130 Mio. erreicht wird. Die Maximalvergütung ergibt sich bei einer Erhöhung der Marktkapitalisierung um EUR 190 Mio.; für darüberhinausgehende Erhöhungen der Marktkapitalisierung erfolgt keine zusätzliche LTI-Kapitalmarktvergütung.

Für die Bemessung der LTI-nfL-Vergütung wird wiederum das Rating des Nexus-Konzerns ins Verhältnis zur GAIA Benchmark (GAIA Rating zur Environmental and Social Governance – ESG) gesetzt (das GAIA-Rating des laufenden Jahres bezieht sich jeweils auf die Angaben des Vorjahres). Hierbei wird die oben bezeichnete Performance-Periode zugrunde gelegt. Erreicht im Durchschnitt der Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 das GAIA-Rating des Nexus-Konzerns, ausgedrückt in Punkten, die GAIA Durchschnitts-Benchmark für den gleichen Zeitraum, ebenfalls ausgedrückt in Punkten, so ergibt sich hieraus die LTI-nfL-Zielvergütung für die Mitglieder des Vorstands. Diese wird bei entsprechender Überschreitung linear prozentual erhöht bis maximal 150 % der LTI-nfL-Zielvergütung bzw. bei entsprechender Unterschreitung abgesenkt auf bis 50 % der LTI-nfL-Zielvergütung und entfällt bei einer darüberhinausgehenden Unterschreitung.

Das feste Jahresgehalt wird grundsätzlich in zwölf Monatsraten jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt. Die sonstigen festen Bestandteile dieser Vergütung (Nebenleistungen, Versicherungen etc.) werden bei Anfall gezahlt.

Die STI-Vergütung (sowohl STI-EBITDA-Vergütung als auch STI-nfL-Vergütung) wird für jedes Geschäftsjahr innerhalb von zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses der Nexus AG für das betreffende Geschäftsjahr in voller Höhe zur Zahlung fällig.

Die LTI-Vergütung (sowohl LTI-Kapitalmarktvergütung als auch LTI-nfL-Vergütung) ist innerhalb von zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses der Nexus AG für das letzte Geschäftsjahr der Performance-Periode in voller Höhe zur Zahlung fällig. Das jeweilige Vorstandsmitglied und die Nexus AG können sich auf Abschlagszahlungen verständigen, die innerhalb von zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses der Nexus AG für ein Geschäftsjahr innerhalb der Performance-Periode unter dem Vorbehalt zur Zahlung gelangen, dass ggf. im Rahmen der Endabrechnung Rückzahlungen durch den Vorstand zu leisten sind.

Die Laufzeit der geschlossenen Vorstandsverträge betrug für alle 3 Vorstandsmitglieder einheitlich drei Jahre vom 01.01.2021 bis 31.12.2023. Wie in den neuen Verträgen (01.01.2024 bis 31.12.2026) galt die Regelung, dass bei Beendigung der Amtszeit vor Ablauf des Dienstvertrages eines Vorstandsmitglieds das Vorstandsmitglied die vertraglich vorgesehenen Leistungen bis zur ursprünglich vorgesehenen Beendigung des Dienstvertrages erhält; dies gilt auch für den Fall einer einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages. Vorstehendes gilt nicht im Falle einer Beendigung der Bestellung des Vorstandes und Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund durch die Nexus AG. In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied die Leistungen der Gesellschaft nur bis zur Beendigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund.

Eine gesonderte Abfindung erhält das Vorstandsmitglied in keinem Fall. Besondere Beendigungsrechte für die Vorstandsmitglieder für den Fall eines Kontrollwechsels bei der Nexus AG im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahme Gesetzes sind nicht vereinbart.

Mit den Vorstandsmitgliedern ist jeweils in den Dienstverträgen Folgendes vereinbart:

„Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, im Fall von grobem Fehlverhalten die kurzfristige (STI) und die langfristige (LTI) variable Vergütung einzubehalten (Malus) oder – sofern bereits ausbezahlt – innerhalb von sechs Monaten nach Auszahlung auch zurückzufordern (Clawback). Bei Verstößen gegen wesentliche Sorgfaltspflichten oder sonstige wesentliche dienstvertragliche Pflichten, die einen wichtigen Grund im Sinne des Dienstvertragsrechts darstellen, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig bis auf Null reduzieren (Malus). Des Weiteren kann er den Bruttobetrag einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).

Für die Vorstandsverträge vom 01.01.2021 bis 31.12.2023 sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, eine bereits ausbezahlte variable Vergütung für Geschäftsjahre ab 2021 zurückzubezahlen, wenn sich innerhalb von sechs Monaten nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde liegende, testierte und gebilligte Konzernabschluss fehlerhaft war. Auf ein Verschulden der Vorstandsmitglieder kommt es in diesem Fall nicht an.“

Die bis zum 31.12.2023 geltenden Vorstandsdienstverträge sehen für die Geschäftsjahre 2021 – 2023 die in der folgenden Tabelle „Vertragliche Gewährung 2023“ dargestellten, jährlichen Zielvergütungen und Maximalvergütungen vor. Die darin enthaltenen LTI-Vergütungen werden nicht für ein Geschäftsjahr, sondern für die Performance-Periode 01.01.2021 bis 31.12.2023 berechnet. Zu Darstellungszwecken wird für jedes Geschäftsjahr jeweils ein Betrag eingesetzt, der rechnerisch einem Drittel der Zielvergütung bzw. der Maximalvergütung für den Performance-Zeitraum entspricht.

Tabelle: Vertragliche Gewährung 2023

In den nachfolgenden Kapiteln wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder – differenziert nach Zufluss und Gewährungen – erläutert. Zum einen wird dargestellt, in welchem Umfang den Vorstandsmitgliedern Vergütungen im Geschäftsjahr 2023 zugeflossen ist (siehe nachfolgend 7.1) und zum anderen wird dargestellt, in welcher Höhe die Vorstandsmitglieder Vergütungsansprüche im Geschäftsjahr 2023 erdient haben (siehe nachfolgend 7.2).

Der Zufluss für die einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 setzt sich zusammen aus der Festvergütung nebst Nebenleistungen und Altersversorgung (soweit vereinbart), die sich für das Geschäftsjahr 2023 aus dem jeweiligen Dienstvertrag für den Zeitraum 01.01.2021 bis 31.12.2023 ergibt. Die Novemberrate der Festvergütung des Vorstandsvorsitzenden wurde im Jahr 2022 nicht ausbezahlt. Diese Zahlung wurde im Januar 2023 nachgeholt. Daneben sind den Vorständen Dr. Ingo Behrendt und Ralf Heilig noch variable Vergütungsbestandteile aus den bis zum 31.12.2020 geltenden Dienstverträgen zugeflossen, die erst nach Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 fällig geworden sind, oder bislang gestundet wurden. Hieraus ergibt sich für die Vorstandsmitglieder folgender Zufluss:

Tabelle: Zufluss 2023

Kurzfristige variable Vergütung STI

Die kurzfristige variable Vergütung (STI) der Vorstände unterteilt sich in die STI EBITDA und die STI nfL. Beim Vertriebsvorstand, Ralf Heilig, und bei Entwicklungsvorstand, Edgar Kuner, war die kurzfristige variable Vergütung (STI EBITDA und STI nfL) auf einen Höchstbetrag von TEUR 229 begrenzt. Beim Vorstandsvorsitzenden, Dr. Ingo Behrendt, betrug die maximal zu erreichende kurzfristige variable Vergütung TEUR 522. Es ergab sich eine Zielerreichung von 127 % für die STI EBITDA für das Geschäftsjahr 2022, die für alle drei Vorstände zu einer Ausschüttung des Bonus STI EBITDA im Jahr 2023 führte. Der Anteil der STI nfL beläuft sich bei allen Vorständen auf eine Ratio von 20 % der Zielvergütung STI. Auf Basis der Einordnung des Nexus-Konzerns in das GAIA Rating im Vergleich zur GAIA-Benchmark, ergab sich eine Zielerreichung von 150 % für die STI nfL für das Geschäftsjahr 2022, die für alle drei Vorstände zu einer Ausschüttung der Maximalvergütung des Bonus STI nfL im Jahr 2023 führte.

Bonus 2 (LTIP 2018-2020)

Der Bonus 2 (LTIP 2018-2020) richtete sich bei allen Vorstandsmitgliedern nach der mittelfristigen Entwicklung des (bereinigten) Konzern-EBITDA der Nexus-Gruppe, wobei rollierend ein Durchschnitt von drei Geschäftsjahren zugrunde gelegt wurde (2018-2020; Bonuszyklus). Der Bonus 2 war beim Vertriebsvorstand Ralf Heilig und beim Entwicklungsvorstand Edgar Kuner jeweils auf einen Höchstbetrag von TEUR 400 begrenzt und die Erfüllung erfolgte in Barmitteln. Beim Vorstandsvorsitzenden Dr. Ingo Behrendt erfolgte die Abgeltung für das Jahr 2018 in Barmitteln und für die Jahre 2019 und 2020 durch die Ausgabe von Stückaktien der Nexus AG, wobei der Gesamtzufluss in Summe auf einen Höchstbetrag von TEUR 950 begrenzt wurde. Der Bonus 2 war nach Billigung des Konzernabschlusses der Nexus AG für das letzte Geschäftsjahr des Bonuszyklus (2020) fällig, wobei nach Billigung des Konzernabschlusses für das erste und zweite Jahr des Bonuszyklus Abschlagszahlungen geleistet werden konnten, sofern die Erfüllung in Barmitteln erfolgte. Dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Ingo Behrendt standen im Rahmen des Bonus 2 für die Jahre 2019 und 2020 insgesamt 20.048 Aktien der Nexus AG zu. Der beizulegende Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung betrug TEUR 1.022. In 2023 wurde der komplette Zufluss i. H. v. TEUR 1.097 aus diesem Anspruch realisiert, so dass der in 2020 bilanzierte Anspruch der Vorstände nicht mehr besteht.

Bonus 2015 – 2017

Aus dem vorangegangenen Bonuszyklus (2015-2017) standen den Vorstandmitgliedern insgesamt 160.000 Aktien der Nexus AG zu. Der beizulegende Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung betrug TEUR 788. Der Anspruch der Vorstandmitglieder wurde 2017 gestundet, um der Nexus AG die Erfüllung im Rahmen des laufenden Aktienrückkaufprogramms zu ermöglichen. Zum 31.12.2020 bestand ein Anspruch des Vorstandsvorsitzenden Dr. Ingo Behrendt auf 54.000 Aktien und des Vertriebsvorstands Ralf Heilig und Entwicklungsvorstands Edgar Kuner auf jeweils 10.000 Aktien. 2021 wurden dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Ingo Behrendt aus diesem Anspruch 40.000 Aktien und dem Vorstandmitglied Edgar Kuner 10.000 Aktien – die zusammen im Rahmen einer Kapitalerhöhung geschaffen wurden – übertragen. Aus dem vorangegangenen Bonuszyklus (2015-2017) standen dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Ingo Behrendt insgesamt 14.000 Aktien der Nexus AG und dem Vorstandmitglied Ralf Heilig noch 10.000 Aktien der Nexus AG zu. Der Anspruch des Vorstandsmitgliedes Edgar Kuner wurde abgegolten. In 2023 wurde der komplette Zufluss i. H. v. TEUR 770 beim Vorstandsvorsitzenden Dr. Ingo Behrendt und i. H. v. TEUR 513 beim Vorstandsmitglied Ralf Heilig realisiert, so dass der in 2020 bilanzierte Anspruch der Vorstände nicht mehr besteht.

Der Vorstandsvorsitzende Dr. Ingo Behrendt hat Anspruch auf eine monatliche Zahlung an sieben Unterstützungskassen in Summe von EUR 2.827,88. Darüber hinaus besteht eine Direktzusage der Nexus AG für eine betraglich fixierte monatliche Rente, welche sich nach der Dauer der Unternehmenszugehörigkeit richtet. Der Rentenanspruch entsteht mit Erreichen bzw. Vollendung des 60. Lebensjahres. Der Barwert der Verpflichtung beträgt zum 31.12.2023 TEUR 356 (Vj: TEUR 353). In der Berichtsperiode wurde ein Personalaufwand in Höhe von TEUR 111 (Vj: TEUR 105) erfasst.

Die Gewährungen der für das Geschäftsjahr 2023 erdienten Vergütungsansprüche umfasst die Festvergütung, die Nebenleistungen und die Altersversorgung, die sich aus den Dienstverträgen für den Zeitraum vom 01.01.2021 bis 31.12.2023 ergibt. Hinzu kommen die jeweilige STI EBITDA und STI nfL-Vergütung, die im Geschäftsjahr 2023 erdient wurden, jedoch erst im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung gelangen. Für die LTI-Kapitalmarktvergütung und die LTI nfL-Vergütung steht der Zielbetrag der Performance-Periode fest. Für die Gesamt-Performanceperiode vom 01.01.2021 bis 31.12.2023 wurde eine Zielerreichung LTI Kapitalmarkt von 150 % und LTI-nfL von ebenfalls 150 % erreicht.
Für das Geschäftsjahr 2023 ergeben sich die in der nachstehenden Tabelle „Gewährung in 2023“ dargestellten Beträge für die Gewährung 2023.

Tabelle: Gewährung in 2023

Die STI EBITDA richtet sich bei allen Vorständen nach dem EBITDA-Konzernergebnis des jeweiligen Geschäftsjahres der Nexus AG, wobei der Bonus auf einen Höchstbetrag beim Vorstandsvorsitzenden, Dr. Ingo Behrendt, von EUR 418.000 begrenzt ist, beim Vertriebsvorstand, Ralf Heilig, und beim Entwicklungsvorstand, Edgar Kuner, auf jeweils EUR 183.000. Es ergab sich eine Zielerreichung von 133 % für die STI EBITDA für das Geschäftsjahr 2023, die für alle drei Vorstände zu einer Gewährung von insgesamt TEUR 692 des Bonus STI EBITDA im Jahr 2023 führte. Die STI-EBITDA ist nach Feststellung der Zielerreichung bzw. Billigung des Konzernabschlusses der Nexus AG fällig.

Zur Bemessung des Vergütungsbestandteils STI nfL wird das aktuelle GAIA Rating der Nexus AG zur Environmental and Social Governance (ESG), (siehe EthiFinance & GAIA Rating) mit den dort veröffentlichten Benchmarks verglichen. In der GAIA Benchmark-Studie, die 2023 durchgeführt wurde, erreichte die Nexus AG ein deutlich höheres Rating (150 %) als der Benchmark (siehe nachstehende Tabelle „Gewährung STI nfL 2023“).

Tabelle: Gewährung STI nfL 2023

Die LTI-Kapitalmarkt-Vergütung richtet sich bei den Vorstandsmitgliedern nach der mittelfristigen Entwicklung der Marktkapitalisierung der Nexus AG, wobei ein Vergleich des durchschnittlichen Unternehmenswertes 2020 mit dem durchschnittlichen Unternehmenswert der Monate November und Dezember 2023 zur Bewertung herangezogen wird. Die LTI-Kapitalmarkt-Vergütung ist beim Vertriebsvorstand, Ralf Heilig, und beim Entwicklungsvorstand, Edgar Kuner, jeweils auf einen Höchstbetrag von TEUR 195 und beim Vorstandvorsitzenden, Dr. Behrendt, auf TEUR 446 begrenzt (siehe nachstehende Tabelle „Gewährung LTI Kapitalmarkt 2023“). Für das Jahr 2023 wird aufgrund des Anstiegs der Marktkapitalisierung der maximale LTI von 150% gewährt. Der Ist-Anstieg der Marktkapitalisierung 2021-2023 beträgt TEUR 224.352.

Tabelle: Gewährung LTI Kapitalmarkt 2023

Der LTI-nfL richtet sich bei den Vorstandsmitgliedern nach der mittelfristigen Entwicklung des GAIA-Rating der Nexus AG. Zur Bemessung des Vergütungsbestandteils LTI-nfL wird das durchschnittliche GAIA Rating der Nexus AG zur Environmental and Social Governance (ESG), (siehe EthiFinance & GAIA Rating) der Jahre 2021-2023 mit den dort veröffentlichten, durchschnittlichen Benchmarks der Jahre 2021-2023 vergliechen. In der GAIA Benchmark-Studie im Jahr 2023 erreichte die Nexus AG erneut ein deutlich höheres Rating (40 %) als das Benchmark. Der LTI-nfl wird gewährt, wenn der Benchmark um 5 % (100 % LTI-nfL-Bonus) bzw. um 10 % (150 % LTI-nfL-Bonus) überschritten wird. Der LTI-nfL ist beim Vertriebsvorstand, Ralf Heilig, und beim Entwicklungsvorstand, Edgar Kuner, jeweils auf einen Höchstbetrag von TEUR 49 begrenzt und beim Vorstandvorsitzenden Dr. Behrendt auf TEUR 112 begrenzt (siehe nachstehende Tabelle „Gewährung LTI-nfL 2023“). Für das Jahr 2023 wird aufgrund des GAIA-Ratings der maximale LTI-nfL von 150 % gewährt. Die durchschnittliche Zielerreichung 2021 bis 2023 betrug 155 %.

Tabelle: Gewährung LTI-nfL 2023

Die folgende Tabelle „Gesamtvergütung Gewährung mit Vergleich 2023“ zeigt eine Gegenüberstellung der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung des Nexus-Konzerns. Hierbei wird im Folgenden der von den einzelnen Vorstandsmitgliedern erdiente Gesamtbetrag für die Geschäftsjahre 2017-2023 (unabhängig vom Zufluss) mit dem jeweiligen Vorjahr (unter Berücksichtigung der vorläufigen LTI-Komponenten, unabhängig vom Zufluss) verglichen. Die Ertragsentwicklung des Nexus-Konzerns ist anhand der Umsatzerlöse, des EBITDA und des EBIT ausweislich der Konzernabschlüsse 2017-2023 dargestellt.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Beschäftigten auf der zweiten Führungsebene wird auf die durchschnittliche Vergütung der entsprechenden Führungskräfte (einschließlich Geschäftsführer von Beteiligungsgesellschaften) an den deutschen Standorten zurückgegriffen. Nicht berücksichtigt wird die Vergütung von Beschäftigten im Ausland, da die dortigen Vergütungsregelungen mit den Gegebenheiten in Deutschland regelmäßig nicht vergleichbar sind. Die durchschnittliche Vergütung von Beschäftigten der zweiten Führungsebene wurde auch bei der Bemessung der Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder zugrunde gelegt. Für den Vergleich maßgeblich ist die durchschnittliche, erdiente Vergütung der Beschäftigten der zweiten Führungsebene (einschließlich Geschäftsführern von Beteiligungsgesellschaften) in den Geschäftsjahren 2017 und 2023 (siehe nachstehende Tabelle „Gesamtvergütung Gewährung mit Vergleich 2023“).

Tabelle: Gesamtvergütung Gewährung mit Vergleich 2023

Die Vergütung des Aufsichtsrats ergibt sich aus § 13a der Satzung der Nexus AG. Diese Regelung wurde in der Hauptversammlung der Nexus AG am 30.04.2020 beschlossen und lautet wie folgt: „Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von jeweils EUR 16.000,00. Abweichend davon erhält der Aufsichtsratsvorsitzende für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00. Dasjenige Mitglied des Aufsichtsrats, das zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist, erhält abweichend von vorstehend Satz 1 für jedes volle Geschäftsjahr, in dem er den Vorsitz im Prüfungsausschuss wahrnimmt, eine feste Vergütung in Höhe von EUR 24.000,00. Diejenigen Mitglieder des Aufsichtsrats, die den Vorsitz von sonstigen Ausschüssen des Aufsichtsrats wahrnehmen, erhalten neben ihrer Vergütung gemäß vorstehend Satz 1 für jedes volle Geschäftsjahr, in dem sie den Vorsitz im betreffenden Ausschuss wahrnehmen, eine feste Zusatzvergütung von EUR 1.000,00. Ist der Aufsichtsratsvorsitzende zugleich Vorsitzender eines Ausschusses, erhält er für den Vorsitz im Ausschuss keine gesonderte Vergütung.“

Die Aufsichtsratsvergütung für ein Geschäftsjahr ist jeweils innerhalb eines Monats nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr entscheidet, zur Zahlung fällig. Dies bedeutet, dass das Erdienen der Aufsichtsratsvergütung und die Zahlung jeweils in unterschiedlichen Geschäftsjahren erfolgen. Wenn und soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht wechseln, entspricht jeweils der Betrag des Erdienens dem Betrag des Zuflusses. Im Geschäftsjahr 2023 wurden von den Aufsichtsratsmitgliedern folgende Vergütungen erdient (siehe nachstehende Tabelle „AR-Vergütung 2023“.

Zuzüglich zu den vorstehenden Vergütungen wird, soweit gesetzlich erforderlich, die hierauf anfallende Umsatzsteuer gezahlt.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde Rolf Wöhrle als Nachfolger für das Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Krystek von der Hauptversammlung am 16.05.2023 gewählt.

Tabelle: AR-Vergütung 2023

Aufsichtsräte, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören bzw. Vorsitzende eines Ausschusses, die diesem nicht während eines vollen Geschäftsjahres vorsitzen, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit bzw. ihres Vorsitzes.
Neben ihrer Vergütung erhalten die Aufsichtsräte Ersatz ihrer Auslagen (zuzüglich Umsatzsteuer). Darüber hinaus wird für die Aufsichtsräte eine D&O-Versicherung unterhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden in den Vorjahren weder Kredite noch Vorschüsse gewährt, noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen. Für den Aufsichtsrat bestehen keine Aktienoptionsprogramme und/​oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.

Im Hinblick auf die Ertragsentwicklung des Nexus-Konzerns und die Vergütung der Beschäftigten auf der zweiten Führungsebene wird auf die Ausführungen unter vorstehend A. Ziff. 8 verwiesen. Ein Vergleich der jeweiligen Entwicklung ist aufgrund der statischen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht weiterführend. Jedoch wird die Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats zukünftig in regelmäßigen Abständen vor dem Hintergrund der Ertragsentwicklung des Nexus-Konzerns sowie der Vergütungsentwicklung der Beschäftigten der zweiten Führungsebene des Nexus-Konzerns (einschließlich Geschäftsführer der Beteiligungsgesellschaften) vorgenommen.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers
über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Nexus AG, Donaueschingen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Nexus AG, Donaueschingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Stuttgart, 1. März 2024

RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

III. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in englischer oder deutscher Sprache abgefasste Bescheinigung oder per Nachweis des Letztintermediärs gem. § 67c AktG erfolgen und sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, und zwar auf Dienstag, den 23.04.2024, 24:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens Mittwoch, den 08.05.2024, 24:00 Uhr, unter nachfolgender Adresse zugehen:

Wir bitten die Aktionäre aus organisatorischen Gründen, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und sich frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Allen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten (siehe dazu den nachfolgenden Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“) werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung erteilt. Wir möchten klarstellend darauf hinweisen, dass die Eintrittskarte lediglich der Erleichterung der Organisation der Hauptversammlung dient und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nach dem Gesetz oder der Satzung darstellt. Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden auf dem Postweg zugesandt. Ersatzeintrittskarten sind am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erhältlich.

Nachweisstichtag gem. § 123 Abs. 4 AktG und dessen Bedeutung

Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur derjenige als Aktionär, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Aus dem Nachweisstichtag resultiert keine Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. etwaige Veränderungen des Anteilsbesitzes oder Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich von Aktionären, die zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung der Aktionäre.

Aktionärsportal

Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter https:/​/​www.nexus-ag.de/​hv ein Aktionärsportal zur Verfügung. Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ihre Zugangsdaten zum Aktionärsportal. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte am Aktionärsportal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihr Stimmrecht durch Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf anderem Wege – wie nachstehend ebenfalls beschrieben – bleibt hiervon unberührt. Das Aktionärsportal wird voraussichtlich ab Mittwoch, den 24.04.2024, 00:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung stehen.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung per Post oder E-Mail bis zum Ablauf des 13.05.2024, 24:00 Uhr MESZ, an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden:

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​www.nexus-ag.de/​hv zum Download zur Verfügung.

Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre Änderung und ihr Widerruf bedürfen der Textform.

Aktionäre, die die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​www.nexus-ag.de/​hv zum Download zur Verfügung.

Form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären bieten wir an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Ferner können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Bevollmächtigung“ genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse oder über das Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​www.nexus-ag.de/​hv zugänglich ist, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ablauf des 13.05.2024, 24:00 Uhr MESZ, erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Gegen- oder Verfahrensanträgen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhalten sie diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Sollten auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar sein, welche zuletzt eingegangen ist, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Bestätigung über die Stimmzählung gem. § 129 Abs. 5 AktG

Jeder Abstimmende kann von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung und somit bis zum Ablauf des 15.06.2024, 24:00 Uhr MESZ, eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft wird dies bei Verlangen entsprechend den Bestimmungen des § 129 Abs. 5 AktG an den verlangenden Aktionär bzw. dem Intermediär übermitteln.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (sog. Quorum), können gem. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten:

Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Sonntag, 14.04.2024, 24:00 Uhr MESZ.

Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind (vgl. § 142 Abs. 2 S. 2 AktG i. V. m. § 122 Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 1 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG). Maßgeblich für die Fristwahrung ist der Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre sind berechtigt, Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Die Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft wird gem. § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​www.nexus-ag.de/​hv zugänglich machen, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung unter der vorstehend angegebenen Adresse zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet werden). Der Zugang muss also bis spätestens Dienstag, 30.04.2024, 24:00 Uhr, erfolgen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen abzusehen, zum Beispiel soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht ebenfalls nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den bekannt gemachten Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten gem. § 127 AktG die vorstehenden Bestimmungen sinngemäß. Allerdings brauchen Wahlvorschläge von Aktionären nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der von dem Aktionär zur Wahl vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen außerdem nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angabe zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthält.

Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse https:/​/​www.nexus-ag.de/​hv veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da zu Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Hauptversammlung vorzulegen sind. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand nur aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel weil die Erteilung der Auskünfte nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung dazu geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder der Vorstand sich durch die Erteilung einer Auskunft strafbar machen würde. Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist nach § 18 Abs. 2 der Satzung ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG einschließlich der Einladung zur Hauptversammlung und der darin enthaltenden Pflichtberichte sowie des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2023, zugänglich zu machende Anträge von Aktionären und weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​www.nexus-ag.de/​hv zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Informationen liegen in der Hauptversammlung und in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktionäre aus.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung für die Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 17.274.695,00 und ist eingeteilt in 17.274.695 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Nach der Satzung gewährt jede Stückaktie eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt demnach 17.274.695. Von den 17.274.695 gesamt Stück Aktien entfallen zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 12.213 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Informationen zum Datenschutz

Die Nexus AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Nutzung des Aktionärsportals werden zusätzliche personenbezogene Daten verarbeitet. Dies betrifft z. B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Die Verarbeitung erfolgt auf der Rechtsgrundlage Art. 6 (1) c) DSGVO, §§ 123, 129 AktG.

Innerhalb der Nexus AG erhalten nur Personen oder Stellen Ihre personenbezogenen Daten, die diese zur Erfüllung des oben genannten Zwecks benötigen. Nach Ihrer Zweckerfüllung werden ihre Daten gelöscht.

Die Nexus AG übermittelt Ihre Daten im Rahmen einer Auftragsverarbeitung an Dienstleister, sofern diese zur Erfüllung ihrer Leistungen bei der Ausrichtung der Hauptversammlung, erforderlich sind.

Sie haben ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Kapitel III der DSGVO.

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu.

Ihre Rechte können Sie gegenüber der Nexus AG über folgenden Kontakt geltend machen:

Nexus AG
Irmastr. 1
78166 Donaueschingen.

Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter

Nexus AG
Datenschutzbeauftragter
Irmastr. 1
78166 Donaueschingen.
datenschutz@nexus-ag.de

Weitere Informationen erhalten sie unter www.nexus-ag.de.