Symrise AG
Holzminden
Wertpapier-Kennnummer: SYM999
ISIN: DE000SYM9999
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre1 ein zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 15. Mai 2024, um 10:00 Uhr MESZ
in
der Stadthalle Holzminden, Sollingstraße 101, 37603 Holzminden.
Einlass ist ab 09:00 Uhr MESZ.
1 Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden auf die gleichzeitige Verwendung weiblicher und männlicher Sprachformen verzichtet und das generische Maskulinum verwendet. Sämtliche Personenbezeichnungen gelten gleichermaßen für beide Geschlechter.
Tagesordnung
1. |
VORLAGE DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES UND DES GEBILLIGTEN KONZERNABSCHLUSSES SOWIE DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS FÜR DIE SYMRISE AG UND DEN SYMRISE KONZERN FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 SOWIE DES BERICHTS DES AUFSICHTSRATS ZUM GESCHÄFTSJAHR 2023 Die vorgenannten Unterlagen werden von der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich gemacht und liegen während der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a sowie § 315a Handelsgesetzbuch (HGB), die Erklärung zur Unternehmensführung (einschließlich der Corporate Governance-Berichterstattung) und den nichtfinanziellen Bericht nach §§ 315b, 315c i. V. m. §§ 289c bis 289e HGB. Der vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2023 aufgestellte Jahresabschluss und Konzernabschluss ist vom Aufsichtsrat am 29. Februar 2024 gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. |
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2. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS FÜR DASGESCHÄFTSJAHR 2023 Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 sollen 1,10 € je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 255.700.434,23 € wie folgt zu verwenden:
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Sofern die Symrise AG zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten sollte, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird unter Beibehaltung einer Dividende von 1,10 € je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt. Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d. h. am Dienstag, den 21. Mai 2024, fällig. |
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3. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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4. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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5. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BESTELLUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024, DES PRÜFERS FÜR DIE NACHHALTIGKEITSBERICHTERSTATTUNG SOWIE DES PRÜFERS FÜR EINE ETWAIGE PRÜFERISCHE DURCHSICHT DES HALBJAHRESFINANZBERICHTS FÜR DAS ERSTE HALBJAHR DES GESCHÄFTSJAHRES 2024 ODER SONSTIGER UNTERJÄHRIGER FINANZINFORMATIONEN Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024, zum Prüfer für den Nachhaltigkeitsbericht sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen des Jahres 2024 oder 2025 im Sinne von § 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung abgeschlossen ist. Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren für den Abschlussprüfer vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angaben von Gründen die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, und die Ernst & Young GmbH Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt. Der Prüfungsausschuss hat zudem in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. Die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgt vor dem Hintergrund der neuen Regelungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, welche die EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Richtlinie (EU) 2022/2464; sog. Corporate Sustainability Reporting Directive) für Unternehmen wie die Symrise AG erstmals für das Geschäftsjahr 2024 vorsieht. Der deutsche Gesetzgeber ist verpflichtet, die Vorgaben der Richtlinie bis Anfang Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. |
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6. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat jährlich ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung als Anlage I in dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
zugänglich. Ferner liegt der Vergütungsbericht auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. |
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7. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER SATZUNGSÄNDERUNGEN ZUR ERMÖGLICHUNG VIRTUELLER HAUPTVERSAMMLUNGEN UND ZU MODALITÄTEN DER TEILNAHME VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN Am 27. Juli 2022 ist das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. 2022 I, S. 1166) in Kraft getreten. Der durch das Gesetz neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, dass die Satzung vorsieht oder den Vorstand dazu ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Im Vorgriff auf die zu erwartende gesetzliche Neuregelung haben die Aktionäre der Symrise AG bereits auf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 unter dem Vorbehalt einer vom Gesetzgeber zu schaffenden gesetzlichen Zulässigkeit virtueller Hauptversammlungen beschlossen, eine entsprechende, bis zum 30. Juni 2024 befristete Ermächtigung des Vorstands in § 19 Abs. 7 der Satzung aufzunehmen. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht. Durch § 118a AktG hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Vor dem Hintergrund, dass die bisherige Ermächtigung demnächst ausläuft, wird vorgeschlagen, die Ermächtigung zu erneuern, wobei die Laufzeit auf einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beschränkt werden soll. Grundsätzlich möchte der Vorstand die Hauptversammlungen der Gesellschaft auch weiterhin als Präsenzversammlungen durchführen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll als vorsorgliche Vorratsermächtigung jedoch sicherstellen, dass der Vorstand im Unternehmensinteresse auf unvorhergesehene bzw. ungewöhnliche Entwicklungen reagieren und eine Hauptversammlung bei Bedarf virtuell abhalten kann. Grundsätzlich nehmen die Aufsichtsratsmitglieder physisch an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Absatz 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Die Satzung sieht in § 19 Absatz 4 bereits eine entsprechende Regelung vor. Um dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zukünftig auch die Teilnahme an virtuellen Hauptversammlungen – sollte der Vorstand sich ausnahmsweise für diese Form der Hauptversammlung entscheiden – rechtssicher im Wege der Bild- und Tonübertragung zu ermöglichen, soll die Satzung der Gesellschaft entsprechend ergänzt und darüber hinaus die Modalität der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern flexibler gestaltet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Es ist beabsichtigt, die Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 7.1 und 7.2 getrennt zur Abstimmung zu stellen. |
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8. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE AUFHEBUNG DES BESTEHENDEN GENEHMIGTEN KAPITALS SOWIE DIE SCHAFFUNG EINES NEUEN GENEHMIGTEN KAPITALS MIT DER MÖGLICHKEIT ZUM BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS UND ÄNDERUNG VON § 4 DER SATZUNG Um insbesondere im internationalen, teils sehr dynamischen Markt- und Wettbewerbsumfeld jederzeit über adäquate und flexible Finanzierungsmöglichkeiten zu verfügen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung die Schaffung eines genehmigten Kapitals in angemessener Höhe vor. Das von der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene und bisher nicht ausgenutzte genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung besteht noch bis zum 21. Mai 2024. Vorstand und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund und aus oben genannten Gründen für angezeigt, das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss zu schaffen. Die Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2024 soll sich auf EUR 55.000.000,00 belaufen, was 55.000.000 Stückaktien bzw. knapp 40 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entspricht. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist – unter wechselseitiger Anrechnung von anderen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss – auf 10 % begrenzt. Ferner ist sichergestellt, dass das Genehmigte Kapital 2024 auch bei Wahrung aller Bezugsrechte nur so weit zur Verfügung steht, dass auch unter Berücksichtigung von neuen Aktien, die ggf. aus einem bedingten Kapital auszugeben sind, in Summe aus genehmigtem Kapital und bedingtem Kapital nicht mehr als 55.000.000 neue Aktien, das entspricht knapp 40 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft, ausgeben werden können. Wie auch in der Vergangenheit werden Vorstand und Aufsichtsrat vor Durchführung einer Kapitalmaßnahme die Interessen der Anteilseigner und die der Gesellschaft sehr sorgfältig abwägen. Der Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
zugänglich. Er liegt auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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9. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE AUFHEBUNG DER BESTEHENDEN ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON SCHULDVERSCHREIBUNGEN (ERMÄCHTIGUNG 2019) UND DIE AUFHEBUNG DES BEDINGTEN KAPITALS 2019 SOWIE BESCHLUSSFASSUNG ÜBER EINE NEUE ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON OPTIONS- UND/ODER WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN, GENUSSRECHTEN UND/ODER GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN (ODER KOMBINATIONEN DIESER INSTRUMENTE), ZUM AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS UND ÜBER DIE SCHAFFUNG EINES NEUEN BEDINGTEN KAPITALS 2024 UND ENTSPRECHENDE SATZUNGSÄNDERUNG Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft. Ein mögliches Instrument der Finanzierung sind Options- und Wandelschuldverschreibungen, durch die der Gesellschaft zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihr später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Die von der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (Ermächtigung 2019) besteht noch bis zum 21. Mai 2024. Unterlegt ist die Ermächtigung 2019 durch das Bedingte Kapital 2019, welches ebenfalls von der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 beschlossen wurde. Die Ermächtigung 2019 wurde bisher nicht ausgenutzt. Um der Gesellschaft auch künftig bei Bedarf alle Handlungsoptionen offen zu halten, halten es Vorstand und Aufsichtsrat für zweckmäßig, weiterhin eine entsprechende Ermächtigung zur Ausgabe solcher Instrumente sowie ein neues Bedingtes Kapital 2024, welches bei Bedarf der Bedienung der Ermächtigung dient, zu schaffen. Zur Erhöhung der Flexibilität soll die Ermächtigung auch die Begebung von Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen abdecken. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss unter der Ermächtigung soll hierbei dergestalt eingeschränkt werden, dass – unter wechselseitiger Anrechnung von anderen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss – Aktien, die infolge einer Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten ausgegeben werden, nicht 10 % des Grundkapitals übersteigen dürfen. Das zur Unterlegung der Ermächtigung zu schaffende Bedingte Kapital 2024 soll eine Höhe von bis zu EUR 55.000.000,00 aufweisen, das entspricht 55.000.000 neuen Stückaktien bzw. knapp 40 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Hierbei wird sichergestellt, dass das Bedingte Kapital 2024 auch bei Wahrung aller Bezugsrechte unter der Ermächtigung nur soweit zur Bedienung der Ermächtigung zur Verfügung steht, dass auch unter Berücksichtigung von neuen Aktien, die ggf. aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden, in Summe aus bedingtem Kapital und genehmigtem Kapital nicht mehr als 55.000.000 neue Aktien, das entspricht ca. 40 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft, ausgeben werden können. Wie auch in der Vergangenheit werden Vorstand und Aufsichtsrat vor Durchführung einer Kapitalmaßnahme die Interessen der Anteilseigner als auch die der Gesellschaft sehr sorgfältig abwägen. Der Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
zugänglich. Er liegt auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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Anlage I zu TOP 6 – Vergütungsbericht
VERGÜTUNGSBERICHT 2023
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPT VERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS (MIT NACHWEISSTICHTAG NACH § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG UND DESSEN BEDEUTUNG)
Aktionäre, die ihr Stimmrecht oder die weiteren ausübbaren Aktionärsrechte ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG, der sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also Dienstag, den 23. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, (sog. Nachweisstichtag) bezieht, ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse bis spätestens Mittwoch, den 8. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, postalisch oder per E-Mail zugehen:
Symrise AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts oder der weiteren ausübbaren Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts und der weiteren ausübbaren Aktionärsrechte bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für Bestand und Umfang der Stimmrechtsausübung und der weiteren ausübbaren Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Stimmrechtsausübung oder der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht berechtigt, das Stimmrecht oder die weiteren ausübbaren Aktionärsrechte auszuüben; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach frist- und formgerechter Anmeldung erhalten Sie am Tag der Hauptversammlung ab voraussichtlich 09:00 Uhr MESZ Zugang zum Versammlungsort (Stadthalle Holzminden, Sollingstraße 101, 37603 Holzminden). Bitte bringen Sie hierfür die Ihnen übermittelte Hauptversammlungskarte (HV-Karte) mit. Im Rahmen der Hauptversammlung können Sie Ihr Stimmrecht und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte ausüben.
Falls Sie die HV-Karte vor der Hauptversammlung zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft oder eines Dritten oder zur Abgabe Ihrer Stimme im Wege der Briefwahl verwendet haben, können Sie dennoch persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Hierzu weisen Sie sich bitte am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung an der Eingangskontrolle durch Vorlage eines gültigen Ausweisdokuments aus (für deutsche Staatsangehörige z. B. durch Vorlage ihres Personalausweises oder Reisepasses). Anschließend wird Ihnen eine neue HV-Karte ausgestellt, die Sie für die Stimmabgabe bzw. Erteilung von Vollmachten und Weisungen verwenden können. In diesem Fall gilt Ihre persönliche Teilnahme als Widerruf einer im Vorfeld der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung und/oder einer Stimmabgabe im Wege der Briefwahl.
Stimmrechtsausübung
a) Verfahren bei Stimmrechtsausübung durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben und so ihre Stimme abgeben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt postalisch, per E-Mail oder über das HV-Portal und muss der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen aus organisatorischen Gründen unabhängig vom Übermittlungsweg bis spätestens Dienstag, den 14. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) zugehen.
Aktionäre, die ihre Stimme durch Briefwahl abgeben wollen, werden gebeten, ihre Stimme über das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft bis einschließlich 14. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) unter
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
abzugeben. Die Zugangsdaten finden Sie auf der Vorderseite der HV-Karte.
Alternativ können Sie das Briefwahlformular verwenden, welches Sie auf der übersandten HV-Karte finden. Dieses ist ausschließlich an die nachfolgende postalische Adresse oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort aus organisatorischen Gründen bis einschließlich 14. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) zugehen:
Symrise AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Der Vordruck kann auch unter der Internetadresse
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
heruntergeladen werden.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat (einschließlich einer darin angekündigten möglichen Anpassung des Beschlussvorschlags zur Gewinnverwendung an die bei Beschlussfassung aktuelle Anzahl dividendenberechtigter Aktien), etwaige nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte und zur Abstimmung kommende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß §§ 124 Absatz 1, 122 Absatz 2 Satz 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe per Briefwahl für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die Änderung oder der Widerruf bereits abgegebener Briefwahlstimmen ist bis zum Ablauf der vorstehend genannten Eingangsfrist auf gleichem Wege, d. h. postalisch, per E-Mail oder über das HV-Portal möglich. Am Tag der Hauptversammlung ist eine Änderung oder der Widerruf bereits abgegebener Briefwahlstimmen durch die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung möglich; diese gilt automatisch als Widerruf der zuvor übermittelten Stimmabgabe per Briefwahl.
Auch im Falle einer Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigte Dritte, bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und weitere diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.
b) Verfahren bei Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären zudem an, den von der Gesellschaft benannten und an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen und sich von diesem in der Hauptversammlung nach Maßgabe erteilter Weisungen vertreten zu lassen.
Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten erteilten Weisungen auszuüben. Wird zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt, wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt das Stimmrecht nicht ausüben. Der Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehenden Rechte, wie Frage- oder Antragsrechte, wahrnehmen.
Vor der Hauptversammlung erfolgt die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter postalisch, per E-Mail oder über das HV-Portal und muss der Gesellschaft – unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung – nach den vorstehenden Bestimmungen aus organisatorischen Gründen bis spätestens Dienstag, den 14. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) zugehen.
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen zur Erteilung der Vollmachten und Weisungen neben dem HV-Portal (hierzu gleich nachfolgend) ein entsprechendes Formular auf der HV-Karte zur Verfügung, um dessen Verwendung gebeten wird. Um den rechtzeitigen Erhalt einer HV-Karte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei dem depotführenden Intermediär eingehen. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular auf der HV-Karte verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende postalische Adresse oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:
Symrise AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Das Vollmachts- und Weisungsformular kann auch unter der Internetadresse
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
heruntergeladen werden.
Darüber hinaus können Vollmachten und Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform über das HV-Portal bis einschließlich 14. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs), unter
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
übermittelt werden. Die Zugangsdaten finden Sie auf der Vorderseite der HV-Karte.
Sollten Sie beabsichtigen, im Vorfeld der Hauptversammlung Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter zu erteilen, bitten wir Sie zu beachten, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Weisungen nur für die Abstimmung über solche Tagesordnungspunkte entgegennehmen kann, zu denen es mit dieser Einberufung (einschließlich einer darin angekündigten möglichen Anpassung des Beschlussvorschlags zur Gewinnverwendung an die bei Beschlussfassung aktuelle Anzahl dividendenberechtigter Aktien) oder später bekanntgemachte Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats nach § 124 Absatz 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Absatz 1, 122 Absatz 2 Satz 2 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden.
Demgegenüber können am Tag der Hauptversammlung selbst Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter bis zum Eintritt in die Abstimmung an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung unter Verwendung eines hierfür zur Verfügung gestellten Formulars erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die Änderung oder der Widerruf einer bereits abgegebenen Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist bis zum Ablauf der vorstehend genannten Eingangsfrist auf gleichem Wege, d. h. postalisch, per E-Mail oder über das HV-Portal, möglich. Am Tag der Hauptversammlung ist eine Änderung oder der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht und der Weisungen durch die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung möglich; diese gilt automatisch als Widerruf der zuvor an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.
Auch im Falle der Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
c) Verfahren bei Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erklärung der Erteilung einer Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder der Gesellschaft erfolgen.
Gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG i. V. m. § 17 Absatz 2 der Satzung bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform.
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck auf der HV-Karte, die sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Ferner können Vollmachtsformulare unter der Internetadresse
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
heruntergeladen werden.
Die Erklärung der Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf erfolgt postalisch oder per-E-Mail und muss der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen aus organisatorischen Gründen unabhängig vom Übermittlungsweg bis spätestens Dienstag, den 14. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs), an
Symrise AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
zugehen.
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung. Der Nachweis der Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten kann – ohne dass vorstehende Fristen einzuhalten sind – dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die ihm erteilte Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.
Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder eines sonstigen Intermediärs i. S. v. § 135 AktG, richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an das betreffende Kreditinstitut, die betreffende Aktionärsvereinigung oder den sonstigen Intermediär, um Näheres zu erfahren.
Die Bevollmächtigten können das Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen im Wege der Briefwahl ausüben oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts beauftragen.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich unter der folgenden Adresse an die Gesellschaft zu richten:
Symrise AG
Vorstand
z. Hd. Group Legal Affairs
Mühlenfeldstraße 1
37603 Holzminden
Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Sonntag, der 14. April 2024, 24:00 Uhr MESZ. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 122 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 1 AktG). § 121 Absatz 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut, ein Wertpapierinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht, gemäß § 125 Absatz 1 den Aktionären und Intermediären und Vereinigungen von Aktionären, die die Mitteilung verlangt oder in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte ausgeübt haben, mitgeteilt und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich im Internet unter
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Über den im Rahmen einer zulässigen Tagesordnungsergänzung bekannt gemachten Beschlussvorschlag wird während der Hauptversammlung abgestimmt werden.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zu Tagesordnungspunkt 5 (Wahl des Abschlussprüfers) übermitteln. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet einschließlich des Namens des Aktionärs, im Falle von Anträgen einer etwaigen Begründung, einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten unter
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veröffentlicht, wenn sie mindestens 14 Tage vor der Versammlung, das heißt spätestens bis zum Dienstag, den 30. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, der Gesellschaft ausschließlich an die folgende Adresse übersandt wurden:
Symrise AG
Vorstand
z. Hd. Group Legal Affairs
Mühlenfeldstraße 1
D-37603 Holzminden
E-Mail: LegalAdvice@symrise.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nach § 127 Satz 2 AktG nicht begründet zu werden.
Die Gesellschaft kann davon absehen, einen Gegenantrag und seine Begründung bzw. einen Wahlvorschlag zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des §§ 127 Satz 1, 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
dargestellt.
Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung mündliche Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Absatz 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß § 131 Absatz 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 18 Absatz 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Tagesordnungspunkte und für einzelne Redner zu setzen.
Weitergehende Informationen
Weitergehende Unterlagen und Erläuterungen, einschließlich der Informationen nach § 124a AktG, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
Die Vorstandsrede und die Vorstandspräsentation werden spätestens nach der Hauptversammlung über die vorgenannte Internetadresse zugänglich gemacht.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der Internetadresse
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
veröffentlicht. Eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Absatz 5 Aktiengesetz kann innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung unter derselben vorgenannten Internetadresse abgerufen werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser ordentlichen Hauptversammlung eingeteilt in 139.772.054 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit insgesamt 139.772.054 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
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Holzminden, im März 2024
Symrise AG
– Der Vorstand –