adidas AG

Herzogenaurach

ISIN: DE000A1EWWW0

Wir laden hiermit unsere Aktionär*innen ein zur

ordentlichen Hauptversammlung,

die am

Donnerstag, den 16.05.2024, 10:00 Uhr MESZ
(Einlass ab 9:00 Uhr),

in der Stadthalle Fürth, Rosenstraße 50, 90762 Fürth,

stattfindet.

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie die Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2023 und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-group.com/​hv zugänglich. Die Berichte stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb nach den gesetzlichen Bestimmungen keinen Beschluss zu fassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der adidas AG zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 410.977.854,18 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie, d. h. EUR 124.984.358,80 als Gesamtbetrag der Dividende, und Vortrag des Restbetrags in Höhe von EUR 285.993.495,38 auf neue Rechnung. Der Anspruch auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am 22. Mai 2024 fällig.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses von der Gesellschaft gehaltenen 1.450.916 eigenen Aktien gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Wenn sich bis zur Hauptversammlung die Zahl eigener Aktien vermindert oder erhöht, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für den Gesamtbetrag der Dividende und den Vortrag auf neue Rechnung vorsieht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der im Anschluss an die Tagesordnung unter ‚II. Informationen zu Tagesordnungspunkt 5‘ abgedruckte und vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-group.com/​hv zugänglich gemachte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 (‚adidas Vergütungsbericht 2023‘) wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der adidas Vergütungsbericht 2023 wird gebilligt.

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die Hauptversammlung der adidas AG hat einen solchen Beschluss zuletzt in der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 gefasst. Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG und auf Basis einer umfangreichen Prüfung der Angemessenheit der Ausgestaltung des bestehenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Januar 2024 Änderungen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschlossen.

Das im Anschluss an die Tagesordnung unter ‚III. Informationen zu Tagesordnungspunkt 6‘ abgedruckte und vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-group.com/​hv zugänglich gemachte geänderte Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

Das vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird gebilligt.

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2024 endet die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder, sodass eine Neuwahl aller Anteilseignervertreter*innen durch die Haupt-versammlung erforderlich ist.

Die Arbeitnehmervertreter*innen im Aufsichtsrat der adidas AG, deren Amtszeit mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2024 beginnt, werden von den Mitarbeiter*innen der adidas AG im April 2024 nach den Bestimmungen des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (MitbestG) für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt.

Der Aufsichtsrat der adidas AG setzt sich gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung i.V.m. §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG aus acht von den Anteilseigner*innen und acht von den Arbeitnehmer*innen zu wählenden Mitgliedern sowie zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Da der Gesamterfüllung der vorgenannten Quote nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG seitens der Anteilseignervertreter*innen und seitens der Arbeitnehmervertreter*innen widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von Anteilseignervertreter*innen und Arbeitnehmervertreter*innen getrennt zu erfüllen, wobei auf volle Personenzahlen mathematisch auf- bzw. abzurunden ist (§ 96 Abs. 2 Satz 3 und 4 AktG). Somit muss der Aufsichtsrat der adidas AG mindestens aus zwei Frauen und zwei Männern auf der Seite der Anteilseignervertreter*innen sowie mindestens aus zwei Frauen und zwei Männern auf der Seite der Arbeitnehmervertreter*innen bestehen. Der Aufsichtsrat schlägt die Wahl von zwei Frauen und sechs Männern vor. Damit wäre das Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 2 AktG auf der Seite der Anteilseignervertreter*innen erfüllt.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer C.1 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die Ziele und das Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat zuletzt im Dezember 2023 überprüft und aktualisiert und stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-group.com/​s/​organe zur Verfügung. Der Stand der Umsetzung ist in Form einer Qualifikations- und Diversitätsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht. Diese ist über die Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-group.com/​hv zugänglich.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidat*innen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen oder den Organen der Gesellschaft, die objektiv urteilende Aktionär*innen für ihre Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würden (Ziffer C.13 DCGK). Wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionär*innen, zu denen eine persönliche oder geschäftliche Beziehung der vorgeschlagenen Kandidat*innen bestehen könnte, sind der Gesellschaft nicht bekannt. Sämtliche vorgeschlagenen Kandidat*innen sind im Falle ihrer Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig im Sinne des DCGK. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidat*innen jeweils vergewissert, dass diese den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Die Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen Kandidat*innen soll grundsätzlich für eine maximale Amtszeit von vier Jahren erfolgen. Um die Wahlrechte der Aktionär*innen zu stärken, den Anforderungen einer modernen Corporate Governance Rechnung zu tragen und um flexibel auf sich ändernde Anforderungen an die Kompetenzen reagieren zu können, soll die Amtszeit für einige der nachfolgend genannten Kandidat*innen jedoch nicht die neu vorgeschlagene maximale Amtszeit von vier Jahren betragen. Die Kandidat*innen sollen für eine Amtszeit von einem Jahr beziehungsweise zwei, drei oder vier Jahren gewählt werden. Damit soll auch die stufenweise Bildung eines ‚Staggered Board‘ für die Zukunft ermöglicht werden. Mit dieser neu vorgeschlagenen maximalen Amtszeit und der Bildung eines ‚Staggered Board‘ soll von der in der Satzung der adidas AG vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als für die Regelamtszeit von fünf Jahren zu bestellen (§ 9 Abs. 2 der Satzung).

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidat*innen entscheiden zu lassen.

Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidat*innen sowie eine Qualifikationsmatrix mit Angaben zu den Kandidat*innen sind dieser Einladung unter ‚IV. Informationen zu Tagesordnungspunkt 7‘ beigefügt und vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-group.com/​hv zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder des Aufsichtsrats

die bisherigen Mitglieder

sowie erstmalig als neues Mitglied

in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Thomas Rabe wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, gewählt. Im Falle seiner Wahl durch die Hauptversammlung ist vorgesehen, dass Herr Rabe für den Vorsitz des Aufsichtsrats vorgeschlagen wird. Die Bestellung von Herrn Rabe für eine Amtszeit von einem Jahr soll dazu dienen, eine Überleitung des Aufsichtsratsvorsitzes zu ermöglichen.

Herr Ian Gallienne und Herr Nassef Sawiris werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, gewählt. Herr Bodo Uebber und Frau Jing Ulrich werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, und Frau Jackie Joyner-Kersee, Herr Christian Klein sowie Herr Oliver Mintzlaff werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, gewählt.

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024 bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 vom 16. April 2014) ist und ihm keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 Aktiengesetz

Die klare, transparente und verständliche Berichterstattung über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat betrachtet adidas als wesentliches Element guter Corporate Governance. Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt und erläutert entsprechend den gesetzlichen Vorgaben die Struktur und Höhe der für die Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats gewährten und geschuldeten Vergütungen in dem und für das Geschäftsjahr 2023.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Vergütungssystem und aktuelle Entwicklungen

Das für den Vorstand im Berichtsjahr geltende Vergütungssystem haben die Aktionär*innen in der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Das System zur Vergütung des Vorstands ist klar, leicht verständlich und verwendet transparente Leistungskriterien. Es erfüllt sämtliche Anforderungen des Aktiengesetzes und steht im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Das aktuell geltende Vergütungssystem wird dauerhaft auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. ► WWW.ADIDAS-GROUP.COM/​S/​VERGUETUNG

Kurz- und langfristige variable Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023

Seit der Ausarbeitung des im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems, welches die in 2021 gesetzten langfristigen strategischen und finanziellen Ziele reflektiert, hat sich das wirtschaftliche und politische Umfeld, in dem wir agieren, erheblich verändert. Makroökonomische Herausforderungen sowie geopolitische Spannungen haben sich insbesondere im Geschäftsjahr 2022 stark negativ auf unser Geschäft, unsere Konsument*innen sowie auf unsere Geschäftspartner ausgewirkt. Neben dem schwierigen Marktumfeld stand adidas im Geschäftsjahr 2022 auch vor unternehmensspezifischen Herausforderungen wie der langsameren Erholung in China und der Beendigung der Yeezy Partnerschaft. Infolgedessen blieben im Geschäftsjahr 2022 Umsatz und Gewinn des Unternehmens deutlich hinter den ursprünglich gesetzten Erwartungen zurück. 2023 war daher ein Übergangsjahr für adidas, in dem wir begonnen haben den strategischen Fokus neu auszurichten und uns darauf zu konzentrieren, inkrementellen Umsatz zu generieren und den absoluten operativen Gewinn zu stabilisieren. Entsprechend spiegelte die Jahresprognose für 2023 insbesondere den währungsneutralen Umsatzanstieg und das Betriebsergebnis wider.

Um diese Entwicklungen zu reflektieren und um eine adäquate Anreizwirkung der Vorstandsvergütung sicherzustellen hat der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 entsprechende Anpassungen in der kurz- und langfristigen variablen Vorstandsvergütung beschlossen. Dies erfolgte im Einklang mit den Vorgaben zu einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem. Zu den Einzelheiten ► SIEHE ABSCHNITT ‚VORSTANDSVERGÜTUNG 2023‘

Operative Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2023

Mit der Ernennung von Bjørn Gulden zum neuen Vorstandsvorsitzenden ab dem 1. Januar haben wir den Weg für einen erfolgreichen Neustart geebnet. Das allgemeine Geschäftsumfeld war weiterhin von geopolitischen Spannungen, makroökonomischen Herausforderungen und hohen Lagerbeständen geprägt. Vor diesem Hintergrund erzielte unser Unternehmen deutlich bessere Ergebnisse als ursprünglich erwartet, da wir den Fokus wieder auf den Kern unseres Geschäfts gerichtet haben: Mitarbeiter*innen, Produkte, Konsument*innen, Einzelhandelspartnerschaften sowie Athlet*innen. Dies begann sich auszuzahlen. Die Markendynamik nahm infolge des Erfolgs der Terrace-Produkte im Lifestyle-Bereich sowie wegweisender Innovationen im Performance-Bereich wieder an Fahrt auf. Das Unternehmen verbesserte die Beziehungen zu seinen Einzelhändlern und investierte in die Erweiterung seines Portfolios an Sportpartner*innen. Zudem konnte adidas die hohen Vorräte reduzieren, indem der Sell-in an den Großhandel reduziert und Überbestände abgebaut wurden. Dies war essenziell, um wieder zu einem gesünderen Geschäftsmix zurückzukehren. Darüber hinaus haben wir zwei Abverkäufe von dem verbleibenden Yeezy Bestand durchgeführt. So konnten wir die Abschreibung und Vernichtung der Produkte vermeiden und einen beträchtlichen Teil der Erlöse spenden.

Infolgedessen konnte adidas trotz des herausfordernden Marktumfelds im Jahresverlauf 2023 zweimal seine Jahresprognose nach oben korrigieren und schließlich Umsatz- und Gewinnergebnisse vorlegen, die deutlich über den zunehmenden Erwartungen lagen. Diese erfreuliche Entwicklung spiegelt sich entsprechend in der Zielerreichung der variablen erfolgsabhängigen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wider.

Zu den Details der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023 und der Auszahlung der Vergütung ► SIEHE ABSCHNITT ‚VORSTANDSVERGÜTUNG 2023‘

Vergütungssystem für den Vorstand ab dem Geschäftsjahr 2024

Vor dem Hintergrund der veränderten strategischen Ausrichtung und dem Feedback aus dem kontinuierlichen Dialog mit unseren Investoren und weiteren Stakeholdern zu unserem Vergütungssystem hat sich der Aufsichtsrat im Berichtsjahr auch mit der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand befasst und dieses einer umfassenden Prüfung unterzogen. Auf dieser Grundlage hat der Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2024 ein neues Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen.

Das neue Vergütungssystem für den Vorstand wird der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2024 zur Billigung vorgelegt. Zu den wesentlichen Änderungen in der Übersicht ► SIEHE ABSCHNITT ‚AUSBLICK 2024‘

Vergütungsbericht

Dieser Vergütungsbericht wurde mit dem Ziel erstellt, eine konsistente Berichterstattung zu gewährleisten und den Zusammenhang der für ein Geschäftsjahr gezahlten Vergütung zur Zielerreichung der für dieses Geschäftsjahr festgesetzten Ziele ungeachtet des Auszahlungszeitpunktes klar und transparent im Sinne unseres ‚Pay-for-Performance‘-Ansatzes offenzulegen. Vor diesem Hintergrund wird über die Erreichung der für das Geschäftsjahr 2023 für die variable erfolgsabhängige Vergütung auf Basis des aktuell geltenden Vergütungssystems festgesetzten Ziele ausführlich und transparent berichtet. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird entsprechend des marktüblichen Vorgehens anhand von Vergütungstabellen übersichtlich dargestellt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde nach § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer dahingehend geprüft, ob die Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der adidas AG im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 67,90 % (im Geschäftsjahr 2021: 91,79 %) gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Der starke Rückgang der Zustimmungsquote ist aus Sicht des Unternehmens insbesondere auf die im Zusammenhang mit der Beendigung des Vorstandsmandats an Kasper Rorsted zugesagte Abfindungsleistung zurückzuführen. Diese Abfindungsleistung berücksichtigte im Hinblick auf die rechtlichen Erfordernisse und im Einklang mit der Marktpraxis in Deutschland sowohl die Restlaufzeit seines Vertrages bis zum 31. Juli 2026 als auch die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und des zugrundeliegenden Vergütungssystems der adidas AG. Im Hinblick auf den Aufbau und die Transparenz des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 erhielten wir grundsätzlich positive Rückmeldungen.

Vergütungssystem

Grundzüge des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensführung und -entwicklung zu schaffen. Dabei wird auf eine angemessene Zusammensetzung von festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten geachtet. Die variable erfolgsabhängige Vergütung wird auf Basis der Erreichung von anspruchsvollen, im Voraus vereinbarten Zielen bemessen; eine nachträgliche Änderung von Erfolgszielen oder Vergleichsparametern ist ausgeschlossen. Im Sinne eines konsequenten ‚Pay-for-Performance‘-Ansatzes sollen besondere Leistungen angemessen honoriert werden, während Zielverfehlungen zur Verringerung der variablen erfolgsabhängigen Vergütung führen sollen. Darüber hinaus stellt die Erreichung der für die mehrjährige variable erfolgsabhängige Vergütungskomponente maßgeblichen langfristigen Ziele einen höheren Anreiz dar als die Erreichung der für die Gewährung der einjährigen variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponente maßgeblichen Ziele.

Die Umsetzung der strategischen Ausrichtung wird durch die Auswahl von geeigneten, unmittelbar aus der strategischen Ausrichtung und Jahresprognose abgeleiteten Erfolgszielen in der variablen erfolgsabhängigen Vergütung gefördert. Vor diesem Hintergrund steht die variable erfolgsabhängige Vergütung in direktem Zusammenhang mit den extern kommunizierten operativen, finanziellen und strategischen kurz- bzw. langfristigen Zielen. Dadurch ist das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands unmittelbar darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensführung und -entwicklung zu schaffen, und steht im Einklang mit den Interessen der Aktionär*innen, Mitarbeiter*innen, Konsument*innen und weiteren Stakeholdern. Um eine kontinuierliche und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts zu erreichen, hängt die langfristige variable Vergütung auch von der Entwicklung des Aktienkurses (Kapitalmarktperformance der adidas AG) ab. Damit wird eine gezielte Angleichung der Interessen der Aktionär*innen und des Vorstands erreicht.

Zu den Zielen der erfolgsabhängigen variablen Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 ► SIEHE ABSCHNITT ‚VORSTANDSVERGÜTUNG 2023‘

Ein weiterer wichtiger Aspekt ist die hohe Durchgängigkeit des Vergütungssystems des Vorstands zum Vergütungssystem der Führungskräfte unterhalb des Vorstands. Dadurch wird gewährleistet, dass alle Entscheidungsträger einheitliche Ziele verfolgen, um den nachhaltigen und langfristigen Unternehmenserfolg zu gewährleisten. Der Aufsichtsrat hat sich bei der Gestaltung des Vergütungssystems insbesondere an den folgenden Leitlinien orientiert:

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Gemäß § 87a Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Auf Basis des Vergütungssystems setzt der Aufsichtsrat die konkrete Zielgesamtvergütung für die jeweiligen Vorstandsmitglieder fest. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die Größe und die globale Ausrichtung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Die Vergütung soll im Vergleich zum Wettbewerb attraktiv sein und damit Anreize bieten, qualifizierte Vorstände zu gewinnen und langfristig an das Unternehmen zu binden. Ferner werden bei der Festsetzung die Komplexität und Bedeutung der Aufgaben, die Erfahrung (insbesondere bei Neubestellungen) und der Beitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds zum Unternehmenserfolg beachtet. Der Aufsichtsrat prüft regelmäßig die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Dazu zieht er sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran.

Horizontalvergleich (externer Vergleich)

Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung beachtet der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vergütung insbesondere unter Heranziehung des Vergütungsniveaus der Unternehmen des Deutschen Aktienindex (DAX) und vergleichbarer Unternehmen aus Deutschland. Des Weiteren wird die Vorstandsvergütung von adidas mit der Vergütung ausgewählter nationaler und internationaler Unternehmen der Sportartikel- und Textilbranche zum Vergleich gebracht. Bei der Auswahl der Unternehmen berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergleichbarkeit der Marktstellung und Unternehmensgröße. Die Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung im Horizontalvergleich erfolgt regelmäßig durch den Aufsichtsrat, um in Anbetracht der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft die Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit der Vergütung zu gewährleisten. Bei der zuletzt im Geschäftsjahr 2023 durchgeführten Angemessenheitsprüfung wurden neben den Unternehmen des DAX insbesondere folgende nationale und internationale Unternehmen zum Vergleich herangezogen: Nike, Under Armour, VF, Hugo Boss, Puma, Lululemon, Skechers, Anta Sports, H&M sowie Inditex.

Vertikalvergleich (interner Vergleich)

Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vorstandsvergütung auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur und -höhe. Hierbei wird die Vorstandsvergütung jährlich in Relation zur Vergütung des oberen Führungskreises (leitende Angestellte) und der Belegschaft (tarifliche und außertarifliche Mitarbeiter*innen) in Deutschland gebracht und erwogen, auch in der zeitlichen Entwicklung.

Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Vergütung der Mitglieder des Vorstands, auch im Hinblick auf den durchgeführten Horizontal- und Vertikalvergleich, angemessen ist.

Vergütungsbestandteile: Überblick und Struktur

Das Vergütungssystem für den Vorstand enthält die in der folgenden Übersicht genannten Bestandteile.

¹ Zieldirektvergütung bestehend aus der Grundvergütung, dem jährlichen Performance-Bonus sowie dem aktienbasierten LTIP-Bonus (bei einer 100%igen Zielerreichung).

² Die Zielvorgabe für den Vorstandsvorsitzenden beträgt 300 % und für die übrigen Vorstandsmitglieder 200 % der jährlichen Grundvergütung unter Berücksichtigung einer Aufbauphase von vier Jahren.

Zu den Zielen der erfolgsabhängigen variablen Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 ► SIEHE ABSCHNITT ‚VORSTANDSVERGÜTUNG 2023‘

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen und setzt sich aus einer Grundvergütung, einem jährlichen Cash-Bonus (‚Performance-Bonus‘), einem aktienbasierten Langzeit-Bonus (Long-Term-Incentive-Plan – ‚LTIP-Bonus‘) sowie Nebenleistungen und Versorgungsleistungen zusammen.

Von der Zieldirektvergütung (Gesamtjahresvergütung ohne Nebenleistungen und Versorgungsleistungen) entfallen unter Zugrundelegung einer 100%igen Zielerreichung

Gesamtjahresvergütung und Maximalvergütung

Aus der Grundvergütung, den in der Höhe (Cap) begrenzten variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten, den Nebenleistungen sowie der Versorgungsleistung lässt sich eine rechnerische maximale Gesamtjahresvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds ableiten. Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile (Grundvergütung, Nebenleistungen¹ und Versorgungsleistung) liegt bei ca. 41 % der Zielgesamtjahresvergütung. Unter Zugrundelegung einer 100%igen Zielerreichung beträgt der Anteil des Performance-Bonus an der Zielgesamtjahresvergütung ca. 21 % und der des LTIP-Bonus ca. 38 %.

¹ Nebenleistungen können in den einzelnen Geschäftsjahren in der Höhe variieren. In der Regel wird von einem Zielbetrag von bis zu 3 % der Zieldirektvergütung ausgegangen. Der tatsächliche Betrag kann davon nach oben oder nach unten abweichen.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Euro-Wert für die jährliche Maximalvergütung festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 11.500.000 € und für das jeweilige ordentliche Vorstandsmitglied 5.150.000 € pro Geschäftsjahr. Die Maximalvergütung schließt sämtliche festen und variablen Vergütungskomponenten mit ein.

Feste erfolgsunabhängige Komponenten

Die feste erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der Versorgungsleistung.

Grundvergütung

Die Grundvergütung besteht aus einem fest vereinbarten Jahresgrundgehalt, das sich an dem Verantwortungsbereich und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie an den Marktverhältnissen orientiert. Sie sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Einkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken für das Unternehmen. Die Grundvergütung wird grundsätzlich in zwölf gleichen monatlichen Teilbeträgen ausgezahlt und bleibt im Regelfall während der Laufzeit des Dienstvertrags unverändert. Die Grundvergütung macht 30 % der Zieldirektvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds aus.

Nebenleistungen

Die regelmäßig gewährten Nebenleistungen für die Mitglieder des Vorstands dienen der Übernahme von Kosten und dem Ausgleich von wirtschaftlichen Nachteilen, die mit der Vorstandstätigkeit direkt in Verbindung stehen oder diese fördern. Sie umfassen im Wesentlichen die Kosten für bzw. den geldwerten Vorteil von Sachbezügen, wie z. B. Prämien oder Zuschüsse zu marktüblichen Versicherungen, die Bereitstellung eines Dienstwagens oder die Zahlung einer Fahrzeugpauschale, die Kosten für eine regelmäßige Gesundheitsuntersuchung, die Erstattung berufsbedingter Umzugskosten, erforderliche Sicherheitseinrichtungen und -dienste sowie die Kosten für einen von adidas ausgewählten Steuerberater.

Versorgungsleistung

Die Versorgungsleistung dient der Bereitstellung von Beiträgen zum Aufbau einer adäquaten privaten Altersversorgung. Dabei wird auf die Gewährung einer betrieblichen Altersversorgung für Neueintritte in den Vorstand ab dem 1. Januar 2021 verzichtet. Neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten stattdessen ein sogenanntes Versorgungsentgelt als pauschalen Betrag in angemessener Höhe, der den Vorstandsmitgliedern jährlich direkt ausgezahlt wird. Das Versorgungsentgelt beträgt maximal 50 % der jeweiligen individuellen Grundvergütung.

Die dem Vorstand vor dem 1. Januar 2023 angehörenden Mitglieder haben beitragsorientierte Pensionszusagen. Im Rahmen der Pensionszusagen wird dem virtuellen Versorgungskonto des jeweiligen Vorstandsmitglieds jährlich ein Betrag in Höhe eines festgelegten Prozentsatzes, bezogen auf die individuelle jährliche Grundvergütung, gutgeschrieben (50 % für die dem Vorstand angehörenden, vor dem 1. Januar 2023 bestellten Mitglieder). Das zu Beginn des jeweiligen Kalenderjahres auf dem virtuellen Versorgungskonto vorhandene Versorgungsguthaben wird mit 3 % p. a. fest verzinst, längstens bis zur erstmaligen Fälligkeit einer Versorgungsleistung (Rentenzahlung). Die Ansprüche auf die Versorgungsleistungen sind sofort unverfallbar. Die Ansprüche auf Versorgungsleistungen umfassen die Altersversorgung ab Vollendung des 65. Lebensjahres bzw. auf Antrag eine vorgezogene Altersversorgung ab Vollendung des 62. Lebensjahres bzw. Invaliden- und Hinterbliebenenversorgung.

Variable erfolgsabhängige Komponenten

Die variable erfolgsabhängige Vergütung soll für den Vorstand die richtigen Anreize setzen, im Sinne der strategischen Ausrichtung des Unternehmens, der Aktionär*innen und weiterer Stakeholder zu handeln und damit eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensführung und -entwicklung zu gewährleisten. Die variable erfolgsabhängige Vergütung bemisst sich insbesondere anhand der wirtschaftlichen Entwicklung von adidas und berücksichtigt die Leistungen der Vorstandsmitglieder. Dabei verfolgt der Aufsichtsrat einen konsequenten ‚Pay-for-Performance‘-Ansatz. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese transparent und klar messbar sind und unmittelbar die Umsetzung der strategischen Ausrichtung, auch unter Nachhaltigkeitsgesichtspunkten, fördern. Vor diesem Hintergrund steht die variable erfolgsabhängige Vergütung in direktem Zusammenhang mit den extern kommunizierten operativen, finanziellen und strategischen kurz- bzw. langfristigen Zielen. Damit wird die Vergütung des Vorstands direkt mit den Interessen der Aktionär*innen, Mitarbeiter*innen, Konsument*innen und weiteren Stakeholdern in Einklang gebracht.

Die variable erfolgsabhängige Vergütung besteht aus dem Performance-Bonus und dem aktienbasierten LTIP-Bonus.

Performance-Bonus

Der Performance-Bonus vergütet als jährliche variable erfolgsabhängige Komponente die Leistungen des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr im Einklang mit der kurzfristigen Unternehmensentwicklung. Er incentiviert den operativen Erfolg mit profitablem Wachstum innerhalb der gesetzten strategischen Rahmenparameter. Zu Beginn des Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat die jeweils gewichteten Performance-Kriterien. Der Zielbetrag des Performance-Bonus entspricht bei einer 100%igen Zielerreichung 25 % der Zieldirektvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Kriterien, Gewichtung sowie Cap

Die Höhe des Performance-Bonus wird anhand der Erreichung von grundsätzlich vier gewichteten Kriterien errechnet. Zwei dieser Kriterien sind für alle Vorstandsmitglieder einheitlich finanzielle Leistungskriterien, die insgesamt mit 60 % gewichtet sind (‚gemeinsame Kriterien‘). Die Leistungskriterien stehen im direkten Zusammenhang mit der extern kommunizierten Jahresprognose. Die anderen beiden Kriterien werden für das jeweilige Vorstandsmitglied individuell festgelegt und insgesamt mit 40 % gewichtet (‚individuelle Kriterien‘). Diese individuellen Kriterien ermöglichen eine weitere Differenzierung in Abhängigkeit von den konkreten operativen und strategischen Prioritäten jedes einzelnen Vorstandsressorts. Bei den zwei individuellen Kriterien können sowohl finanzielle Leistungskriterien als auch nichtfinanzielle Leistungskriterien Anwendung finden.

Beispiele der hieraus abgeleiteten möglichen individuellen Kriterien sind:

Der Aufsichtsrat hatte Anfang 2021 im Einklang mit der strategischen Ausrichtung auf nachhaltiges Wachstum und Profitabilität für die zwei gemeinsamen Kriterien die folgenden finanziellen Leistungskriterien als Regelfall festgelegt:

Aufgrund der oben unter ‚Kurz- und langfristige variable Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023‘ beschriebenen Umstände wurden die finanziellen Leistungskriterien sowie ihre Gewichtung zu Beginn des Geschäftsjahrs 2023 angepasst. Auch die auf das jeweilige Vorstandsressort bezogenen individuellen Kriterien wurden neu festgelegt und für alle Vorstandsmitglieder einheitlich gesetzt. Zu den Einzelheiten ► SIEHE ABSCHNITT ‚VORSTANDSVERGÜTUNG 2023‘

Der Gesamtzielerreichungsgrad (Summe aller gewichteten Zielerreichungsgrade) im Rahmen des Performance-Bonus ist auf maximal 150 % des individuellen Performance-Bonus-Zielbetrags begrenzt. Alle Kriterien sind so gestaltet, dass die jeweilige Zielerreichung auch jeweils null betragen kann. Bei einem Gesamtzielerreichungsgrad von 50 % oder weniger steht dem Vorstandsmitglied kein Performance-Bonus zu. Infolgedessen kann der Performance-Bonus daher bei deutlichen Zielverfehlungen vollständig entfallen.

Ermittlung der Zielerreichung und des Bonusbetrags

Nach Ablauf des Geschäftsjahres überprüft der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die konkrete Zielerreichung, die auf einem Vergleich der vorgegebenen Zielwerte mit den im Berichtsjahr erreichten Werten beruht (‚Soll/​Ist-Vergleich‘). Liegt die tatsächliche Zielerreichung zwischen den im Voraus definierten Schwellenwerten, wird der Zielerreichungsgrad gleitend ermittelt. Aus der Summe dieser Zielerreichungsgrade unter Berücksichtigung der Gewichtung (‚Gesamtzielerreichungsgrad‘) ermittelt der Aufsichtsrat den Faktor, mit dem der Performance-Bonus-Zielbetrag multipliziert wird. Daraus ergibt sich der individuelle Auszahlungsbetrag des Performance-Bonus (‚Performance-Bonus-Betrag‘). Die Auszahlung des Performance-Bonus-Betrags ist jeweils nach Billigung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig.

¹ Vergleich der zu Beginn des Geschäftsjahres vorgegebenen Zielwerte mit den im Geschäftsjahr erreichten Werten.

² Der individuelle Zielbetrag bei einer 100%igen Zielerreichung wird gemäß der geltenden Vergütungsstruktur für die einzelnen Vorstandsmitglieder ermittelt. Der Gesamtzielerreichungsgrad stellt die Summe aller gewichteten Zielerreichungsgrade dar.

Long-Term-Incentive-Plan 2021/​2025 (‚LTIP 2021/​2025‘)

Der LTIP 2021/​2025 verfolgt das Ziel, die langfristige erfolgsabhängige variable Vergütung des Vorstands an der Wertentwicklung des Unternehmens und damit an den Interessen der Aktionär*innen auszurichten. Vor diesem Hintergrund ist der LTIP 2021/​2025 aktienbasiert. Er setzt sich aus fünf jährlichen Tranchen (2021 bis 2025) zusammen, die jeweils eine Laufzeit von fünf Jahren haben. Jede der fünf jährlichen LTIP-Tranchen setzt sich aus einem Performance-Jahr und einer nachfolgenden vierjährigen Halteperiode zusammen.

¹ Performance-Jahr: Festsetzung des LTIP-Zielbetrags bei einer 100%igen Zielerreichung.

² Ermittlung der Zielerreichungsgrade, Auszahlung des LTIP-Auszahlungsbetrags nach Billigung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Performance-Jahr und Investition in adidas AG Aktien. Beginn der Halteperiode.

³ Halteperiode.

⁴ Halteperiode.

⁵ Ende der Halteperiode mit Wirkung zum 31.12.

Der LTIP-Zielbetrag für die jeweilige LTIP-Tranche entspricht bei einer 100%igen Zielerreichung 45 % der Zieldirektvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Höhe des LTIP-Bonus wird anhand der Erreichung von zwei für alle Vorstandsmitglieder einheitlichen Kriterien errechnet, die sich direkt aus der langfristigen strategischen Ausrichtung von adidas ableiten.

Kriterien, Gewichtung sowie Cap

Der Aufsichtsrat hatte im Rahmen des ab 2021 geltenden Vergütungssystems für die langfristige variable Vergütung den LTIP 2021/​2025 eingeführt. Für jedes der fünf Performance-Jahre (2021 bis 2025) des LTIP 2021/​2025 wurden im Hinblick auf die damals geltenden strategischen Ziele die folgenden finanziellen bzw. ESG-bezogenen Leistungskriterien festgelegt:

Für diese Leistungskriterien hatte der Aufsichtsrat für jedes der Performance-Jahre vorab Ziele festgelegt, die aus den extern veröffentlichten, langfristigen Wachstumszielen für den Gewinn des Unternehmens sowie aus dem Nachhaltigkeitsziel für den Anteil von nachhaltigen Artikeln am Angebot abgeleitet wurden. Ferner wurde für den Fall, dass die durch den Aufsichtsrat festgelegten Ziele für die Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen in einem der Performance-Jahre 2022 bis 2025 nicht erreicht werden, ein Aufholmechanismus eingeführt, der sicherstellen sollte, dass der Vorstand in jedem Performance-Jahr angemessen incentiviert ist, das langfristige Gewinnziel 2025 zu erreichen.

Aufgrund der oben unter ‚Kurz- und langfristige variable Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023‘ beschriebenen Umstände – insbesondere des deutlichen Zurückbleibens der Umsatz- und Gewinnergebnisse des Unternehmens hinter den ursprünglich gesetzten Erwartungen im Geschäftsjahr 2022 – war eine Zielerreichung für die LTIP-Tranche 2023 sowie für die verbleibenden LTIP-Tranchen basierend auf den ursprünglichen Zielen des LTIP 2021/​2025 und des entsprechenden Aufholmechanismus nicht möglich. Vor diesem Hintergrund wurde das finanzielle Leistungskriterium für die LTIP-Tranche 2023 zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 abweichend von den ursprünglich im Vergütungssystem festgelegten Zielkorridoren und dem vorgesehenen Aufholmechanismus im Einklang mit der kommunizierten Jahresprognose 2023 festgesetzt. Das ESG-Kriterium ‚Anteil nachhaltiger Artikel am Angebot ́ blieb unverändert bestehen. Dies erfolgte im Einklang mit den Vorgaben zu einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem. Zu den Einzelheiten ► SIEHE ABSCHNITT ‚VORSTANDSVERGÜTUNG 2023‘

Weitere Änderungen erfolgten nicht, d.h. der für das Geschäftsjahr 2023 ermittelte LTIP-Auszahlungsbetrag ist von den Vorstandsmitgliedern weiterhin in voller Höhe in den Erwerb von adidas AG Aktien zu investieren, die der ca. vierjährigen Halteperiode unterliegen.

Anteil nachhaltiger Artikel am Angebot

Unser Ziel ist es, dass 90 % unserer Artikel bis 2025 nachhaltig sind. Wir definieren Artikel als nachhaltig, wenn sie aufgrund der verwendeten Materialien Umweltvorteile gegenüber herkömmlichen Artikeln aufweisen, d. h. – zu einem erheblichen Umfang – aus umweltfreundlichen Materialien hergestellt werden. Der Großteil der derzeit verwendeten umweltfreundlichen Materialien umfasst recycelte Materialien und nachhaltigere Baumwolle. Darüber hinaus werden innovative Materialien wie biobasierte Kunststoffe und nachhaltiger angebaute natürliche Materialien bereits in geringem Umfang eingesetzt und werden in Zukunft immer relevanter werden. Um sich als nachhaltiger Artikel zu qualifizieren, müssen die umweltfreundlichen Materialien einen bestimmten, im Voraus definierten Prozentsatz des Artikelgewichts überschreiten. Die angewandten Kriterien für umweltfreundliche Materialien und der Prozentsatz am Artikelgewicht werden auf der Grundlage von Standards, die die neuesten Entwicklungen in unserer Industrie, Wettbewerbsbenchmarks und Expertenmeinungen reflektieren, definiert.

Bei Ermittlung der Zielerreichung des Anteils nachhaltiger Artikel am Angebot werden ausschließlich solche Artikel berücksichtigt, bei denen die Materialzusammensetzung verifiziert werden konnte. Die Kennzahl ist Bestandteil der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung, die einer Prüfung nach ISAE 3000 durch einen externen Wirtschaftsprüfer unterliegt. Für das Geschäftsjahr 2023 wurde diese Prüfung mit hinreichender Sicherheit (‚Reasonable Assurance‘) beauftragt und durchgeführt.

Für den Zeitraum von 2021 bis 2025 hat der Aufsichtsrat die folgenden Zielwerte für den Anteil von nachhaltigen Artikeln am Angebot festgelegt:

¹ Anstieg des Anteils nachhaltiger Artikel (nach Anzahl), der an den Verkaufsstellen angeboten wird, gegenüber der jeweiligen Vorsaison (Vergleich Frühling/​Sommer 2021 zu Frühling/​Sommer 2022). Der prozentuale Anteil nachhaltiger Artikel (nach Anzahl) an den Verkaufsstellen lag in der Saison Frühling/​Sommer 2021 bei 60,6 %. Die Definition von nachhaltigen Artikeln basiert auf dem Anteil umweltfreundlicher Materialien. Bei Bekleidung und Accessoires/​Ausrüstung basiert der umweltfreundliche Materialanteil auf dem Artikelgewicht (mindestens 25 % recycelte Materialien oder 50 % nachhaltige Baumwolle; ohne Zubehör), bei Schuhen (nur Obermaterial) auf den Materialkomponenten (mindestens 25 % der verwendeten Komponenten enthalten 50 % oder mehr recycelte Materialien) oder dem Artikelgewicht (mindestens 25 %). Es werden nur Artikel mit verifizierten umweltfreundlichen Materialinhalten berücksichtigt. Lizenzierte Artikel sind ausgenommen. Ohne Reebok.

² Prozentualer Anteil nachhaltiger Artikel (nach Anzahl), der an den Verkaufsstellen angeboten wird (Durchschnitt der Saison Herbst/​Winter des laufenden Geschäftsjahres und Frühling/​Sommer des folgenden Geschäftsjahres). Die Definition von nachhaltigen Artikeln basiert auf dem Anteil umweltfreundlicher Materialien am Artikelgewicht. Bei Bekleidung (ohne Zubehör) beträgt der umweltfreundliche Materialanteil am Artikelgewicht mindestens 70 %, bei Accessoires/​Ausrüstung (ohne Zubehör) mindestens 50 % und bei Schuhen (gesamter Schuh) mindestens 20 %. Es werden nur Artikel mit verifizierten umweltfreundlichen Materialinhalten berücksichtigt. Lizenzierte Artikel sind ausgenommen. Ohne Reebok.

Der Gesamtzielerreichungsgrad (Summe aller gewichteten Zielerreichungsgrade) im Rahmen des LTIP-Bonus ist auf maximal 150 % des individuellen LTIP-Zielbetrags beschränkt. Beide Kriterien sind so gestaltet, dass der Zielerreichungsgrad auch jeweils null betragen kann. Bei einem Gesamtzielerreichungsgrad von 50 % oder weniger steht dem Vorstandsmitglied kein LTIP-Bonus zu. Infolgedessen kann der Bonus für die jährliche LTIP-Tranche bei deutlichen Zielverfehlungen vollständig entfallen.

Ermittlung der Zielerreichung und des Bonusbetrags

Nach Ablauf des Performance-Jahres überprüft der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die konkrete Zielerreichung, die grundsätzlich auf einem Vergleich der vorgegebenen Zielwerte mit den im Performance-Jahr erreichten Werten beruht (‚Soll/​Ist-Vergleich‘).

Liegt die tatsächliche Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen gegenüber dem Vorjahr bzw. der Anteil nachhaltiger Artikel am Angebot zwischen den im Voraus definierten Schwellenwerten, wird der Zielerreichungsgrad gleitend ermittelt. Aus der Summe dieser Zielerreichungsgrade unter Berücksichtigung der Gewichtung (‚Gesamtzielerreichungsgrad‘) ermittelt der Aufsichtsrat den Faktor, mit dem der LTIP-Zielbetrag multipliziert wird. Daraus ergibt sich der Bonusbetrag der jährlichen LTIP-Tranche (‚Grant Amount‘), der an das Vorstandsmitglied für die betreffende jährliche LTIP-Tranche nach Billigung des Konzernabschlusses von adidas für das Performance-Jahr ausgezahlt wird. Der nach Abzug anfallender Steuern und Sozialversicherungsbeiträge verbleibende Grant Amount (‚LTIP-Auszahlungsbetrag‘) ist von den Vorstandsmitgliedern in voller Höhe in den Erwerb von adidas AG Aktien zu investieren. Die erworbenen Aktien unterliegen einer Halteperiode. Diese Halteperiode endet mit Ablauf des vierten Geschäftsjahres, welches auf das Performance-Jahr folgt. Erst nach Ablauf der Halteperiode können die Vorstandsmitglieder über die Aktien verfügen.

¹ Vergleich der zu Beginn des Geschäftsjahres vorgegebenen Zielwerte mit den im Geschäftsjahr erreichten Werten.

² Der individuelle Zielbetrag bei einer 100%igen Zielerreichung wird gemäß der geltenden Vergütungsstruktur für die einzelnen Vorstandsmitglieder ermittelt. Der Gesamtzielerreichungsgrad stellt die Summe aller gewichteten Zielerreichungsgrade dar.

Durch diesen Mechanismus hängt die Vergütung, welche die Vorstandsmitglieder letztendlich aus jeder der LTIP-2021/​2025-Tranchen erhalten, unmittelbar auch von der Aktienkursentwicklung während der jeweils vierjährigen Halteperiode und damit der langfristigen Wertentwicklung des Unternehmens ab. Während der Halteperiode auf die Aktien ausgeschüttete Dividenden stehen den Vorstandsmitgliedern zu.

Malus- und Clawback-Regelungen

Zur Gewährleistung einer nachhaltigen Unternehmensführung und -entwicklung enthalten die Planbedingungen des Performance-Bonus sowie des LTIP 2021/​2025 Malus- und Clawback-Regelungen, die es dem Aufsichtsrat unter bestimmten Umständen erlauben, die variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig zu reduzieren oder die bereits ausgezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückzuverlangen. Zu solchen Umständen gehören wesentliche Fehldarstellungen in den Finanzberichten, schwerwiegende Compliance-Verstöße und Pflichtverletzungen sowie Verletzungen der unternehmensinternen Verhaltensvorschriften durch das Vorstandsmitglied, die zu einer nicht gerechtfertigten Bonuszahlung im Rahmen des Performance-Bonus oder des LTIP 2021/​2025 führen würden. Darüber hinaus bestehen bei Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder die aktiengesetzlichen Schadenersatzansprüche.

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Zur weiteren Angleichung der Interessen von Vorstand und den Aktionär*innen bestehen Aktienhaltevorschriften (‚Share Ownership Guidelines‘), nach denen die Vorstandsmitglieder angehalten sind, nach einer vierjährigen Aufbauphase während des Zeitraums ihrer Bestellung einen wesentlichen Bestand an adidas AG Aktien zu halten. Die Vorgabe für den Vorstandsvorsitzenden beträgt insgesamt 300 %, für die weiteren Vorstandsmitglieder 200 % der gewährten individuellen jährlichen Grundvergütung.

Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn oder der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Beginn der Vorstandstätigkeit

Der Aufsichtsrat hat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands in Ausnahmefällen eine Entschädigung (in bar oder in Form einer einmaligen zusätzlichen Zusage einer variablen Vergütung, die im Falle einer Gewährung in Aktien einer Haltefrist unterliegen kann) zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Arbeitsverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren, die in der Höhe auf den Ausgleich der tatsächlich entstandenen Gehaltsverluste bzw. Kosten für den Standortwechsel begrenzt ist. Eine etwaige Gewährung einer Entschädigung wird detailliert und transparent im jährlichen Vergütungsbericht ausgewiesen.

Beendigung der Vorstandstätigkeit

Endet der Dienstvertrag aufgrund der Vollendung des 65. Lebensjahres des Vorstandsmitglieds oder wegen Nichtverlängerung des Dienstvertrags, erhält das Vorstandsmitglied, vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung im Einzelfall, eine zeitanteilig berechnete Jahresgrundvergütung, einen etwaigen zeitanteilig berechneten Performance-Bonus und einen etwaigen zeitanteilig berechneten LTIP-Bonus.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses, ohne dass ein zur Kündigung berechtigender wichtiger Grund vorliegt, begrenzen die Dienstverträge eine etwaige Abfindung auf maximal zwei Gesamtjahresvergütungen, höchstens aber auf die Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags (‚Abfindungs-Cap‘). Eine Abfindung wird nicht geleistet, wenn die vorzeitige Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds erfolgt oder ein wichtiger Grund zur Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft besteht.

Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (‚Change of Control‘) sind nicht vereinbart.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Grundsätzlich unterliegen die Vorstandsmitglieder ferner einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von zwei Jahren. Während dessen Dauer erhält das Vorstandsmitglied vorbehaltlich von Anrechnungen (z. B. von Einkünften aus einer anderweitigen Tätigkeit) eine monatliche Entschädigung in Höhe von in der Regel 50 % der zuletzt gezahlten monatlichen Grundvergütung. Unter Berücksichtigung der in den Dienstverträgen definierten Fristen kann das Unternehmen auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot des ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds verzichten. Bezieht das ausgeschiedene Vorstandsmitglied (aufgrund einer bestehenden Altzusage) Pensionszahlungen von der Gesellschaft, wird die Entschädigung auf ggf. von der Gesellschaft für die Dauer des Wettbewerbsverbots geschuldete Versorgungsleistungen angerechnet. Die dem ausscheidenden Vorstandsmitglied etwaig monatlich zu zahlende Wettbewerbsverbotsentschädigung ist auf eine ggf. von adidas zu leistende Abfindung anzurechnen.

Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern

Die Übernahme von entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern, insbesondere von konzernexternen Aufsichtsratsmandaten, steht unter Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats. Die Wahrnehmung von konzerninternen Mandaten gilt als mit der vertraglichen Vorstandsvergütung abgegolten. Über die Anrechnung der Vergütung für konzernexterne Aufsichtsratsmandate beschließt der Aufsichtsrat.

Vorstandsvergütung 2023

2023 war ein Übergangsjahr für adidas. Mit der Ernennung von Bjørn Gulden als neuen Vorstandsvorsitzenden zum 1. Januar haben wir den Weg für einen erfolgreichen Neustart geebnet. Das allgemeine Geschäftsumfeld war weiterhin von geopolitischen Spannungen, makroökonomischen Herausforderungen und hohen Lagerbeständen geprägt. Vor diesem Hintergrund erzielte unser Unternehmen deutlich bessere Ergebnisse als ursprünglich erwartet, da wir den Fokus wieder auf den Kern unseres Geschäfts gerichtet haben: Mitarbeiter*innen, Produkte, Konsument*innen, Einzelhandelspartnerschaften sowie Athlet*innen. Dies zahlte sich aus, als die Markendynamik dank des Terrace-Trends im Lifestyle-Bereich sowie wegweisender Innovationen im Performance-Bereich wieder an Fahrt aufnahm. Das Unternehmen verbesserte die Beziehungen zu seinen Einzelhändlern und investierte in die Erweiterung seines Portfolios an Sportpartner*innen. Zudem konnte adidas die hohen Vorräte reduzieren, indem der Sell-in an den Großhandel reduziert und Überbestände abgebaut wurden. Dies war essenziell, um wieder zu einem gesünderen Geschäftsmix zurückzukehren. Darüber hinaus haben wir zwei Abverkäufe von dem verbleibenden Yeezy Bestand durchgeführt. So konnten wir die Abschreibung und Vernichtung der Produkte vermeiden und einen beträchtlichen Teil der Erlöse spenden.

Infolgedessen konnte adidas trotz des herausfordernden Marktumfelds im Jahresverlauf 2023 zweimal seine Jahresprognose nach oben korrigieren und schließlich Umsatz- und Gewinnergebnisse vorlegen, die deutlich über den zunehmenden Erwartungen lagen. Diese erfreuliche Entwicklung spiegelt sich entsprechend in der Zielerreichung der variablen erfolgsabhängigen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wider.

Zielgesamtjahresvergütung

In der nachfolgenden Tabelle werden die einzelnen Vergütungskomponenten der Mitglieder des Vorstands im Einklang mit dem geltenden Vergütungssystem bei einer 100%igen Zielerreichung der erfolgsabhängigen Vergütung auch unter Angabe der Werte, die im Minimum bzw. im Maximum erreicht werden können, für jedes Vorstandsmitglied individuell offengelegt.

¹ Nebenleistungen können in den einzelnen Geschäftsjahren in der Höhe variieren. In der Regel wird von einem Zielbetrag von bis zu 3 % der Zieldirektvergütung ausgegangen. Der tatsächliche Betrag kann davon nach oben oder nach unten abweichen.

² Den dem Vorstand im Berichtsjahr angehörenden, vor dem 1. Januar 2021 bestellten Mitgliedern des Vorstands werden aufgrund der bestehenden Altzusagen Versorgungsleistungen in Form von einer beitragsorientierten Pensionszusage gewährt. Dem virtuellen Versorgungskonto des jeweiligen Vorstandsmitglieds wird jährlich ein Betrag in Höhe eines vom Aufsichtsrat festgelegten Prozentsatzes (2023: 50 %), bezogen auf die individuelle jährliche Grundvergütung, gutgeschrieben. Der Versorgungsaufwand für die Versorgungsleistung wird anhand versicherungsmathematischer Berechnungen berechnet und variiert daher individuell für jedes Vorstandsmitglied. Den dem Vorstand im Berichtsjahr angehörenden, nach dem 1. Januar 2021 bestellten Mitgliedern des Vorstands wird zum Zweck der privaten Altersvorsorge eine jährliche Pauschale in Höhe von 50 % der jährlichen Grundvergütung ausgezahlt.

³ Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum 1. Januar 2023. Übernahme des Bereichs Global Brands mit Wirkung zum 1. April 2023. Im Rahmen der Erstbestellung zum Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzenden der adidas AG wurde Bjørn Gulden für das Geschäftsjahr 2023 unter Abweichung vom Vergütungssystem eine Zielerreichung von mindestens 100 % der variablen Vergütungsbestandteile zugesagt. Diese Abweichung vom Vergütungssystem war im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig, um Bjørn Gulden als Vorstandsvorsitzenden zu gewinnen, der aufgrund seiner Qualifikationen und Erfahrungen in der Lage ist, einen internationalen Konzern von der Größe und Bedeutung von adidas in einem sehr herausfordernden Umfeld wieder zum Erfolg zu führen, die Marke zu stärken und Umsatz und Ertrag wieder nachhaltig zu steigern. Die tatsächliche Zielerreichung der variablen Vergütungsbestandteile lag im Geschäftsjahr 2023 über 100 %.

⁴ Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum 1. April 2023.

⁵ Für Harm Ohlmeyer wurde vor dem Hintergrund seiner Wiederbestellung zum Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum 1. April 2023 und der zusätzlichen Übernahme der Rolle des Arbeitsdirektors eine neue Zieldirektvergütung festgesetzt.

⁶ Mitglied des Vorstands bis Ablauf des 31. März 2023. Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bis einschließlich 30. April 2023. Roland Auschel steht für das Geschäftsjahr 2023 gemäß der getroffenen Vereinbarung zur Aufhebung des Vorstandsdienstvertrags kein Beitrag zu seiner Pensionszusage zu.

⁷ Für Brian Grevy wurde vor dem Hintergrund seiner Wiederbestellung zum Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum 1. Februar 2023 eine neue Zieldirektvergütung festgesetzt, um die Vergütungshöhe mit den bestehenden weiteren ordentlichen Vorstandsmitgliedern nach deren Wiederbestellung anzugleichen. Mitglied des Vorstands bis Ablauf des 31. März 2023. Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bis einschließlich 30. April 2023. Zeitanteilige Angabe der Versorgungsleistung.

⁸ Mitglied des Vorstands bis Ablauf des 15. Juli 2023. Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bis einschließlich 31. Oktober 2023.

Performance Bonus 2023

Die für den Performance-Bonus festgesetzten finanziellen Ziele standen im direkten Zusammenhang mit der zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 extern kommunizierten Jahresprognose. Das Geschäftsjahr 2023 war ein Übergangsjahr, in dem der Fokus darauf lag, inkrementellen Umsatz zu generieren und den absoluten operativen Gewinn zu stabilisieren. Entsprechend reflektierte die Jahresprognose in 2023 insbesondere den währungsneutralen Umsatzanstieg und das Betriebsergebnis (statt der operativen Marge). Folgerichtig wurden als finanzielle Leistungskriterien der währungsneutrale Umsatzanstieg und das Betriebsergebnis festgelegt.

Im Hinblick auf die individuellen Kriterien erfolgte eine Vereinheitlichung der Zielsetzung. Die für alle Vorstandsmitglieder geltenden Kriterien im Geschäftsjahr 2023 umfassten, im Einklang mit der veränderten strategischen Ausrichtung, einerseits die Überprüfung des Operating Model (‚Operating Model‘) sowie andererseits die Verbesserung der Unternehmenskultur bei adidas und die Fokussierung auf die Entwicklung der Mitarbeiter (‚People & Culture‘).

Für den Performance Bonus 2023 wurden somit folgenden Leistungskriterien festgelegt:

Für das Geschäftsjahr 2023 wurden für die Festlegung der Zielerreichung des währungsneutralen Umsatzanstiegs bzw. des Betriebsergebnisses folgende Schwellenwerte festgelegt:

¹ Fortgeführte Geschäftsbereiche.

² Bereinigt um potenzielle Abschreibungen im Zusammenhang mit dem Yeezy-Inventar (bis zu -500 Mio. €) und potenzielle Restrukturierungskosten (bis zu ~200 Mio. €) im Einklang mit der Jahresprognose für 2023.

Die für die Vorstandsmitglieder festgelegten gemeinsamen finanziellen Ziele wurden im Geschäftsjahr 2023 wie folgt erreicht:

¹ Fortgeführte Geschäftsbereiche.

² Bereinigt um die Abschreibungen im Zusammenhang mit dem Yeezy-Inventar in Höhe von 12 Mio. € sowie Restrukturierungskosten in Höhe von 20 Mio. € im Einklang mit der Jahresprognose für 2023. Die angesetzten Restrukturierungskosten umfassten insbesondere die Abfindungen für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder.

Die für die Vorstandsmitglieder festgelegten weiteren gemeinsamen Ziele wurden im Geschäftsjahr 2023 wie folgt erreicht:

¹ Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum 1. Januar 2023.

² Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum 1. April 2023. Zeitanteilige Berechnung des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2023.

³ Mitglied des Vorstands bis zum Ablauf des 31. März 2023. Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bis einschließlich 30. April 2023. Roland Auschel steht gemäß der getroffenen Vereinbarung zur Aufhebung des Vorstandsdienstvertrags kein (zeitanteiliger) Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2023 zu. Zum Ausgleich erhielt Roland Auschel eine Entschädigung, siehe Abschnitt ‚Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit‘.

⁴ Mitglied des Vorstands bis zum Ablauf des 31. März 2023. Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bis einschließlich 30. April 2023. Brian Grevy hat einen zeitanteiligen Anspruch auf einen Performance Bonus für den Zeitraum zwischen 1. Januar 2023 und 30. April 2023.

⁵ Mitglied des Vorstands bis zum Ablauf des 15. Juli 2023. Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bis einschließlich 31. Oktober 2023. Amanda Rajkumar steht gemäß der getroffenen Vereinbarung zur Aufhebung des Vorstandsdienstvertrags kein (zeitanteiliger) Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2023 zu. Zum Ausgleich erhielt Amanda Rajkumar eine Entschädigung, siehe Abschnitt ‚Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit‘.

Auf der Grundlage der tatsächlich erreichten Ziele für das Berichtsjahr ergibt sich ein Gesamtzielerreichungsgrad für die einzelnen Vorstandsmitglieder in Höhe von 109 % (2022: 0 % bis 22 %). Die Auszahlung des Performance-Bonus 2023 erfolgt nach Billigung des Konzernabschlusses im März 2024.

¹ Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum 1. Januar 2023.

² Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum 1. April 2023. Zeitanteilige Berechnung des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2023.

³ Mitglied des Vorstands bis zum Ablauf des 31. März 2023. Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bis einschließlich 30. April 2023. Roland Auschel steht gemäß der getroffenen Vereinbarung zur Aufhebung des Vorstandsdienstvertrags kein (zeitanteiliger) Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2023 zu. Zum Ausgleich erhielt Roland Auschel eine Entschädigung, siehe Abschnitt ‚Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit‘.

⁴ Mitglied des Vorstands bis zum Ablauf des 31. März 2023. Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bis einschließlich 30. April 2023. Brian Grevy hat einen zeitanteiligen Anspruch auf einen Performance Bonus für den Zeitraum zwischen 1. Januar 2023 und 30. April 2023.

⁵ Mitglied des Vorstands bis zum Ablauf des 15. Juli 2023. Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bis einschließlich 31. Oktober 2023. Amanda Rajkumar steht gemäß der getroffenen Vereinbarung zur Aufhebung des Vorstandsdienstvertrags kein (zeitanteiliger) Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2023 zu. Zum Ausgleich erhielt Amanda Rajkumar eine Entschädigung, siehe Abschnitt ‚Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit‘.

LTIP 2021/​2025: LTIP-Tranche 2023

Aufgrund der oben unter ‚Kurz- und langfristige variable Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023‘ beschriebenen Umstände – insbesondere des deutlichen Zurückbleibens der Umsatz- und Gewinnergebnisse des Unternehmens hinter den ursprünglich gesetzten Erwartungen im Geschäftsjahr 2022 – war eine Zielerreichung für die LTIP-Tranche 2023 sowie für die verbleibenden LTIP-Tranchen basierend auf den ursprünglichen Zielen des LTIP 2021/​2025 und des entsprechenden Aufholmechanismus nicht möglich.

Vor diesem Hintergrund wurde von dem im Vergütungssystem festgelegten Ziel ‚Steigerung des Gewinns aus fortgeführten Geschäftsbereichen im Vergleich zum Vorjahr‘, den dazu festgelegten Zielkorridoren und dem vorgesehenen Aufholmechanismus abgewichen und das Ziel für die LTIP-Tranche 2023 zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 im Einklang mit der kommunizierten Jahresprognose festgesetzt. Diese Abweichung vom Vergütungssystem war im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig, da ohne sie der LTIP und damit die Vorstandsvergütung insgesamt keine langfristige Anreizwirkung mehr entfaltet hätte. Das ESG-Kriterium blieb unverändert bestehen.

Damit wurde zum einen eine adäquate Anreizwirkung der langfristigen Vorstandsvergütung sichergestellt, die auf die langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist. Zum anderen wurde der für adidas wesentliche strategische Fokus, den Wandel im Bereich Nachhaltigkeit weiter voranzubringen und von wirkungsvollen Einzelinitiativen zu einem skalierten sowie umfassenden Nachhaltigkeitsprogramm überzugehen, in die Vorstandsvergütung integriert.

Für das Performance-Jahr 2023 des LTIP 2021/​2025 wurden somit die folgenden finanziellen bzw. ESG-bezogenen Leistungskriterien festgelegt:

Für das Geschäftsjahr 2023 wurden für die Festlegung der Zielerreichung des Betriebsergebnisses bzw. des Anteils nachhaltiger Artikel am Angebot folgende Schwellenwerte festgelegt:

¹ Bereinigt um potenzielle Abschreibungen im Zusammenhang mit dem Yeezy-Inventar (bis zu -500 Mio. €) und potenzielle Restrukturierungskosten (bis zu ~200 Mio. €) im Einklang mit der Jahresprognose für 2023.

² Prozentualer Anteil nachhaltiger Artikel (nach Anzahl), der an den Verkaufsstellen angeboten wird (Durchschnitt der Saison Herbst/​Winter des laufenden Geschäftsjahres und Frühling/​Sommer des folgenden Geschäftsjahres). Die Definition von nachhaltigen Artikeln basiert auf dem Anteil umweltfreundlicher Materialien am Artikelgewicht. Bei Bekleidung (ohne Zubehör) beträgt der umweltfreundliche Materialanteil am Artikelgewicht mindestens 70 %, bei Accessoires/​Ausrüstung (ohne Zubehör) mindestens 50 % und bei Schuhen (gesamter Schuh) mindestens 20 %. Es werden nur Artikel mit verifizierten umweltfreundlichen Materialinhalten berücksichtigt. Lizenzierte Artikel sind ausgenommen. Ohne Reebok.

Die für die Vorstandsmitglieder festgelegten Ziele wurden im Geschäftsjahr 2023 wie folgt erreicht:

¹ Bereinigt um die Abschreibungen im Zusammenhang mit dem Yeezy-Inventar in Höhe von 12 Mio. € sowie Restrukturierungskosten in Höhe von 20 Mio. € im Einklang mit der Jahresprognose für 2023. Die angesetzten Restrukturierungskosten umfassten insbesondere die Abfindungen für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder.

Vor dem Hintergrund der dargestellten Anpassungen des LTIP 2021/​2025 ergibt sich auf der Grundlage der tatsächlichen Zielerreichungen für die einzelnen Vorstandsmitglieder für das Performance-Jahr 2023 ein Gesamtzielerreichungsgrad in Höhe von jeweils 102 % (2022: 20 %).² Der nach Abzug anfallender Steuern und Sozialversicherungsbeiträge verbleibende Grant Amount (‚LTIP-Auszahlungsbetrag‘) ist von den Vorstandsmitgliedern in voller Höhe in den Erwerb von adidas AG Aktien zu investieren. Die erworbenen Aktien unterliegen einer Halteperiode, die mit Ablauf zum 31. Dezember 2027 endet. Erst nach Ablauf der Halteperiode können die Vorstandsmitglieder über die Aktien verfügen.

² Roland Auschel und Amanda Rajkumar stehen gemäß der getroffenen Vereinbarungen zur Aufhebung der jeweiligen Vorstandsdienstverträge kein (zeitanteiliger) LTIP-Bonus für das Geschäftsjahr 2023 zu. Zum Ausgleich erhielten sie eine Entschädigung, siehe Abschnitt ‚Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit‘.

Zum 31. Dezember 2023 beläuft sich die Gesamtzahl der seit 2019 von den im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitgliedern im Rahmen der variablen erfolgsabhängigen Vergütung erworbenen und einer Haltefrist unterliegenden adidas AG Aktien auf 32.563 Stückaktien (2022: 66.603 Stückaktien). Die Anzahl der von den Mitgliedern des Vorstands erworbenen adidas AG Aktien werden im Folgenden individualisiert dargestellt.

¹ Im Einklang mit einem früheren Vergütungssystem endet die Halteperiode der drei jährlichen Tranchen des LTIP 2018/​2020 im dritten Geschäftsjahr nach Erwerb der Aktien mit Ablauf des Monats, in dem die ordentliche Hauptversammlung der adidas AG stattfindet. Ab dem Geschäftsjahr 2021 und im Einklang mit dem geltenden Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands endet die Halteperiode der fünf jährlichen Tranchen des LTIP 2021/​2025 mit Ablauf des vierten Geschäftsjahres, welches auf das jeweilige Performance-Jahr folgt.

² Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 1. Januar 2023. Erstmalige Teilnahme am LTIP 2021/​2025 im Geschäftsjahr 2023 (LTIP-Tranche 2023).

³ Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 1. April 2023. Erstmalige zeitanteilige Teilnahme am LTIP 2021/​2025 im Geschäftsjahr 2023 (LTIP-Tranche 2023).

⁴ Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 4. März 2019. Zeitanteilige Teilnahme am LTIP 2018/​2020 im Geschäftsjahr 2019 (LTIP-Tranche 2019).

⁵ Mitglied des Vorstands bis zum Ablauf des 31. März 2023. Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bis einschließlich 30. April 2023.

⁶ Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 1. Februar 2020 bis zum Ablauf des 31. März 2023. Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bis einschließlich 30. April 2023. Zeitanteilige Teilnahme am LTIP 2018/​2020 im Geschäftsjahr 2020 (LTIP-Tranche 2020) sowie zeitanteilige Teilnahme am LTIP 2021/​2025 im Geschäftsjahr 2023 (LTIP-Tranche 2023).

⁷ Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 1. Januar 2021 bis zum Ablauf des 15. Juli 2023. Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bis einschließlich 31. Oktober 2023. Erstmalige Teilnahme am LTIP 2021/​2025 im Geschäftsjahr 2021 (LTIP-Tranche 2021). Gemäß der getroffenen Vereinbarung zur Aufhebung des Vorstandsdienstvertrags endete die Halteperiode für Aktien, die Amanda Rajkumar im Rahmen der Teilnahme am LTIP 2021/​2025 erhalten hat und die Aktien wurden frei verfügbar.

⁸ Vor dem Hintergrund der im Vergütungsbericht 2022 dargestellten Herausforderungen lag der Gesamtzielerreichungsgrad der LTIP-Tranche 2022 für alle Vorstände unter 50 %. Vor diesem Hintergrund wurde kein Grant Amount gewährt und es erfolgte in 2022 keine Investition in adidas AG Aktien.

Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 von den vorgesehenen Malus- und Clawback-Regelungen keinen Gebrauch gemacht.

Share Ownership Guidelines: Aktienbesitz 2023

Der Aktienbesitz der zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder in Relation zu der individuellen jährlichen Grundvergütung wird im Folgenden individuell offengelegt:

¹ Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 1. Januar 2023. Bjørn Gulden wurden zur Kompensation der aufgrund seines Wechsels zu adidas tatsächlich entgangenen variablen Vergütung bei seinem vorherigen Arbeitgeber 11.886 adidas AG Aktien gewährt, die einer vierjährigen Haltefrist unterliegen.

² Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 1. April 2023.

Gesamtjahresvergütung 2023: Gewährte und geschuldete Vergütung

In der nachfolgenden Tabelle wird die im Geschäftsjahr 2023 für die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung, deren zugrundeliegende Leistung bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2023 bzw. am 31. Dezember 2022 vollständig erbracht wurde, individualisiert angegeben.

Ferner wird im Sinne der konsistenten und transparenten Berichterstattung auch der Versorgungsaufwand für die beitragsorientierten Pensionszusagen, die den vor dem 1. Januar 2021 bestellten Mitgliedern des Vorstands gewährt wurden nachfolgend individualisiert ausgewiesen, wobei dieser keinen tatsächlichen Zufluss an die Vorstandsmitglieder darstellt und im Sinne des § 162 AktG nicht als gewährte und geschuldete Vergütung zu definieren ist.

 

 

 

¹ Nebenleistungen für im Geschäftsjahr ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands beinhalten sämtliche, auch nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand, geleisteten Nebenleistungen.

² Der nach Abzug anfallender Steuern und Sozialversicherungsbeiträge für die betreffende jährliche LTIP-Tranche verbleibende Grant Amount (‚LTIP-Auszahlungsbetrag‘) ist in den Erwerb von adidas AG Aktien zu investieren. Diese unterliegen einer Halteperiode.

³ Zusätzliche Angabe. Keine gewährte oder geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG.

⁴ Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum 1. Januar 2023. Übernahme des Bereichs Global Brands mit Wirkung zum 1. April 2023.

⁵ Bjørn Gulden wurde im Zeitpunkt des Vertragsschlusses seines Vorstandsdienstvertrags im November 2022 die Kompensation der aufgrund seines Wechsels zu adidas tatsächlich entgangenen variablen Vergütung bei seinem vorherigen Arbeitgeber zugesagt. Vor diesem Hintergrund wurden ihm 11.886 adidas AG Aktien gewährt, die einer vierjährigen Haltefrist unterliegen. Der durch das Unternehmen in diesem Zusammenhang aufzubringende Bruttobetrag entsprach 3.885.439 €. Diese Entschädigung wird im Rahmen der Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 AktG dem Geschäftsjahr 2022 zugeordnet.

⁶ Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum 1. April 2023.

⁷ Mitglied des Vorstands bis Ablauf des 31. März 2023. Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bis einschließlich 30. April 2023. Grundvergütung anteilig bis Ablauf des 31. März 2023 dargestellt. Roland Auschel steht gemäß der getroffenen Vereinbarung zur Aufhebung des Vorstandsdienstvertrags kein (zeitanteiliger) Performance Bonus und LTIP-Bonus für das Geschäftsjahr 2023 zu. Zum Ausgleich erhielt Roland Auschel eine Entschädigung, siehe Abschnitt ‚Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit‘.

⁸ Mitglied des Vorstands bis Ablauf des 31. März 2023. Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bis einschließlich 30. April 2023. Grundvergütung anteilig bis Ablauf des 31. März 2023 dargestellt. Brian Grevy hat einen zeitanteiligen Anspruch auf einen Performance-Bonus und einen LTIP-Bonus für den Zeitraum zwischen 1. Januar 2023 und 30. April 2023.

⁹ Mitglied des Vorstands bis Ablauf des 15. Juli 2023. Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bis einschließlich 31. Oktober 2023. Grundvergütung anteilig bis Ablauf des 15. Juli 2023 dargestellt. Amanda Rajkumar steht gemäß der getroffenen Vereinbarung zur Aufhebung des Vorstandsdienstvertrags kein (zeitanteiliger) Performance Bonus und LTIP-Bonus für das Geschäftsjahr 2023 zu. Zum Ausgleich erhielt Amanda Rajkumar eine Entschädigung, siehe Abschnitt ‚Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit‘.

Für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich eine Gesamtjahresvergütung des Vorstands in Höhe von 21,115 Mio. € (2022: 13,868 Mio. €). Von dieser Gesamtjahresvergütung entfielen 4,511 Mio. € auf die einjährige (2022: 0 €) und 7,599 Mio. € auf die mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung (2022: 0 €). Eine anderweitige einjährige bzw. mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung wurde den Mitgliedern des Vorstands nicht gezahlt.

Maximalvergütung

Die im Rahmen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands festgelegten Maximalvergütungen (11.500.000 € für den Vorstandsvorsitzenden und 5.150.000 € für das jeweilige ordentliche Vorstandsmitglied pro Geschäftsjahr) wurden im Berichtsjahr eingehalten. Die Einhaltung der festgelegten Maximalvergütungen wird in der vorstehenden Tabelle dargestellt.

Versorgungsleistung

Der Versorgungsaufwand sowie die Anwartschaftsbarwerte für die beitragsorientierten Pensionszusagen, die den vor dem 1. Januar 2021 bestellten Mitgliedern des Vorstands gewährt wurden, (beides nach IFRS dargestellt) werden im Folgenden in individualisierter Form dargestellt.

¹ Mitglied des Vorstands bis Ablauf des 31. März 2023. Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bis einschließlich 30. April 2023. Roland Auschel steht für das Geschäftsjahr 2023 gemäß der getroffenen Vereinbarung zur Aufhebung des Vorstandsdienstvertrags kein Beitrag zu seiner Pensionszusage zu.

² Mitglied des Vorstands bis Ablauf des 31. März 2023. Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bis einschließlich 30. April 2023.

³ Mitglied des Vorstands bis Ablauf des 15. Juli 2023. Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bis einschließlich 31. Oktober 2023.

Auf die Gewährung einer betrieblichen Altersversorgung für Neueintritte in den Vorstand wird ab dem 1. Januar 2021 verzichtet. Neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten stattdessen ein sogenanntes Versorgungsentgelt als pauschalen Betrag in angemessener Höhe, der den Vorstandsmitgliedern jährlich direkt ausgezahlt wird. In diesem Rahmen erhielten Bjørn Gulden 1,1 Mio. € und Arthur Hoeld 0,3 Mio. € im Geschäftsjahr 2023.

Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn der Vorstandstätigkeit
Bjørn Gulden wurde im Zeitpunkt des Vertragsschlusses seines Vorstandsdienstvertrags im November 2022 die Kompensation der aufgrund seines Wechsels zu adidas tatsächlich entgangenen variablen Vergütung bei seinem vorherigen Arbeitgeber zugesagt. Vor diesem Hintergrund wurden ihm 11.886 adidas AG Aktien gewährt, die einer vierjährigen Haltefrist unterliegen.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit
Die den Vorstandsmitgliedern im Falle der Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit zugesagten Leistungen werden im Vergütungssystem ausführlich erläutert. ► SIEHE ABSCHNITT ‚ZUSAGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM BEGINN ODER DER BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT‘

Im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat ist Roland Auschel mit Ablauf des 31. März 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Sein Dienstvertrag wurde mit Wirkung zum 30. April 2023 aufgehoben. Im Zusammenhang mit der Beendigung des Vorstandsmandats wurde Roland Auschel eine Abfindungsleistung in Höhe von 5.580.000 € brutto zugesagt und im Mai 2023 ausgezahlt. Ferner erhält Roland Auschel für ein nachträgliches Wettbewerbsverbot ab dem 1. Mai 2023 für die Dauer von 12 Monaten eine Karenzentschädigung in Höhe von 38.333,33 € brutto pro Monat. Die Abfindungsleistung und die Karenzentschädigung für das nachträgliche Wettbewerbsverbot stehen im Einklang mit der entsprechenden Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex und dem Abfindungs-Cap.

Des Weiteren ist Brian Grevy im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat mit Ablauf des 31. März 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Sein Dienstvertrag wurde mit Wirkung zum 30. April 2023 aufgehoben. Im Zusammenhang mit der Beendigung des Vorstandsmandats wurde Brian Grevy eine Abfindungsleistung in Höhe von 6.090.000 € brutto zugesagt und im Mai 2023 ausgezahlt. Ferner erhält Brian Grevy für ein nachträgliches Wettbewerbsverbot ab dem 1. Mai 2023 für die Dauer von 12 Monaten eine Karenzentschädigung in Höhe von 37.500,00 € brutto pro Monat. Die Abfindungsleistung und die Karenzentschädigung für das nachträgliche Wettbewerbsverbot stehen im Einklang mit der entsprechenden Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex und dem Abfindungs-Cap.

Schließlich ist Amanda Rajkumar im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat mit Ablauf des 15. Juli 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Ihr Dienstvertrag wurde mit Wirkung zum 31. Oktober 2023 aufgehoben. Im Zusammenhang mit der Beendigung des Vorstandsmandats wurde Amanda Rajkumar eine Abfindungsleistung in Höhe von 133.333,33 € brutto, die ihrer Grundvergütung für die Monate November und Dezember 2023 entsprach, zugesagt und im Oktober 2023 ausgezahlt. Die Abfindungsleistung steht im Einklang mit der entsprechenden Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex und dem Abfindungs-Cap. Ferner wurde Amanda Rajkumar im Hinblick auf die ihr zustehende kurz- und langfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 (Performance-Bonus 2023 und LTIP-Tranche 2023) ein Betrag in Höhe von 2.800.000 € brutto zugesagt und im Oktober 2023 ausgezahlt. Sie ist nicht verpflichtet, den auf die langfristige variable Vergütung entfallenden Betrag in Aktien der adidas AG zu investieren. Darüber hinaus wurde die Haltefrist für die von ihr gehaltenen adidas AG Aktien aus der Tranche 2021 des LTIP 2021/​2025 vorzeitig aufgehoben.

Es gab keine weiteren unterjährigen personellen Änderungen im Vorstand.

Bezüge der früheren Mitglieder des Vorstands

In der nachfolgenden Tabelle wird die im Geschäftsjahr 2023 den früheren Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert dargestellt.

¹ Leistungen, die einem ausscheidenden Vorstandsmitglied bei Beendigung der Vorstandstätigkeit gewährt wurden, werden im Vergütungsbericht im Abschnitt ‚Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit‘ ausgewiesen.

² Entschädigungen für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot gelten als an die Vorstandsmitglieder gewährte Vergütung im Sinne des § 162 AktG. Diese werden während der Dauer des Wettbewerbsverbots monatlich an die ausgeschiedenen früheren Vorstandsmitglieder, vorbehaltlich von Anrechnungen (z.B. von Einkünften aus einer anderweitigen Tätigkeit), ausgezahlt.

³ Individualisierte Angabe der Rentenzahlungen an die nach dem 31. Dezember 2013 ausgeschiedenen früheren Mitglieder des Vorstands. Den früheren Vorstandsmitgliedern, die vor dem 31. Dezember 2013 ausgeschieden sind, wurden Ruhegehälter in Höhe von 586.565 € im Geschäftsjahr 2023 gezahlt.

⁴ Grundvergütung von Amanda Rajkumar anteilig für die Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags nach Ausscheiden aus dem Vorstand vom 16. Juli 2023 bis zum 31. Oktober 2023 dargestellt. Gemeinsam mit der gewährten und geschuldeten Vergütung als aktives Mitglied des Vorstands entfallen 100 % der Gesamtvergütung auf die feste erfolgsunabhängige Komponente.

⁵ Grundvergütung von Roland Auschel anteilig für die Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags nach Ausscheiden aus dem Vorstand vom 1. April 2023 bis zum 30. April 2023 dargestellt. Gemeinsam mit der gewährten und geschuldeten Vergütung als aktives Mitglied des Vorstands entfallen 100 % der Gesamtvergütung auf die feste erfolgsunabhängige Komponente.

⁶ Grundvergütung von Brian Grevy anteilig für die Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags nach Ausscheiden aus dem Vorstand vom 1. April 2023 bis zum 30. April 2023 dargestellt. Gemeinsam mit der gewährten und geschuldeten Vergütung als aktives Mitglied des Vorstands entfallen 90 % der Gesamtvergütung auf die feste erfolgsunabhängige Komponente und 10 % der Gesamtvergütung auf die variable erfolgsabhängige Komponente.

Sonstiges

Für die Übernahme von Mandaten in Konzerngesellschaften erhalten die Vorstandsmitglieder keine zusätzliche Vergütung. Die Mitglieder des Vorstands haben von der adidas AG keine Darlehen und keine Vorschusszahlungen erhalten. Ferner hat kein Mitglied des Vorstands Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit bei adidas erhalten.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem, das für die Mitglieder des Aufsichtsrats seit dem 1. Januar 2022 gilt, haben die Aktionär*innen in der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2022 gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird in § 18 der Satzung der Gesellschaft geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Im Hinblick auf die Überwachungs- und Beratungstätigkeit gegenüber dem Vorstand trägt die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der adidas AG sowohl der Verantwortung als auch dem individuellen Tätigkeitsumfang und zeitlichen Aufwand der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Das aktuell geltende Vergütungssystem wird dauerhaft auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. ► WWW.ADIDAS-GROUP.COM/​S/​VERGUETUNG

Vergütungssystem

Bei der Festlegung der Vergütung wird insbesondere auf eine angemessene und marktübliche Vergütung geachtet, um auch im internationalen Rahmen geeignete Aufsichtsratskandidat*innen zu gewinnen. Hierdurch wird zur nachhaltigen Förderung der Unternehmensstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beigetragen.

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats setzt sich aus einer Festvergütung für die Aufsichtsratstätigkeit (‚Grundbetrag‘) und einer zusätzlichen Vergütung für die Ausschusstätigkeit sowie Sitzungsgeld zusammen. Eine erfolgsabhängige Vergütung wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht gewährt. Die Gewährung einer Festvergütung entspricht der gängigen und überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Erstattung ihrer im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstandenen Auslagen.

Vergütung für Aufsichtsratstätigkeit

Jedes Mitglied erhält eine Festvergütung für die Aufsichtsratstätigkeit, die nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres gezahlt wird. Für den Aufsichtsratsvorsitz und die zwei Stellvertretungen ist in Anbetracht des breiteren Verantwortungsbereichs eine höhere Festvergütung vorgesehen.

Zusätzliche Vergütung der Ausschusstätigkeit

Ferner erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung für ihre Tätigkeit in bestimmten Ausschüssen – auch insofern erhöht sich die Vergütung für die Übernahme des Ausschussvorsitzes. Die Höhe der jeweiligen zusätzlichen Vergütung knüpft an den für die Mitglieder des Aufsichtsrats festgelegten Grundbetrag an und hängt von den mit der jeweiligen Ausschusstätigkeit verbundenen Aufgaben und Verantwortlichkeiten ab.

Mit der für einen Ausschussvorsitz gezahlten Vergütung ist auch die Mitgliedschaft in diesem Ausschuss abgegolten. Die Mitglieder des Präsidiums, des Vermittlungsausschusses, des Nominierungsausschusses und der ad hoc gebildeten Ausschüsse erhalten keine zusätzliche Vergütung. Gehört ein Aufsichtsratsmitglied mehreren Ausschüssen an, so wird nur die Ausschusstätigkeit vergütet, für die betragsmäßig die höchste Vergütung gewährt wird.

Fälligkeit und zeitanteilige Gewährung

Die Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres der Gesellschaft fällig. Die Gewährung der Vergütung richtet sich nach der Dauer der Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss während eines Geschäftsjahres nur zeitweise an, reduziert sich die Festvergütung für die Aufsichtsratstätigkeit bzw. die zusätzliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit entsprechend zeitanteilig.

Sitzungsgeld

Für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats ferner ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 € gewährt. Mitglieder von ad hoc gebildeten Ausschüssen erhalten kein Sitzungsgeld. Finden mehrere Präsenzsitzungen an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Auslagen

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden zudem erforderliche Auslagen und Reisekosten, die im Zusammenhang mit der Ausübung ihres Mandats entstehen, sowie die auf ihre Vergütung etwaig entfallende Umsatzsteuer erstattet.

Obergrenze

Die Obergrenze für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich aus der Festvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt, und dem Sitzungsgeld, das sich nach der persönlichen Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen bemisst.

Aufsichtsratsvergütung 2023

Festvergütung und Sitzungsgeld

Im Einklang mit dem geltenden Vergütungssystem belief sich die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 auf 2,8 Mio. € (2022: 2,8 Mio. €). Diese enthält ein Sitzungsgeld in Höhe von insgesamt 67.000 € (2022: 59.000 €). Die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse fanden im Berichtsjahr in Präsenz und virtueller Form statt.

In der nachfolgenden Tabelle wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 individuell dargestellt, deren zugrundeliegende Leistung bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2023 vollständig erbracht wurde. Die jährliche Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird mit Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt. Als Auszahlungszeitpunkt sind sowohl Dezember des betreffenden Geschäftsjahres als auch Januar des Folgejahres möglich. Die Sitzungsgelder werden grundsätzlich im Januar des Folgejahres ausgezahlt, nachdem die letzte Aufsichtsratssitzung des Geschäftsjahres im Dezember stattgefunden hat.

¹ Mitglied des Aufsichtsrats ab dem 1. September 2022.

² Mitglied des Aufsichtsrats ab dem 1. Januar 2022.

³ Mitglied des Präsidialausschusses ab dem 12. Oktober 2022.

⁴ Mitglied des Aufsichtsrats und des Präsidialausschusses bis zum 31. August 2022.

Sonstiges

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben von der adidas AG keine Darlehen oder Vorschusszahlungen erhalten.

Relative Entwicklung der Vergütung

Die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter*innen in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird im Folgenden nach den gemäß § 162 AktG erforderlichen Angaben dargestellt.

Für die Darstellung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft werden die Kennzahlen angewendet, die auch für die variablen erfolgsabhängigen Vergütungen der Vorstandsmitglieder maßgeblich sind. Als relevante Vergleichsgruppe der Mitarbeiter*innen wurde die Belegschaft der adidas AG (einschließlich aller Mitarbeitergruppen) herangezogen. Die Gesamtzahl der Mitarbeiter*innen auf Vollzeitäquivalenzbasis betrug im Geschäftsjahr 2023 im Durchschnitt 7.463 (2022: 7.666). Die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter*innen wird anhand des jährlichen Personalaufwands für die Vergleichsgruppe ermittelt. Dieser umfasst die Personalkosten für die Löhne und Gehälter, die kurz- und langfristigen variablen Vergütungen, die Nebenleistungen, die Sozialversicherungsbeiträge des Arbeitgebers sowie die Kosten für die Pensionen.

In der nachfolgenden Tabelle wird die relative Entwicklung der Gesamtvergütung der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder dargestellt. Hierbei wird die im Einklang mit dem im Berichtsjahr geltenden Vergütungssystem gewährte, erfolgsabhängige variable Vorstandsvergütung für das Jahr ausgewiesen, für das die Vergütung zugesagt worden ist, deren zugrundeliegende Leistung bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember des jeweiligen Jahres vollständig erbracht wurde. Die Auszahlung der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten, variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten erfolgte erst nach Billigung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr.

Ferner werden sowohl die Rentenzahlungen an die früheren Mitglieder des Vorstands als auch die Vergütungszahlungen an frühere Mitglieder des Vorstands, welche zusätzlich zu den jährlichen Vorstandsvergütungen etwaige Abfindungen sowie etwaige monatlich vom Unternehmen zu zahlende Wettbewerbsverbotsentschädigungen mitberücksichtigen, individuell ausgewiesen.

Der jährliche Versorgungsaufwand für die beitragsorientierten Pensionszusagen, die den vor dem 1. Januar 2021 bestellten aktiven Mitgliedern des Vorstands gewährt wurden, werden nachfolgend nicht ausgewiesen, da diese im Sinne des § 162 AktG nicht als gewährte und geschuldete Vergütung zu definieren sind. Die jährliche Pauschale zum Zweck der privaten Altersvorsorge, die den nach dem 1. Januar 2021 bestellten Mitgliedern des Vorstands gewährt wurde, ist den Vorstandsmitgliedern dagegen endgültig zugeflossen, stellt damit eine gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG dar, und ist somit nachfolgend ausgewiesen.

¹ Aus fortgeführten Geschäftsbereichen gemäß den Angaben im Geschäftsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr. Ab dem Geschäftsjahr 2021 wird Reebok als nicht-fortgeführter Geschäftsbereich ausgewiesen.

² Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 1. Januar 2023. Bjørn Gulden wurde im Zeitpunkt des Vertragsschlusses seines Vorstandsdienstvertrags im November 2022 die Kompensation der aufgrund seines Wechsels zu adidas tatsächlich entgangenen variablen Vergütung bei seinem vorherigen Arbeitgeber zugesagt. Vor diesem Hintergrund wurden ihm 11.886 adidas AG Aktien gewährt, die einer vierjährigen Haltefrist unterliegen. Der durch das Unternehmen in diesem Zusammenhang aufzubringende Bruttobetrag entsprach 3.885.439 €. Diese Entschädigung wird im Rahmen der Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 AktG dem Geschäftsjahr 2022 zugeordnet.

³ Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 1. April 2023.

⁴ Mitglied des Vorstands mit Wirkung ab 4. März 2019.

⁵ Mitglied des Vorstands bis 30. Juni 2020. Zusätzlich zu der Vergütung als Mitglied des Vorstands beinhaltet die für das Geschäftsjahr 2020 für Karen Parkin ausgewiesene Vergütung zudem die ihr anlässlich ihres Ausscheidens gewährte Abfindung. Ab dem Zeitpunkt des Ausscheidens, für die Dauer des vertraglich festgesetzten Wettbewerbsverbots, erhielt Karen Parkin eine monatliche Entschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt gezahlten monatlichen Grundvergütung.

⁶ Mitglied des Vorstands bis 31. Dezember 2019. Zusätzlich zu der Vergütung als Mitglied des Vorstands beinhaltet die für das Geschäftsjahr 2019 für Eric Liedtke ausgewiesene Vergütung zudem die ihm anlässlich seines Ausscheidens gewährte Abfindung. Ab dem Zeitpunkt des Ausscheidens, für die Dauer des vertraglich festgesetzten Wettbewerbsverbots, erhielt Eric Liedtke eine monatliche Entschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt gezahlten monatlichen Grundvergütung.

⁷ Mitglied des Vorstands bis 26. Februar 2019. Zusätzlich zu der Vergütung als Mitglied des Vorstands beinhaltet die für das Geschäftsjahr 2019 für Gil Steyaert ausgewiesene Vergütung zudem die ihm anlässlich seines Ausscheidens gewährte Abfindung. Ab dem Zeitpunkt des Ausscheidens, für die Dauer des vertraglich festgesetzten Wettbewerbsverbots, erhielt Gil Steyaert eine monatliche Entschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt gezahlten monatlichen Grundvergütung.

⁸ Vorstandsvorsitzender und Mitglied des Vorstands bis 30. September 2016. Die für Herbert Hainer ausgewiesene Vergütung besteht aus der ihm anlässlich seines Ausscheidens gewährten Vergütung sowie aus der für die Dauer des vertraglich festgesetzten Wettbewerbsverbots an ihn gezahlten monatlichen Entschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt gezahlten monatlichen Grundvergütung. Seit 2019 bezieht Herbert Hainer eine monatliche Rente, die ihm vor dem Hintergrund der ihm gewährten leistungsorientierten Versorgungszusage gezahlt und jährlich im gleichen Verhältnis sowie zum gleichen Zeitpunkt wie die gesetzlichen Renten in Deutschland angepasst wird.

⁹ Mitglied des Vorstands bis 5. März 2014. Die für Erich Stamminger ausgewiesene Vergütung besteht aus Pensionszahlungen.

¹⁰ Mitglied des Vorstands bis 11. Mai 2017. Die für Robin Stalker ausgewiesene Vergütung besteht aus Pensionszahlungen.

¹¹ Mitglied des Vorstands bis Ablauf des 11. November 2022. Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bis einschließlich 31. Dezember 2022. Die für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesene Vergütung für Kasper Rorsted beinhaltet die ihm anlässlich seines Ausscheidens gewährte Abfindung. Ab Ende der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags, für die Dauer des vertraglich festgesetzten Wettbewerbsverbots, erhält Kasper Rorsted eine monatliche Entschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt gezahlten monatlichen Grundvergütung und des Performance Bonus.

¹² Mitglied des Vorstands bis Ablauf des 31. März 2023. Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bis einschließlich 30. April 2023. Die für das Geschäftsjahr 2023 für Roland Auschel ausgewiesene Vergütung enthält zudem die ihm anlässlich seines Ausscheidens gewährte Abfindung. Ab Ende der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags, für die Dauer des vertraglich festgesetzten Wettbewerbsverbots, erhält Roland Auschel eine monatliche Entschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt gezahlten monatlichen Grundvergütung.

¹³ Mitglied des Vorstands ab 1. Februar 2020 bis Ablauf des 31. März 2023. Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bis einschließlich 30. April 2023. Die für das Geschäftsjahr 2023 für Brian Grevy ausgewiesene Vergütung enthält zudem die ihm anlässlich seines Ausscheidens gewährte Abfindung. Ab Ende der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags, für die Dauer des vertraglich festgesetzten Wettbewerbsverbots, erhält Brian Grevy eine monatliche Entschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt gezahlten monatlichen Grundvergütung.

¹⁴ Mitglied des Vorstands ab 1. Januar 2021 bis Ablauf des 15. Juli 2023. Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags bis einschließlich 31. Oktober 2023. Die für das Geschäftsjahr 2023 für Amanda Rajkumar ausgewiesene Vergütung enthält zudem die ihr anlässlich ihres Ausscheidens gewährte Abfindung.

¹ Mitglied des Aufsichtsrats ab Beendigung der Hauptversammlung am 9. Mai 2019.

² Mitglied des Aufsichtsrats ab dem 1. September 2022.

³ Mitglied des Aufsichtsrats ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021.

⁴ Mitglied des Aufsichtsrats ab Beendigung der Hauptversammlung am 11. August 2020.

⁵ Mitglied des Aufsichtsrats ab dem 1. Januar 2022.

⁶ Vorsitzender des Prüfungsausschusses ab Beendigung der Hauptversammlung am 11. August 2020.

⁷ Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung zum 1. Januar 2022 vor dem Hintergrund der angepassten, durch die ordentliche Hauptversammlung 2022 beschlossenen Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Ausblick 2024

Vor dem Hintergrund der veränderten strategischen Ausrichtung und dem Feedback aus dem kontinuierlichen Dialog mit unseren Investoren und weiteren Stakeholdern zu unserem Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für den Vorstand einer umfassenden Prüfung unterzogen. Auf dieser Grundlage hat der Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2024 ein neues Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen.

Das neue, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird im Rahmen der Billigung nach § 120a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung am 16. Mai 2024 vorgelegt. Die wesentlichen Aspekte des neuen Vergütungssystems – insbesondere im Hinblick auf die Unterschiede zum vorherigen Vergütungssystem – werden nachfolgend übersichtsartig dargestellt. Für die vollständige Darstellung des zur Abstimmung vorgelegten Vergütungssystems wird auf Tagesordnungspunkt 6 der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 verwiesen.

¹ SOG = Share Ownership Guidelines (Aktienhaltevorschriften). Zielvorgabe für den Vorstandsvorsitzenden beträgt 300 % und für die weiteren Vorstandsmitglieder 200 % der jährlichen Grundvergütung unter Berücksichtigung einer Aufbauphase von fünf Jahren.

Der Aufsichtsrat hat zu Beginn des Geschäftsjahres 2024 die Kriterien und Ziele für die erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten auf Basis des neuen Vergütungssystems festgesetzt.

Performance Bonus 2024

Die Höhe des Performance-Bonus wird anhand der Erreichung von gewichteten Kriterien errechnet.

Zwei dieser Kriterien sind finanzielle Leistungskriterien, die für alle Vorstandsmitglieder einheitlich und insgesamt mit 80 % gewichtet sind (‚finanzielle Kriterien‘). Beide Leistungskriterien stehen im direkten Zusammenhang mit der extern kommunizierten Jahresprognose. Der Aufsichtsrat der adidas AG hat vor diesem Hintergrund für die zwei gemeinsamen Kriterien für das Geschäftsjahr 2024 im Einklang mit der Jahresprognose die folgenden finanziellen Leistungskriterien festgelegt:

¹ Fortgeführte Geschäftsbereiche.

Die weiteren Kriterien werden für den Vorstand gemeinsam oder für das jeweilige Vorstandsmitglied individuell festgelegt und insgesamt mit 20 % gewichtet (‚weitere Kriterien‘). Diese weiteren Kriterien können finanzielle, nichtfinanzielle bzw. ESG-Ziele umfassen und ermöglichen eine weitere Differenzierung in Abhängigkeit von den konkreten operativen und strategischen Prioritäten.

Die Kriterien für das Geschäftsjahr 2024 werden im Vergütungsbericht 2024 ex post erläutert, um wettbewerbsrelevante operative und strategische Vorhaben nicht vorab preiszugeben. In diesem Vergütungsbericht werden wir auch die jeweilige Zielerreichung transparent erläutern und es wird umfassend dargelegt werden, wie sich der Performance-Bonus-Betrag konkret errechnet.

LTIP-Tranche 2024

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen des ab 2024 geltenden Vergütungssystems für die langfristige erfolgsabhängige variable Vergütung einen neuen LTIP eingeführt. Der LTIP besteht aus jährlichen Tranchen, die jeweils eine Laufzeit von vier Jahren haben. Jede LTIP-Tranche setzt sich aus einer dreijährigen Performance-Periode und einer nachfolgenden einjährigen Halteperiode zusammen. Die Höhe des LTIP-Bonus wird anhand der Erreichung von für alle Vorstandsmitglieder einheitlichen Kriterien errechnet, die sich direkt aus der strategischen Ausrichtung von adidas ableiten.

Der LTIP ist als Performance Share Plan ausgestaltet. Zu Beginn der Performance-Periode jeder LTIP-Tranche werden den Mitgliedern des Vorstands virtuelle Aktien bedingt zugeteilt. Die Anzahl dieser virtuellen Aktien ergibt sich durch die Division des Zielbetrags des LTIP der jeweiligen Mitglieder des Vorstands durch den aktuellen Kurs der adidas AG-Aktie, der anhand des Durchschnittskurses über den Zeitraum der letzten 60 Handelstage vor dem Beginn der Performance-Periode ermittelt wird.

Nach Ablauf der Performance-Periode wird die Anzahl bedingt zugeteilter virtueller Aktien mit der sich aus der Zielerreichung der durch den Aufsichtsrat für die Performance-Periode festgelegten finanziellen (inkl. des relativen Total Shareholder Return) und nichtfinanziellen bzw. ESG-Kriterien ergebenden Gesamtzielerreichung multipliziert. Die sich aus der Gesamtzielerreichung ergebende Anzahl an virtuellen Aktien wird mit dem Kurs der adidas AG-Aktie am Ende der Performance-Periode unter Berücksichtigung während der Performance-Periode fiktiv reinvestierter Dividenden multipliziert. Dieser Kurs wird anhand des Durchschnittskurses über den Zeitraum der letzten 60 Handelstage vor dem Ende der Performance-Periode ermittelt. Anschließend wird der sich aus der Multiplikation errechnete Bonusbetrag der LTIP-Tranche an das jeweilige Vorstandsmitglied nach Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Jahr der Performance-Periode der LTIP-Tranche ausgezahlt. Der nach Abzug anfallender Steuern und Sozialversicherungsbeiträge verbleibende Betrag ist von den Vorstandsmitgliedern in voller Höhe in den Erwerb von adidas AG-Aktien zu investieren. Die erworbenen Aktien unterliegen einer Halteperiode, die mit Ablauf des Geschäftsjahres, welches auf die Performance-Periode folgt, endet. Erst nach Ablauf der Halteperiode können die Vorstandsmitglieder über die Aktien verfügen.

Für die LTIP-Tranche 2024 (Performance-Periode 2024 bis 2026) wurden im Hinblick auf die strategischen Ziele die folgenden finanziellen bzw. ESG-bezogenen Leistungskriterien festgelegt:

¹ Fortgeführte Geschäftsbereiche.

² Für die Ermittlung der TSR-Performance wird nach Ablauf der 3-jährigen Performance-Periode der durchschnittliche Aktienkurs der adidas AG vor Beginn der Performance-Periode zum durchschnittlichen Aktienkurs vor dem Ende der Performance-Periode in Relation gesetzt. Dabei erfolgt eine Berücksichtigung fiktiv reinvestierter Dividenden. Für den DAX erfolgt die Berechnung der TSR-Performance entsprechend. Der relative TSR berechnet sich sodann als Differenz aus der TSR-Performance der adidas AG und der TSR-Performance des DAX in Prozentpunkten (Outperformance). Für den relativen TSR beträgt die Zielerreichung 100 %, wenn der TSR der adidas AG dem TSR des Vergleichsindex entspricht. Beträgt der relative TSR -20 Prozentpunkte oder weniger, beträgt die Zielerreichung 0 %. Die Zielerreichung beträgt 200 %, wenn der relative TSR +30 Prozentpunkte oder mehr beträgt.

³ CO₂-äquivalente Emissionen, die einem durchschnittlichen adidas-Produkt zugeschrieben werden. Berechnet durch Division der Gesamtemissionen von Scope 1, 2 und 3 (ohne Nutzungsphase) in kg CO₂e durch die Gesamtzahl der in Bezug auf die Saison Frühling/​Sommer sowie Saison Herbst/​Winter hergestellten Produkte. Die Berechnung erfolgt nach den international anerkanntesten Standards wie dem GHG-Protokoll (Greenhouse Gas Protocol), SBTi (Science Based Targets initiative) und PEFCR (Product Environmental Footprint Category Rules Guidance). Die Kennzahl ist Bestandteil der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung, die einer Prüfung durch einen externen Wirtschaftsprüfer unterliegt.

⁴ Anteil Frauen in Führungspositionen weltweit auf Director-Ebene und höher.

Die Zielwerte und Zielerreichung der für die LTIP-Tranche 2024 festgelegten Leistungskriterien sowie die damit zusammenhängende Festlegung der Höhe der variablen erfolgsabhängigen Vergütung werden im Vergütungsbericht 2026 detailliert erläutert.

März 2024

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die adidas AG, Herzogenaurach

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der adidas AG, Herzogenaurach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt ‚Verantwortung des Wirtschaftsprüfers‘ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Nürnberg, den 12. März 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

2023 war ein Übergangsjahr für adidas, in dem wir begonnen haben den strategischen Fokus neu auszurichten und uns darauf zu konzentrieren, inkrementellen Umsatz zu generieren und den absoluten operativen Gewinn zu stabilisieren. Vor dem Hintergrund der veränderten strategischen Ausrichtung hat der Aufsichtsrat der adidas AG das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands geprüft und überarbeitet.

Das neue, mit Wirkung zum 1. Januar 2024 geltende Vergütungssystem wurde nach entsprechender Vorbereitung und Empfehlung durch den Präsidialausschuss vom Aufsichtsrat beschlossen und wird gemäß § 120a Absatz 1 Aktiengesetz (AktG) der ordentlichen Hauptversammlung der adidas AG am 16. Mai 2024 zur Billigung vorgelegt.

Die maßgeblichen Änderungen im Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands umfassen insbesondere die

Diese Änderungen reflektieren die erheblich veränderten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in den letzten Jahren, die veränderte strategische Ausrichtung des Unternehmens und das Feedback aus dem kontinuierlichen Dialog mit unseren Investoren und weiteren Stakeholdern zu unserem Vergütungssystem.

¹ SOG = Share Ownership Guidelines (Aktienhaltevorschriften). Zielvorgabe für den Vorstandsvorsitzenden beträgt 300 % und für die weiteren Vorstandsmitglieder 200 %der jährlichen Grundvergütung unter Berücksichtigung einer Aufbauphase von fünf Jahren.

Im Folgenden werden die Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands erläutert.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Grundzüge des Vergütungssystems

Mit der Ernennung von Bjørn Gulden zum neuen adidas Vorstandsvorsitzenden zum 1. Januar 2023 haben wir den Weg für einen erfolgreichen Neustart geebnet und die Grundlagen für ein besseres Jahr 2024 und erfolgreiche Jahre 2025 und 2026 gelegt. Um dieses Ziel zu erreichen, haben wir begonnen, unser Geschäftsmodell zu optimieren:

Darüber hinaus konzentrieren wir uns auf fünf Säulen, die die Grundlagen für ein stärkeres adidas darstellen:

Die Umsetzung dieser strategischen Ausrichtung wird durch die Auswahl von geeigneten, unmittelbar von der strategischen Ausrichtung abgeleiteten Erfolgszielen in der variablen erfolgsabhängigen Vergütung gefördert. Vor diesem Hintergrund steht die variable erfolgsabhängige Vergütung in direktem Zusammenhang mit den operativen, finanziellen und strategischen kurz- bzw. langfristigen Zielen. Dadurch ist das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands unmittelbar darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensführung und -entwicklung zu schaffen und steht im Einklang mit den Interessen der Aktionäre, Mitarbeiter*innen, Konsument*innen und weiteren Stakeholder.

Es wird auf eine angemessene Zusammensetzung von festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten geachtet. Die variable erfolgsabhängige Vergütung wird anhand der Erreichung von anspruchsvollen, im Voraus vereinbarten Zielen bemessen; eine nachträgliche Änderung von Erfolgszielen oder Vergleichsparametern ist ausgeschlossen. Im Sinne eines konsequenten ‚Pay-for-Performance‘-Ansatzes sollen besondere Leistungen angemessen honoriert werden, während Zielverfehlungen zur Verringerung der variablen erfolgsabhängigen Vergütung führen sollen. Darüber hinaus stellt die Erreichung der für die mehrjährige variable erfolgsabhängige Vergütungskomponente maßgeblichen langfristigen Ziele einen höheren Anreiz dar als die Erreichung der für die Gewährung der einjährigen variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponente maßgeblichen Ziele.

Um den Unternehmenswert kontinuierlich und nachhaltig zu steigern, ist die langfristige variable Vergütung auch von der Entwicklung des Aktienkurses und des relativen Total Shareholder Return, also der Aktienrendite gegenüber einem Vergleichsindex, abhängig. Damit wird eine gezielte Angleichung der Interessen der Aktionär*innen und des Vorstands erreicht.

Ein weiterer wichtiger Aspekt ist die hohe Durchgängigkeit des Vergütungssystems des Vorstands zum Vergütungssystem der Führungskräfte unterhalb der Vorstandsebene. Dadurch wird gewährleistet, dass im Hinblick auf den nachhaltigen und langfristigen Unternehmenserfolg alle Entscheidungsträger einheitliche Ziele verfolgen.

Das System zur Vergütung des Vorstands ist klar, leicht verständlich und verwendet transparente Leistungskriterien. Es erfüllt sämtliche Anforderungen des Aktiengesetzes und steht im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Das aktuell geltende Vergütungssystem wird dauerhaft auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. ► WWW.ADIDAS-GROUP.COM/​S/​VERGUETUNG

Der Aufsichtsrat hat sich bei der Gestaltung des Vergütungssystems insbesondere an den folgenden Leitlinien orientiert:

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig. Präsidialausschuss und Aufsichtsrat können bei Bedarf eine externe Beratung in Anspruch nehmen – dabei wird auf deren Unabhängigkeit geachtet. Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, solche gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen. Tritt ein Interessenkonflikt auf, nimmt das betroffene Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglied an der jeweiligen Diskussion und Abstimmung im Aufsichtsrat bzw. im Präsidialausschuss nicht teil.

Gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlung des Präsidialausschusses überprüft der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für den Vorstand regelmäßig. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Auf Basis des Vergütungssystems setzt der Aufsichtsrat die Vergütung der Vorstandsmitglieder bei deren Neu- und Wiederbestellung oder bei Änderungen ihrer Vergütung fest. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die Größe und die globale Ausrichtung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Die Vergütung soll im Vergleich zu den Wettbewerbern attraktiv sein und damit Anreize bieten, qualifizierte Vorstände zu gewinnen und langfristig an das Unternehmen zu binden. Ferner werden bei der Festsetzung die Komplexität und Bedeutung der Aufgaben, die Erfahrung (insbesondere bei Neubestellungen) und der Beitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds zum Unternehmenserfolg beachtet.

Der Aufsichtsrat prüft regelmäßig die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Dazu zieht er sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran.

Horizontalvergleich (externer Vergleich)

Bei der Festlegung und Überprüfung der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat im Hinblick auf die Struktur und Höhe der Vergütung einen horizontalen Vergleich mit geeigneten Unternehmen durch. Der Aufsichtsrat beachtet die Üblichkeit der Vergütung insbesondere unter Heranziehung des Vergütungsniveaus der Unternehmen des Deutschen Aktienindex (DAX) und vergleichbarer Unternehmen in Deutschland. Des Weiteren wird die Vorstandsvergütung von adidas mit der Vergütung ausgewählter nationaler und internationaler Unternehmen der Sportartikel- und Textilbranche zum Vergleich gebracht. Bei der Auswahl der Unternehmen berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergleichbarkeit der Marktstellung und Unternehmensgröße. Die Zusammensetzung der im Rahmen des Horizontalvergleichs herangezogenen Vergleichsgruppe wird im Vergütungsbericht offengelegt. Die Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung im Horizontalvergleich erfolgt regelmäßig durch den Aufsichtsrat, um in Anbetracht der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft die Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit der Vergütung zu gewährleisten.

Vertikalvergleich (interner Vergleich)

Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vorstandsvergütung auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur und -höhe. Hierbei wird die Vorstandsvergütung jährlich in Relation zur Vergütung des oberen Führungskreises (leitende Angestellte) und der Belegschaft (tarifliche und außertarifliche Mitarbeiter*innen) in Deutschland gebracht und erwogen, auch in der zeitlichen Entwicklung.

Vergütungsbestandteile: Überblick und Struktur

Das Vergütungssystem für den Vorstand enthält mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 die in der folgenden Übersicht dargestellten Bestandteile
:

¹ Zieldirektvergütung bestehend aus der Grundvergütung, dem jährlichen Performance-Bonus sowie dem aktienbasierten LTIP-Bonus (bei einer 100%igen Zielerreichung). Etwaige auslandsbezogene Nebenleistungen werden von dem Zielbetrag nicht erfasst.

² Die Zielvorgabe für den Vorstandsvorsitzenden beträgt 300 % und für die weiteren Vorstandsmitglieder 200 % der jährlichen Grundvergütung unter Berücksichtigung einer Aufbauphase von fünf Jahren.

Vergütungsstruktur

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen und setzt sich aus einer Grundvergütung, einem jährlichen Cash-Bonus (‚Performance-Bonus‘), einem aktienbasierten Langzeit-Bonus (Long-Term-Incentive-Plan – ‚LTIP-Bonus‘) sowie Nebenleistungen und Versorgungsleistungen zusammen.

Von der Zieldirektvergütung (Gesamtjahresvergütung ohne Nebenleistungen und Versorgungsleistungen) entfallen unter Zugrundelegung einer 100%igen Zielerreichung

Gesamtjahresvergütung und Maximalvergütung

Aus der Grundvergütung, den in der Höhe (Cap) begrenzten variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten, den Nebenleistungen sowie der Versorgungsleistung lässt sich eine rechnerische maximale Gesamtjahresvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds ableiten. Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile (Grundvergütung, Nebenleistungen³ und Versorgungsleistung) liegt bei ca. 38 % der Zielgesamtjahresvergütung. Unter Zugrundelegung einer 100%igen Zielerreichung beträgt der Anteil des Performance-Bonus an der Zielgesamtjahresvergütung ca. 27 % und der des LTIP-Bonus ca. 36 %.^{4, 5}

³ Nebenleistungen können in den einzelnen Geschäftsjahren in der Höhe variieren. In der Regel wird von einem Zielbetrag von ca. 6 % der Zieldirektvergütung des Vorstandsvorsitzenden und ca. 3 % der Zieldirektvergütung der weiteren Vorstandsmitglieder ausgegangen. Der tatsächliche Betrag kann davon nach oben oder nach unten abweichen. Etwaige auslandsbezogene Nebenleistungen, die im Falle eines Dienstsitzes eines Vorstandsmitglieds außerhalb von Deutschland anfallen, werden von diesem Zielbetrag nicht erfasst. Auslandsbezogene Nebenleistungen können jedoch höchstens 5 % der für das jeweilige Vorstandsmitglied maßgeblichen Maximalvergütung ausmachen.

⁴ Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile (Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungsleistung) für den Vorstandsvorsitzenden liegt bei ca. 39 % der Zielgesamtjahresvergütung. Unter Zugrundelegung einer 100%igen Zielerreichung beträgt der Anteil des Performance-Bonus an der Zielgesamtjahresvergütung ca. 26 % und der des LTIP-Bonus ca. 35 %.

⁵ Im Falle einer Vergütung in Fremdwährung können sich die in diesem Absatz beschriebenen Relationen zwischen Festsetzung der Vergütung und der Zuteilung von Performance-Bonus und LTIP-Bonus aufgrund von Wechselkursschwankungen verändern.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Euro-Wert für die jährliche Maximalvergütung festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 12.000.000 € und für die weiteren Vorstandsmitglieder jeweils 6.000.000 € pro Geschäftsjahr, soweit sie nicht nach Maßgabe dieses Vergütungssystems erhöht ist. Die Maximalvergütung schließt sämtliche festen und variablen Vergütungskomponenten mit ein.

Feste erfolgsunabhängige Komponenten

Die feste erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der Versorgungsleistung.

Grundvergütung

Die Grundvergütung besteht aus einem fest vereinbarten Jahresgrundgehalt, das sich an dem Verantwortungsbereich und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie an den Marktverhältnissen orientiert. Sie sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Einkommen und vermeidet damit das Eingehen unangemessener Risiken für das Unternehmen. Die Grundvergütung wird grundsätzlich in zwölf gleichen monatlichen Teilbeträgen ausgezahlt und bleibt im Regelfall während der Laufzeit des Dienstvertrags unverändert. Die Grundvergütung macht 30 % der Zieldirektvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds aus.

Nebenleistungen

Die regelmäßig gewährten Nebenleistungen für die Mitglieder des Vorstands dienen der Übernahme von Kosten und dem Ausgleich von wirtschaftlichen Nachteilen, die mit der Vorstandstätigkeit direkt in Verbindung stehen oder diese fördern. Sie umfassen im Wesentlichen die Kosten für Sachbezüge bzw. den geldwerten Vorteil von Sachbezügen, wie z. B. Prämien oder Zuschüsse zu marktüblichen Versicherungen, die Bereitstellung eines Dienstwagens oder die Zahlung einer Fahrzeugpauschale, zu Repräsentationszwecken gestellte adidas-Produkte, die Erstattung berufsbedingter Umzugskosten, erforderliche Sicherheitseinrichtungen und -dienste oder die Kosten für einen von adidas ausgewählten Steuerberater.

Soweit ein Vorstandsmitglied auf Wunsch der Gesellschaft seinen Dienst- oder Wohnsitz verlegt oder nicht am Geschäftssitz der Gesellschaft unterhält können weitere Nebenleistungen gewährt werden. Solche auslandsbezogenen Nebenleistungen können insbesondere ein Auslandszuschuss (auch für die Kosten der Unterkunft am Wohnsitz), Flugkosten des Vorstandsmitglieds und seiner Familie zu und vom Wohnsitz sowie weitere Krankenversicherungskosten oder die Erstattung zusätzlicher Steuern sein. Werden einem Vorstandsmitglied auslandsbezogene Nebenleistungen gewährt, erhöht sich im entsprechenden Geschäftsjahr die Maximalvergütung um den Wert der auslandsbezogenen Nebenleistungen, höchstens jedoch um 10 % der für das jeweilige Vorstandsmitglied maßgeblichen Maximalvergütung.

Versorgungsleistung

Die Versorgungsleistung dient der Bereitstellung von Beiträgen zum Aufbau einer adäquaten privaten Altersversorgung. Neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten ein Versorgungsentgelt als pauschalen, zweckorientierten Betrag in angemessener Höhe, der den Vorstandsmitgliedern jährlich direkt ausgezahlt wird. Das Versorgungsentgelt für die Vorstandsmitglieder, die ab dem Geschäftsjahr 2024 bestellt werden, beträgt maximal 30 % der jeweiligen individuellen Grundvergütung. Damit entfallen für das Unternehmen alle Zinsrisiken und sonstigen biometrischen Risiken für die Finanzierung einer beitragsorientierten Pensionszusage sowie komplexe versicherungsmathematische Berechnungen und eine entsprechende Verwaltung. Die Finanzierung der Altersvorsorge wird in die Hände der Vorstände gelegt.

Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2023 erstmalig bestellt wurden, erhalten – auch im Fall einer Wiederbestellung – im Rahmen des ehemaligen Vergütungssystems ein Versorgungsentgelt in Höhe von 50 % der jeweiligen individuellen Grundvergütung. Die dem Vorstand angehörenden, vor dem 1. Januar 2023 bestellten Mitglieder haben beitragsorientierte Pensionszusagen, die auch im Fall einer Wiederbestellung fortgelten. Im Rahmen der Pensionszusagen wird dem virtuellen Versorgungskonto des jeweiligen Vorstandsmitglieds jährlich ein Betrag in Höhe eines festgelegten Prozentsatzes, bezogen auf die individuelle jährliche Grundvergütung, gutgeschrieben (50 % für die dem Vorstand angehörenden, vor dem 1. Januar 2023 bestellten Mitglieder). Das zu Beginn des jeweiligen Kalenderjahres auf dem virtuellen Versorgungskonto vorhandene Versorgungsguthaben wird mit 3 % p. a. fest verzinst, längstens bis zur erstmaligen Fälligkeit einer Leistung unter der Pensionszusage. Die Ansprüche auf die Leistungen unter der Pensionszusage sind sofort unverfallbar. Sie umfassen die Altersversorgung frühestens ab Vollendung des 65. Lebensjahres bzw. auf Antrag eine vorgezogene Altersversorgung ab Vollendung des 62. Lebensjahres bzw. Invaliden- und Hinterbliebenenversorgung.

Für ein Vorstandsmitglied, das seinen Dienstsitz oder Lebensmittelpunkt im Ausland hat, kann anstelle des Versorgungsentgelts oder der Beibehaltung der Altregelung eine Versorgungsleistung vorgesehen werden, welche in dem betreffenden Land typisch und angemessen ist.

Variable erfolgsabhängige Komponenten

Die variable erfolgsabhängige Vergütung soll für den Vorstand die richtigen Anreize setzen, im Sinne der strategischen Ausrichtung des Unternehmens, der Aktionär*innen und weiteren Stakeholder zu handeln und damit eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensführung und -entwicklung zu gewährleisten. Die variable erfolgsabhängige Vergütung bemisst sich insbesondere anhand der wirtschaftlichen Entwicklung von adidas und berücksichtigt die Leistungen der Vorstandsmitglieder. Dabei verfolgt der Aufsichtsrat einen konsequenten ‚Pay-for-Performance‘-Ansatz. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese transparent und klar messbar oder feststellbar sind und unmittelbar die strategische Ausrichtung, auch unter ESG-Gesichtspunkten, fördern. Vor diesem Hintergrund steht die variable erfolgsabhängige Vergütung im direkten Zusammenhang mit den operativen, finanziellen und strategischen kurz- bzw. langfristigen Zielen. Auch die Entwicklung des Aktienkurses sowie der relativen Aktienrendite (Total Shareholder Return) sind in die variable Vergütung integriert. Damit wird die Vergütung des Vorstands direkt mit den Interessen der Aktionär*innen, Mitarbeiter*innen, Konsument*innen und weiteren Stakeholder in Einklang gebracht.

Die variable erfolgsabhängige Vergütung besteht aus dem einjährigen Performance-Bonus und dem mehrjährigen, aktienbasierten LTIP-Bonus.

Performance-Bonus

Der Performance-Bonus vergütet als jährliche variable erfolgsabhängige Komponente die Leistungen des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr im Einklang mit der kurzfristigen Unternehmensentwicklung. Er incentiviert den operativen Erfolg innerhalb der gesetzten strategischen Rahmenparameter. Zu Beginn des Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat die jeweils gewichteten Leistungskriterien. Der Zielbetrag des Performance-Bonus entspricht bei einer 100%igen Zielerreichung 30 % der Zieldirektvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Die Höhe des Performance-Bonus wird anhand der Erreichung von gewichteten Kriterien errechnet. Zwei dieser Kriterien sind finanzielle Leistungskriterien, die für alle Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt werden und insgesamt mit 80 % gewichtet sind (‚finanzielle Kriterien‘). Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit der strategischen Ausrichtung auf nachhaltiges Wachstum und Profitabilität die folgenden finanziellen Leistungskriterien als Regelfall festgelegt:

Die Zielsetzung der finanziellen Kriterien und deren jeweilige Gewichtung wird durch den Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegt und steht im direkten Zusammenhang mit der extern kommunizierten Jahresprognose. Dadurch wird sichergestellt, dass die Leistungskriterien zur Förderung der strategischen Ausrichtung und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen. Um die Kontinuität in der Zielsetzung sicherzustellen, wird lediglich in begründeten Ausnahmefällen von dieser Auswahl abgewichen werden. Dabei hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, vor dem jeweiligen Geschäftsjahr eine Anpassung der Leistungskriterien zu beschließen.

Die weiteren Kriterien werden für den Vorstand gemeinsam oder für das jeweilige Vorstandsmitglied individuell festgelegt und insgesamt mit 20 % gewichtet (‚weitere Kriterien‘). Diese weiteren Kriterien können finanzielle, nichtfinanzielle bzw. ESG-Ziele umfassen und ermöglichen eine weitere Differenzierung in Abhängigkeit von den konkreten operativen und strategischen Prioritäten. Durch die individuelle Festlegung kann eine Incentivierung auf Aspekte der Geschäftsstrategie im Ressort des jeweiligen Vorstandsmitglieds erreicht werden. Für die nichtfinanziellen Ziele bzw. ESG-Ziele verwendet der Aufsichtsrat Kriterien, die sich aus der Jahresplanung, aus strategischen Projekten oder aus sonstigen Vorhaben ergeben. Die weiteren Kriterien werden durch den Aufsichtsrat ebenfalls zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegt und stehen in unmittelbarem Bezug zur strategischen Ausrichtung des Unternehmens und den jeweiligen finanziellen, nichtfinanziellen bzw. ESG-Zielen. Weiterhin stehen diese Kriterien in unmittelbarem Bezug zu den definierten Erfolgsfaktoren für die Umsetzung der strategischen Ausrichtung: den Mitarbeiter*innen des Unternehmens, unseren Produkten und der Markenbegehrlichkeit, den Konsument*innen, unseren Partnern und Athlet*innen. Werden mehrere nichtfinanzielle bzw. ESG-Ziele ausgewählt, legt der Aufsichtsrat auch deren Gewichtung zueinander fest. Beispiele der hieraus abgeleiteten möglichen weiteren Kriterien sind:

Der jährliche Vergütungsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr enthält jeweils einen Ausblick auf die Anwendung des Vergütungssystems im laufenden Geschäftsjahr. In diesem Ausblick wird ex-ante transparent über die Auswahl der finanziellen Kriterien berichtet. Die weiteren Kriterien werden im jährlichen Vergütungsbericht ex-post erläutert, um wettbewerbsrelevante operative und strategische Vorhaben nicht vorab preiszugeben.

Die Zielerreichung der jeweiligen Kriterien ist auf maximal 180 % (Cap) begrenzt. Alle Kriterien sind so gestaltet, dass die jeweilige Zielerreichung auch null betragen kann. Der Gesamtzielerreichungsgrad (Summe aller Zielerreichungsgrade) im Rahmen des Performance-Bonus ist auf maximal 180 % des individuellen Performance-Bonus-Zielbetrags begrenzt. Bei einem Gesamtzielerreichungsgrad von 20 % oder weniger steht dem Vorstandsmitglied kein Performance-Bonus zu. Infolgedessen kann der Performance-Bonus daher bei deutlichen Zielverfehlungen vollständig entfallen.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres überprüft der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die konkrete Zielerreichung, die auf einem Vergleich der vorgegebenen Zielwerte mit den im Berichtsjahr erreichten Werten beruht (‚Soll/​Ist-Vergleich‘). Die Zielerreichung wird dabei primär anhand der Finanzberichterstattung sowie der nichtfinanziellen Berichterstattung der adidas AG ermittelt. Liegt die tatsächliche Zielerreichung zwischen den im Voraus definierten Schwellenwerten, wird der Zielerreichungsgrad gleitend ermittelt. Aus der Summe dieser Zielerreichungsgrade unter Berücksichtigung der Gewichtung (‚Gesamtzielerreichungsgrad‘) ermittelt der Aufsichtsrat den Faktor, mit dem der Performance-Bonus-Zielbetrag multipliziert wird. Daraus ergibt sich der individuelle Auszahlungsbetrag des Performance-Bonus (‚Performance-Bonus-Betrag‘).

¹ Vergleich der zu Beginn des Geschäftsjahres vorgegebenen Zielwerte mit den im Geschäftsjahr erreichten Werten.

² Der individuelle Zielbetrag bei einer 100%igen Zielerreichung wird gemäß der gültigen Vergütungsstruktur für die einzelnen Vorstandsmitglieder ermittelt.

Der Gesamtzielerreichungsgrad stellt die Summe aller Zielerreichungsgrade dar.

Im jährlichen Vergütungsbericht werden die Leistungskriterien und Kennzahlen sowie die jeweilige Zielerreichung transparent dargestellt und es wird umfassend erläutert, wie sich der Performance-Bonus-Betrag konkret errechnet.

Die Erfolgsparameter und die Zielwerte des Performance-Bonus ändern sich während eines Geschäftsjahres nicht. Der Aufsichtsrat kann bei der Ermittlung der Zielerreichung – insbesondere im Hinblick auf die Empfehlung G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex – nach pflichtgemäßem Ermessen außergewöhnlichen Entwicklungen, die keinen unmittelbaren Bezug zu der Leistung des Vorstands haben, Rechnung tragen. Dies kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung des Performance-Bonus-Betrags führen. Außergewöhnliche Entwicklungen in diesem Sinne liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind, deren Effekte bei der Festlegung der Leistungskriterien oder der Zielwerte nicht vorhersehbar waren und die sich erheblich auf die Gesamtvergütung des Vorstands auswirken. Das können insbesondere wesentliche, nicht in der operativen Planung berücksichtigte Geschäftsveränderungen wie Unternehmensverkäufe oder -zukäufe, Restrukturierungen und Änderungen in Steuer- oder Rechnungslegungsvorschriften oder weitreichende und unvorhersehbare Änderungen der wirtschaftlichen Situation (zum Beispiel durch Wirtschaftskrisen) sein. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet.

Die Auszahlung des Performance-Bonus-Betrags ist jeweils nach Billigung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig.

Long-Term-Incentive-Plan (‚LTIP‘)

Der LTIP verfolgt das Ziel, die langfristige erfolgsabhängige variable Vergütung des Vorstands an der Wertentwicklung des Unternehmens und damit an den Interessen der Aktionär*innen auszurichten. Vor diesem Hintergrund ist der LTIP aktienbasiert und an der Erreichung langfristig orientierter Ziele ausgerichtet. Der LTIP besteht aus jährlichen Tranchen, die jeweils eine Laufzeit von vier Jahren haben. Jede LTIP-Tranche setzt sich aus einer dreijährigen Performance-Periode und einer nachfolgenden einjährigen Halteperiode zusammen.

Der LTIP-Zielbetrag für die jeweilige LTIP-Tranche entspricht bei einer 100%igen Zielerreichung 40 % der Zieldirektvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Höhe des LTIP-Bonus wird anhand der Erreichung von für alle Vorstandsmitglieder einheitlichen finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien errechnet, die sich direkt aus der strategischen Ausrichtung von adidas ableiten.

Der LTIP ist als Performance Share Plan ausgestaltet. Zu Beginn der Performance-Periode jeder LTIP-Tranche werden den Mitgliedern des Vorstands virtuelle Aktien bedingt zugeteilt.

Die Anzahl dieser virtuellen Aktien ergibt sich durch die Division des Zielbetrags des LTIP der jeweiligen Mitglieder des Vorstands durch den aktuellen Kurs der adidas AG-Aktie, der auf Basis eines Durchschnittskurses über einen vorab durch den Aufsichtsrat festgelegten Zeitraum, in der Regel die letzten 60 Handelstage vor dem Beginn der jeweiligen Performance-Periode, ermittelt wird.

Nach Ablauf der Performance-Periode wird die Anzahl bedingt zugeteilter virtueller Aktien mit der sich aus der Zielerreichung der durch den Aufsichtsrat für die Performance-Periode festgelegten finanziellen und nichtfinanziellen bzw. ESG-Kriterien ergebenden Gesamtzielerreichung multipliziert. Die Gesamtzielerreichung der festgelegten Kriterien beruht auf einem Vergleich der zu Beginn der jeweiligen Performance-Periode vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerte mit den in der Performance-Periode erreichten Werten (‚Soll/​Ist-Vergleich‘) unter Berücksichtigung der Gewichtung. Liegt die tatsächliche Zielerreichung zwischen den im Voraus definierten Schwellenwerten, wird der Zielerreichungsgrad gleitend ermittelt. Die sich aus der Gesamtzielerreichung ergebende Anzahl an virtuellen Aktien wird mit dem Kurs der adidas AG-Aktie am Ende der Performance-Periode unter Berücksichtigung während der Performance-Periode fiktiv reinvestierter Dividenden multipliziert. Dieser wird ebenfalls auf Basis eines Durchschnittskurses über einen vor Beginn der Perfomance-Periode durch den Aufsichtsrat festgelegten Zeitraum, in der Regel die letzten 60 Handelstage vor dem Ende der jeweiligen Performance-Periode, ermittelt. Anschließend wird der aus der Multiplikation errechnete Auszahlungsbetrag der LTIP-Tranche an das jeweilige Vorstandsmitglied nach Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Jahr der Performance-Periode der LTIP-Tranche ausgezahlt. Der nach Abzug anfallender Steuern und Sozialversicherungsbeiträge verbleibende Betrag ist von den Vorstandsmitgliedern in voller Höhe in den Erwerb von adidas AG-Aktien zu investieren. Die erworbenen Aktien unterliegen einer Halteperiode, die mit Ablauf des Geschäftsjahres, welches auf die Performance-Periode folgt, endet. Erst nach Ablauf der Halteperiode können die Vorstandsmitglieder über die Aktien verfügen.

Durch diesen Mechanismus hängt die Vergütung, welche die Vorstandsmitglieder aus dem LTIP erhalten, unmittelbar auch von der Aktienkurs- und Dividendenentwicklung während der gesamten Laufzeit des LTIP und damit der langfristigen Wertentwicklung des Unternehmens ab.

Die Zielerreichung der Performance-Periode bemisst sich zu insgesamt 80 % an finanziellen und zu insgesamt 20 % an nichtfinanziellen bzw. ESG-Kriterien. Die finanziellen Kriterien umfassen zum einen ein finanzielles Ziel, welches durch den Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performance-Periode festgelegt und in der Regel mit 60 % gewichtet wird. Zum anderen wird die Erreichung des relativen Total Shareholder Return (TSR), also die Aktienrendite unter Berücksichtigung fiktiv reinvestierter Dividenden, der adidas AG im Vergleich zu einem Vergleichsindex mit einer Gewichtung von in der Regel 20 % bemessen. Darüber hinaus kommen nichtfinanzielle bzw. ESG-Ziele zur Anwendung, welche durch den Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performance-Periode bestimmt werden.

Finanzielle Kriterien

Der Aufsichtsrat hat als Regelfall das Betriebsergebnis als finanzielles Kriterium festgelegt. Damit wird das Ziel reflektiert, das Betriebsergebnis nachhaltig zu steigern und die Grundlage für eine attraktive Rendite für unsere Aktionär*innen zu schaffen. Die Zielsetzung des finanziellen Kriteriums wird durch den Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode festgelegt und steht im direkten Zusammenhang mit den mittel- bis langfristigen Wachstumszielen der Gesellschaft. Um die Kontinuität in der Zielsetzung sicherzustellen, wird lediglich in begründeten Ausnahmefällen von dieser Auswahl abgewichen werden. Dabei hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, vor dem jeweiligen Geschäftsjahr eine Anpassung des finanziellen Kriteriums zu beschließen.

Im Hinblick auf den relativen TSR wird die Aktienrendite der adidas AG der Aktienrendite eines vor der jeweiligen Performance-Periode durch den Aufsichtsrat bestimmten Vergleichsindex, im Regelfall dem DAX 40, gegenübergestellt. Für die Ermittlung der relativen TSR-Performance wird nach Ablauf der 3-jährigen Performance-Periode der durchschnittliche Aktienkurs der adidas AG über einen Zeitraum von in der Regel 60 Handelstagen vor Beginn der Performance-Periode zum durchschnittlichen Aktienkurs über einen Zeitraum von in der Regel 60 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode in Relation gesetzt. Dabei erfolgt eine Berücksichtigung fiktiv reinvestierter Dividenden analog zur Berechnung des Vergleichsindex. Für den Vergleichsindex erfolgt die Berechnung der TSR-Performance entsprechend. Der relative TSR berechnet sich sodann als Differenz aus der TSR-Performance der adidas AG und der TSR-Performance des Vergleichsindex in Prozentpunkten (Outperformance). Auf dieser Grundlage wird nach Ablauf der 3-jährigen Performance-Periode der Zielerreichungsgrad ermittelt. Für den relativen TSR beträgt die Zielerreichung 100 %, wenn der TSR der adidas AG dem TSR des Vergleichsindex entspricht. Beträgt der relative TSR -20 Prozentpunkte oder weniger, beträgt die Zielerreichung 0 %. Die Zielerreichung beträgt 200 %, wenn der relative TSR 30 Prozentpunkte oder mehr beträgt. Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen vor dem Beginn einer Performance-Periode eine andere Zielerreichungskurve beschließen. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Daraus ergibt sich die folgende Zielerreichungskurve:

Nichtfinanzielle bzw. ESG-Kriterien

Zu Beginn der Performance-Periode einer LTIP-Tranche legt der Aufsichtsrat ferner die nichtfinanziellen bzw. ESG-Kriterien sowie Zielwerte für die gesamte Dauer der Performance-Periode fest. Werden mehrere nichtfinanzielle bzw. ESG-Ziele ausgewählt, legt der Aufsichtsrat auch deren Gewichtung zueinander fest. Beispiele der möglichen Kriterien sind:

Die Zielerreichung der einzelnen Kriterien des LTIP, die Gesamtzielerreichung (Summe aller gewichteten Zielerreichungsgrade) sowie der Auszahlungsbetrag im Rahmen des LTIP-Bonus sind auf maximal 200 % begrenzt. Alle Kriterien sind so gestaltet, dass der Zielerreichungsgrad auch null betragen kann. Bei einem Gesamtzielerreichungsgrad von 20 % oder weniger steht dem Vorstandsmitglied kein LTIP-Bonus zu. Infolgedessen kann der Bonus für die LTIP-Tranche bei deutlicher Zielverfehlung vollständig entfallen.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festlegung der Zielwerte für die Leistungskriterien grundsätzlich an der strategischen Ausrichtung. Für die nichtfinanziellen Ziele bzw. ESG-Ziele verwendet der Aufsichtsrat messbare Kriterien, die sich je nach Einzelfall aus der Jahresplanung, der nichtfinanziellen Berichterstattung, aus strategischen Projekten oder aus sonstigen Vorhaben ergeben.

Die Erfolgsparameter und die Zielwerte des LTIP ändern sich während einer Performance-Periode nicht. Der Aufsichtsrat kann jedoch bei der Ermittlung der Zielerreichung der jeweiligen LTIP-Tranche – insbesondere im Hinblick auf die Empfehlung G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex – nach pflichtgemäßem Ermessen außergewöhnlichen Entwicklungen, die keinen unmittelbaren Bezug zu der Leistung des Vorstands haben, Rechnung tragen. Dies kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung des Auszahlungsbetrags der jeweiligen LTIP-Tranche führen. Außergewöhnliche Entwicklungen in diesem Sinne liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind, deren Effekte bei der Festlegung der Leistungskriterien oder der Zielwerte nicht vorhersehbar waren und die sich erheblich auf die Gesamtvergütung des Vorstands auswirken. Das können insbesondere wesentliche, nicht in der operativen Planung berücksichtigte Geschäftsveränderungen wie Unternehmensverkäufe oder -zukäufe, Restrukturierungen und Änderungen in Steuer- oder Rechnungslegungsvorschriften oder weitreichende und unvorhersehbare Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch Wirtschaftskrisen) sein. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet.

Der jährliche Vergütungsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr enthält jeweils einen Ausblick auf die Anwendung des Vergütungssystems im laufenden Geschäftsjahr. In diesem Ausblick wird ex-ante transparent über die Festlegung der finanziellen und der nichtfinanziellen bzw. ESG-Kriterien berichtet. Nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode werden im Vergütungsbericht die Leistungskriterien und Kennzahlen sowie die jeweilige Zielerreichung transparent erläutert und umfassend dargelegt.

Malus- und Clawback-Regelungen

Zur Gewährleistung einer nachhaltigen Unternehmensführung und -entwicklung enthalten die Planbedingungen des Performance-Bonus sowie des LTIP Malus- und Clawback-Regelungen, die es dem Aufsichtsrat unter bestimmten Umständen erlauben, die variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig zu reduzieren oder die bereits ausgezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückzuverlangen. Zu solchen Umständen gehören wesentliche Fehldarstellungen in Finanzberichten, schwerwiegende Compliance-Verstöße und Pflichtverletzungen sowie Verletzungen der unternehmensinternen Verhaltensvorschriften durch das Vorstandsmitglied, die zu einer nicht gerechtfertigten Bonuszahlung im Rahmen des Performance-Bonus oder des LTIP führen würden. Darüber hinaus bestehen bei Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder die aktiengesetzlichen Schadenersatzansprüche.

Die Rückforderungsmöglichkeiten bestehen auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds zum Zeitpunkt der Ausübung des Rückforderungsrechts bereits beendet ist.

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Zur weiteren Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionär*innen bestehen Aktienhaltevorschriften (‚Share Ownership Guidelines‘), nach denen die Vorstandsmitglieder aufgefordert sind, nach einer fünfjährigen Aufbauphase während des Zeitraums ihrer Bestellung einen wesentlichen Bestand an adidas AG Aktien zu halten. Die Vorgabe für den Vorstandsvorsitzenden beträgt insgesamt 300 %, für die weiteren Vorstandsmitglieder 200 % der gewährten individuellen jährlichen Grundvergütung.

Vergütung in einer Fremdwährung

Für Vorstandsmitglieder, die ihren Dienstsitz oder Lebensmittelpunkt im Ausland haben, kann der Aufsichtsrat die erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile in der Währung des Landes gewähren, in dem das jeweilige Vorstandsmitglied seinen Dienstsitz beziehungsweise Lebensmittelpunkt hat. In all diesen Fällen werden die betreffenden Euro-Beträge (einschließlich des Betrags der Maximalvergütung) zum Zeitpunkt der Festsetzung der Vergütung in die entsprechende ausländische Währung umgerechnet.

Vertragslaufzeit und Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn oder der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Vertragslaufzeiten

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden, vorbehaltlich einer vorherigen einvernehmlichen Änderung, für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils um die Dauer der Wiederbestellung. Bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds beträgt die Bestell- und Vertragsdauer in der Regel drei Jahre. Bei der Wiederbestellung beträgt die Bestell- und Vertragsdauer in der Regel fünf Jahre.

Beginn der Vorstandstätigkeit

Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands eine Entschädigung (in bar oder in Form einer einmaligen zusätzlichen Zusage einer variablen Vergütung, die im Falle einer Gewährung in Aktien mit etwaiger Haltefrist zu investieren ist) gewähren, um die von dem ehemaligen Arbeitgeber zugesagten Vergütungsleistungen, welche aufgrund des Wechsels zur adidas AG verfallen, sowie sonstige Gehaltsverluste aus dem vorangehenden Arbeitsverhältnis oder die durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten auszugleichen (‚Sign-On-Bonus‘). Die Entschädigung ist auf den Ausgleich der tatsächlich entstandenen Gehaltsverluste bzw. Kosten für den Wechsel begrenzt. Sie führt zu einer einmaligen Erhöhung der Maximalvergütung um den entsprechenden Betrag. Eine etwaige Gewährung einer Entschädigung wird detailliert und transparent im jährlichen Vergütungsbericht ausgewiesen.

Beendigung der Vorstandstätigkeit

Endet der Dienstvertrag aufgrund der Vollendung des 67. Lebensjahres des Vorstandsmitglieds oder wegen Nichtverlängerung des Dienstvertrags, erhält das Vorstandsmitglied, vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung im Einzelfall, eine zeitanteilig berechnete Jahresgrundvergütung, einen etwaigen zeitanteilig berechneten Performance-Bonus und einen etwaigen zeitanteilig berechneten LTIP-Bonus.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses, ohne dass ein zur Kündigung berechtigender wichtiger Grund vorliegt, ist eine etwaige Abfindung auf maximal zwei Gesamtjahresvergütungen, höchstens aber auf die Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags begrenzt (‚Abfindungs-Cap‘). Eine Abfindung wird nicht geleistet, wenn die vorzeitige Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds erfolgt oder ein wichtiger Grund zur Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft besteht.

Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (‚Change of Control‘) werden nicht vereinbart.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Grundsätzlich unterliegen die Vorstandsmitglieder ferner einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von im Regelfall einem Jahr. Während dessen Dauer erhält das Vorstandsmitglied vorbehaltlich etwaiger Anrechnungen (z. B. von Einkünften aus einer anderweitigen Tätigkeit) eine monatliche Entschädigung in Höhe von in der Regel 50 % der zuletzt gezahlten monatlichen Grundvergütung. Unter Berücksichtigung der in den Dienstverträgen definierten Fristen kann das Unternehmen auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot des ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds verzichten. Bezieht das ausgeschiedene Vorstandsmitglied (aufgrund einer bestehenden Altzusage) Pensionszahlungen von der Gesellschaft, wird die Entschädigung auf ggf. von der Gesellschaft für die Dauer des Wettbewerbsverbots geschuldete Versorgungsleistungen angerechnet. Die dem ausscheidenden Vorstandsmitglied etwaig monatlich zu zahlende Wettbewerbsverbotsentschädigung ist auf eine ggf. von adidas zu leistende Abfindung anzurechnen.

Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern

Die Übernahme von entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern, insbesondere von konzernexternen Aufsichtsratsmandaten, steht unter Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats. Die Wahrnehmung von konzerninternen Mandaten gilt als mit der vertraglichen Vorstandsvergütung abgegolten. Über die Anrechnung der Vergütung für konzernexterne Aufsichtsratsmandate beschließt der Aufsichtsrat.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

In Ausnahmefällen kann von einzelnen Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend abgewichen werden, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Derartige Situationen können sowohl auf gesamtwirtschaftlichen als auch unternehmensbezogenen außergewöhnlichen Umständen beruhen. Abweichungen sind insbesondere bei einer signifikant veränderten strategischen Ausrichtung und in wirtschaftlichen Krisen zulässig, in denen die Vergütung der Vorstandsmitglieder auf Basis des Vergütungssystems und die dadurch bewirkte Anreizstruktur im Unternehmensinteresse nicht adäquat erscheint. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die Festbezüge (insbesondere Höhe und Auszahlungszeitpunkt) und sonstigen Nebenleistungen (Höhe, Art und Gewährungs- bzw. Auszahlungszeitpunkt), die variablen Vergütungsbestandteile (insbesondere die jeweiligen Bemessungsgrundlagen, die Regelungen zur Zielfestsetzung, zur Ermittlung der Zielerreichung und zur Festsetzung der Auszahlungsbeträge sowie die Gewährungs- bzw. Auszahlungszeitpunkte) einschließlich des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander sowie die Maximalvergütung. Sollte vom Vergütungssystem abgewichen werden, so kann dies nur durch einen auf Empfehlung des Präsidialausschusses gestützten Beschluss des Aufsichtsrats erfolgen. Über eine etwaige vorübergehende Abweichung wird detailliert und transparent im Vergütungsbericht berichtet.

Anwendungsbereich des Vergütungssystems

Das vorliegende Vergütungssystem für den Vorstand gilt für alle ab dem 1. Januar 2024 abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge. Es findet ferner grundsätzlich Anwendung auf alle bereits zuvor abgeschlossenen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder. Soweit im Einzelfall Abweichungen aufgrund bestehender Altzusagen bestehen, werden diese im Vergütungsbericht transparent offengelegt.

Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und -kandidaten und Qualifikationsmatrix

Ian Gallienne

Chief Executive Officer, Groupe Bruxelles Lambert, Brüssel, Belgien

Persönliche Daten:

Geburtsdatum und -ort: 23. Januar 1971 in Boulogne-Billancourt, Frankreich

Nationalität: Französisch

Mitglied des Aufsichtsrats seit: 2016; Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 2020

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:

Mandate innerhalb der Groupe Bruxelles Lambert bzw. in mit dieser unter gemeinsamer Kontrolle stehenden Unternehmen

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Jackie Joyner-Kersee

CEO, Jackie Joyner-Kersee Foundation und Motivationssprecherin, East St. Louis, USA

Persönliche Daten:

Geburtsdatum und -ort: 3. März 1962 in East St. Louis, Illinois, USA

Nationalität: US-Amerikanisch

Ausbildung: Bachelor in History, University of California, Los Angeles, USA

Mitglied des Aufsichtsrats seit: 2021

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Christian Klein

Vorstandssprecher (CEO), SAP SE, Walldorf

Persönliche Daten:

Geburtsdatum und -ort: 4. Mai 1980 in Heidelberg

Nationalität: Deutsch

Ausbildung: Diplom in Internationaler Betriebswirtschaftslehre, Duale Hochschule Baden-Württemberg, Mannheim

Mitglied des Aufsichtsrats seit: 2020

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Herr Klein erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG an Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Thomas Rabe

Vorstandsvorsitzender, Bertelsmann Management SE, Gütersloh

Persönliche Daten:

Geburtsdatum und -ort: 6. August 1965 in Luxemburg, Luxemburg

Nationalität: Deutsch

Ausbildung: Doktor der Wirtschaftswissenschaften (Dr. rer. pol.), Universität zu Köln, Diplom-Kaufmann (MBA), RWTH Aachen /​ Universität zu Köln

Mitglied des Aufsichtsrats seit: 2019; Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 2020

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Herr Rabe erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG an Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Nassef Sawiris

Executive Chairman & Mitglied des Board of Directors, OCI N.V., Amsterdam, Niederlande

Persönliche Daten:

Geburtsdatum und -ort: 19. Januar 1961 in Kairo, Ägypten

Nationalität: Ägyptisch/​Belgisch

Ausbildung: Studium an der University of Chicago, USA, Bachelor in Economics

Mitglied des Aufsichtsrats seit: 2016

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Weitere Mitgliedschaften

Bodo Uebber

Selbstständiger Unternehmensberater, München

Persönliche Daten:

Geburtsdatum und -ort: 18. August 1959 in Solingen

Nationalität: Deutsch

Ausbildung: Diplom-Wirtschaftsingenieur, Technische Hochschule Karlsruhe

Mitglied des Aufsichtsrats seit: 2019; Vorsitzender des Prüfungsausschusses seit 2020

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Weitere Mitgliedschaften

Herr Uebber erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG an Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Jing Ulrich

Managing Director und Vice Chairman, Investment Banking, JPMorgan Chase & Co., New York, USA

Persönliche Daten:

Geburtsdatum und -ort: 28. Juni 1967 in Peking, China

Nationalität: US-Amerikanisch

Mitglied des Aufsichtsrats seit: 2019

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Weitere Mitgliedschaften

Oliver Mintzlaff

CEO Corporate Projects & Investments, Red Bull GmbH, Fuschl am See, Österreich

Persönliche Daten:

Geburtsdatum und -ort: 19. August 1975 in Bonn

Nationalität: Deutsch

Ausbildung: Betriebswirtschaftslehre, Universität zu Köln, Concordia University Irvine, Irvine, USA

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Weitere Mitgliedschaften

¹ Jahr der Erstbestellung als Aufsichtsratsmitglied.

² Master of Business Administration.

³ Doktor der Wirtschaftswissenschaften.

⁴ Bachelor in History.

⁵ Internationale Betriebswirtschaftslehre.

⁶ Bachelor in Economics.

⁷ Master in East Asian Studies.

⁸ Betriebswirtschaftslehre.

⁹ Inkl. besonderer Kenntnisse und Erfahrung in Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung.

¹⁰ Inkl. besonderer Kenntnisse und Erfahrung in internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen sowie Nachhaltigkeitsberichterstattung.

¹¹ PA = Prüfungsausschuss.

¹² E = Environment, S = Social, G = Governance (inkl. Compliance).

¹³ AS = asiatischer Markt, EU (EMEA) = Europa (Europa, Naher Osten, Afrika) US = US-amerikanischer Markt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionär*innen berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 9. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, (Zugang bei der Gesellschaft) angemeldet haben.

Die Anmeldung kann durch Nutzung des Aktionärsportals unter www.adidas-group.com/​hv-service erfolgen. Für den Zugang zum Aktionärsportal benötigen die Aktionär*innen ihre Aktionärsnummer und das dazugehörige Passwort. Die Aktionärsnummer können die Aktionär*innen den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Unterlagen entnehmen. Aktionär*innen, die sich bereits im Aktionärsportal für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, verwenden das im Rahmen der Registrierung selbst vergebene Passwort. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionär*innen erhalten mit den Unterlagen, die ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, ein individuelles Passwort für den Erstzugang zum Aktionärsportal.

Wird nicht das Aktionärsportal zur Anmeldung verwendet, muss die Anmeldung der Gesellschaft anderweitig über einen der nachfolgenden Kontaktwege unter Benennung der Person des/​der Erklärenden in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Für die Fristwahrung kommt es auf den Zugang der Anmeldung an. Sie ist zu adressieren an

(zusammen ‚adidas-Kontaktadressen‘).

Anmeldungen, die – gleich aus welchem Grund – erst nach dem 9. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft eingehen, können nicht mehr berücksichtigt werden. Wir empfehlen daher die Anmeldung über das Aktionärsportal.

Persönliche Teilnahme durch die Aktionär*innen bzw. Bevollmächtigte

Mit der Anmeldung können die Aktionär*innen eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Aktionär*innen, die sich über das Aktionärsportal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken.

Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionär*innen der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung am 16. Mai 2024 ab 10:00 Uhr MESZ live in voller Länge in Bild und Ton frei verfügbar im Internet unter www.adidas-group.com/​hv verfolgen.

Verfügungen über Aktien und Umschreibungen im Aktienregister

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionär*innen können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Aus abwicklungstechnischen Gründen gilt für Umschreibungsanträge, die der Gesellschaft nach dem 9. Mai 2024 24:00 Uhr MESZ, (sog. Technical Record Date) bis zum Tag der Hauptversammlung am 16. Mai 2024 (einschließlich) zugehen, ein Umschreibungsstopp, d. h. es werden keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen. Aktionär*innen, deren Umschreibungsanträge für erworbene Aktien während des Umschreibungsstopps eingehen, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung ausüben.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen können ihre Stimmen im Rahmen der diesjährigen Hauptversammlung auch im Wege elektronischer Kommunikation durch Nutzung des Aktionärsportals unter www.adidas-group.com/​hv-service abgeben (‚elektronische Briefwahl‘), ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl sowie deren Änderung oder Widerruf ist bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt über das Aktionärsportal möglich.

Aktionär*innen können auch nach einer Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl ihre Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen können ihr Stimmrecht im Rahmen der Hauptversammlung auch ausüben, indem sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen in der Hauptversammlung vertreten lassen. Dazu müssen den Stimmrechtsvertreter*innen Vollmacht(en) und Weisung(en) für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen können zum einen elektronisch über das Aktionärsportal erteilt, geändert oder widerrufen werden. Dies ist bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt möglich.

Zum anderen können Aktionär*innen Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen per Post oder E-Mail an eine der vorstehend definierten adidas-Kontaktadressen übermitteln; insbesondere kann hierzu der mit der Einladung zugesandte Anmeldebogen genutzt werden. Die auf diesen Übermittlungswegen erteilten Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen müssen der Gesellschaft bis spätestens 15. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Eine Änderung oder ein Widerruf der per Post oder E-Mail erteilten Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen ist über das Aktionärsportal bis zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festgelegten Zeitpunkt möglich. Im Übrigen sind Änderungen oder ein Widerruf über eine der vorstehend definierten adidas-Kontaktadressen bis zum 15. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, (Zugang bei der Gesellschaft) möglich.

Es ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter*innen keine Anträge oder Fragen für Aktionär*innen stellen oder Widersprüche erklären. Stimmrechte werden sie nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionär*innen Weisungen erhalten haben.

Aktionär*innen können auch nach Vollmachtserteilung ihre Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht.

Gemeinsame Bestimmungen für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl und für die Stimm-abgabe durch Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechts-vertreter*innen
Sollten Erklärungen über Abgabe, Änderung oder Widerruf von elektronisch abgegebenen Briefwahlstimmen oder von Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft fristgemäß auf mehreren Übermittlungswegen zugehen, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) elektronisch über das Aktionärsportal, (2) per E-Mail und (3) per Post.

Wenn auf demselben Übermittlungsweg voneinander abweichende formgültige Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: per elektronischer Briefwahl abgegebene Stimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft und beide haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater*innen gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen.

Stimmabgaben per elektronischer Briefwahl bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Erklärung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Eine Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl bzw. die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder Vorschläge gibt, die nach §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1, 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden. Elektronische Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen, die nicht zweifelsfrei einer ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Bevollmächtigung Dritter

Aktionär*innen können Dritte zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, bevollmächtigen. Auch im Falle der Bevollmächtigung sind seitens der Aktionär*innen die im Abschnitt ‚Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte‘ dargelegten Anforderungen zu erfüllen. Bevollmächtigt ein(e) Aktionär*in mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft unter den Voraussetzungen von § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 10 Abs. 2 der Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie 2007/​36/​EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften) eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber der/​dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Wird die Vollmacht unmittelbar gegenüber der/​dem Bevollmächtigten erklärt, ist ein Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, es liegt ein Fall des § 135 AktG vor.

Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung sowie ein etwaiger Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht können insbesondere elektronisch über das Aktionärsportal erfolgen. Zudem kann eine Bevollmächtigung oder deren Nachweis unter Nutzung des Anmeldebogens oder durch sonstige Erklärungen in Textform unter Benennung der Person des/​der Erklärenden und Zusendung an eine der vorstehend definierten adidas-Kontaktadressen erfolgen. Die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Vollmachten über die adidas-Kontaktadressen ist bis zum 15. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, (Zugang bei der Gesellschaft) möglich. Über das Aktionärsportal sind Erteilung, Widerruf oder Änderung der Vollmacht oder der Nachweis der Bevollmächtigung bis zur Schließung der Hauptversammlung möglich. Eine Bevollmächtigung kann auch dadurch nachgewiesen werden, dass der/​die Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung am Anmeldeschalter vorweist.

Für die Erteilung einer Vollmacht an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt das Textformerfordernis nicht. Der/​die Bevollmächtigte hat die Vollmacht jedoch nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese Anforderungen beeinträchtigt allerdings nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe. Ferner hat der/​die jeweilige Bevollmächtigte für seine/​ihre Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem/​der jeweiligen Bevollmächtigten vorab abgestimmt werden.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend den Weisungen bevollmächtigt.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung (gemäß § 122 Abs. 2 AktG)

Aktionär*innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und u. a. im Bundesanzeiger und auf der Internetseite unter www.adidas-group.com/​hv bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft bis 15. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an

oder per E-Mail unter Hinzufügung der Namen der verlangenden Aktionär*innen mit qualifizierter elektronischer Signatur an

zu übersenden. Ergänzungsverlangen sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen. Die verlangenden Aktionär*innen haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber*innen einer ausreichenden Anzahl von Aktien sind (§ 122 Abs. 2 i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG) und dass sie diese bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Samstag oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) sind nicht entsprechend anzuwenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Die Gesellschaft wird Gegenanträge von Aktionär*innen zu bestimmten Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionär*innen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers einschließlich des Namens des/​der Aktionärs/​Aktionärin, der Begründung – soweit erforderlich und vorliegend – und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-group.com/​hv zugänglich machen, sofern die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:

Etwaige Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie etwaige Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft bis 1. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugehen, damit sie zugänglich gemacht werden. Sie sind ausschließlich zu richten an

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Gegenanträge müssen begründet werden. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionär*innen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers brauchen nicht begründet zu werden. Ein Wahlvorschlag braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt oder wenn er nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält (§ 127 Satz 3 AktG). Eine etwaige Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht eines/​einer jeden Aktionärs/​Aktionärin, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie auf Verlangen von Aktionär*innen vor der Hauptversammlung veröffentlicht worden sind, in der Hauptversammlung nur berücksichtigt werden, wenn sie dort gestellt werden.

Auskunftsrecht (gemäß § 131 Abs. 1 AktG)

In der Hauptversammlung kann jede/​r Aktionär*in oder sein/​ihr Bevollmächtigter nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Der Versammlungsleiter kann gemäß § 22 Abs. 2 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Frage- und Redebeiträge festzusetzen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär*innen nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG können der Internetseite unter www.adidas-group.com/​hv entnommen werden.

Unterlagen zur Hauptversammlung; Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sowie die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen und Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-group.com/​hv zugänglich. Die Unterlagen stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Ferner steht die vollständige Rede des Vorstandsvorsitzenden nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite zur Verfügung. Ebenso können die während der Hauptversammlung gehaltenen Präsentationen sowie die Abstimmungsergebnisse zeitnah nach der Hauptversammlung der Internetseite der Gesellschaft entnommen werden.

Teilnahme der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder an der Hauptversammlung

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen grundsätzlich, an der gesamten Hauptversammlung persönlich teilzunehmen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 180.000.000, eingeteilt in 180.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt demzufolge 180.000.000 Stück. In dieser Gesamtzahl enthalten sind 1.450.916 im Zeitpunkt der Einberufung gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Wir weisen darauf hin, dass die adidas AG für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verantwortlich ist.

Ihre personenbezogenen Daten werden für die Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär*in sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlung verarbeitet. Rechtsgrundlage der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist unsere Verpflichtung zur Einhaltung gesetzlicher Vorschriften sowie die Wahrung unserer berechtigten Interessen.

Nähere Informationen zum Datenschutz im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung sind unter www.adidas-group.com/​hv verfügbar. Auf Anforderung werden Ihnen diese Informationen von der adidas AG auch in gedruckter Form übersandt.

Falls Sie Fragen haben oder falls Sie die adidas AG aus sonstigen Gründen im Zusammenhang mit der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten kontaktieren möchten, wenden Sie sich bitte per E-Mail an den Global Privacy Officer oder das Global Privacy Team mit dem Betreff ‚Anfrage Aktionär*in‘ unter adidasPrivacy@adidas.com.