Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der A.S. Création Tapeten AG zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die A.S. Création Tapeten AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Die Unterlagen zu diesem Tagesordnungspunkt sind über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich unter:

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der A.S. Création Tapeten AG, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der A.S. Création Tapeten AG, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Es lagen keine Sachverhalte vor, die die Möglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung nach der EU-Abschlussprüferverordnung beschränkt hätten.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Aufsichtsrat und Vorstand legen der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG den in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellten und von dem Abschlussprüfer Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, gemäß § 162 Absatz 3 AktG geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der A.S. Création Tapeten AG vor.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der A.S. Création Tapeten AG für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Hinweise zur Einberufung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte

Anmeldung

Aktionäre sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, berechtigt, wenn sie sich bis Donnerstag, den 9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung angemeldet haben und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Für die Fristwahrung ist der Zugang der Anmeldung maßgeblich.

Aktionäre können sich per Post oder per E-Mail bei der A.S. Création Tapeten AG unter folgender Adresse anmelden:

Daneben können sich Aktionäre bis zum vorstehend genannten Fristablauf über das passwortgeschützte HV-Aktionärsportal zur Hauptversammlung anmelden. Das HV-Aktionärsportal ist über einen Link zu erreichen, der sich auf der Internetseite der Gesellschaft findet:

Aktionären, die sich über das HV-Aktionärsportal anmelden, wird die Anmeldebestätigung im HV-Aktionärsportal elektronisch zur Verfügung gestellt; ein Postversand erfolgt in diesem Fall nicht.

Aktionären wird, sofern sie zum Beginn des 25. April 2024, 0:00 Uhr (MESZ), als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind, mit den Anmeldeunterlagen die Aktionärsnummer und ein Passwort übersandt. Diese Daten ermöglichen ihnen die Nutzung des passwortgeschützten HV-Aktionärsportals und damit die Anmeldung zur Hauptversammlung.

Aktionäre, die erst nach Donnerstag, dem 25. April 2024, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Anmeldeunterlagen übersandt. Sie können die Einladung auf der folgenden Internetseite der Gesellschaft abrufen

und sich ebenfalls unter der folgenden Anschrift bis Donnerstag, den 9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden:

Daneben können sie sich – nach vorheriger Anforderung des Passworts bei der Gesellschaft unter zuvor genannten Kontaktdaten – bis zum vorstehend genannten Fristablauf über das passwortgeschützte HV-Aktionärsportal zur Hauptversammlung anmelden. Das HV-Aktionärspotential ist über einen Link zu erreichen, der sich auf der Internetseite der Gesellschaft findet:

Umschreibungsstopp

Für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Teilnahme- und Stimmrechts, ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstags entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit von Freitag, dem 10. Mai 2024, 0:00 Uhr (MESZ), bis Donnerstag, den 16. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am Freitag, den 17. Mai 2024, verarbeitet und berücksichtigt werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) für die Ausübung des Stimmrechts am Tag der Hauptversammlung ist mithin Donnerstag, der 9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ).

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl über das HV-Aktionärsportal abgeben. Hierfür erforderlich ist eine frist- und formgemäße Anmeldung, wie unter Ziffer II. (Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte) beschrieben.

Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann über das HV-Aktionärsportal gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren vorgenommen werden. Das HV-Aktionärsportal ist über einen Link zu erreichen, der sich auf der Internetseite der Gesellschaft findet:

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das HV-Aktionärsportal ist ab Mittwoch, dem 24. April 2024 bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am 16. Mai 2024 durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt kann im HV-Aktionärsportal eine über das HV-Aktionärsportal vorgenommene Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl auch geändert oder widerrufen werden.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

Stimmrechtsvertretung und Bevollmächtigung

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die wie unter Ziffer II. (Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte) beschrieben, im Aktienregister eingetragen und frist- und formgemäß angemeldet sind, können ihr Stimmrecht sowie ihre anderen Rechte durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, insbesondere durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch einen Bevollmächtigten ausüben wollen, müssen diesem vor der Abstimmung frist- und formgemäß Vollmacht erteilen. Für die Fristwahrung ist der Zugang der Vollmacht maßgeblich. Hierbei ist Folgendes zu beachten:

Wenn weder ein Stimmrechtsberater noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, können Vollmachten in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache per Post oder per E-Mail unter Angabe des vollständigen Namens sowie der Aktionärsnummer und/​oder der Nummer der Anmeldebestätigung auf folgendem Kontaktweg bis einschließlich Montag, den 15. Mai, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden:

Für die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet werden, das als Download auf der Internetseite der A.S. Création Tapeten AG abrufbar ist:

Zudem steht den Aktionären für die Vollmachtserteilung das passwortgeschützte HV-Aktionärsportal zur Verfügung. Das HV-Aktionärsportal ist über einen Link zu erreichen, der sich auf der Internetseite der Gesellschaft findet:

Die Erteilung, Änderung oder der Widerruf einer Vollmacht über das HV-Aktionärsportal ist ab Mittwoch, dem 24. April 2024 und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung am 16. Mai 2024 bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter hierfür angekündigten Zeitpunkt möglich.

Für die Bevollmächtigung von Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellten sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Nach dieser Vorschrift muss die Vollmacht einem bestimmten zu Bevollmächtigenden erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden, die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Die zu Bevollmächtigenden setzen unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich ggf. mit den zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Ist ein Intermediär im Sinne des § 67a Absatz 4 AktG im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben. Entsprechendes gilt für Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellte.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Die Bevollmächtigten können sich zur virtuellen Hauptversammlung über das HV-Aktionärsportal elektronisch zuschalten und dort die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen und die Aktionärsrechte ausüben. Die Nutzung des HV-Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten wie auch die elektronische Zuschaltung zu der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über das HV-Aktionärsportal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit den Anmeldeunterlagen und/​oder der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt mit der Anmeldebestätigung an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen nach freiem Ermessen unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG zurückzuweisen.

Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters

Wir bieten unseren Aktionären zudem an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) zu bevollmächtigen.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls unter den oben genannten Voraussetzungen, gemäß Ziffer II. (Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte), zur Hauptversammlung anmelden.

Die Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen und muss in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht nur aus, soweit ihm eine ausdrückliche Weisung vorliegt.

Der Stimmrechtsvertreter kann die Aktionäre zudem nicht bei der Abstimmung über Anträge vertreten, die ohne vorherige Ankündigung erst während der Hauptversammlung gestellt werden, wie z.B. Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung. Der Stimmrechtsvertreter wird sich in diesem Fall der Stimme enthalten.

Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter weder vor noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennimmt und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnimmt.

Zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an den Stimmrechtsvertreter kann das zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandte Formular verwendet werden. Zudem steht ein Formular auf der Internetseite der A.S. Création Tapeten AG zum Download bereit unter:

Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter können in deutscher oder englischer Sprache per Post oder per E-Mail unter Angabe des vollständigen Namens sowie der Aktionärsnummer und/​oder der Nummer der Anmeldebestätigung auf folgendem Kontaktweg bis einschließlich Mittwoch, den 15. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden:

Daneben steht den Aktionären für Erteilung, Änderung und Widerruf von Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das passwortgeschützte HV-Aktionärsportal zur Verfügung. Das HV-Aktionärsportal ist über einen Link zu erreichen, der sich auf der Internetseite der Gesellschaft findet:

Die Erteilung einer Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter über das HV-Aktionärsportal ist ab Mittwoch, dem 24. April 2024 und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung am 16. Mai 2024 bis zu dem durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über das HV-Aktionärsportal erteilten Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich.

Für die Fristwahrung ist der Zugang der Vollmacht und ggfs. Weisung maßgeblich.

Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das HV-Aktionärsportal) durch Vollmacht und Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das HV-Aktionärsportal, 2. per Brief und 3. per E-Mail.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. mehrere Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme sowie die Weisung an den Stimmrechtsvertreter entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 8.280.000,00 EUR. Das Grundkapital ist eingeteilt in 2.760.000 Stückaktien, wovon 3.649 Stückaktien auf eigene Aktien der Gesellschaft entfallen, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Rechte der Aktionäre

Im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung stehen den Aktionären unter anderem die folgenden Rechte zu:

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 414.000,00 € bzw. 138.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber der o.g. Mindestanzahl an Aktien sind und dass sie diese bei der Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. § 121 Absatz 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf von Montag, dem 15. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter Angabe des vollständigen Namens auf folgendem Kontaktweg zugehen:

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Wenn ein Aktionär Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat stellt oder Wahlvorschläge unterbreiten möchte, sind diese ausschließlich unter Angabe des vollständigen Namens auf folgenden Kontaktwegen an die Gesellschaft zu übermitteln:

Gegenanträge sind zu begründen, Wahlvorschläge hingegen nicht. Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Ablauf von Mittwoch, dem 1. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der genannten Adresse eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden im Internet veröffentlicht unter:

Anderweitig adressierte oder nach Fristablauf eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse einsehbar sein.

Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten in der virtuellen Hauptversammlung als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu derartigen Anträgen kann ausgeübt werden, auch schon vor der Hauptversammlung, sobald die Voraussetzungen für die Stimmrechtsausübung erfüllt sind, siehe Ziffer II. (Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte). Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden. Sollte über Gegenanträge oder Wahlvorschläge abgestimmt werden, ist die Stimmrechtsausübung (elektronische Briefwahl) aus-schließlich über das HV-Aktionärsportal möglich.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß entsprechend Ziffer II. (Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte) zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen (§ 130a Abs. 1 bis 4 AktG).

Stellungnahmen sind in Textform gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren im HV-Aktionärsportal bis spätestens fünf Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. spätestens bis Freitag, den 10. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Der Umfang einer Stellungnahme ist auf 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) beschränkt. Das HV-Aktionärspotential ist über einen Link zu erreichen ist, der sich auf der Internetseite der Gesellschaft findet:

Die Gesellschaft wird Stellungnahmen, die den vorstehenden Anforderungen genügen, spätestens vier Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. spätestens bis Samstag, den 11. Mai 2024, 24:00 (MESZ), über das HV-Aktionärsportal unter Veröffentlichung des Namens des Aktionärs bzw. dessen Bevollmächtigten zugänglich machen.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung nach § 131 Abs. 1a AktG. Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in Stellungnahmen enthalten sind, werden nicht als solche berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären.

Rederecht nach § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben ein Rederecht in der Hauptversammlung. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein.

Zur Ausübung des Rederechts ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im HV-Aktionärsportal zu verwenden, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich ist. Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor über die im HV-Aktionärsportal vorgesehene Schaltfläche „Virtueller Wortmeldetisch“ eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich. Voraussetzungen für die Ausübung des Rederechts sind eine stabile Internetverbindung sowie ein internetfähiges, funktionstüchtiges Endgerät mit Kamera und Mikrofon. Hinweise dazu sind bereitgestellt unter:

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht nach § 131 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können gemäß § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung ein Nachfragerecht gemäß § 131 Abs. 1d AktG zu.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Absatz 1f AktG anordnet, dass alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das HV-Aktionärsportal ausgeübt werden können, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich ist.

Die Ausübung erfordert in diesem Fall, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor über die im HV-Aktionärsportal vorgesehene Schaltfläche „Virtueller Wortmeldetisch“ eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich.

Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Anträge und Wahlvorschläge in der Hauptversammlung

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen und Wahlvorschläge zu unterbreiten. Dies gilt auch für Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG, unabhängig davon, ob sie zugänglich gemacht wurden oder nicht. Anträge und Wahlvorschläge dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein. Zur Ausübung dieser Rechte ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im HV-Aktionärsportal zu verwenden, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich ist. Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor über die im HV-Aktionärsportal vorgesehene Schaltfläche „Virtueller Wortmeldetisch“ eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich.

Widerspruchsrecht gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 118a AktG Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG

Ordnungsgemäß entsprechend Ziffer II. (Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte) zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können vom Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Aktionärsportal der Gesellschaft auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll erklären. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter erklärt keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll.

Stimmbestätigung /​ Nachweis der Stimmzählung (§§ 118 Absatz 1, 129 Absatz 5 AktG)

Nach § 118 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts oder bei Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) dem Abgebenden der Zugang der abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Absatz 1 und Art. 9 Absatz 5 Unterabsatz 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Absatz 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Absatz 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Absatz 2 und Art. 9 Absatz 5 Unterabsatz 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Absatz 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Weitergehende Erläuterungen /​ Unterlagen zur Hauptversammlung

Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG finden sich im Internet unter der Internetadresse:

Die zu den Tagesordnungspunkten zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere zu Punkt 1, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Einsichtnahme und zum Herunterladen bereit. Darüber hinaus werden diese Unterlagen den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt. Auf der Internetseite können ebenfalls die weiteren Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur elektronischen Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Auch die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.

Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

Zudem besteht nach näherer Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.

Feste Vergütung

Die feste Vergütung wird als monatliches Gehalt an die Mitglieder des Vorstands gezahlt. Die Festvergütung bildet die Grundlage für eine angemessene Vorstandsvergütung und orientiert sich an der individuellen Tätigkeit der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens und dem Marktumfeld.

Sonstige Nebenleistungen

Für jedes Vorstandsmitglied wird während der Dauer seines Dienstverhältnisses ein fester jährlicher Betrag in eine überbetriebliche Unterstützungskasse gezahlt. Diese wird dann die zukünftigen Pensionszahlungen leisten (sog. beitragsorientierte Zusage). Sogenannte leistungsorientierte Pensionszusagen, d.h. die Zusage eines Festbetrags, der nach Beginn der Pensionsberechtigung von der Gesellschaft zu zahlen ist, existieren für die Vorstandsmitglieder nicht.
Jedes Vorstandsmitglied hat Anspruch auf einen angemessenen Dienst-PKW, den das Vorstandsmitglied auch zu privaten Zwecken nutzen darf. Die auf die Privatnutzung einschließlich der Fahrten zwischen Wohnung und Arbeitsstätte entfallenden Steuern trägt das Vorstandsmitglied. Der anzusetzende Wert dieser Sachleistung variiert je nach der persönlichen Situation des Vorstandsmitglieds.

Die Gesellschaft richtet für jedes Vorstandsmitglied eine Gruppen-Unfallversicherung und eine Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung für Unternehmensleiter (sog. D&O-Versicherung) ein.

Variable Vergütung

Die variable Vergütung setzt sich zusammen aus einer Komponente, die auf der Entwicklung des Konzernergebnisses nach Steuern basiert, und einer Komponente, die auf der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen basiert. Eine aktienbasierte variable Vergütung wird nicht gewährt.

Die maximale Höhe der variablen Vergütung aus beiden Komponenten ist je Vorstandsmitglied auf einen bestimmten Betrag begrenzt (sog. Tantieme-Cap).

Bei besonders schweren Pflichtverstößen eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen

Feste Vergütung

Neben dem festen Jahresgehalt zahlt die Gesellschaft an jedes Vorstandsmitglied als feste Vergütung einen Betrag in Höhe des sog. Arbeitgeberanteils zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung in der jeweils höchsten Beitragsstufe. Die feste Vergütung stellt sich im Berichtsjahr wie folgt dar:

^* Betrag entsprechend den Arbeitgeberanteilen zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung

Tabelle 1: Feste Vergütung

Die feste Vergütung entsprach dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem. Die feste Vergütung hat die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in der Weise gefördert, dass sie zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen die Grundlage dafür bildet, hoch qualifizierte Mitglieder für den Vorstand gewinnen zu können. Das wiederum ist Voraussetzung, um die langfristige Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums sowie die weiteren Unternehmensziele umsetzen zu können. Leistungskriterien sind in Bezug auf die feste Vergütung nicht anzuwenden, da es sich um eine Festvergütung handelt.

Sonstige Nebenleistungen

Die sonstigen Nebenleistungen beinhalten die an eine überbetriebliche Unterstützungskasse gezahlten Beiträge für die Altersvorsorge, den geldwerten Vorteil aus der Nutzung des Dienst-PKWs sowie die gezahlten Beiträge für die Gruppen-Unfallversicherung und die D&O-Versicherung. Diese stellen sich im Berichtsjahr wie folgt dar:

Tabelle 2: Nebenleistungen

Die Nebenleistungen entsprachen ebenfalls dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem. Sie haben die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in der Weise gefördert, dass sie für die Mitglieder des Vorstands ein attraktives Arbeitsumfeld schaffen und außerdem dazu beitragen, den Vorstandsmitgliedern insgesamt ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket zu gewähren. Leistungskriterien sind bei den Nebenleistungen wiederum nicht anzuwenden, da es sich auch bei ihnen um fest vereinbarte Vergütungsbestandteile handelt.

Variable Vergütung

Die variable Vergütung setzt sich aus der ergebnisabhängigen Komponente und der Nachhaltigkeitskomponente zusammen.

Bemessungsgrundlage für die ergebnisabhängige Komponente ist das gewichtete durchschnittliche Konzernergebnis nach Steuern aus den drei letzten Geschäftsjahren. Dieses berechnet sich für das Berichtsjahr wie folgt:

Tabelle 3: Bemessungsgrundlage der ergebnisabhängigen Komponente im Geschäftsjahr 2023

Auf diese Bemessungsgrundlage wird für jedes Vorstandsmitglied ein individueller Prozentsatz angewendet, um die variable Vergütung für das Geschäftsjahr zu ermitteln. Dieser Prozentsatz beträgt im Fall von Herrn Krämer 7,5 %, im Fall von Herrn Herder 2,5 % und im Fall von Herrn Suskas 5,0 %. Ist die Bemessungsgrundlage negativ, entfällt die ergebnisabhängige Komponente der variablen Vergütung.

Die ergebnisabhängige Komponente der variablen Vergütung stellt sich im Berichtsjahr wie folgt dar:

Tabelle 4: Ergebnisabhängige Komponente der variablen Vergütung

Die Bemessung der ergebnisabhängigen Komponente entsprach dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem. Das entscheidende und allein angewendete Leistungskriterium war das Konzernergebnis nach Steuern. Die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird durch die ergebnisabhängige Komponente vor allem in der Weise gefördert, dass die Heranziehung des Ergebnisses nach Steuern aus jeweils drei Geschäftsjahren einen Anreiz zu einer nachhaltigen und langfristigen Erwirtschaftung positiver Ergebnisse setzt.

Basis für die Nachhaltigkeitskomponente sind erzielte Verbesserungen bei den folgenden ESG-Kennzahlen:

Für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 wurden für jede dieser drei Kennzahlen jeweils vier Korridore definiert. In Abhängigkeit davon, in welchem Korridor die Kennzahl in dem einzelnen Geschäftsjahr liegt, erhält jedes Vorstandsmitglied in dem betreffenden Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von 0 T€, von 5 T€, von 10 T€ oder von 15 T€. Dabei wird die Messlatte von Jahr zu Jahr höher gelegt.

Für das Berichtsjahr wurden für alle Vorstandsmitglieder folgende Zielkorridore für die drei Kennzahlen festgelegt:

Tabelle 5: ESG-Kennzahlen

Aus den drei Kennzahlen, die alle gleich gewichtet sind, kann eine maximale Höhe der Nachhaltigkeitskomponente der variablen Vergütung je Vorstandsmitglied in Höhe von 45 T€ pro Jahr resultieren. Werden die Nachhaltigkeitsziele in einem Geschäftsjahr verfehlt, so dass die Nachhaltigkeitskomponente den Wert Null annimmt, wird die ergebnisabhängige Komponente der variablen Vergütung in dem Geschäftsjahr um einen Pauschalbetrag in Höhe von 7.500 € im Fall von Herrn Krämer, in Höhe von 2.500 € im Fall von Herrn Herder und in Höhe von 5.000 € im Fall von Herrn Suskas gekürzt.

Auf Basis der im Berichtsjahr erreichten Werte der definierten ESG-Kennzahlen stellt sich die Nachhaltigkeitskomponente der variablen Vergütung wie folgt dar:

Tabelle 6: Nachhaltigkeitskomponente der variablen Vergütung

Die Bemessung der Nachhaltigkeitskomponente entsprach somit dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem. Die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird durch die Nachhaltigkeitskomponente gefördert, da diese Anreize schafft, um unter ESG-Gesichtspunkten die A.S. Création Tapeten AG weiterzuentwickeln.

Die für den Fall von besonders schweren Pflichtverstößen eines Vorstandsmitglieds vorgesehenen Malus- und Clawback-Klauseln im Hinblick auf die variable Vergütung waren im Berichtsjahr nicht einschlägig.

Abfindungen

Im Vorjahr ist Herr Daniel Barth mit Ablauf des 28. Februar 2022 vorzeitig aus dem Vorstand ausgeschieden. Sein Dienstvertrag wurde vorzeitig zum gleichen Datum aufgehoben. Als Abgeltung seiner Ansprüche aus dem vorzeitig aufgehobenen Dienstvertrag einschließlich der zeitanteiligen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 erhielt Herr Barth eine einmalige Zahlung in Höhe von 750 T€.

Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung für ein Aufsichtsratsmitglied beträgt 12.500 € je Geschäftsjahr. Abweichend hiervon erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats 37.500 € und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses jeweils 18.750 € als Grundvergütung.

Ausschussvergütung

Der Arbeit in den Ausschüssen wird insgesamt eine besondere Bedeutung beigemessen. Vor diesem Hintergrund erhalten Ausschussmitglieder zusätzlich zur Grundvergütung 6.250 € je Ausschusszugehörigkeit und Geschäftsjahr, wobei die Gesamtvergütung für Ausschusstätigkeiten insgesamt auf maximal 25.000 € begrenzt sind.