R+V Versicherung AG
Wiesbaden
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Die Aktionäre der R+V Versicherung AG mit Sitz in Wiesbaden werden hiermit zu der
ordentlichen Hauptversammlung
der R+V Versicherung AG
am Freitag, dem 17. Mai 2024, 10:30 Uhr,
im R+V-Verwaltungsgebäude, Konferenzzone,
Raiffeisenplatz 1, 65189 Wiesbaden,
eingeladen.
| I. |
Tagesordnung |
Die Tagesordnung mit den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zur Beschlussfassung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten lautet wie folgt:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 |
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| 2. |
Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 3. |
Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 4. |
Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss 2024 und den Konzernabschluss 2024 und Bestellung des Prüfers für den Konzernnachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Absatz 2 Unterabsatz 1 AP-VO gegenüber dem Aufsichtsrat die Empfehlung ausgesprochen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 sowie als Prüfer für die Solo-Solvabilitätsübersicht und die Gruppen-Solvabilitätsübersicht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 AP-VO erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist, er bei der Auswahl nicht auf bestimmte Abschlussprüfer oder bestimmte Prüfungsgesellschaften beschränkt war und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 Unterabsatz 1 AP-VO auferlegt wurde. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass eine Gefährdung der Unabhängigkeit der für eine Bestellung als Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024 vorgeschlagenen PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, von der eine entsprechende Unabhängigkeitserklärung nach Artikel 6 AP-VO eingeholt wurde, nicht vorliegt, da durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen gemäß Artikel 5 AP-VO erbracht wurden und sich gemäß Artikel 16 Absatz 3 e) AP-VO im Hinblick auf die Eignung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Bestellung als Abschussprüfer auch keine negativen Erkenntnisse und Schlussfolgerungen aus den in Artikel 26 Absatz 8 AP-VO genannten von der zuständigen Behörde gemäß Artikel 28 d) AP-VO veröffentlichten Kontrollberichten sowie aus dem Transparenzbericht gemäß Art. 13 AP-VO ergeben. Ab dem Geschäftsjahr 2024 besteht auch für den künftig in den Konzernlagebericht integrierten Konzernnachhaltigkeitsbericht eine Prüfungspflicht. Hintergrund hierfür ist die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), die im laufenden Geschäftsjahr in deutsches Recht umzusetzen ist. Nach aktuellem Stand des Gesetzgebungsverfahrens ist davon auszugehen, dass der Prüfer des Konzernnachhaltigkeitsberichts der Gesellschaft ebenfalls von der Hauptversammlung zu wählen ist. Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 5. |
Wahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 7 MitbestG in Verbindung mit § 96 Abs. 1, 1. Alternative AktG aus Vertretern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Das Mandat von Herrn Michael SPETH, Kerpen, Mitglied des Vorstandes der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, als Mitglied des Aufsichtsrates endet turnusmäßig mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 6. |
Ausgabe von Namensgewinnschuldverschreibungen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Mitarbeiterbeteiligung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| II. |
Weitere Angaben Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind gemäß § 16 Ziffern 1 und 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der R+V Versicherung AG, Wiesbaden, eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss dem Vorstand am Sitz der Gesellschaft bis spätestens 15. Mai 2024, 24.00 Uhr, (Anmeldeschlusstag) unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sein: R+V Versicherung AG Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht auf Grundlage einer schriftlich oder telekopiert zu erteilenden Vollmacht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Vertretung in der Hauptversammlung ist gemäß § 16 Ziffer 3. Satz 1 der Satzung der R+V Versicherung AG nur durch Aktionäre, die selbst zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind oder durch Mitarbeiter der R+V Versicherung AG als Stimmrechtsvertreter zulässig. Bei juristischen Personen als Aktionären kann gemäß § 16 Ziffer 3.Satz 2 der Satzung die Vollmacht zur Vertretung der eigenen und/oder fremden Aktien auf Organmitglieder oder einen Mitarbeiter des Aktionärs lauten. Vollmachten können gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung gemäß § 16 Ziffer 3. Satz 3 der Satzung stehen die vorstehend genannte Postanschrift, Telefaxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung. Die Gesellschaft stellt ihren Aktionären Formulare für die Anmeldung und zur Bevollmächtigung Dritter zur Verfügung. Die Formulare sollen den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung erleichtern. Es besteht keine Pflicht zur Verwendung dieser Formulare. Sie können unter der nachfolgenden Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse angefordert werden: R+V Versicherung AG Aus organisatorischen Gründen zur erleichterten Abwicklung werden die Aktionäre darum gebeten, der R+V Versicherung AG ein ausgefülltes Anmeldungs- und Vollmachtsformular bereits bis zum 02. Mai 2024 zukommen zu lassen. Etwaige Anträge nach §§ 126, 127 AktG sind der Gesellschaft unter der nachfolgenden Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden: R+V Versicherung AG Etwaige ordnungsgemäße Anträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung müssen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 02. Mai 2024, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind. Zu Tagesordnungspunkt 1 liegen der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft mit Anhang und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023, der gebilligte Konzernabschluss mit Anhang und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der R+V Versicherung AG, Raiffeisenplatz 1, 65189 Wiesbaden, aus und können dort eingesehen werden. Der Geschäftsbericht der R+V Versicherung AG und der Konzerngeschäftsbericht jeweils für das Geschäftsjahr 2023 können auch unter folgendem Link im Internet eingesehen werden:
Zu Tageordnungspunkt 6 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt III. dieser Einberufung abgedruckt ist und ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der R+V Versicherung AG, Raiffeisenplatz 1, 65189 Wiesbaden, ausliegt und dort eingesehen werden kann. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung ausliegen werden. Im Anschluss an die Hauptversammlung werden die Aktionäre zu einem gemeinsamen Lunchbuffet eingeladen. |
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| III. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu dem Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre folgenden Bericht: Den Mitarbeitenden der Gesellschaften der R+V Versicherungsgruppe werden seit 1990 im Rahmen der Mitarbeiterbeteiligung Namensgewinnschuldverschreibungen gemäß einer hierzu abgeschlossenen Betriebsvereinbarung angeboten. Diese Gewinnschuldverschreibungen sind ein wesentlicher Baustein der Arbeitgebernebenleistungen und haben bei den Mitarbeitenden der R+V Versicherungsgruppe einen hohen Stellenwert. Durch die hälftige Koppelung der Verzinsung an das Konzernergebnis (Ergebnis vor Steuern nach IFRS) wird die Identifikation der Mitarbeitenden der R+V Versicherungsgruppe gestärkt. Zur Fortführung der Mitarbeiterbeteiligung wird der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Ausgabe von Namensgewinnschuldverschreibungen bis zum 31.12.2028 unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Mitarbeiterbeteiligung vorgeschlagen. Es ist vorgesehen, den Vorstand zur Ausgabe von auf den Namen lautenden Gewinnschuldverschreibungen an Mitarbeitende der R+V Versicherung AG sowie der sonstigen Gesellschaften der R+V Versicherungsgruppe im Rahmen der bestehenden Mitarbeiterbeteiligungen gemäß § 221 Abs. 2 Satz 1 AktG bis zum 31.12.2028 zu ermächtigen. Die Gewinnschuldverschreibungen werden wie folgt ausgestattet:
Fünf Tranchen in den Jahren 2024 – 2028 zum Nennwert mit einem Gesamtvolumen von bis zu 77.000.000,00 €
Die Gewinnschuldverschreibungen lauten auf den Namen.
Die Gewinnschuldverschreibungen sind in Stücken von 400 €, 800 €, 1.400 € und 2.000 € zu erwerben. Mit der Einführung einer neuen vierten Beteiligungsstufe in Höhe von 2.000 € wird den Mitarbeitenden ermöglicht, den durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) erhöhten Steuerfreibetrag für Mitarbeiterbeteiligungen von 2.000 € vollständig auszunutzen.
Der Mitarbeitende erbringt einen Eigenanteil, R+V leistet eine Zuwendung in Form einer Anlageprämie in folgender Höhe:
Die Gewinnschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von 6 Jahren, das Jahr der Ausgabe wird dabei voll angerechnet. Sie werden bei Fälligkeit zum Nennwert zurückgezahlt. Eine Kündigung oder vorzeitige Rückzahlung ist grundsätzlich ausgeschlossen. Eine Ausnahme ist nur in den Notfällen des § 4, 5. Vermögensbildungsgesetz (Tod und Erwerbsunfähigkeit i. S. des § 4 Abs. 4 Ziff. 1, Arbeitslosigkeit i. S. § 4 Abs. 4 Ziff. 3) jeweils zum 01.12. eines Kalenderjahres zulässig.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Bezugsberechtigt sind die Mitarbeitenden der in der Betriebsvereinbarung aufgeführten Gesellschaften der R+V Versicherungsgruppe nach Maßgabe der zwischen dem Vorstand und den zuständigen Betriebsräten abgeschlossenen Betriebsvereinbarung.
a) Verzinsung (50% der Gesamtverzinsung) b) Gewinnbeteiligung (50% der Gesamtverzinsung) c) Die Verzinsung und die Gewinnbeteiligung werden zum 01.12. eines jeden Jahres – auf den Nennwert berechnet – gutgebracht, wiederum gemäß Ziff. 5 a) und b) verzinst und bei Fälligkeit zusammen mit dem Nennwert ausgezahlt. Die Notwendigkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der auf den Namen lautenden Gewinnschuldverschreibungen wird wie folgt begründet: Die Gesellschaften der R+V Versicherungsgruppe, deren Mitarbeitende für die auf den Namen lautenden Gewinnschuldverschreibungen bezugsberichtigt sind, stehen in einem intensiven Wettbewerb mit dem Markt um qualifizierte Mitarbeitende. Die Mitarbeiterbeteiligung über Gewinnschuldverschreibungen ist ein wesentlicher Baustein der Arbeitgebernebenleistungen und hat bei den Mitarbeitenden der R+V Versicherungsgruppe einen hohen Stellenwert. Die Mitarbeiterbeteiligung stellt sicher, dass auch zukünftig eine attraktive, leistungsfähige, unternehmensorientierte und fortschrittliche Sozialleistung unter Ausnutzung der steuerlichen Rahmenbedingungen angeboten werden kann und dient damit der Motivation der Mitarbeitenden. Durch die vorgesehene hälftige Koppelung der Verzinsung an das Konzernergebnis (Ergebnis vor Steuern nach IFRS) wird die Identifikation der Mitarbeitenden der R+V Versicherungsgruppe mit der R+V gestärkt. Aus den vorstehenden Gründen ist es angemessen und erforderlich, auf den Namen lautende Gewinnschuldverschreibungen gemäß den aufgeführten Bezugsbedingungen als Sozialleistung anbieten zu können. Das Interesse der R+V Versicherung AG an dem Angebot von Gewinnschuldverschreibungen an die Mitarbeitenden der R+V Versicherungsgruppe überwiegt die damit verbundene Beeinträchtigung der Vermögensrechte der Aktionäre. Zur Ermöglichung der Ausgabe der Gewinnschuldverschreibungen an die Mitarbeitenden der R+V Versicherungsgruppe ist es im Interesse der Gesellschaft daher gerechtfertigt, notwendig und verhältnismäßig, einen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu beschließen. Gleichwertige Alternativen zu Erreichung der vorstehend beschriebenen Ziele bestehen nicht. In diesem Zusammenhang wird darauf hingewiesen, dass die zugrunde liegende Betriebsvereinbarung bis zum 17.05.2024 entsprechend aktualisiert wird. Derzeit befindet sie sich noch in Abstimmung mit den zuständigen Betriebsratsgremien. Die Ermächtigung für die Aktualisierung der Betriebsvereinbarung wurde in der Sitzung des Vorstands der R+V Versicherung AG vom 04.03.2024 erteilt. Dieser Bericht des Vorstands wird den Aktionären bekannt gemacht und ab der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausgelegt. Jedem Aktionär wird auf Verlangen eine Abschrift des Berichts überlassen. |
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| IV. |
Information zum Datenschutz Die Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) sieht unter anderem Informationspflichten im Zusammenhang mit der Erhebung personenbezogener Daten vor. Mit den nachfolgenden Hinweisen werden die bevollmächtigten Aktionärsvertreter über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten durch die R+V Versicherung AG gemäß Art. 13, 14 DS-GVO im Rahmen der Hauptversammlung und die ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte informiert.
R+V Versicherung AG Bei Fragen zu den hierin enthaltenen Informationen kann der Datenschutzbeauftragte kontaktiert werden. Der Datenschutzbeauftragte der R+V Versicherung AG ist ebenfalls unter dieser Postanschrift sowie per E-Mail unter datenschutz@ruv.de erreichbar. Die Kontaktdaten sind darüber hinaus im Internet unter
verfügbar.
Die personenbezogenen Daten werden unter Beachtung der DS-GVO, des Bundesdatenschutzgesetztes, des Aktiengesetztes sowie aller weiteren einschlägigen Rechtsvorschriften verarbeitet. Im Zusammenhang mit der Anmeldung und Abwicklung der Hauptversammlung werden die vom Aktionär übermittelten personenbezogenen Daten (Vor- und Nachname, Wohnort) des bevollmächtigten Aktionärsvertreters zur Abwicklung der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte im Rahmen der Hauptversammlung verarbeitet. Hierbei wird auch erfasst, für wie viele Aktien (nebst der Gattung der Aktien) der Aktionärsvertreter bevollmächtigt ist und mit wie vielen Stimmen der Aktionärsvertreter die Stimmrechtsvertretung in der Hauptversammlung ausübt. Bei der Bevollmächtigung eines für die Hauptversammlung von der R+V Versicherung AG benannten Stimmrechtsvertreters ist die Vollmachtserklärung für die Gesellschaft nachprüfbar festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren (§ 134 Abs. 3 Satz 5 AktG). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten in den zuvor genannten Fällen ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 c) DS-GVO. Darüber hinaus werden die personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben, aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen auch in diesen Fällen die jeweiligen gesetzlichen Regelungen und Art. 6 Abs. 1 c) DS-GVO. Sollte vorgesehen sein, die personenbezogenen Daten für einen zuvor nicht genannten Zweck zu verarbeiten, werden die betroffenen Personen darüber zuvor im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen informiert.
Grundsätzlich werden die personenbezogenen Daten anonymisiert oder gelöscht, sobald und soweit sie für die hier genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis- und / oder Aufbewahrungsfristen (nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten zu einer weiteren Speicherung (bis zu zehn Jahren). Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahren.
Betroffene Personen können unter der in Abschnitt IV. Ziffer 1 genannten Adresse des Datenschutzbeauftragten Auskunft über die zu ihrer Person gespeicherten Daten verlangen. Darüber hinaus können betroffene Personen unter bestimmten Voraussetzungen die Berichtigung oder die Löschung ihrer Daten verlangen. Betroffenen Personen kann weiterhin ein Recht auf Einschränkung der Verarbeitung ihrer Daten sowie auch das Recht zustehen (unter bestimmten Voraussetzungen), zu verlangen, dass bestimmte ihrer personenbezogenen Daten an sie oder eine dritte Person übertragen werden. Widerspruchsrecht nach Art. 21 DS-GVO Verarbeitet die R+V Versicherung AG die personenbezogenen Daten der Aktionärsvertreter zur Wahrung berechtigter Interessen, kann die betroffene Person dieser Verarbeitung unter der in Abschnitt IV. Ziffer 1. genannten Adresse des Datenschutzbeauftragten widersprechen, wenn sich aus der besonderen Situation der betroffenen Person Gründe ergeben, die dieser Datenverarbeitung entgegenstehen. Die R+V Versicherung AG wird diese Verarbeitung dann beenden, falls sie nicht nachweisen kann, dass zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung vorliegen, die die Interessen, Rechte und Freiheiten der betroffenen Personen überwiegen oder die Verarbeitung der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen dient.
Betroffene Personen haben die Möglichkeit, sich mit einer Beschwerde an den in Abschnitt IV. Ziffer 1. genannten Datenschutzbeauftragten oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden. Die für die R+V Versicherung AG zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist: Der Hessische Datenschutzbeauftragte |
Wiesbaden, im März 2024
R+V Versicherung AG
Der Vorstand