DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main
Frankfurt am Main
ISIN DE0008343104
Hiermit laden wir unsere Aktionäre und Aktionärinnen zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, 16. Mai 2024, 10:30 Uhr,
in das Gesellschaftshaus Palmengarten, Palmengartenstraße 11, 60325 Frankfurt am Main, ein.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrates der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr 2023 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 506.455.778,84 wie folgt zu verwenden:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Zuwahl eines Mitglieds zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der DZ BANK besteht aus 20 Mitgliedern. Davon werden neun Mitglieder von der Hauptversammlung und zehn Mitglieder von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt. Der Bundesverband der Deutschen Volksbanken und Raiffeisenbanken e.V. hat das Recht, ein Mitglied seines Vorstandes in den Aufsichtsrat zu entsenden (vgl. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz, § 10 Abs. 1 der Satzung der DZ BANK). Mit Beendigung dieser Hauptversammlung wird Herr Ingo Stockhausen aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. In Bezug auf den vorgeschlagenen Nachfolger hat der Aufsichtsrat eine Eignungsprüfung mit positivem Ergebnis durchgeführt. Der Aufsichtsrat schlägt dementsprechend, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, als Nachfolger für Herrn Stockhausen Herrn Dr. Florian Müller, Arnsberg mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026 als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 19 Absatz 2 der Satzung der DZ BANK Durch die vorgeschlagene Satzungsänderung soll entsprechend der dahingehenden aufsichtlichen Erwartung vorsorglich von der im Gesetz zur Sanierung und Abwicklung von Instituten und Finanzgruppen (SAG) vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, eine verkürzte Einberufungsfrist für Hauptversammlungen zur Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung in die Satzung der DZ BANK aufzunehmen, § 36 Absatz 5 SAG. Nach dieser Vorschrift kann die Einberufungsfrist für eine Hauptversammlung, deren Tagesordnung allein oder neben anderen Gegenständen die Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung vorsieht, auf zehn Tage verkürzt werden. Hierfür müssen 1. die Voraussetzungen für ein aufsichtsbehördliches Tätigwerden nach § 36 Absatz 1 Satz 1 oder Satz 2 SAG erfüllt sein und 2. eine Kapitalerhöhung erforderlich sein, um zu verhindern, dass die Abwicklungsvoraussetzungen im Sinne von § 62 SAG für das betroffene Institut eintreten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Nach § 19 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der DZ BANK werden anstelle des bisherigen Satzes 2 die nachfolgenden Sätze neu eingefügt: „Abweichend von Satz 1 ist eine Hauptversammlung, deren Tagesordnung allein oder neben anderen Gegenständen der Beschlussfassung eine Kapitalerhöhung enthält, mit einer Frist von mindestens zehn Tagen vor der Hauptversammlung einzuberufen, wenn die in § 36 Absatz 5 Satz 1 des Gesetzes zur Sanierung und Abwicklung von Instituten und Finanzgruppen aufgeführten Voraussetzungen vorliegen. Bei der jeweiligen Fristberechnung werden der Tag der Einberufung und der letzte für die Anmeldung bestimmte Tag oder bei Einberufung mit verkürzter Frist der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet.“ |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers des Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 sowie über die Wahl des Abschlussprüfers für Zwischenabschlüsse Ab dem Geschäftsjahr 2024 besteht auch für den künftig in den Konzernlagebericht integrierten Konzernnachhaltigkeitsbericht eine Prüfungspflicht. Hintergrund hierfür ist die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), die im laufenden Geschäftsjahr in deutsches Recht umzusetzen ist. Nach aktuellem Stand des Gesetzgebungsverfahrens ist davon auszugehen, dass der Prüfer des Konzernnachhaltigkeitsberichts ebenfalls von der Hauptversammlung zu wählen ist. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, für das Geschäftsjahr 2024 die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer, Konzernabschlussprüfer und mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Konzernnachhaltigkeitsberichts sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Konzerns zum 30. Juni 2024 und weiterer Zwischenabschlüsse auf Ebene des Konzerns oder der AG, die für Zeiträume bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2025 aufgestellt werden, zu wählen. |
INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ
Die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Platz der Republik, 60325 Frankfurt am Main (Telefon: 069 7447-01, E-Mail: mail@dzbank.de) verarbeitet personenbezogene Daten der Teilnahmeberechtigten an der Hauptversammlung für die Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung („Organisation der Hauptversammlung“) sowie für interne Statistiken zur Hauptversammlung. Die Organisation der Hauptversammlung umfasst z.B. den Anmeldeprozess und die Präsenzerfassung am Hauptversammlungstag. Zur Organisation der Hauptversammlung gehört es darüber hinaus, Bevollmächtigungen der Stimmrechtsvertreterin der DZ BANK entgegenzunehmen und bei den Abstimmungen in der Hauptversammlung zu berücksichtigen. Ferner wird hiervon die Berücksichtigung von Vollmachten an andere Aktionäre/Aktionärinnen oder Aktionärsvertreter/ Aktionärsvertreterinnen gemäß § 20 Abs. 3 der Satzung der DZ BANK (nachfolgend zusammen die „Teilnahmeberechtigten“) erfasst. Die DZ BANK verarbeitet personenbezogene Daten der Teilnahmeberechtigten zudem ggf. auch zur Erfüllung aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten.
Eine Weitergabe der personenbezogenen Daten der Teilnahmeberechtigten an der Hauptversammlung erfolgt an die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Elsenheimerstr. 61, 80687 München, welche für die DZ BANK als Auftragsverarbeiter tätig wird. Weiterhin kann die DZ BANK personenbezogene Daten der Teilnahmeberechtigten zur Erfüllung gesetzlicher Vorschriften an weitere Empfänger übermitteln oder anderen Teilnahmeberechtigten zugänglich machen (z.B. Einreichung der Niederschrift zum Handelsregister, Gewährung von Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis).
Ohne die für die Organisation der Hauptversammlung erforderliche Bereitstellung der personenbezogenen Daten kann nicht an der Hauptversammlung teilgenommen werden; Teilnahmeberechtigte können keine Rechte in der Hauptversammlung ausüben.
Weitergehende Informationen zum Datenschutz können Sie unter
www.hauptversammlung.dzbank.de
abrufen oder kostenlos bei der DZ BANK unter der o.g. Adresse anfordern.
Jede(r) Teilnahmeberechtigte an der Hauptversammlung hat das Recht, aus Gründen, die sich aus seiner/ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung ihn/sie betreffender personenbezogener Daten, die auf der Grundlage einer Interessenabwägung nach Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO erfolgt, Widerspruch einzulegen. Wird Widerspruch eingelegt, wird die DZ BANK die personenbezogenen Daten des/der Widersprechenden nicht mehr verarbeiten, es sei denn, die DZ BANK kann zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die die Interessen, Rechte und Freiheiten des/der Widersprechenden überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.
Der Widerspruch kann formfrei, unter Verwendung der oben genannten Kontaktdaten, eingelegt werden.
HINWEISE ZUR TEILNAHME
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung der DZ BANK diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis zum 12. Mai 2024, 24:00 Uhr, eingegangen sein. In erster Linie besteht die Möglichkeit, sich online über das Aktionärsportal anzumelden, das Sie unter der Internetadresse
www.hauptversammlung.dzbank.de
erreichen. Für den Zugang sind die Aktionärsnummer und das zugehörige individuelle Zugangspasswort einzugeben. Beides kann den übersandten Unterlagen entnommen werden. Diejenigen Aktionäre und Aktionärinnen, die ihre Hauptversammlungseinladung per E-Mail erhalten, können ihr Zugangspasswort auf der Startseite des Aktionärsportals anfordern.
Darüber hinaus können Anmeldungen in Textform unter Nutzung der folgenden Kontaktdaten unseres Dienstleisters erfolgen
per Post:
DZ BANK AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Vertretung in der Hauptversammlung ist gemäß § 20 Abs. 3 der Satzung der DZ BANK nur durch Aktionäre, die selbst zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind, oder durch einen oder mehrere von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft zulässig. Bei juristischen Personen können ein Organmitglied oder ein Mitarbeiter der eigenen Gesellschaft oder eines anderen Aktionärs zur Vertretung der eigenen und/oder fremden Aktien bevollmächtigt werden. Die Erteilung der Vollmacht bedarf ebenso wie die Anmeldung der Textform. Die Anforderungen an die Textform werden erfüllt, wenn das rechtsverbindlich unterzeichnete Vollmachtformular der DZ BANK per Post oder per E-Mail an die o.g. Kontaktdaten unseres Dienstleisters gesendet wird.
Daneben besteht die Möglichkeit, über das o.g. Aktionärsportal Vollmacht an Aktionäre und Aktionärinnen, Aktionärsvertreter und Aktionärsvertreterinnen oder die Stimmrechtsvertreterin der DZ BANK inkl. Weisungen an diese zu erteilen. Hierfür sind ebenfalls die Aktionärsnummer und das zugehörige individuelle Zugangspasswort einzugeben.
Zur Ermöglichung eines reibungslosen Ablaufs der Vorbereitung der Hauptversammlung wird die DZ BANK in der Zeit vom 10. Mai 2024 bis einschließlich 16. Mai 2024 keine Umschreibungen im Aktienregister vornehmen.
Anträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
per Post:
DZ BANK AG
Generalsekretariat
Platz der Republik
60325 Frankfurt am Main
oder per E-Mail: hauptversammlung@dzbank.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären und Aktionärinnen, die mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter vorstehender Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs bzw. der Aktionärin, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
www.hauptversammlung.dzbank.de
unverzüglich veröffentlicht.
Die nach den gesetzlichen Vorgaben auszulegenden Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung an allen Bankgeschäftstagen zwischen 9:00 und 17:00 Uhr in den Geschäftsräumen der DZ BANK AG, Platz der Republik, 60325 Frankfurt am Main, und Ludwig-Erhard-Allee 20, 40227 Düsseldorf, eingesehen werden.
Frankfurt am Main, im April 2024
DZ BANK AG
Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main
Der Vorstand