ElringKlinger AG

Dettingen an der Erms

ISIN DE 0007856023, WKN 785 602

(Eindeutige Kennung: d25ee2260c98ee11b52d00505696f23c)

Einladung zur 119. ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie herzlich zu unserer 119. ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 16. Mai 2024, 10:00 Uhr (MESZ) ein. Die Hauptversammlung findet auf Grundlage von § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit der Ermächtigung gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung der ElringKlinger AG virtuell und daher ohne physische Präsenz der Aktionäre¹ oder ihrer Bevollmächtigten statt.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten über das Internet live in Bild und Ton übertragen. Sie können an der Hauptversammlung nicht persönlich vor Ort teilnehmen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Werk 2 der ElringKlinger AG, Paul-Lechler-Straße 31, 72581 Dettingen/​Erms.

¹ Aus Gründen der sprachlichen Vereinfachung wird teilweise auf die Verwendung geschlechtsspezifischer Sprachformen verzichtet. Personenbezeichnungen beziehen sich auf alle Personen ungeachtet ihres Geschlechts.

Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ElringKlinger AG, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des gemeinsamen Lageberichts für die ElringKlinger AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Handelsgesetzbuch. Sie sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.elringklinger.de/​hauptversammlung abrufbar. Gleiches gilt für die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex und den zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss genehmigt und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung erforderlich.

Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der ElringKlinger AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 9.503.998,50 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie 63.359.990 Stück x EUR 0,15/​Aktie = EUR 9.503.998,50

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 21. Mai 2024, fällig.

Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 zu entlasten.

Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 zu entlasten.

Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die

Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,

zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2024 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014) auferlegt wurde.

Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt und über unsere Internetseite unter www.elringklinger.de/​hauptversammlung auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei einer wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat hat in seiner ordentlichen Sitzung am 26. März 2024 für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das bestehende Vergütungssystem lediglich mit einer Änderung, aber ansonsten unverändert, beizubehalten. Die Änderung betrifft die für die Berechnung des Short Term Incentive (STI) heranzuziehende Kennziffer für das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT). Zukünftig soll das von der Gesellschaft in ihrer Berichterstattung so verwendete bereinigte Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT adjusted) auch für die Berechnung des entsprechenden Bestandteils der Vorstandsvergütung herangezogen werden. Bei der Berechnung des EBIT adjusted werden bestimmte Sondereffekte nicht berücksichtigt, um über einen längeren Zeitraum eine Vergleichbarkeit des operativen Ergebnisses zu erreichen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt nachfolgend beschriebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen bzw. mit der vorgenannten Änderung zu bestätigen.

Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Nachwahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus zwölf Mitgliedern. Jeweils sechs Mitglieder des Aufsichtsrats werden von den Aktionären und Arbeitnehmern und Arbeitnehmerinnen der inländischen Betriebsstätten der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften gewählt. Herr Klaus Eberhardt hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 16. Mai 2024 niedergelegt. An seiner Stelle muss ein neues Mitglied als Vertreter der Anteilseigner von den Aktionären gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Ludger Heuberg, 65 Jahre, Offenbach a.M.
Chief Financial Officer

in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (lit. a) oder weiteren vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (lit. b) im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Es bestehen keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit aufbringen kann. Weitere Angaben zu Herrn Heuberg finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung.

Zusätzliche Informationen zur Abstimmung gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/​1212

Die Beschlussfassungen zu den Punkten 2 bis 5 der Tagesordnung sind verbindlich. Die Beschlussfassungen zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 haben empfehlenden Charakter. Bei den vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.

Vergütungsbericht
Anhang zu Tagesordnungspunkt 6

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht der ElringKlinger AG stellt transparent und verständlich die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 dar und gibt detaillierte Erläuterungen. Der Bericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Das aktuelle Vergütungssystem gilt ab dem Geschäftsjahr 2021 und wurde von der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 98,8 % gebilligt.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich an der langfristigen Unternehmensstrategie sowie an dem nachhaltigen Unternehmenserfolg und setzt entsprechende Anreize für den Vorstand. Dabei orientiert sich das Vergütungssystem an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage sowie den Zukunftsaussichten des Unternehmens. Daher basiert das Vergütungssystem auf transparenten, leistungsbezogenen und auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Parametern. Die Aufgaben und Leistungen des Gesamtvorstands stehen im Mittelpunkt des Vergütungssystems.

Der Anteil der variablen Vergütung übersteigt den Anteil der fixen Vergütung. Der Zielwert der langfristigen variablen Vergütung liegt zusätzlich über dem der kurzfristigen variablen Vergütung.

Diese Struktur der Vergütungsbestandteile hat das Ziel, die positive Unternehmensentwicklung zu fördern. Der höhere variable Anteil der langfristigen variablen Vergütung setzt insbesondere einen Anreiz dafür, den Unternehmenserfolg nachhaltig zu sichern und den Fokus auf eine positive langfristige Unternehmensentwicklung zu setzen.

Zusammenfassend ist das Vergütungssystem darauf abgestimmt, die Transformation des Unternehmens zu unterstützen und zu fördern und das Unternehmen langfristig profitabel zu entwickeln.

Vergütungsstruktur der Vorstände

Vergütungssystem

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen:

Vergütungsbericht 2022

Der Vergütungsbericht 2022 wurde von der Hauptversammlung am 16. Mai 2023 mit 96,81 % gebilligt. Aufgrund der Billigung bestand keine Veranlassung, die Berichterstattung oder Umsetzung zu hinterfragen.

Veränderungen im Vorstand

Im Geschäftsjahr 2023 gab es mehrere Veränderungen im Vorstand. Mit Wirkung zum 30. Juni 2023 wurde die Bestellung von Dr. Stefan Wolf zum Vorsitzenden und Mitglied des Vorstands durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 6. April 2023 beendet. Die in diesem Zusammenhang geschlossene Aufhebungs- und Abfindungsvereinbarung regelt die Abgeltung der vertraglichen Ansprüche im Rahmen einer Einmalzahlung in Höhe von TEUR 4.424 unter Berücksichtigung des Abfindungs-Cap von maximal zwei Jahresvergütungen. Die Einmalzahlung wurde im Juni 2023 ausbezahlt. Für die im Rahmen der Aktienhalteverpflichtung erworbenen Aktien der Gesellschaft wurde eine Haltedauer bis zum 30. Juni 2025 vereinbart. Gewährte Altersversorgungsansprüche bleiben bestehen.

In der Sitzung am 28. September 2023 hat der Aufsichtsrat den bisherigen Finanzvorstand Thomas Jessulat zum Vorstandsvorsitzenden ernannt. Als Vorstandssprecher hatte Thomas Jessulat interimistisch bereits diese Aufgabe wahrgenommen. In den Vorstand wurde darüber hinaus Dirk Willers berufen. Beide Ernennungen wurden mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 getroffen.

Short Term Incentive (STI)

Der STI orientiert sich an den zwei maßgeblichen und mit je 50 % gewichteten finanziellen Erfolgszielen EBIT („Earnings before Interest and Taxes“) und operativer FCF („Operativer Free Cashflow“). Er wird jährlich gewährt und in bar ausbezahlt. Maßgeblich für beide Kennzahlen ist der jeweils geprüfte, testierte und festgestellte Konzernabschluss der ElringKlinger AG. Bei außergewöhnlichen Entwicklungen liegt es im Ermessen des Aufsichtsrats, die Parameter abweichend zu den geprüften Zahlen festzulegen.

Die Zielerreichung für das EBIT ermittelt sich auf Basis eines Ist/​Ist-Vergleichs. Der Ist-Wert des EBIT im jeweiligen Geschäftsjahr wird mit dem Ist-Wert des EBIT des vorausgegangenen Geschäftsjahres verglichen. Bei einem gleichbleibenden EBIT gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 100 %. Wird das EBIT um +100 % gesteigert, so wird ein Maximalwert von 200 % erreicht. Bei einem EBIT von -50 % gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 0 %, was einem Mindestwert entspricht. Die Werte innerhalb dieses Bereichs werden interpoliert. Die EBIT-Zielerreichungskurve ist im Folgenden dargestellt.

Die Zielerreichung für den operativen FCF ermittelt sich ebenfalls auf Basis eines Ist/​Ist-Vergleichs. Der Ist-Wert des operativen FCF im jeweiligen Geschäftsjahr wird mit dem Ist-Wert des operativen FCF des vorausgegangenen Geschäftsjahres verglichen. Bei einem gleichbleibenden operativen FCF gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 100 %. Wird der operative FCF um +100 % gesteigert, so wird ein Maximalwert von 200 % erreicht. Bei einem operativen FCF von -50 % gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 0 %, was einem Mindestwert entspricht. Die Werte innerhalb dieses Bereichs werden interpoliert. Die Zielerreichungskurve zum operativen FCF ist im Folgenden dargestellt.

Ein zusätzlicher Modifier erlaubt dem Aufsichtsrat, neben der finanziellen Zielerreichung, auch die individuelle und kollektive Leistung des Vorstands sowie die Erreichung von Stakeholder-Zielen kriterienbasiert zu beurteilen. Die Beurteilungskriterien werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres, spätestens innerhalb der ersten drei Monate, festgelegt. Die Festlegung des Modifiers, der sich in einer Spanne von 0,8 bis 1,2 bewegen kann, liegt im Ermessen des Aufsichtsrats.

Für jedes Vorstandsmitglied wird ein individueller Zuteilungswert vertraglich vereinbart. Die Gesamtzielerreichung ermittelt sich aus der Summe der Zielerreichung EBIT und operativer FCF, multipliziert mit dem Modifier. Der STI-Betrag errechnet sich aus dem individuellen Zuteilungswert, multipliziert mit der Gesamtzielerreichung. Der Maximalbetrag des STI pro Vorstandsmitglied beträgt das Zweifache des Zuteilungswerts. Die Funktionsweise des STI ist im folgenden Schaubild illustriert.

Festlegungen der Ziele für das Geschäftsjahr 2023

Für das Jahr 2023 wurden als Kriterien für den Modifier die Innovationsquote, die Kundenbindung und die Verbesserung der Energieeffizienz für alle Vorstandsmitglieder kollektiv festgelegt. Die Innovationsquote zeigt die in der Forschung und Entwicklung aufgewendeten Stunden für E-Mobility im Verhältnis zu den gesamten für Forschung und Entwicklung aufgewendeten Stunden. Für den Modifier Kundenbindung ist der durchschnittliche Auftragsbestand der letzten zwölf Monate maßgeblich. Die Energieeffizienz misst die CO₂-Reduzierung. Die Kennzahl setzt den CO₂-Ausstoß ins Verhältnis zum Umsatz. Da das EBIT im Geschäftsjahr 2022 aufgrund von Sondereffekten negativ war, hat der Aufsichtsrat TEUR 85.000 als Ziel-EBIT für 2023 festgelegt.

Zielerreichung STI 2023

¹ Für 2023 wird bis zum 30. September 2023 ein Zuteilungswert von TEUR 240 und ab dem 1. Oktober 2023 ein Zuteilungswert von TEUR 360 zugrunde gelegt.

² Ab dem 1. Oktober 2023

³ Bis zum 30. Juni 2023

Long Term Incentive (LTI)

Die berechtigten Vorstände haben einen Anspruch auf die jährliche Gewährung eines LTI. Analog zur Vorgehensweise beim STI wird der Zuteilungswert mit der Gesamtzielerreichung für den STI des dem jeweiligen Geschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahres multipliziert. Hieraus ermittelt sich der Auszahlungsbetrag für das jeweilige Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag muss nach Abzug anfallender Steuern und Abgaben vollständig in Aktien der Gesellschaft investiert werden. Diese Aktien müssen über einen Zeitraum von vier Jahren gehalten werden.

Die Funktionsweise ist im folgenden Schaubild illustriert.

Der individuelle Zuteilungswert wird in jährlich rollierenden Tranchen, jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres (Zuteilungszeitpunkt), gewährt. Die Gewährung erfolgt unmittelbar nach Feststellung des Konzernabschlusses und Festsetzung der ermittelten Gesamtzielerreichung für den STI des dem Gewährungsjahr der jeweiligen Tranche des LTI vorangegangenen Geschäftsjahres.

Der Brutto-Auszahlungsbetrag errechnet sich aus der Multiplikation des individuellen Zuteilungswertes mit der ermittelten Gesamtzielerreichung für den STI des dem Gewährungsjahr der jeweiligen Tranche des LTI vorangegangenen Geschäftsjahres.

Für das Geschäftsjahr 2023 lag die Gesamtzielerreichung bei 0%. Dementsprechend wurde kein LTI gewährt und es ergab sich keine Verpflichtung zum Kauf von Aktien. In der folgenden Übersicht ist die Zielerreichung dargestellt:

Maximalvergütung

Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder entspricht der Summe des maximal möglichen Zuflusses aller Vergütungsbestandteile für das jeweilige Geschäftsjahr. Die nachfolgende Tabelle zeigt die für das Geschäftsjahr 2023 vom Aufsichtsrat beschlossene Maximalvergütung je Vorstandsmitglied:

Malus/​Clawback

Falls sich nach der Auszahlung der variablen Vergütung herausstellt, dass der Konzernabschluss fehlerhaft war und sich nach Korrektur des Konzernabschlusses ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag für die variable Vergütung ergibt oder die Verletzung einer wesentlichen dienstvertraglichen Pflicht oder erhebliche Verletzungen der Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG vorliegen, so liegt es im Ermessen des Aufsichtsrats, die noch nicht ausgezahlte variable Vergütung, welche für das Geschäftsjahr gewährt wurde, in dem der Verstoß stattgefunden hat, teilweise oder vollständig auf Null zu reduzieren (Malus) oder den Bruttobetrag einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung, welche für das Geschäftsjahr gewährt wurde, in dem der Verstoß stattgefunden hat, teilweise oder vollständig zurückzufordern (Clawback). Variable Vergütungsbestandteile wurden im Jahr 2023 nicht zurückgefordert.

Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline)

Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, innerhalb einer Aufbauphase von vier Jahren Aktien der Gesellschaft im Gegenwert eines vollen Brutto-Jahresfixgehalts zu erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung zum Mitglied des Vorstands der ElringKlinger AG und für zwei Jahre über diesen Zeitraum hinaus zu halten. Die Erfüllung dieser Pflicht ist zum Ende eines jeden Geschäftsjahres gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden nachzuweisen. In der Übersicht sind die gehaltenen Aktien pro Vorstandsmitglied dargestellt.

Leistungen für private Altersversorgung

Das Versorgungsentgelt ist ein Fixbetrag, der jährlich an die Vorstände ausbezahlt wird. Als Bestandteil der erfolgsunabhängigen Vergütung wird dieser in der Übersicht der Vorstandsvergütung ausgewiesen.

¹ anteilig ab 1. Oktober 2023

² anteilig bis 30. Juni 2023

Ruhegehalt

Aus den Regelungen des Ruhegehalts vor dem Jahr 2020 bestehen zusätzlich für die Vorstände Zusagen auf ein jährliches Ruhegehalt. Das Ruhegehalt wurde vertraglich festgelegt und beträgt zwischen TEUR 14 und TEUR 30.

Sofern ein Vorstand grob fahrlässig Handlungen oder Unterlassungen vornimmt, die zu einem erheblichen Schaden des Konzerns führen würden, oder für ein unmittelbares Konkurrenzunternehmen tätig werden sollte, entfällt der Anspruch auf Ruhegeld.

Die Verträge beinhalten eine Hinterbliebenenversorgung. Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer seines Anstellungsvertrags oder nach Eintritt des Versorgungsfalls, erhalten seine Witwe/​sein Witwer sowie seine unterhaltsberechtigten Kinder Witwen- bzw. Waisengeld. Das Witwengeld beträgt 50 % des Ruhegehalts des Verstorbenen. Das Waisengeld beträgt 20 % des Witwengelds bei gleichzeitiger Zahlung des Witwengelds und 40 % des Witwengelds, sofern kein Witwengeld bezahlt wird.

Die Witwen- und Waisengelder dürfen 60 % des Betrags nicht übersteigen, zu dem der Verstorbene berechtigt gewesen wäre, wenn er am Todestag in den Ruhestand versetzt worden wäre.

Überprüfung bzw. Anpassung der Bezüge

Eine Überprüfung der Gehaltsbestandteile soll durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft alle zwei Jahre vorgenommen werden. Die nächste Überprüfung ist für den 1. Oktober 2025 vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat das Recht, dem Vorstandsmitglied eine Sondervergütung zu gewähren. Eine Entscheidung hierüber steht im freien Ermessen des Aufsichtsrats unter Beachtung der gesetzlichen Regelungen.

Höhe der Vorstandsvergütung 2023

In der folgenden Übersicht ist die jedem einzelnen Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung individuell dargestellt. Nach den Regelungen des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist.

 

¹ ab 1. Oktober 2023

² bis 30. Juni 2023

Pensionszusagen

Der laufende Dienstzeitaufwand sowie der Barwert (DBO) der Pensionsrückstellungen werden in der folgenden Übersicht dargestellt. Der Barwert (DBO) der Pensionsrückstellungen von Dr. Stefan Wolf und Theo Becker wird zum 31. Dezember 2023 unter den Pensionsverpflichtungen der ehemaligen Vorstandsmitglieder ausgewiesen.

¹ bis 30. Juni 2023

² bis 31. März 2022

Aktienhalteverpflichtung der ehemaligen Vorstandsmitglieder

Ehemalige Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der Gesellschaft bis zum vereinbarten Ablauf der Aktienhalteverpflichtung zu halten. Zum 31.12.2023 wurden 146.810 Aktien gehalten. Die durchschnittliche Restlaufzeit lag bei 1,1 Jahren.

Pensionen für ehemalige Vorstandsmitglieder, die Geschäftsführung verschmolzener Unternehmen sowie deren Hinterbliebene

Für Pensionsverpflichtungen sind TEUR 22.171 (2022: 20.059) zurückgestellt. Die Gesamtbezüge betrugen im Geschäftsjahr 2023 TEUR 1.370 (2022: TEUR 1.011).

Vergütungsstruktur der Aufsichtsräte

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung der ElringKlinger AG geregelt. Über die Vergütungshöhe beschließt die Hauptversammlung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Das Vergütungssystem wurde zuletzt am 7. Juli 2020 angepasst. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine fixe Vergütung in Höhe von TEUR 50 (2022: TEUR 50). Die Mitgliedschaft in einem Ausschuss wird mit TEUR 6 (2022: TEUR 6) und im Prüfungsausschuss mit TEUR 10 (2022: TEUR 10) vergütet. Ferner erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats pro Aufsichtsratssitzungspräsenz eine Pauschalvergütung in Höhe von TEUR 1 (2022: TEUR 1). Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte des jeweiligen Betrags. Für die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss fällt eine Vergütung nur an, wenn der Ausschuss tätig werden muss. Eine Vergütung für den Nominierungsausschuss wird nicht gewährt.

Die Positionen des Aufsichtsratsvorsitzenden und die seines Stellvertreters werden bei der Berechnung der Vergütung berücksichtigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache (2022: Dreifache), sein Stellvertreter das Zweifache (2022: Zweifache) der Vergütung der übrigen Aufsichtsratsmitglieder. Auslagen der Aufsichtsratsmitglieder werden in angemessenem Umfang ersetzt. Aufsichtsratsmitglieder, die ihr Mandat nicht das ganze Geschäftsjahr innehatten, erhalten die fixe Vergütung anteilig. Die fixe Vergütung wird zum Ablauf des Geschäftsjahres fällig.

Höhe der Aufsichtsratsvergütung 2023

Im Berichtsjahr betrug die gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats der ElringKlinger AG TEUR 894 (2022: TEUR 868). Des Weiteren wurden Reisekosten in Höhe von TEUR 4 (2022: TEUR 1) erstattet. Die Vergütung des Aufsichtsrats verteilt sich auf die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder wie folgt:

Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung

Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der gewährten und geschuldeten Vergütung der einzelnen Vorstände und der Aufsichtsräte den finanziellen Steuerungsgrößen des Konzerns gegenüber. Zusätzlich wird die Vorstandsvergütung in Relation zur Gesamtbelegschaft sowie zu den Tarifmitarbeitern in Deutschland gezeigt.

Dettingen/​Erms, den 26. März 2024

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die ElringKlinger AG, Dettingen an der Erms,

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der ElringKlinger AG, Dettingen an der Erms, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW-Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Stuttgart, den 26. März 2024

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 

Anhang zu Tagesordnungspunkt 7
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

ElringKlinger ist ein global tätiger, unabhängiger Automobilzulieferer und verfolgt das Ziel, den Wandel zu alternativen Antriebskonzepten als innovativer Entwicklungspartner der Automobilindustrie aktiv mitzugestalten. Um dieses Ziel zu erreichen, ist die strategische Ausrichtung auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum entscheidend. Das vorliegende Vorstandsvergütungssystem trägt durch gezielte Anreize zur Umsetzung der definierten Unternehmensstrategie und zur Erreichung der darin gesetzten Ziele bei.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, die Vorstandsmitglieder im Sinne eines „Pay for Performance“-Gedankens entsprechend ihrer Leistung und ihres Beitrags zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zu vergüten. Um dies zu gewährleisten, sind im Vergütungssystem wesentliche Steuerungsgrößen des ElringKlinger-Konzerns als Leistungskriterien für die variable Vergütung wie das bereinigte EBIT und der operative Free Cashflow implementiert. Durch ambitionierte Performancehürden und Zielsetzungen wird sichergestellt, dass die Auszahlung der variablen Vergütung eng mit dem wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns verknüpft ist. Neben finanziellen Kernsteuerungsgrößen sind auch zentrale nichtfinanzielle Leistungskriterien implementiert, welche die Umsetzung strategischer Initiativen sowie das Erreichen von Nachhaltigkeitszielen incentivieren und die Interessen wichtiger Stakeholder (insbesondere der Kunden und Mitarbeiter) berücksichtigen. Darüber hinaus ist das Vergütungssystem des Vorstands unmittelbar an den Interessen der Aktionäre ausgerichtet. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung ist mit der langfristigen Performance der ElringKlinger-Aktie am Kapitalmarkt verknüpft. Zusätzlich sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, einen signifikanten Bestand an ElringKlinger-Aktien zu erwerben und über ihre Dienstzeit hinaus zu halten. Des Weiteren ist beabsichtigt, dass die Vergütungssysteme des Vorstands und der oberen Führungskräfte zukünftig im Wesentlichen gleichgerichtete Anreize setzen (Durchgängigkeit).

Das im Folgenden dargelegte Vergütungssystem des Vorstands entspricht den regulatorischen Anforderungen des AktG und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK.

Bei der Ausgestaltung und Festsetzung des Vergütungssystems des Vorstands hat der Aufsichtsrat die folgenden Leitlinien berücksichtigt und wie folgt implementiert:

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt mit Ausnahme der nachfolgend unter Ziffer 5.2.1 b. dargestellten Änderung der Definition des operativen Ergebnisses für die Vergütung der Vorstandsmitglieder von ElringKlinger seit dem 1. Januar 2021. Das insoweit geänderte System der Vorstandsvergütung gilt ab dem Geschäftsjahr 2024.

Nach §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat, vorbereitet durch seinen Personalausschuss, ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand und legt es der Hauptversammlung zur Billigung vor. Das vorliegende Vergütungssystem wurde am 30. September 2020 durch den Aufsichtsrat beschlossen und von der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 98,8% gebilligt.

Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erneut zur Billigung vor. Sofern keine wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird eine Vorlage des Vergütungssystems mindestens alle vier Jahre erfolgen. Wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem nicht gebilligt, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.

Bei der konkreten Ausgestaltung des Vergütungssystems kann sich der Aufsichtsrat unter Beachtung von dessen Unabhängigkeit gegenüber Vorstand und Unternehmen von einem externen Vergütungsberater unterstützen lassen. Hiervon hat der Aufsichtsrat im Zuge der Überarbeitung des Vergütungssystems Gebrauch gemacht.

Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat und im Personalausschuss wurden und werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Der Personalausschuss überprüft die Vergütung der Vorstandsmitglieder in regelmäßigen Abständen und schlägt dem Aufsichtsrat gegebenenfalls eine Anpassung vor, über die das Plenum entscheidet. Die Vorschläge orientieren sich an der Größe und der internationalen Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage, seinen Zukunftsaussichten, der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen sowie der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Zusätzlich werden die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und des Gesamtvorstands berücksichtigt. Die Vergütung ist so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist und Anreize für eine erfolgreiche Arbeit in einer Unternehmensstruktur mit eindeutiger Leistungs- und Ergebnisorientierung bietet. Auf dieser Basis legt der Aufsichtsrat die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen. Die fixe Vergütung umfasst ein festes Jahresgehalt, Nebenleistungen sowie ein Versorgungsentgelt.

Die Vergütungsbestandteile des neuen Systems im Überblick:

Der Anteil des Jahresfixgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, also der Gesamtvergütung bei einer 100%igen Zielerreichung der variablen Vergütungsbestandteile, beträgt rund 32 %. Das Versorgungsentgelt trägt rund 18 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Der Anteil des Short Term Incentives beträgt rund 20 %, während der Long Term Incentive rund 30 % zur Ziel-Gesamtvergütung beiträgt. Darüber hinaus werden Nebenleistungen in einem marktüblichen Rahmen gewährt.

Im Rahmen der Vergütungsstruktur wird somit sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Somit wird der Fokus auf die auch gesetzlich geforderte langfristige und nachhaltige Entwicklung von ElringKlinger gerichtet, während gleichzeitig auch operative jährliche Ziele incentiviert werden.

Die Vergütungsstruktur des neuen Systems in der Übersicht:

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Jahresfixgehalt, Nebenleistungen, Versorgungsentgelt sowie Short Term Incentive und Long Term Incentive festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 3,5 Mio. EUR, und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 2,0 Mio. EUR. Die Höchstgrenze bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

Das Jahresfixgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich am Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten ausgezahlt wird.

Die Vorstandsmitglieder erhalten steuerpflichtige Sachbezüge (Nebenleistungen), die im Wesentlichen aus der Zurverfügungstellung von Dienstwagen, Mobilfunk- und Kommunikationsmitteln sowie Versicherungsleistungen bestehen.

Das Versorgungsentgelt für die private Altersversorgung ist ein Fixbetrag, der jährlich an die Vorstände ausbezahlt wird.

Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf die kurzfristige als auch auf die langfristige Entwicklung von ElringKlinger ausgerichtet. Somit wird durch die variablen Vergütungskomponenten zum einen die Umsetzung der operativen und zum anderen der strategischen Unternehmensziele gefördert. Mit den variablen Vergütungsbestandteilen werden die richtigen Anreize für den Vorstand gesetzt, im Sinne der Unternehmensstrategie, Aktionäre, Kunden und Mitarbeiter sowie weiterer wichtiger Stakeholder zu handeln. Dabei wird ein klarer „Pay for Performance“-Ansatz verfolgt, um sicherzustellen, dass Leistungen über einem vorgegebenen ambitionierten Zielniveau angemessen honoriert werden, während die variablen Vergütungskomponenten bei deutlichen Zielverfehlungen bis auf null reduziert werden können.

Um die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie zu incentivieren, erhalten die Vorstandsmitglieder einen auf die Performance des jeweiligen Geschäftsjahres ausgerichteten Short Term Incentive.

Neben finanziellen Leistungskriterien werden auch nichtfinanzielle Leistungskriterien in den Short Term Incentive einbezogen, die über einen sogenannten Modifier bei der Ermittlung der Auszahlung des Short Term Incentives berücksichtigt werden. Die beiden finanziellen Leistungskriterien sind zu jeweils 50 % gewichtet und additiv miteinander verknüpft. Der Modifier kann vom Aufsichtsrat in einer Spannbreite von 0,8 bis 1,2 festgesetzt werden und die Auszahlung aus dem Short Term Incentive somit sowohl nach unten als auch nach oben um jeweils maximal 20 % beeinflussen.

Grundlage einer möglichen Auszahlung aus dem Short Term Incentive ist der vertraglich vereinbarte Zuteilungswert, der bei einer Zielerreichung von 100 % zur Auszahlung kommt. Der Auszahlungsbetrag aus dem Short Term Incentive ergibt sich aus der Multiplikation des Zuteilungswertes mit der ermittelten Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien, die zwischen 0 % und 200 % betragen kann, sowie dem individuell festgesetzten Modifier. Die Höhe des Auszahlungsbetrags des Short Term Incentives ist insgesamt auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Die maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien des Short Term Incentives sind das bereinigte operative Ergebnis des ElringKlinger-Konzerns (adjusted Earnings Before Interest and Taxes; bereinigtes EBIT) sowie der operative Free Cashflow (operativer FCF). Die beiden finanziellen Leistungskriterien bereinigtes EBIT und operativer FCF werden im Rahmen des Short Term Incentives mit jeweils 50 % gewichtet und gehören zu den bedeutendsten finanziellen Steuerungsgrößen der Gesellschaft.

Das bereinigte EBIT bezeichnet das Ergebnis vor Zinsen und Steuern und entspricht dem operativen Ergebnis bereinigt um folgende Positionen: Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte aus Kaufpreisallokation, Veränderungen des Konsolidierungskreises, Wertminderungen auf Goodwill und andere Vermögenswerte, Zuschreibungen, Veräußerungsgewinne oder -verluste aus M&A-Aktivitäten sowie sonstige nicht-operative Effekte. Das bereinigte EBIT ist ein zentraler Indikator für die operative Ertragskraft des ElringKlinger-Konzerns und als solcher auch im Rahmen des Short Term Incentives abgebildet. Der operative FCF beinhaltet den Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit abzüglich des Cashflows aus der Investitionstätigkeit, bereinigt um Auszahlungen für Akquisitionen und Investitionen in finanzielle Vermögenswerte sowie um Einzahlungen aus Desinvestitionen. Der operative FCF ist eine zentrale Steuerungsgröße zur Abbildung des Innenfinanzierungspotenzials und des Liquiditätszuflusses aus dem operativen Geschäft.

Sowohl für das bereinigte EBIT als auch für den operativen FCF erfolgt eine Ermittlung der Zielerreichung auf Basis eines Ist-/​Ist-Vergleichs gegenüber dem Vorjahr. Das heißt, dass der erreichte Ist-Wert für das bereinigte EBIT bzw. den operativen FCF mit dem jeweils erreichten Ist-Wert des Vorjahres verglichen wird. Bei einem gleichbleibenden bereinigten EBIT bzw. operativen FCF gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 100 %. Wird das bereinigte EBIT bzw. der operative FCF um 100 % (Maximalwert) gesteigert, so wird eine Zielerreichung von 200 % erreicht (Cap). Bei einem bereinigten EBIT bzw. operativen FCF von -50 % gegenüber dem Vorjahr (Mindestwert) beträgt die Zielerreichung 0 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %, 100 %, 200 %) werden linear interpoliert. Wird der Maximalwert erreicht, so führen weitere Steigerungen des bereinigten EBIT bzw. des operativen FCF zu keinem Anstieg der Zielerreichung. Wird der Mindestwert unterschritten, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ist das bereinigte EBIT bzw. der operative FCF sowohl im Vorjahr als auch im jeweiligen Geschäftsjahr negativ oder im Vorjahr negativ und im jeweiligen Geschäftsjahr positiv, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Zielerreichung nach billigem Ermessen festzusetzen. Wird im Vorjahr ein positives bereinigtes EBIT bzw. ein positiver operativer FCF erzielt und im jeweiligen Geschäftsjahr ein negatives bereinigtes EBIT bzw. ein negativer operativer FCF, beträgt die Zielerreichung 0 %.

Der Modifier mit einer möglichen Spannbreite von 0,8 bis 1,2 ermöglicht dem Aufsichtsrat, neben der finanziellen Zielerreichung auch die individuelle und kollektive Leistung des Vorstands sowie insbesondere auch die Erreichung von Stakeholder-Zielen kriterienbasiert zu beurteilen. Die Kriterien zur Beurteilung werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres, spätestens innerhalb der ersten drei Monate, festgelegt und können zum Beispiel die folgenden Kriterien umfassen:

Die für das jeweilige Geschäftsjahr pro Vorstandsmitglied festgesetzten Ziele bzw. Kriterien des Modifiers sowie der für das jeweilige Geschäftsjahr pro Vorstandsmitglied festgesetzte Höhe des Modifiers werden im Vergütungsbericht des Folgejahres veröffentlicht.

Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von ElringKlinger zu fördern, wird den Vorstandsmitgliedern neben dem Short Term Incentive ein Long Term Incentive in Form eines performanceabhängigen Restricted Stock Plans mit einer Performanceperiode von insgesamt vier Jahren gewährt.

Im Rahmen des Long Term Incentives haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die jährliche Gewährung eines individuellen Zuteilungswerts in Euro. Der individuelle Zuteilungswert wird mit der ermittelten Gesamtzielerreichung für den Short Term Incentive des dem Gewährungsjahr vorangegangen Geschäftsjahres multipliziert. Daraus ermittelt sich der Auszahlungsbetrag für das jeweilige Geschäftsjahr. Dieser muss nach Abzug anfallender Steuern und Abgaben vollständig in Aktien der Gesellschaft investiert werden. Diese Aktien müssen über eine Halteperiode von mindestens vier Jahren gehalten werden. Der Erwerb der Aktien erfolgt durch einen durch die Gesellschaft bestimmten Finanzdienstleister im Namen und auf Rechnung des Vorstandsmitglieds. Nach Ende der vierjährigen Halteperiode kann das Vorstandsmitglied frei über die im Rahmen der jeweiligen Tranche des Long Term Incentives erworbenen Aktien verfügen. Bei Veräußerung der Aktien nach Ablauf der Halteperiode sind die gesetzlichen Vorschriften zu Insiderpapieren, Insiderinformationen und dem Verbot von Insidergeschäften in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.

Durch die Systematik des Long Term Incentives wird die Umsetzung wichtiger operativer Zielsetzungen zusätzlich incentiviert, indem diese als Basis für die Aktienzuteilung dienen. Darüber hinaus wird der überwiegende Teil der erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten an die nachhaltige und langfristige Entwicklung des ElringKlinger-Konzerns gekoppelt, indem in der Folge die Entwicklung des Aktienkurses über die vierjährige Halteperiode maßgeblich ist. Dabei wird die Vergütung des Vorstands unmittelbar an den Interessen der Aktionäre ausgerichtet, indem Anreize gesetzt werden, eine starke Performance der ElringKlinger-Aktie am Kapitalmarkt zu erzielen.

Zum weiteren Angleich der Interessen von Vorstand und Aktionären sowie zur Stärkung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft sieht das Vergütungssystem zusätzliche Aktienhalteverpflichtungen, sogenannte Share Ownership Guidelines, vor. Hiernach ist jedes Vorstandsmitglied verpflichtet, innerhalb von vier Jahren eine feste Stückzahl an Aktien von ElringKlinger entsprechend der Höhe von 100 % des Brutto-Jahresfixgehalts zu erwerben und bis mindestens zwei Jahre nach Ende der Vorstandstätigkeit zu halten. ElringKlinger-Aktien, die das Vorstandsmitglied bereits hält oder im Rahmen der Aktienkaufverpflichtung aus dem Long Term Incentive erwirbt, werden zur Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung angerechnet.

In den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder sind Malus- und Clawback-Regelungen implementiert, die auf die gesamte variable Vergütung, also den Short Term Incentive und den Long Term Incentive, Anwendung finden.

Sofern das Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG, eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht oder sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft, zum Beispiel aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien verstößt, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlten variablen Vergütungskomponenten, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährt worden sind, teilweise oder vollständig auf null reduzieren („Compliance Malus“).

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat unter den genannten Voraussetzungen auch den Bruttobetrag der variablen Vergütungskomponenten, welcher für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, bereits ausbezahlt worden ist, nach seinem billigen Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern („Compliance Clawback“).

Daneben hat ein Vorstandsmitglied eine bereits ausbezahlte variable Vergütungskomponente zurückzuzahlen, falls und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet worden wäre („Performance Clawback“).

Die Bestellung und die Abberufung von Vorstandsmitgliedern richten sich nach §§ 84, 85 AktG. Die Satzung enthält keine von den gesetzlichen Regelungen abweichenden Bestimmungen zur Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern. Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Diese beträgt im Falle der Erstbestellung i.d.R. drei und im Falle der Wiederbestellung i.d.R. fünf Jahre.

Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahres wird die Gesamtvergütung einschließlich des Zielbetrags des Short Term Incentives und des Zuteilungswerts des Long Term Incentives pro rata temporis entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr reduziert. Für den Fall, dass das Dienstverhältnis innerhalb eines laufenden Geschäftsjahres beginnt, wird darüber hinaus der zur Ermittlung des Brutto-Auszahlungsbetrags des Long Term Incentives herangezogene Gesamtzielerreichungsgrad des Short Term Incentives des dem Gewährungsjahr vorangegangen Geschäftsjahres für die erste Tranche nach Antritt des Dienstverhältnisses auf 100 % festgelegt.

In bestimmten, im Folgenden beschriebenen Fällen einer Beendigung des Anstellungsverhältnisses verfallen Ansprüche aus laufenden Tranchen des Short Term Incentives und des Long Term Incentives ersatz- und entschädigungslos:

Endet der Dienstvertrag durch außerordentliche Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund gem. § 626 Abs. 1 BGB oder durch die Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund und ohne einvernehmliche Regelung im Laufe des Geschäftsjahres oder wird die Bestellung durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG im Laufe des Geschäftsjahres widerrufen (ausgenommen wegen Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung), so entfällt der Anspruch auf den Short Term Incentive ersatz- und entschädigungslos.

Endet der Dienstvertrag des Berechtigten aus anderen als den vorstehend aufgeführten Gründen im Laufe eines Geschäftsjahres, so hat das Vorstandsmitglied für dieses Geschäftsjahr Anspruch auf einen bis zum Ende des Dienstverhältnisses ermittelten zeitanteiligen Short Term Incentive.

Endet der Dienstvertrag durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund gem. § 626 Abs. 1 BGB durch die Gesellschaft oder durch die Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund und ohne einvernehmliche Regelung vor dem Ende des Gewährungsjahres der jeweiligen Tranche des Long Term Incentives oder wird die Bestellung durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG vor dem Ende der Gewährungsjahres der jeweiligen Tranche des Long Term Incentives widerrufen (ausgenommen wegen Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung), so ist das Vorstandsmitglied zur Erstattung des Brutto-Auszahlungsbetrags der Tranche des Long Term Incentives für das Gewährungsjahr, in dem der Dienstvertrag endet, verpflichtet.

Endet der Dienstvertrag des Berechtigten aus anderen als den vorstehend aufgeführten Gründen im Laufe eines Geschäftsjahres, so hat das Vorstandsmitglied die im Rahmen des Long Term Incentives zugeteilten Aktien regulär bis zum Ende der vierjährigen Halteperiode zu halten. Bei der Veräußerung der Aktien nach Ablauf der Halteperiode sind die gesetzlichen Vorschriften zu Insiderpapieren, Insiderinformationen und dem Verbot von Insidergeschäften in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund sind gegebenenfalls zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen auf den Wert von zwei Jahresvergütungen („Abfindungs-Cap“), höchstens jedoch auf den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit dieses Dienstvertrags begrenzt. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Im Krankheitsfall haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf Fortzahlung ihres monatlichen Jahresfixgehalts für einen Zeitraum von bis zu neun Monaten. Verstirbt das Vorstandsmitglied, erhalten seine Hinterbliebenen die vollen Bezüge inklusive Ansprüche aus Short Term Incentive und Long Term Incentive zeitanteilig für sechs Monate.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, ihre volle Arbeitskraft ausschließlich der Gesellschaft zu widmen. Sie dürfen ohne vorherige schriftliche Einwilligung des Personalausschusses des Aufsichtsrats der Gesellschaft weder eine entgeltliche noch eine unentgeltliche Nebentätigkeit ausüben. Hierzu zählt auch die Übernahme von Aufsichtsratsmandanten. Dasselbe gilt im Rahmen des gesetzlich Zulässigen auch für die Übernahme von Ehrenämtern. Die Vorstandsmitglieder übernehmen auf Wunsch der Gesellschaft auch Aufgaben in verbundenen Unternehmen. Dafür erhalten die Vorstände keine weitere Vergütung.

Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen kann der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Solche Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmenskrise oder einer schweren Wirtschaftskrise erforderlich sein. Ungünstige Marktentwicklungen gelten hingegen nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die Regelungen zu den finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien, insbesondere hinsichtlich der Ausgestaltung der Zielerreichungskurven unter Gewährleistung einer weiterhin angemessenen ambitionierten Zielsetzung, sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Auch im Fall einer Abweichung vom Vergütungssystem wird gewährleistet, dass die Vergütung und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sind und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Weitere Informationen und Teilnahmebedingungen

Auf Grundlage von § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit der Ermächtigung gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung der ElringKlinger AG hat der Vorstand der ElringKlinger AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 16. Mai 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet unter www.elringklinger.de/​hauptversammlung über ein zugangsgeschütztes elektronisches System (nachfolgend „InvestorPortal“) übertragen. Beachten Sie dazu bitte im Einzelnen nachfolgend die weiteren Hinweise. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (durch elektronische Briefwahl) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie nachstehend näher bestimmt, auszuüben. Während der Hauptversammlung wird elektronisch zugeschalteten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten ein Rederecht im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Ebenfalls sind diese berechtigt, im Rahmen ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung Anträge und Wahlvorschläge zu stellen und Auskunft vom Vorstand zu verlangen sowie im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären.

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre der ElringKlinger AG berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des 9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) angemeldet haben und die im Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss in deutscher Sprache entweder auf elektronischem Weg über das unter

www.elringklinger.de/​hauptversammlung

erreichbare InvestorPortal erfolgen oder es besteht die Möglichkeit über einen der nachfolgenden Kontaktwege zu gehen:

Das InvestorPortal ist erreichbar wie nachstehend unter „Zugang zum InvestorPortal“ beschrieben. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.

Zugang zum InvestorPortal

Die erforderlichen Zugangsdaten zum InvestorPortal (Aktionärsnummer und individuelles Zugangspasswort) erhalten die Aktionäre unaufgefordert zusammen mit den Anmeldeinformationen übersandt. Aktionäre, die für den elektronischen Einladungsversand registriert sind, verwenden ihr persönliches Zugangspasswort. Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 25. April 2024 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für das InvestorPortal zur Hauptversammlung übersandt. Sie können aber über die oben genannte Anmeldeanschrift die Anmeldeinformationen mit der erforderlichen Aktionärsnummer und dem zugehörigen individuellen Zugangspasswort anfordern.

Zugang zum InvestorPortal haben auch diejenigen Aktionäre, die nicht zur Hauptversammlung angemeldet sind. Ohne ordnungsgemäße Anmeldung zur Versammlung können Aktionäre sich jedoch nicht elektronisch als Teilnehmer zur Versammlung zuschalten. Nicht ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können daher die Versammlung nur als Zuschauer mit Bild und Ton live verfolgen, aber keine Aktionärsrechte ausüben.

Das InvestorPortal ist vorbehaltlich technischer Verfügbarkeit ab dem 16. April 2024 für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten geöffnet.

Teilnahme durch Aktionäre bzw. Bevollmächtigte an der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können sich elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und die teilnahmegebundenen Aktionärsrechte ausüben, indem sich der Aktionär oder sein Bevollmächtigter während der Dauer der Hauptversammlung am 16. Mai 2024 durch Eingabe der Zugangsdaten, also der Aktionärsnummer und seinem individuellen Zugangspasswort, im InvestorPortal anmeldet.

Hat der Aktionär einen oder mehrere Dritte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) bevollmächtigt, erfordert eine solche elektronische Zuschaltung des Aktionärs, die ihm die Ausübung von Aktionärsrechten (einschließlich Stimm- und Rederecht) in der Hauptversammlung ermöglicht, den Widerruf der an den Dritten erteilten Vollmachten beschriebenen Maßgaben.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl per elektronischer Kommunikation abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt „Anmeldung“ erforderlich.

Briefwahlstimmen können bis zu dem in der Hauptversammlung am 16. Mai 2024 vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt ausschließlich elektronisch über das InvestorPortal unter

www.elringklinger.de/​hauptversammlung

abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Das InvestorPortal ist erreichbar wie vorstehend unter „Zugang zum InvestorPortal“ beschrieben.

Entscheidend ist der fristgerechte Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die ElringKlinger AG bietet ihren Aktionären außerdem an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt „Anmeldung“ erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zu dem in der Hauptversammlung am 16. Mai 2024 vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt ausschließlich elektronisch über das InvestorPortal unter

www.elringklinger.de/​hauptversammlung

erteilt, geändert oder widerrufen werden. Das InvestorPortal ist erreichbar wie vorstehend unter „Zugang zum InvestorPortal“ beschrieben.

Entscheidend ist der fristgerechte Zugang der Vollmacht bzw. der Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen, können sich, vorbehaltlich abweichender Bestimmungen des Vertretenen, ebenfalls nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen.

Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung, Anträgen und Wahlvorschlägen ausüben können, zu denen Sie Weisungen erteilen, und dass sie das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Aktionärsrechte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Aktionärsrechte, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder anderen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt „Anmeldung“ erforderlich. Aktionäre, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Wird die Vollmacht unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten erteilt, ist ein Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), soweit nicht ein Fall des § 135 AktG vorliegt.

Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung sowie ein etwaiger Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens am 15. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) unter nachfolgender Adresse

oder bis zum vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung bestimmten Zeitpunkt über das InvestorPortal unter

www.elringklinger.de/​hauptversammlung

zugehen.

Die Bevollmächtigung kann auf eine beliebige andere formgerechte Art und Weise erfolgen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft unter den Voraussetzungen von § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 10 Abs. 2 der Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie 2007/​36/​EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften) berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Im Falle der Bevollmächtigung gemäß § 135 AktG (Bevollmächtigung von Intermediären, insbesondere depotführenden Kreditinstituten, und diesen Gleichgestellten wie Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) besteht das Textformerfordernis nicht. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Aktionäre werden gebeten, sich bei einer Bevollmächtigung in den Fällen des § 135 AktG rechtzeitig mit dem Bevollmächtigten abzustimmen.

Intermediäre (insbesondere depotführende Kreditinstitute) und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellte können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, gemäß § 135 Abs. 6 AktG nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gemäß den hierfür jeweils vorgesehenen Regelungen ausüben. Die oder der Bevollmächtigte benötigt für die Nutzung des InvestorPortals individuelle Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft beziehungsweise dem Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht stellt die Gesellschaft dem Aktionär die Zugangsdaten des Bevollmächtigten zur Weiterleitung an den Bevollmächtigten zur Verfügung. Aktionäre, welche die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft über das InvestorPortal vornehmen, erhalten die Zugangsdaten des Bevollmächtigten direkt über das InvestorPortal. Die Bevollmächtigung sollte daher möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten zu ermöglichen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erfolgte Erklärung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Vollmacht und Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Umschreibungsstopp

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 9. Mai 2024 Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 63.359.990. Von den insgesamt ausgegebenen 63.359.990 Stückaktien sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle teilnahme- und stimmberechtigt.

Rechte der Aktionäre

Die Ergänzungsverlangen sollen dem Vorstand der Gesellschaft, Gegenanträge und Wahlvorschläge können dem Vorstand der Gesellschaft ausschließlich unter folgender Anschrift zugeleitet werden: ElringKlinger AG, Hauptversammlung, Max-Eyth-Straße 2, 72581 Dettingen/​Erms, E-Mail: hauptversammlung@elringklinger.com. Solche Anträge werden bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen entsprechend den gesetzlichen Vorgaben unter Nennung des Namens des Aktionärs veröffentlicht und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.elringklinger.de/​hauptversammlung abrufbar. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Sämtliche Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, einschließlich der Informationen gemäß § 124a AktG, der vorgenannten weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sowie weitergehender Hinweise zum Datenschutz, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.elringklinger.de/​hauptversammlung.

Der Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2023 kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. www.elringklinger.de/​hauptversammlung abgerufen werden.

Übertragung im Internet

Für Aktionäre der ElringKlinger AG wird die gesamte Hauptversammlung am 16. Mai 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet übertragen. Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe der Aktionärsnummer und des zugehörigen Zugangspassworts. Der Bericht des Aufsichtsrats und die Rede des Vorstandsvorsitzenden kann auch von sonstigen Interessenten live im Internet unter www.elringklinger.de/​hauptversammlung verfolgt werden und steht dort nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden wird voraussichtlich ab 14. Mai 2024, 12:00 Uhr (MESZ), vorab auf der Homepage der Gesellschaft unter www.elringklinger.de/​hauptversammlung veröffentlicht.

Veröffentlichung im Bundesanzeiger

Die Hauptversammlung am 16. Mai 2024 ist durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im Bundesanzeiger einberufen worden.

Dettingen/​Erms, im März 2024

ElringKlinger AG

Der Vorstand

Hinweise zum Datenschutz

Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlungen verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (zum Beispiel Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz sind unter www.elringklinger.de/​hauptversammlung abrufbar. Die ElringKlinger AG sendet Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.