Software Aktiengesellschaft
Darmstadt
Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz
in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018 / 1212
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Inhalt der Mitteilung
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Angaben zum Emittenten
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Angaben zur Hauptversammlung
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EINLADUNG
zur ordentlichen
Hauptversammlung der
Software Aktiengesellschaft, Darmstadt
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Freitag, dem 24. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)
im darmstadtium – Wissenschafts- und Kongresszentrum,
Schlossgraben 1, 64283 Darmstadt,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Nähere Informationen zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten finden Sie unter den weiteren Angaben und Hinweisen.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Software Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 nebst zusammengefasstem Lagebericht, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Die vorstehenden Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (siehe Tagesordnungspunkt 2) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Website der Gesellschaft unter www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich. Im zusammengefassten Lagebericht sind die Berichte über die Lage des Konzerns und der Software Aktiengesellschaft („Software AG„) zusammengefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 962.636.885,98 wie folgt zu verwenden:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
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| 6. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Software Aktiengesellschaft neben der Mosel Bidco AG (Minderheitsaktionäre) auf die Mosel Bidco AG (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) Die Mosel Bidco AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 292459 (nachfolgend „Mosel Bidco“ oder „Hauptaktionärin„) beabsichtigt, von der Möglichkeit des sog. verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs Gebrauch zu machen. Im Zusammenhang mit einer Verschmelzung kann die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1 i.V.m. Absatz 1 UmwG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die übernehmende Aktiengesellschaft gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach §§ 327a ff. AktG beschließen. Voraussetzung hierfür ist, dass der übernehmenden Aktiengesellschaft Aktien in Höhe von mindestens neun Zehntel des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören. Das Grundkapital der Software AG beträgt EUR 74.000.000,00 und ist eingeteilt in 74.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (nachfolgend „SAG-Aktien„). Die Software AG hält keine eigenen Aktien. Die Mosel Bidco AG hält im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung unmittelbar 69.109.807 SAG-Aktien. Dies entspricht einem prozentualen Anteil am Grundkapital der Software AG in Höhe von rund 93,39 %. Die Mosel Bidco ist damit Hauptaktionärin der Software AG im Sinne von § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG. Ihren Aktienbesitz von mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der Software AG hat die Mosel Bidco durch eine Depotbestätigung der BNP PARIBAS Niederlassung Deutschland, Frankfurt am Main, nachgewiesen. Mit Schreiben vom 19. Januar 2024 hat die Mosel Bidco an den Vorstand der Software AG das förmliche Verlangen im Sinne des § 62 Absatz 5 i.V.m. Absatz 1 UmwG i.V.m. § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG gerichtet, dass die Hauptversammlung der Software AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss eines Verschmelzungsvertrages über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Software AG neben der Mosel Bidco (nachfolgend „Minderheitsaktionäre„) auf die Mosel Bidco als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Mit Schreiben vom 12. April 2024 hat die Mosel Bidco ihr Verlangen vom 19. Januar 2024 konkretisiert und mitgeteilt, dass sie die angemessene Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien auf die Mosel Bidco zu gewähren ist, auf der Grundlage einer gutachtlichen Stellungnahme der KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main („KPMG„), vom 9. April 2024 ermittelt und auf EUR 34,14 je SAG-Aktie festgelegt hat. Der vom Landgericht Frankfurt am Main (Aktenzeichen: 3-05 O 25/24), auf Antrag der Mosel Bidco ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer, die Falk GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Heidelberg (nachfolgend auch „Falk„), hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt. Die Mosel Bidco hat dem Vorstand der Software AG am 12. April 2024 und damit vor Einberufung dieser Hauptversammlung eine Erklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, vom 12. April 2024 übermittelt, in der diese im Wege eines selbständigen Garantieversprechens die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Mosel Bidco übernommen hat, den Minderheitsaktionären nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses (§ 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG) unverzüglich die festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 34,14 je SAG-Aktie zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Absatz 2 AktG zu zahlen. Die Software AG und die Mosel Bidco haben am 15. April 2024 einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag (UVZ-Nr. 1223/2024 des Notars Dr. Joachim Tebben mit Amtssitz in Düsseldorf) geschlossen, mit dem die Software AG als übertragender Rechtsträger ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Mosel Bidco als übernehmenden Rechtsträger überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Absatz 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Software AG auf die Mosel Bidco ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Software AG erfolgen soll. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrages steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass ein Beschluss der Hauptversammlung der Software AG nach § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Software AG auf die Mosel Bidco als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach § 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der Mosel Bidco wirksam wird, im Handelsregister der Software AG eingetragen wird. Die Verschmelzung wird sodann als Konzernverschmelzung ohne Gewähr von Anteilen erfolgen. Die Mosel Bidco hat der Hauptversammlung der Software AG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem insbesondere die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden (Übertragungsbericht). Vorsorglich haben die Vorstände der Mosel Bidco und der Software AG zudem gemeinsam einen ausführlichen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Verschmelzung und der Verschmelzungsvertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden (gemeinsamer Verschmelzungsbericht). Falk wurde auf gemeinsamen Antrag der Vorstände der Mosel Bidco und der Software AG vom Landgericht Frankfurt am Main zum gemeinsamen Verschmelzungsprüfer bestellt und hat vorsorglich gemäß §§ 60, 12 UmwG einen Prüfungsbericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrages zwischen der Mosel Bidco als übernehmender Gesellschaft und der Software AG als übertragender Gesellschaft erstattet. Nach § 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG ist die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der Software AG mit dem Vermerk zu versehen, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Mosel Bidco wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Spätestens ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung sind die gemäß § 62 Absatz 5 Satz 5 und Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Absatz 3 AktG auszulegenden Unterlagen zusammen mit dieser Einberufung sowie weiterhin die nach §§ 62 Absatz 5 Satz 3, Absatz 3 Satz 1, 63 Absatz 1 UmwG nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages ausgelegten Unterlagen im Internet unter www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich:
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WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
Die nachstehenden Hinweise sind gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz nur bei börsennotierten Gesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 2 Aktiengesetz zu machen und erfolgen nach dem Widerruf der Zulassung der Aktien der Software AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit Wirkung zum Ablauf des 23. Februar 2024 daher ausschließlich auf freiwilliger Basis.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 17. Mai 2024 (24:00 Uhr (MESZ)) bei der Gesellschaft angemeldet haben („Anmeldefrist“). Ist ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut) im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Die Anmeldung kann über die Internetseite der Gesellschaft durch Nutzung des Aktionärsportals unter der Internetadresse www.softwareag.com/hauptversammlung erfolgen. Die dafür benötigten Zugangsdaten werden den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zugesandt. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie online im Aktionärsportal.
Wird nicht das Aktionärsportal zur Anmeldung verwendet, muss die Anmeldung anderweitig in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf der oben genannten Anmeldefrist unter der folgenden Adresse zugehen:
Software AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de
Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ablauf der Anmeldefrist bis zum Tag der Hauptversammlung (das heißt vom 18. Mai 2024 bis zum 24. Mai 2024) zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung verarbeitet (sogenannter Umschreibungsstopp). Der Eintragungsstand am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Eintragungsstand am 17. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (sogenanntes Technical Record Date). Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Umschreibungsstopp ist keine Sperre der Veräußerbarkeit der Aktien verbunden.
Je nach Anmeldeweg erhält der Aktionär eine Eintrittskarte per E-Mail übermittelt oder hat die Möglichkeit, sich eine Eintrittskarte über das Aktionärsportal unmittelbar selbst auszudrucken. Wir bitten die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die Eintrittskarte zur Hauptversammlung mitzubringen und an der Einlasskontrolle vorzuzeigen; sie erleichtern dadurch die Abwicklung der Hauptversammlung.
Ferner bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung zu sorgen.
Stimmabgabe mittels Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen vor der Hauptversammlung im Wege der Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation) abgeben. Die Stimmabgabe erfolgt entweder elektronisch im Aktionärsportal unter www.softwareag.com/hauptversammlung oder mit dem Anmeldeformular, das dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung beiliegt und an die oben für die Anmeldung genannte Anschrift zurückzusenden ist. Für die elektronische Stimmabgabe verwenden Aktionäre ihre Zugangsdaten, die den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zugesandt werden. Bevollmächtigte verwenden für die elektronische Stimmabgabe im Aktionärsportal unter www.softwareag.com/hauptversammlung die erhaltenen Zugangsdaten.
Die Stimmabgabe durch ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte mittels Anmeldeformulars, das dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung beiliegt, muss der Gesellschaft – unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung zur Hauptversammlung – spätestens am Donnerstag, 23. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), vorliegen. Gleiches gilt für die elektronische Stimmabgabe über das Aktionärsportal.
Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen unter der vorgenannten Adresse sowie im Aktionärsportal unter www.softwareag.com/hauptversammlung auch noch geändert bzw. widerrufen werden. Eine Änderung oder ein Widerruf im Aktionärsportal ist auch für bereits mit dem Anmeldeformular (wie oben angegeben) abgegebene Briefwahlstimmen möglich. Während der Hauptversammlung können Briefwahlstimmen nicht mehr abgegeben werden.
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Das Erfordernis der ordnungsgemäßen Anmeldung (siehe oben) bleibt davon unberührt.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie für die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Die Übermittlung des Nachweises kann auch per Post oder per E-Mail erfolgen. Die Adresse zur Übermittlung des Nachweises einer erteilten Bevollmächtigung und die E-Mail-Adresse (zusammen „Bevollmächtigungsadresse“) lauten:
Software AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch die Änderung oder der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft dafür bereithält. Es wird mit dem Anmeldeformular, als auch zusätzlich noch einmal mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.softwareag.com/hauptversammlung heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse postalisch angefordert werden.
Ergänzend bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich von diesen in der Hauptversammlung bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung (siehe oben) erforderlich. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass diese im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Fall einer Abstimmung der Stimme enthalten. Die Gesellschaft weist ihre Aktionäre darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.
Die Erteilung und der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§126b BGB) und können wie folgt erfolgen:
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Im Vorfeld der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch über das Aktionärsportal oder anderweitig in Textform (§ 126b BGB) per Post oder per E-Mail bis zum Ablauf des 23. Mai 2024 (24:00 Uhr (MESZ)) an die vorstehend genannte Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft; die Erteilung oder der Widerruf von Vollmachten oder Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die auf den vorgenannten Übermittlungswegen später eingehen, können nicht berücksichtigt werden. |
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In der Hauptversammlung können bis zum Ende der Generaldebatte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt oder widerrufen werden. |
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden sowohl mit dem Anmeldeformular als auch zusätzlich noch einmal mit der Eintrittskarte überlassen; sie können zudem unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse postalisch angefordert oder auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.softwareag.com/hauptversammlung heruntergeladen werden.
Elektronische Bestätigung der Stimmabgabe bei elektronischer Briefwahl
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung der Stimmrechte entsprechend den Anforderungen des § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5 AktG i.V.m. Artikel 7 Abs. 1, Artikel 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 („EU-DVO“). Diese Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im Aktionärsportal der Gesellschaft dem Aktionär oder im Falle der Bevollmächtigung dem Bevollmächtigten unmittelbar bereitgestellt.
Wird die Stimme nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat der Intermediär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts gemäß § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen.
Nachweis der Stimmzählung
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach der Hauptversammlung, das heißt bis zum Montag, 24. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), eine Bestätigung verlangen, ob und wie die abgegebenen Stimmen gezählt wurden. Diese Bestätigung kann im Aktionärsportal mithilfe der Zugangsdaten bis Montag, 24. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), abgerufen werden.
Werden die Stimmen nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG abgegeben und ruft dieser die vorgenannte Bestätigung im Aktionärsportal ab, so hat der Intermediär diese Bestätigung über die Zählung der abgegebenen Stimmen gemäß § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Stimmrechte vor der Hauptversammlung fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail oder elektronisch über das Aktionärsportal) ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. Übermittlung über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. per Brief. Eine Stimmabgabe während der Hauptversammlung wird gegenüber einer vor der Hauptversammlung erfolgten Stimmrechtsausübung in jedem Fall vorrangig berücksichtigt. Das persönliche Erscheinen gilt als Widerruf einer vor der Hauptversammlung erteilten Vollmacht oder Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Sollten vor der Hauptversammlung auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Eine Stimmabgabe während der Hauptversammlung wird gegenüber einer vor der Hauptversammlung erfolgten Stimmrechtsausübung in jedem Fall vorrangig berücksichtigt. Das persönliche Erscheinen gilt als Widerruf einer vor der Hauptversammlung erteilten Vollmacht oder Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
RECHTE DER AKTIONÄRE:
1. Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 29. April 2024 (24:00 Uhr (MESZ)) zugehen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (das heißt mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Adresse zur Übermittlung von Ergänzungsanträgen und die E-Mail-Adresse zur Übermittlung von Ergänzungsanträgen in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (zusammen „Antragsadresse“) lauten:
Software AG
z.Hd. des Vorstands
Uhlandstraße 12
64297 Darmstadt
E-Mail: hauptversammlung@softwareag.com
Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt. Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen finden sich auf der Website der Gesellschaft unter www.softwareag.com/hauptversammlung
2. Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.
Bis zum Ablauf des 9. Mai 2024 (24:00 Uhr (MESZ)) der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der vorgenannten Antragsadresse zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären unverzüglich im Internet unter www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu den Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Website zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Website der Gesellschaft unter www.softwareag.com/hauptversammlung zur Verfügung.
3. Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern zu machen, soweit die Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern zur Abstimmung steht. Die Wahl des Abschlussprüfers steht in Tagesordnungspunkt 5 zur Abstimmung.
Bis zum Ablauf des 9. Mai 2024 (24:00 Uhr (MESZ)) der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der vorgenannten Antragsadresse zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären unverzüglich im Internet unter www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Website zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Website der Gesellschaft unter www.softwareag.com/hauptversammlung zur Verfügung.
4. Auskunftsrechte der Aktionäre
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.softwareag.com/hauptversammlung zur Verfügung.
UTC Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)
Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Weitere Informationen zur Abstimmung (Angaben gem. Tabelle 3 EU-DVO)
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 haben verbindlichen Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).
Informationen zum Datenschutz
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Allgemeine Informationen |
Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der ordentlichen Hauptversammlung der Software AG am 24. Mai 2024 („Hauptversammlung“) informiert die Software AG nachfolgend über die Erhebung und Verarbeitung personenbezogener Daten und diesbezügliche Rechte betroffener Personen gemäß der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung – „DSGVO“), dem Bundesdatenschutzgesetz („BDSG“) und dem Aktiengesetz („AktG“).
Das Aktionärsportal für die Hauptversammlung ist erreichbar über die Internetseite www.softwareag.com/hauptversammlung; zu den hiesigen Informationen ergänzend sind die Datenschutzhinweise, die im Aktionärsportal von dessen Betreiber hinterlegt sind, zu beachten.
Verantwortlicher i.S.d. Art. 4 Nr. 7 DSGVO für die Erhebung und Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ist die Software AG.
Der Datenschutzbeauftragte der Software AG ist wie folgt zu erreichen: Datenschutzbeauftragter der Software AG, Uhlandstraße 12, 64297 Darmstadt, E-Mail: dataprotection@softwareag.com.
| 2) |
Verarbeitete personenbezogene Daten |
Die Software AG erhebt und verarbeitet die folgenden personenbezogenen Daten der sich zu der Hauptversammlung anmeldenden und/oder daran teilnehmenden Aktionäre und deren Bevollmächtigen (soweit es sich dabei um natürliche Personen handelt):
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| 3) |
Zweck und Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung |
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die Bestimmungen des Aktien-, Aufsichts-, Steuer- und Handelsrechts, jeweils i. V. m. Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).
Die Software AG verarbeitet die genannten personenbezogenen Daten für folgende Zwecke:
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| 4) |
Weitere Empfänger der personenbezogenen Daten |
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Software AG verschiedene in Europa ansässige Dienstleister mit der Verwaltung und technischen Führung des Aktienregisters sowie mit der Abwicklung der Hauptversammlung einschließlich des Betriebs des Aktionärsportals. Diese erhalten von der Software AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung jeweils erforderlich sind. Die Dienstleister sind verpflichtet, diese Daten ausschließlich nach Weisung der Software AG nach einer Auftragsverarbeitungsvereinbarung gemäß Art. 28 DSGVO zu verarbeiten.
| 5) |
Speicherdauer |
Soweit personenbezogene Daten nur für die Durchführung der Hauptversammlung erhoben und verarbeitet werden, erfolgt die Löschung spätestens drei Jahre nach der Hauptversammlung, soweit nicht darüberhinausgehende gesetzliche Aufbewahrungspflichten bestehen oder die Daten nicht wegen offener Vorgänge, insbesondere wegen laufender Gerichts- oder Verwaltungsverfahren, benötigt werden. In diesem Fall erfolgt die Löschung, nachdem die entsprechenden Fristen abgelaufen sind oder der entsprechende Vorgang beendet ist. Bei personenbezogenen Daten, die nicht nur für die Durchführung der Hauptversammlung benötigt werden, wie zum Beispiel bei den im Aktienregister gespeicherten personenbezogenen Daten, erfolgt die Löschung nach den im Zusammenhang mit der Verarbeitung dieser Daten mitgeteilten Regeln.
| 6) |
Betroffenenrechte nach der DSGVO |
Betroffene Personen können sich jederzeit und unentgeltlich mit einer formlosen Mitteilung an den Datenschutzbeauftragten der Software AG wenden, um ihre Rechte wie folgt auszuüben:
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| 7) |
Beschwerderecht |
Den betroffenen Personen steht ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Die für die Software AG zuständige Aufsichtsbehörde ist:
Der Hessische Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Postfach 3163
65021 Wiesbaden
Telefon: +49 611 1408-0
Darmstadt, im April 2024
Software Aktiengesellschaft
Der Vorstand