TAGESORDNUNG

Bericht des Liquidators Georg Wall

Vorlage und Erörterung der festgestellten Jahresabschlüsse der Jahre 2017 bis 2022 sowie des Jahresabschlusses 2023, der zu Zeitpunkt der Ladung als Entwurf vorliegt, und des Zwischenergebnisses der Liquidation und Ausblick. Die Jahresabschlüsse 2017 bis 2022 werden in den festgestellten Fassungen zeitnah veröffentlicht und sind an der Geschäftsstelle einsehbar. Der Entwurf des Jahresabschlusses kann ebenfalls an der Geschäftsstelle eingesehen werden und wird auf der Versammlung vorgestellt.

Beschlussfassung über die Änderung in der Satzung der wallmedien AG i.L.

In die Satzung der wallmedien AG i.L. sollen weitere Punkte aufgenommen werden. Es wird vorgeschlagen, die Satzung durch Ergänzung der folgenden Punkte zu ändern.

3.1. Zwangseinziehung

Nach § 3 Grundkapital und Aktien werden folgende §§ 3a und 3b eingefügt.

㤠3 a Einziehung von Aktien

(1) Eine zwangsweise Einziehung von Aktien eines Aktionärs ist gestattet, wenn

– über das Vermögen des Aktionärs das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird oder wenn der Aktionär die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides Statt zu versichern hat,

– wenn die Aktien des Aktionärs von dessen Gläubiger gepfändet werden und der Pfändungsbeschluss nicht binnen zwei Monaten nach Zugang aufgehoben wird oder

– wenn ein die Ausschließung des Aktionärs rechtfertigender wichtiger Grund vorliegt.

(2) Über die Einziehung entscheidet die Hauptversammlung durch Beschluss. Die Einziehung kann auch mit Zustimmung des Aktionärs erfolgen.

(3) Im Falle der Zwangseinziehung ist an den betroffenen Aktionär bzw. seinen Rechtsnachfolger ein angemessenes Einziehungsentgelt zu zahlen. Die Festsetzungen er weiteren Bedingungen der Zwangseinziehung bleiben der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung überlassen, wobei der beschlossene Abfindungswert nicht ohne Zustimmung des betreffenden Aktionärs unter dem gesetzlich tiefst zulässigen Wert geschuldet ist.

§ 3 b Zwangsübertragung

Anstelle der Einziehung nach § 3a kann die Hauptversammlung auch beschließen, dass die Aktien eines Aktionärs ganz oder teilweise an die Gesellschaft, an einen oder mehrere Aktionäre oder einen Dritten abzutreten sind.“

In § 7 wird eine neue Ziffer 6 zur virtuellen Durchführung der Hauptversammlungen eingefügt wie folgt:

„Die Hauptversammlung kann für die Dauer von fünf Jahren ab Satzungsänderung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung) i.S.d. § 118 a Aktiengesetz. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind von der Präsenzpflicht befreit.“

Beschlussfassung über die Formumwandlung der wallmedien AG i.L.

Es wird vorgeschlagen, die wallmedien AG in eine GmbH umzuwandeln. Hierfür liegt ein Barabfindungsangebot für die Gesellschafter vor.

Die „wallmedien AG i.L.“ mit dem Sitz in Paderborn wird mit Rückwirkung zum 01.01.2024 in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt unter der künftigen Firma „wallmedien GmbH“. Sitz und Gegenstand der Gesellschaft bleiben unverändert.

Sollte ein Gesellschafter gegen diesen Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklären, bietet die wallmedien AG i.L. – vertreten durch den Vorstand – hiermit an, den im Zuge des Formwechsels neu geschaffenen Geschäftsanteil eines widersprechenden Gesellschafters an der GmbH gegen eine – gemäß § 30 UmwG durch die PST K. Wiechoczek & Partner Rechtsberatung – Rechtsanwalt Steuerberater PartG mbB geprüfte – Barabfindung auf Basis des Substanzwertes in Höhe von 150.562,72 EUR (in Worten: einhundertfünfzigtausendfünfhundertzweiundsechzig Euro und zweiundsiebzig Cent) entsprechend der Beteiligungsquote des jeweils abzufindenden Gesellschafters an.

Die Bezifferung des Barabfindungsangebotes erfolgte auf Basis des Substanzwertes.

TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Nur Aktionäre, die sich als solche legitimieren können, ist die Teilnahme an der Hauptversammlung erlaubt. Der Nachweis des Anteilsbesitzes und somit der Aktionärsstellung ist urkundlich nachzuweisen.

Wird der Anteilsbesitz aus einem Veräußerungsgeschäft abgeleitet, ist dieses durch glaubhafte und zweifelsfreie Urkunden nachzuweisen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises, geeignete weitere Nachweise zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in der erforderlichen Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär von der Teilnahme bzw. Beschlussfassung ausschließen.

Der Nachweis muss spätestens am Termin der Hauptversammlung erbracht werden.

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Auf die mögliche Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, wird ausdrücklich hingewiesen. Vollmachten bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform, wobei dieses Textformerfordernis nicht gilt bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten oder Vereinigungen von Aktionären oder von sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG genannten Personen.

SONSTIGES