Epigenomics AG

Berlin

– ISIN: DE000A37FT41/​ WKN: A37FT4 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Epigenomics AG

am Mittwoch, dem 29. Mai 2024, um 11.00 Uhr (MESZ) im Ludwig-Erhard-Haus, Goldberger Saal, Fasanenstr. 85, 10623 Berlin.

TEIL A.
TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die Epigenomics AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die genannten Unterlagen sind ab Einberufung im Internet unter

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

zugänglich. Die Unterlagen werden auf der vorgenannten Internetseite auch während der Hauptversammlung am 29. Mai 2024 zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, der vom Vorstand aufgestellt worden ist, gebilligt. Mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll daher durch die Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden.

2.

Vorlage zur Erörterung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Nach § 162 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet, jährlich einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben einen Vergütungsbericht dementsprechend für das Geschäftsjahr 2023 erstellt. Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Teil B. wiedergegeben. Ferner ist er von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​corporate-governance/​verguetung/​

zugänglich.

Der Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt. Da die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB ist, ist gemäß § 120a Abs. 5 AktG eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt nicht vorgesehen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Abschlüssen für das Geschäftsjahr 2024 und das erste und zweite Quartal des Geschäftsjahrs 2025

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Nexia GmbH, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen, sofern die Aufstellung eines Konzernabschlusses nach den gesetzlichen Vorschriften erforderlich sein sollte. Dieser wird auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vornehmen, sofern diese erfolgen sollte.

Der Empfehlung ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen, in dessen Rahmen der Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungs-gesellschaft, Düsseldorf, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat in die engere Auswahl gezogen und eine begründete Präferenz für die Nexia GmbH, entwickelt hat. Zudem hat der Aufsichtsrat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Anpassung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats, konkrete Festvergütung und entsprechende Satzungsänderung des § 12 (Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder)

Vergütungskomponenten

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine Festvergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird. Mit dieser Festvergütung ist auch die Mitgliedschaft oder der Vorsitz in etwaigen Aufsichtsratsausschüssen abgegolten wobei hierfür im Rahmen der Festvergütung eine von der Standardvergütung abweichende Höhe festgelegt werden kann. Die Festvergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zahlbar.

Zudem werden dem Aufsichtsrat Auslagen, die mit der Aufsichtsratstätigkeit zusammenhängen, sowie die auf die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entfallende Umsatzsteuer erstattet.

Über die vorstehend dargestellte Vergütung hinaus werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung) mit Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien für diese Versicherung trägt die Gesellschaft.

Gehören Aufsichtsratsmitglieder dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres an, verringert sich die entsprechende Vergütung zeitanteilig. Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss haben die Aufsichtsratsmitglieder keinen Anspruch auf die Leistung von Abfindungen oder sonstigen Leistungen. Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen bestehen nicht. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ferner keine variablen Vergütungskomponenten und insbesondere keine aktienbasierten Vergütungsbestandteile. Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat korrespondiert eine reine Festvergütung mit der Funktion des Aufsichtsrats als Überwachungsorgan und dient damit der Aufgabenerfüllung durch den Aufsichtsrat. Dies fördert wiederum die Geschäftsstrategie der Gesellschaft und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Eine darüber hinausgehende Ausrichtung der Vergütung an und eine damit verbundene Förderung von bestimmten geschäftspolitischen oder strategischen Aspekten ist demgegenüber nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht geboten und nicht zielführend, da der Aufsichtsrat grundsätzlich nicht operativ tätig ist. Mangels variabler Vergütungselemente ist eine besondere Regelung einer Maximalvergütung entbehrlich; diese ergibt sich vielmehr aus den von der Hauptversammlung festgelegten Festvergütungsbestandteilen.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung,
einschließlich des Aufsichtsratsvergütungssystems

Gemäß § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG kann eine Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung oder durch Beschluss der Hauptversammlung bewilligt werden.

Die Hauptversammlung hat mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsratsmitglieder zu beschließen (§ 113 Abs. 3 Satz 1 AktG). Darüber hinaus überprüfen Vorstand und Aufsichtsrat die Aufsichtsratsvergütung regelmäßig mit Blick auf die rechtlichen Vorgaben. Die Überprüfung umfasst insbesondere die Frage, ob die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft steht. Halten Vorstand und Aufsichtsrat eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung für sinnvoll oder erforderlich, legen sie diese der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vor. Über die Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft finden mittelbar auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft Eingang in die Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung; eine darüber hinausgehende gesonderte Berücksichtigung erfolgt aufgrund der Struktur der Aufsichtsratsvergütung nicht.

Eine von der Hauptversammlung beschlossene Aufsichtsratsvergütung ist verbindlich und wird sodann von der Gesellschaft umgesetzt. Durch die Zuständigkeit der Hauptversammlung sowohl für die Struktur als auch die Höhe der Aufsichtsratsvergütung und durch die Verbindlichkeit der Entscheidungen der Hauptversammlung werden Interessenkonflikte bei der Fest- und Umsetzung der Aufsichtsratsvergütung vermieden.

Wird der Hauptversammlung eine Aufsichtsratsvergütung (einschließlich eines Aufsichtsratsvergütungssystems) vorgelegt und erhält diese nicht die erforderliche Mehrheit, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Vergütung (einschließlich eines überprüften Systems) zum Beschluss vorzulegen (§ 113 Abs. 3 Satz 6 i. V. m. § 120a Abs. 3 AktG).

Veröffentlichung der Aufsichtsratsvergütung

Die Gesellschaft wird die Aufsichtsratsvergütung, einschließlich des Aufsichtsratsvergütungssystems, und den Beschluss über sie unverzüglich nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

veröffentlichen und für die Dauer ihrer Geltung, mindestens jedoch für zehn Jahre, kostenfrei öffentlich zugänglich halten.

Konkrete Festvergütung

Konkret wird folgende Festvergütung festgelegt: Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jedes volle Geschäftsjahr der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung in Höhe von € 5.000,00. Die jährliche Vergütung beläuft sich für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates auf das Dreifache des Betrages gemäß Satz 1. Diese Regelung findet Anwendung beginnend ab dem 1. Januar 2025.

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Aufsichtsratsmitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 29. Mai 2024 endet die Amtszeit aller derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats. Hiermit ist eine Neuwahl des Aufsichtsrats erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Personen als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat mit einer Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, somit also bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 entscheidet, zu wählen:

Die vorgeschlagenen Mitglieder haben die nachfolgend aufgeführten Mitgliedschaften und Positionen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Frau Dr. Helge Lubenow

Herr Alexander Link

Herr Jochen Hummel

Herr Link ist Mitglied des Vorstands der Deutsche Balaton AG, die direkt und indirekt durch ihre Tochtergesellschaften mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft hält.

Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine weiteren offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zur Gesellschaft, zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Die Wahlvorschläge stehen in Einklang mit dem Kompetenzprofil, das der Aufsichtsrat für sich erarbeitet hat.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der vorgeschlagenen Kandidatin und den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass diese den für die Ausübung ihres Mandates zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Lebensläufe und weitere Angaben über die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatin und Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​unternehmen/​aufsichtsrat/​

zugänglich.

Die Kandidaten für den Aufsichtsrat haben erklärt, dass sie beabsichtigen, im Falle ihrer Wahl Frau Dr. Lubenow zur Vorsitzenden des Aufsichtsrats wählen zu wollen.

Teil B.
VERGÜTUNGSBERICHT 2023
(zu Punkt 2 der Tagesordnung)

VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DEN VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER EPIGENOMICS AG 2023

Der nachstehende Vergütungsbericht stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Epigenomics AG (die „Gesellschaft“ oder das „Unternehmen“) im Geschäftsjahr 2023 (1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023) individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Detaillierte Informationen zur Vergütung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​corporate-governance/​verguetung/​

verfügbar.

Aus Gründen der Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen das generische Maskulinum verwendet. Es steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

Die im Berichtszeitraum ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Gregory (Greg) Hamilton und Andrew Lukowiak sowie das bereits vor dem Berichtszeitraum ausgeschiedene Vorstandsmitglied Jorge Garces erhalten bzw. erhielten ihre Vergütung grundsätzlich in US-Dollar. Für diesen Vergütungsbericht sind die US-Dollar-Beträge in Euro umgerechnet worden. Soweit nachstehend nicht etwas Abweichendes angegeben ist, erfolgt die Umrechnung auf Grundlage des von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Euro-Umrechnungskurses zum Ende des Monats der Auszahlung des entsprechenden Betrags.

Aufgrund von Rundungen und Währungsumrechnungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

A. RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Grundlage

Mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. 2019 I, S. 2637 ff.) wurde in § 162 AktG n.F. ein neuer, aktienrechtlicher Vergütungsbericht eingeführt, der die Aktionäre börsennotierter Gesellschaften umfassend über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat informieren soll. Diese Berichtspflicht bestand für die Epigenomics AG erstmalig für das Berichtsjahr 2021. In § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG i. V. m. § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG räumt der Gesetzgeber den verpflichteten Unternehmen einen fünfjährigen Übergangszeitraum ein. Aufgrund dessen müssen im vorliegenden Vergütungsbericht die pflichtmäßig aufzunehmenden „vertikalen“ Vergütungsangaben nicht für die letzten fünf Geschäftsjahre gemacht werden. Vielmehr enthält der Vergütungsbericht diese Angaben nur für das Berichtsjahr und die drei vorangegangenen Geschäftsjahre, d. h. für die Geschäftsjahre 2020 bis 2023. Der nächste Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wird dann erstmalig Angaben für den vorgesehenen vollen Berichtszeitraum von fünf Geschäftsjahren beinhalten.

Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Der Aufsichtsrat der Epigenomics AG hat am 26. April 2023 im Zusammenhang mit der Umstrukturierung der Gesellschaft gemäß § 87a Abs. 1 AktG ein angepasstes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, welches von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 85,35 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt wurde. Das neue Vergütungssystem gilt für die Vergütungen von Vorstandsmitgliedern, die ab dem 1. Juli 2023 festgesetzt wurden oder werden. Es ist daher im Geschäftsjahr 2023 nicht angewendet worden, da die im Geschäftsjahr 2023 bestehenden Vorstandsverträge vollständig auf dem bisherigen Vergütungssystem beruhen. Vielmehr war für die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 das Vergütungssystem maßgeblich, das der Aufsichtsrat am 28. April 2022 beschlossen und die ordentliche Hauptversammlung am 15. Juni 2022 mit einer Mehrheit von 81,26 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt hat. Beide Vergütungssysteme sehen gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vor, dass der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen vorübergehend von den Bestandteilen des Vergütungssystems für den Vorstand abweichen kann, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens liegt. Das gilt für die Vergütungsstruktur und -höhe sowie für alle oder einzelne individuelle Vergütungsbestandteile und greift z.B. bei weitreichenden Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch eine schwere Wirtschafts- und Finanzkrise, Naturkatastrophen, Terroranschlägen, politische Krisen, Epidemien/​Pandemien, disruptiven Marktentscheidungen von Kunden oder einer Unternehmenskrise).

Im Berichtszeitraum hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Juni 2023 auch eine Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich der Angaben nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG, mit einer Mehrheit von 96,85 % der gültig abgegebenen Stimmen beschlossen und in diesem Rahmen § 12 der Satzung der Gesellschaft, der die Aufsichtsratsvergütung regelt, neu gefasst. Hierdurch wurde die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder reduziert. Die Anpassung des Vergütungssystems und die damit einhergehende Reduzierung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gelten erst mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024.

Im Geschäftsjahr 2023 war daher noch die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 81,36 % der gültigen Stimmen in § 12 der Satzung beschlossene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich der Angaben nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG, maßgeblich.

Vor diesem Hintergrund fasst der vorliegende Vergütungsbericht die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Epigenomics AG zusammen und gibt Auskunft über die grundsätzliche Struktur der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung sowie über deren jeweilige Höhe im Berichtsjahr 2023.

Die ordentliche Hauptversammlung am 15. Juni 2023 hat neben der Billigung des vom Aufsichtsrat am 26. April 2023 beschlossenen Vergütungssystems und der Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zudem den Vergütungsbericht für 2022 gemäß § 120a Abs. 5 AktG erörtert. Vor dem Hintergrund der Billigung des Vergütungssystems und unter Berücksichtigung des Ablaufs der Erörterung des Vergütungssystems sah der Aufsichtsrat über die in der ordentlichen Hauptversammlung gefassten Beschlüsse hinaus seit dem 26. April 2023 keinen Anlass für eine erneute wesentliche Änderung des Vergütungssystems, so dass der ordentlichen Hauptversammlung 2024 kein neues Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt wird.

Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2023 gab es Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat.

Greg Hamilton ist mit Wirkung zum 30. Juni 2023 und Andrew Lukowiak ist mit Wirkung zum 31. Mai 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Alleiniger Vorstand ist für den verbleibenden Berichtszeitraum damit Jens Ravens gewesen.

Heino von Prondzynski ist mit Wirkung zum 15. Februar 2023 und Franz Walt mit Wirkung zum 30. April 2023 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Frau Dr. Helge Lubenow übernahm in Nachfolge von Heino von Prondzynski den Vorsitz des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat bestand ansonsten unverändert aus Dr. Helge Lubenow, Alexander Link, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender, und Dr. Heikki Lanckriet (PhD). Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Juni 2023 hat auch formal die Verringerung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von fünf auf drei Mitglieder und die entsprechende Anpassung von § 10 Absatz 1 der Satzung mit einer Mehrheit von 97,26 % der gültig abgegebenen Stimmen beschlossen.

B. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

Am 26. April 2023 beschloss der Aufsichtsrat ein neues Vergütungssystem, das die Hauptversammlung am 15. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 85,35 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt hat. Dieses Vergütungssystem besteht aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Darüber hinaus sollen praxisübliche Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt sowie ein variabler Vergütungsbestandteil (Bonus) vereinbart werden.

Maßgeblich für die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Berichtszeitraum war jedoch nicht dieses Vergütungssystem, sondern das am 28. April 2022 vom Aufsichtsrat beschlossene und am 15. Juni 2022 von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 81,26 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligte Vergütungssystem. Soweit in diesem Vergütungsbericht ohne genauere Beschreibung auf ein Vergütungssystem Bezug genommen wird, ist daher das von der Hauptversammlung am 15. Juni 2022 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gemeint.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich nach dem Vergütungssystem zusammen aus festen Vergütungsbestandteilen, bestehend aus Grundgehalt und marktüblichen Nebenleistungen, sowie variablen Vergütungsbestandteilen, bestehend aus einer kurzfristigen („STI“) und einer langfristigen Anreizkomponente („LTI“). Als weiteren Vergütungsbestandteil kann der Aufsichtsrat in den Dienstverträgen festlegen, dass er in außergewöhnlichen Fällen unter Beachtung der definierten Maximalvergütung eine besondere Vergütung für außerordentliche Leistungen eines Vorstandsmitglieds von bis zu 60 % des Grundgehalts gewähren kann. Die beiden variablen Bestandteile STI und LTI sind an die Jahresleistung (STI) bzw. die Leistung über vier Jahre (LTI) der Epigenomics AG gekoppelt und belohnen somit eine nachhaltige wertorientierte Unternehmensentwicklung. Das Vorstandsvergütungssystem enthält somit die in der folgenden Übersicht aufgeführten Bestandteile:

Übersicht der Vergütungsbestandteile für jedes Vorstandsmitglied

Ein Wertschöpfungsbonus, auf den ein Anspruch im Falle eines Kontrollwechsels oder Asset Deals bestehen kann, kann nach dem Vergütungssystem gewährt werden, soweit der Anstellungsvertrag des entsprechenden Vorstandsmitglieds vor dem Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 15. Juni 2022 einen solchen Bonus enthielt. Ein solcher Fall lag nur bzgl. des Vorstandsvorsitzenden Gregory Hamilton vor, dessen Dienstvertrag einen entsprechenden Wertschöpfungsbonus regelte. Infolge des Ausscheidens von Gregory Hamilton aus dem Vorstand gibt es für den Wertschöpfungsbonus keinen Anwendungsfall mehr.

Das Vergütungssystem sieht als Bestandteil eine Klausel vor, die den Einbehalt oder – wenn bereits eine Gewährung bzw. Auszahlung der Vergütungskomponente erfolgt ist – die Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile für den Fall ermöglicht, dass ein Vorstandsmitglied einen schwerwiegenden Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht als Mitglied des Vorstandes begeht.

Die Struktur und inhaltliche Ausgestaltung der Vergütung ist stark an den Geschäftsergebnissen und der langfristigen Wertschöpfung des Unternehmens ausgerichtet.

Das Vergütungssystem des Vorstands soll zur Erreichung strategischer Ziele und zur Unternehmensentwicklung beitragen. Die Vorstandsvergütung richtet sich nach der Größe, Komplexität, dem geographischen Umfang und der Finanzlage des Unternehmens sowie nach der Leistung der Mitglieder des Vorstands insgesamt. Die Höhe der variablen Vergütung ergibt sich aus der Erreichung operativer und strategischer Ziele sowie der Aktienkursentwicklung. Die im Rahmen der Strategie der Epigenomics AG kommunizierten langfristigen strategischen Ziele bilden die Leistungsindikatoren für den STI und den LTI.

Der Aufsichtsrat legt die Struktur und Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder fest. Um die Angemessenheit der Struktur und Höhe der Vergütung zu beurteilen, wurde ein Vergleich mit dem externen Markt durchgeführt. Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung wurde auch die interne Lohn- und Gehaltsstruktur berücksichtigt und das Verhältnis zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergütung von Führungskräften und anderen Mitarbeitern im Zeitverlauf beachtet.

Der Aufsichtsrat überprüft das System regelmäßig und legt jährlich die Zielgesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dies erfolgt in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) zur Vorstandsvergütung und der Behandlung von Interessenskonflikten. Bei wesentlichen Änderungen, zumindest jedoch alle vier Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Dem Vorstand der Epigenomics AG gehörten im Berichtszeitraum (2023) folgende Mitglieder an:

Die festen Vergütungsbestandteile bestehen aus Grundgehalt und Nebenleistungen.

Das Grundgehalt wird nach dem Vergütungssystem in zwölf gleichen Teilzahlungen zum Monatsende ausbezahlt. Das jährliche Grundgehalt der Vorstandsmitglieder ist marktorientiert und beträgt laut Vergütungssystem 35 % bis 55 % der Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds.

Zusätzlich zum Grundgehalt gewährt das Unternehmen den Vorstandsmitgliedern diverse Nebenleistungen. Diese Nebenleistungen können nach Vergütungssystem bis zu 15 % der Gesamtvergütung betragen.

Im Berichtsjahr beinhalteten die Nebenleistungen für alle Vorstandsmitglieder:

Die Herren Hamilton und Lukowiak hatten zudem Anspruch auf folgende weitere Nebenleistungen:

Herr Ravens hat zudem Anspruch auf folgende weitere Nebenleistungen:

Zusätzlich zu den obengenannten Leistungen kann das Unternehmen weitere Nebenleistungen gewähren, insbesondere Antrittsboni oder Umzugskosten, wenn der Gesamtbetrag 15 % des Grundgehalts und des STI bei 100 % Zielerreichung (ohne Antrittsbonus und Umzugskosten), oder 50 % (mit Antrittsbonus und Umzugskosten) nicht überschreitet. Im Berichtsjahr erhielt kein Vorstandsmitglied solche weiteren Nebenleistungen.

Die variablen Vergütungsbestandteile beinhalten eine kurzfristige variable Komponente (short-term incentive; STI), eine langfristige variable Komponente (long-term incentive; LTI), ggfs. Eine Sondervergütung für außerordentliche Leistungen und in einem – mittlerweile mit Ausscheiden von Gregory Hamilton nicht länger bestehenden – Altfall einen Wertsteigerungsbonus.

Der STI kann bei einer 100 %-igen Zielerreichung zwischen 15 % und 40 % der Gesamtvergütung betragen. Der STI wird für einjährige Leistungsperioden gewährt. Sie basiert auf der Erreichung von

die für die weitere Unternehmensentwicklung relevant sind. Die Zielerreichung wird additiv berechnet. Der tatsächliche STI-Betrag wird nach der Billigung des Konzernabschlusses des Jahres, für welches die Ziele gesetzt wurden, ausgezahlt.

Zur Beurteilung der Leistung der Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat verpflichtet, jedes Jahr eine Zielvereinbarung für den gesamten Vorstand festzulegen. Diese Zielvereinbarung enthält einjährige finanzielle Ziele und einjährige strategische Ziele bezogen auf die weitere Unternehmensentwicklung. Die Bestimmung des Gesamtleistungsniveaus liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Unterhalb eines Gesamtleistungsniveaus von 60 % erfolgt keine Auszahlung. Die Auszahlung ist auf maximal 120 % der Zielleistung begrenzt.

Der LTI kann 25 % bis 50 % der Gesamtvergütung ausmachen.

Der LTI-Plan berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft über einen vierjährigen Zeitraum und fördert so die langfristige Wertentwicklung. Das LTI wird grundsätzlich in der Form von Optionsrechten aus Aktienoptionsprogrammen (stock option program; „AOP“) gewährt. Aktienoptionen führen dazu, dass sich die Vorstandsvergütung nach der Wertentwicklung der Gesellschaft – sowohl nach oben als auch nach unten – richtet. Damit haben sie zur Folge, dass die Interessen des Vorstands und der Aktionäre gleichgerichtet sind. Die Gesellschaft gewichtet den LTI-Anteil am gesamten Vergütungspaket mit 20 % bis 50 % relativ stark, um im Wettbewerb mit anderen Arbeitgebern talentierte Vorstände und Mitarbeiter anwerben, motivieren und halten zu können. Nach Verfügbarkeit gewährt das Unternehmen auf jährlicher Basis jedem Vorstandsmitglied eine feste Anzahl von Aktienoptionen.

Die Aktienoptionen werden für den Berechtigten über vier Jahre jährlich zu 25 % unverfallbar. Die ab dem Zeitpunkt der Gewährung berechnete Wartefrist von vier Jahren gewährleistet eine Ausrichtung auf die langfristige Unternehmensentwicklung. Der Ausübungspreis beinhaltet eine Prämie, um zudem ein ehrgeiziges Zielniveau zu gewährleisten. Weitere Regelungen können den AOPs der Gesellschaft entnommen werden. Die Vergütung, die die Vorstandsmitglieder im Rahmen des LTI jährlich erhalten, ist auf individuell vom Aufsichtsrat festzulegende Höchstbeträge begrenzt. Sobald das Vorstandsmitglied aus der späteren Ausübung der Aktienoptionen, die in einem Kalenderjahr gewährt wurden, eine Gesamtvergütung erhalten hat, die dem für dieses Kalenderjahr definierten Maximalbetrag entspricht, kann das Vorstandsmitglied keine weiteren in diesem Kalenderjahr gewährten Aktienoptionen ausüben, und diese weiteren Aktienoptionen verfallen automatisch, ohne berücksichtigt zu werden.

Sollte die Anzahl verfügbarer Aktienoptionen bzw. die Anzahl zur Bedienung von Aktienoptionen verfügbarer Aktien der Gesellschaft nicht ausreichen, kann der Aufsichtsrat anstelle von Aktienoptionen virtuelle Aktienrechte (z. B. Phantom Stock Rights; „PSRs“) aus Phantom Stock Programmen („PSP“) zu Bedingungen gewähren, die im Wesentlichen, denen der Aktienoptionen wirtschaftlich gleichwertig sind.

Da seit dem Berichtsjahr 2022 zur Bedienung von Aktienoptionen keine Aktien der Gesellschaft zur Verfügung stehen, gewährte die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 den Vorstandsmitgliedern entsprechende PSRs. Bei der Ausübung eines PSRs nach einer vierjährigen Mindestwartezeit erhält das Vorstandsmitglied die Differenz zwischen dem Strike Price, der dem nicht gewichteten Durchschnittspreis der Aktien der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor der Gewährung der jeweiligen PSRs entspricht, mindestens jedoch EUR 31,00 (nach der unten dargestellten Zusammenlegung der Aktien der Gesellschaft), und dem Ausübungspreis, der – vorbehaltlich einer nachfolgenden Anpassung (wie z. B. der nachstehend dargestellten Zusammenlegung der Aktien der Gesellschaft) – dem nicht gewichteten Durchschnittspreis der Aktien der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor der Ausübung des PSRs entspricht. Der Auszahlungsbetrag ist auf EUR 400,00 je PSR (nach der nachstehend dargestellten Zusammenlegung der Aktien der Gesellschaft) begrenzt.

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. September 2023 wurden im Berichtszeitraum die Aktien der Gesellschaft im Verhältnis 5 : 1 zusammengelegt. Dadurch verringerten sich die zum Zeitpunkt der Zusammenlegung der Aktien im Verhältnis 5 : 1 bereits gewährten PSRs im Verhältnis 5 : 1. Der Strike Price der PSRs bzw. Ausübungspreis der AOPs und der maximale Auszahlungsbetrag verfünffachten sich entsprechend. Ferner beschloss der Aufsichtsrat mit Beschluss vom 22. November 2023 eine Verringerung der an die Mitglieder des Vorstands in früheren Jahren gewährten Aktienoptionen im Verhältnis 5 : 1.

Im Berichtszeitraum wurden den Vorstandsmitgliedern keine Aktienoptionen gewährt. Die an Greg Hamilton und Andrew Lukowiak gewährten PSRs verfielen nach ihrem jeweiligen Ausscheiden. Hintergrund ist die Ausnahmesituation, in der sich die Gesellschaft infolge ihrer Restrukturierung, einschließlich des Wechsels zu einer reinen Holding-Gesellschaft ohne eigenen operativen Geschäftsbetrieb, befindet. Die in dem Ausfall des LTI liegende Abweichung vom Vergütungssystem war vor diesem Hintergrund durch das Unternehmensinteresse der Gesellschaft geboten. Die Gewährung von PSRs hätte aufgrund der Neuausrichtung der Gesellschaft im Hinblick nicht mehr der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft gedient. Damit liegt diese Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft.

Die folgende Tabelle zeigt die Aktienoptionen und die PSRs der Vorstandsmitglieder, jeweils mit einer Laufzeit von sieben Jahren. Zur besseren Vergleichbarkeit sind auch die Werte für den Zeitraum vor der Anpassung aufgrund der Zusammenlegung der Aktien entsprechend angepasst.

Die folgende Tabelle zeigt die Ausübungspreise bzw. Strike Prices und frühesten möglichen Ausübungsdaten für die von im Berichtszeitraum tätigen Vorstandsmitgliedern zum 31. Dezember 2023 gehaltenen Rechte. Zur besseren Vergleichbarkeit sind die Werte auch für den Zeitraum vor der Anpassung aufgrund der Zusammenlegung der Aktien entsprechend angepasst.

Die folgende Tabelle fasst die Maximalvergütung jedes Vorstandsmitglieds aus den jeweils jährlich gewährten Aktienoptionen bzw. PSRs zusammen:

Soweit die Maximalbeträge dienstvertraglich in US-Dollar vereinbart sind, wurden die Beträge in der vorstehenden Tabelle auf Basis des von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Euro-Umrechnungskurses zum 31. Dezember 2023 umgerechnet.

Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitgliedern nach dem Vergütungssystem ferner eine besondere Vergütung für außerordentliche Leistungen gewähren. Eine solche Sondervergütung in Höhe von EUR 248.868,78 war im mittlerweile beendeten Dienstvertrag von Herrn Hamilton in folgenden Fällen vorgesehen:

Da die Höhe der Sondervergütung dienstvertraglich in US-Dollar vereinbart ist, wurde der Betrag in der vorstehenden Tabelle auf Basis des von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Euro-Umrechnungskurses zum 31. Dezember 2023 umgerechnet.

Ein Wertsteigerungsbonus ist im Vergütungssystem nicht mehr vorgesehen. Das Vergütungssystem sieht eine Auszahlung des Wertsteigerungsbonus nur noch für sog. Altfälle vor. Dies erfasst Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge im Zeitpunkt der Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Juni 2022 einen Wertsteigerungsbonus vorsahen. Dienstverträge mit solchen Vorstandsmitgliedern konnten als weitere langfristig orientierte Komponente der Vorstandsvergütung auch weiterhin einen Wertsteigerungsbonus enthalten. Auf diesen hatten die Vorstandsmitglieder einen Anspruch bei einem Kontrollwechsel oder einem sogenannten Asset Deal während der Laufzeit des Dienstvertrags.

Ein solcher Altfall lag nur in Bezug auf Gregory Hamilton vor. Ein Wertsteigerungsbonus ist nicht gezahlt worden, und mit dem Ausscheiden von Gregory Hamilton gibt es für den Wertsteigerungsbonus keinen Anwendungsfall mehr.

Den Vorstandsmitgliedern sind keine Leistungen für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden. Für alle Vorstandsmitglieder gilt eine allgemeine Abfindungsgrenze. Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Vertragsbeendigung ohne wichtigen Grund dürfen nach dem Vergütungssystem den Wert von zwei Jahresgehältern (ohne Berücksichtigung eines Wertsteigerungsbonus) einschließlich der Nebenleistungen nicht überschreiten, maximal jedoch nur die verbleibende Restlaufzeit des Vertrags entschädigen.

Bei einem Kontrollwechsel oder im Falle eines Asset Deals hat jedes Vorstandsmitglied das Recht, seinen Dienstvertrag außerordentlich zu kündigen und sein Amt als Vorstandsmitglied niederzulegen. Macht ein Vorstandsmitglied von diesem Recht Gebrauch, hat es entsprechend dem Vergütungssystem Anspruch auf die Zahlung seiner Grundvergütung zuzüglich STI für die verbleibende Restlaufzeit seines Dienstvertrags, maximal jedoch auf Zahlung in Höhe von 150 % der Abfindungsgrenze im Sinne der Empfehlung G.13 des DCGK.

Im Berichtszeitraum erhielt Greg Hamilton im Rahmen seines vorzeitigen Ausscheidens EUR 518.070,43 und Andrew Lukowiak EUR 313.063,63. Diese Leistungen entsprechen den im Vergütungssystem vorgesehenen Höchstgrenzen an die Vergütung im Fall einer vorzeitigen Vertragsbeendigung in Höhe von zwei Jahresgehältern einschließlich der Nebenleistungen, aber ohne Berücksichtigung eines Wertsteigerungsbonus, maximal aber der Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrags.

Ferner haben Greg Hamilton und Andrew Lukowiak im Zusammenhang mit ihrem Ausscheiden jeweils einen Beratungsvertrag abgeschlossen. Für die aufgrund dieses Beratungsvertrags erbrachten Leistungen hat die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar durch ihre Tochtergesellschaft Epigenomics Inc. Greg Hamilton einen Betrag in Höhe von EUR 33.399,32 und Andrew Lukowiak einen Betrag in Höhe von EUR 64.920,27 in 2023 gezahlt. Im Rahmen dieses Beratungsvertrags war auch ein Sonderbonus für Greg Hamilton in Höhe von EUR 77.188,73 und Andrew Lukowiak in Höhe von EUR 77.188,73 für den Fall des erfolgreichen Abschlusses des Verkaufs nahezu sämtlicher Vermögenswerte an New Day Diagnostics LLC vereinbart, der mit Vollzug der Transaktion fällig geworden ist. Da diese Vergütung in US-Dollar vereinbart ist, wurden die vorstehenden Beträge auf Basis des von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Euro-Umrechnungskurses zum jeweiligen Tageskurs umgerechnet.

Die Dienstverträge aller Mitglieder des Vorstands enthalten eine Rückforderungsklausel. Danach ist das Unternehmen bei schwerwiegenden wesentlichen Verstößen des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Verpflichtungen oder unternehmensinternen Richtlinien berechtigt,

Die Geltendmachung solcher Ansprüche steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Der Nachweis eines durch das pflichtwidrige Handeln des Vorstandsmitglieds entstandenen Schadens ist nicht erforderlich. Die Ansprüche bestehen auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied im Zeitpunkt der Geltendmachung des jeweiligen Anspruchs bereits beendet ist.

Im Berichtsjahr wurde von der Gesellschaft kein Gebrauch von der Möglichkeit gemacht, variable Vergütungsbestandteile von aktuellen oder früheren Vorstandsmitgliedern zurückzufordern.

Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds ist gemäß § 87a AktG und der Empfehlung G.1 des DCGK begrenzt.

Die Maximalvergütung wird als Summe aller Vergütungsbestandteile, Grundgehalt, Nebenleistungen, STI und LTI bzw. Bonus sowie – falls einschlägig – Sondervergütung für außerordentliche Leistungen und Wertsteigerungsbonus, errechnet. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Höchstbeträge für alle variablen Komponenten und darüber hinaus Maximalbeträge für die Gesamtvergütung. Diese Maximalbeträge stehen in Übereinstimmung mit den im gebilligten Vergütungssystem festgelegten Beträgen der Maximalvergütung. Für die Berechnung, ob die tatsächliche Vergütung den vertraglich vereinbarten Maximalbetrag einhält, werden in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem alle Vergütungszahlungen für das jeweilige Geschäftsjahr (einschließlich Nebenleistungen) zusammengerechnet. Für den LTI werden in der Berechnung nur die Zahlungen oder im Fall von Aktienoptionen nur der Betrag, um den der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) (oder in einem Nachfolgesystem) am Tag vor Ausübung der jeweiligen Aktienoption den von dem Vorstandsmitglied jeweils gezahlten Ausübungspreis (wie im AOP definiert) überschreitet, bezogen auf die LTI-Tranchen des betreffenden Geschäftsjahres berücksichtigt; das gilt unabhängig davon, in welchem Jahr die Zahlungen oder Vergütungen eintreten. Für jeweils andere Geschäftsjahre gewährte LTI-Tranchen werden auch dann nicht berücksichtigt, wenn sie im selben Jahr ausbezahlt oder ausgeübt werden. Durch diese vertraglichen Mechanismen ist sichergestellt, dass die tatsächliche Vergütung die festgelegte Maximalvergütung nicht überschreitet.

Dementsprechend wurde die Maximalvergütung im Berichtszeitraum eingehalten.

Die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung beträgt nach dem Vergütungssystem

Die tatsächliche Vergütung der Vorstandsmitglieder belief sich demgegenüber auf die folgenden Beträge und lag damit deutlich unter der Maximalvergütung nach dem Vergütungssystem:

Der Vergütungsbericht muss gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG die gewährte und geschuldete Vergütung darstellen. Vorliegend wird eine Vergütung für das Geschäftsjahr als gewährt angegeben, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Als geschuldet wird eine Vergütung für das Geschäftsjahr angegeben, in dem sie fällig, aber noch nicht gezahlt ist. Liegen die Zeitpunkte der gewährten bzw. geschuldeten Vergütung in unterschiedlichen Geschäftsjahren, so wird die Vergütung in dem Geschäftsjahr angegeben, in dem der frühere der beiden Zeitpunkte liegt. Liegen die beiden Zeitpunkte in unterschiedlichen Geschäftsjahren und kommt es zu Abweichungen in der Höhe, so wird die Differenz in dem Geschäftsjahr angegeben, in dem der spätere Zeitpunkt liegt.

Die vorstehenden Grundsätze bedeuten insbesondere:

Die Ausnahmesituation, in der sich die Gesellschaft infolge ihrer Restrukturierung, einschließlich des Wechsels zu einer reinen Holding-Gesellschaft ohne eigenen operativen Geschäftsbetrieb befindet, erforderte nach Auffassung des Aufsichtsrats ein vorrübergehendes Abweichen vom Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG. Die Gewährung von STIs mit kommerziellen Kriterien und Entwicklungszielen hätte nach Auffassung des Aufsichtsrats aufgrund der Neuausrichtung der Gesellschaft im Hinblick nicht mehr dem nachhaltigen und langfristigen Wohlergehen der Gesellschaft gedient.

Der Aufsichtsrat hat daher für das Geschäftsjahr 2023 folgende Ziele festgelegt:

Finanzielles Ziel: (Gewichtung 60 %, keine Auszahlung, wenn das Finanzielle Ziel verfehlt wird)

Operative Ziele: (Gewichtung 40 %)

Der Aufsichtsrat ist der Meinung und hat daher beschlossen, dass der Vorstand weder das finanzielle Ziel noch den auf finanzielle und operative Ziele bezogenen, vertraglich vorgesehenen Mindestgesamtzielerreichungsgrad von 60% erreicht hat.

Es gibt aber Meinungsverschiedenheiten zwischen Vorstand und Aufsichtsrat darüber, ob die Lage der Gesellschaft ein Abweichen vom Vergütungssystem nach § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG erforderte, die vorstehenden Ziele für das Jahr 2023 rechtmäßig und wirksam festgelegt worden sind und inwieweit diese Ziele erreicht wurden. Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass für 2023 kein STI geschuldet ist. Vor dem Hintergrund der Meinungsverschiedenheiten wird durch den Vorstand aus Vorsichtsgründen trotzdem im Einklang mit der Darstellung in der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung ein Zielerreichungsgrad von 100 % und eine Auszahlung von EUR 100.000 für den STI angenommen. Denkbar ist aber auch, dass der als STI auszuzahlende Betrag deutlich nach unten oder oben abweicht. Greg Hamilton und Andrew Lukowiak erhalten infolge ihres Ausscheidens für den Berichtszeitraum keinen STI.

Auf dieser Grundlage fasst die nachfolgende Tabelle den STI der einzelnen Vorstandsmitglieder für den Berichtszeitraum zusammen.

Die Beträge in den Spalten Untergrenze, Zielbetrag und Obergrenze in der vorstehenden Tabelle sind für den Fall des unterjährigen Ein- oder Austritts nur zeitanteilig angegeben.

Für diejenigen Vorstandsmitglieder, deren STI in US-Dollar vereinbart ist, wurden die Beträge in der vorstehenden Tabelle auf Basis des von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Euro-Umrechnungskurses zum 31. Dezember 2023 umgerechnet.

Die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum gewährte und geschuldete Vergütung, die einzelnen Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Gesamtvergütung stellen sich wie folgt dar:

In den vorstehenden Tabellen zur Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder wurde die feste Vergütung derjenigen Vorstandsmitglieder, deren Vergütung in US-Dollar vereinbart ist, auf Basis des von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Euro-Umrechnungskurses zum letzten Tag des Monats der Auszahlung des jeweiligen Teils der Festen Vergütung umgerechnet. Die STI-Zahlungen an diese Vorstandsmitglieder wurden auf Basis des von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Euro-Umrechnungskurses zum 31. Dezember des jeweiligen Jahres umgerechnet. Aufgrund der Umrechnung der Vergütung von US-Dollar in Euro können Veränderungen der in der Tabelle angegebenen Werte im Vergleich zum Vergütungsbericht für das Vorjahr auch auf Veränderungen des Wechselkurses von US-Dollar zu Euro zurückzuführen sein.

Von einer individualisierten Aufschlüsselung der Prämienzahlungen für die D&O-Versicherung wurde in der vorstehenden Tabelle abgesehen, da versicherte Personen alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sind. Die von der Gesellschaft im Berichtsjahr 2023 für die D&O-Versicherung geleisteten Prämienzahlungen betrugen EUR 196.350,00.

C. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet sich nach § 12 der Satzung der Gesellschaft in der Fassung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juni 2021. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder keine variable Vergütung, sondern ausschließlich eine Festvergütung. Die Festvergütung besteht ausschließlich aus einer Festvergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und beläuft sich jährlich für Aufsichtsratsmitglieder (einschließlich des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden) auf EUR 25.000 und für den Aufsichtsratsvorsitzenden auf EUR 75.000. Eine Vergütung für Ausschussmitgliedschaften und Sitzungsgelder werden nicht gezahlt. Die am 15. Juni 2023 von der Hauptversammlung beschlossene deutlich verringerte Vergütung findet erst ab dem Geschäftsjahr 2024 Anwendung.

Dem Aufsichtsrat der Epigenomics AG gehörten im Berichtszeitraum (2023) folgende Mitglieder an:

Die nachstehende Tabelle fasst die Vergütung der einzelnen Mitglieder, die dem Aufsichtsrat im Berichtszeitraum angehörten, zusammen:

Von einer individualisierten Aufschlüsselung der Prämienzahlungen für die D&O-Versicherung wurde abgesehen, da diese Versicherung als Gruppenversicherung abgeschlossen wurde und alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder umfasst. Die Prämienzahlungen für die D&O-Versicherung im Berichtsjahr 2023 betrugen insgesamt EUR 196.350,00.

D. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN ÄNDERUNG DER VERGÜTUNG,
DER ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT SOWIE DER VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMERN

Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter der Epigenomics AG für 2023 betrug TEUR 168 je Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis. Dabei wurden auch die im Berichtsjahr geleisteten Abfindungszahlungen berücksichtigt.

Es wurden jeweils alle Arbeitnehmer des Konzerns berücksichtigt. Dies entspricht 13,83 Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis für die Epigenomics AG.

Die durchschnittliche Vergütung umfasst den Personalaufwand für die Mitarbeiter (Löhne und Gehälter, Aktienoptionen, PSRs, Sozialversicherungsbeiträge, Nebenleistungen und Abfindungszahlungen) und ist für das Berichtsjahr 2023 nach HGB und für die Vorjahre nach IFRS angegeben.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis

In der vorstehenden Tabelle entspricht der Ertrag dem Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag der Epigenomics AG (nach HGB) und der bis zum Geschäftsjahr 2022 ermittelte Konzernertrag dem Überschuss bzw. Fehlbetrag des Epigenomics-Konzerns (nach IFRS). Aufgrund der Liquidation der Tochtergesellschaft Epigenomics Inc. stellt die Gesellschaft ab dem Berichtsjahr 2023 keinen Konzernabschluss mehr auf und weist dementsprechend keinen Konzernertrag aus. In Übereinstimmung damit hat sich auch die Berechnung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer verändert und berücksichtigt ab dem Geschäftsjahr 2023 nur noch die Epigenomics AG und nicht mehr den Konzern einschließlich der Epigenomics Inc.

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Epigenomics AG, Berlin

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Epigenomics AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

München, den 12. März 2024

Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)

TEIL C.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR EINBERUFUNG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 875.150,00, eingeteilt in 875.150 auf den Namen lautende Stückaktien. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt daher 875.150. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Mittwoch, den 22. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung kann , vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, insbesondere über das Internet durch Nutzung des passwortgeschützten Internetportals der Gesellschaft (InvestorPortal) unter

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

erfolgen. Den Onlinezugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des dazugehörigen Zugangspasswortes, die jeweils den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnommen werden können. Wird für die Anmeldung nicht das InvestorPortal verwendet, muss die Anmeldung der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse zugehen:

Epigenomics AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München oder
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen , Stimmrechtsberater und andere gemäß § 135 Abs. 8 gleichgestellte Personen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung der Person, der die Aktien gehören, ausüben. Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die sich über das InvestorPortal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung. Vielmehr dient sie lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.

Für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist – wie vorstehend unter 2. dargestellt – neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung der Gesellschaft nach Ablauf des 22. Mai 2024, d. h. nach dem Mittwoch, 22. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zugeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach dem 22. Mai 2024 zu, erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der Hauptversammlung; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister gelöscht werden soll.

Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der Hauptversammlung zu stellen.

Bevollmächtigung Dritter

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind – wie vorstehend unter 2. Dargestellt – die Eintragung als Aktionär im Aktionärsregister der Gesellschaft und eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§126b BGB).

Formulare zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung. Ferner sind sie jeder Eintrittskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der Epigenomics AG unter

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

zugänglich.

Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtberatern oder anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen ist § 135 AktG zu beachten. Danach ist insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten, die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind, etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen zu beachten, die mit diesem geklärt werden sollten.

Die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht und eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft können der Gesellschaft per Post oder per E-Mail bis zum Ablauf des 28. Mai 2024, d. h. bis zum 28. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), wie folgt übermittelt werden:

Epigenomics AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht und eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft kann alternativ, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, auch über

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

das InvestorPortal bis zum während der Hauptversammlung vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt erfolgen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Verlangen der Tagesordnungsergänzung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 28. April 2024, d. h. bis zum 28. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Epigenomics AG zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen ausschließlich an:

Epigenomics AG
Vorstand
z. Hd. Herrn Hansjörg Plaggemars
Bertha-Benz-Straße 5
10557 Berlin
E-Mail: HV@epigenomics.com

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

bekannt gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.

Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.

Anträge von Aktionären und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, auch schon vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft unter der Adresse:

Epigenomics AG
Bertha-Benz-Straße 5
10557 Berlin
oder per E-Mail: HV@epigenomics.com

spätestens bis zum Ablauf des 14. Mai 2024, d. h. bis zum 14. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen und im Übrigen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Die §§ 126 Abs. 2, 127 Satz 1 und 3 AktG regeln zudem die Voraussetzungen, bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach den gesetzlichen Regeln unter der Internetadresse der Epigenomics AG

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Um in der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können, müssen Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch soweit sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG der Gesellschaft übersandt und von dieser zugänglich gemacht worden sind, in der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Auskünfte sind grundsätzlich mündlich zu erteilen; ein Anspruch der Aktionäre auf schriftliche Auskunftserteilung besteht insofern nicht. § 131 Abs. 3 AktG regelt die Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Epigenomics AG unter

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht.

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere die Unterlagen zu Punkt 1 und 2 der Tagesordnung, die Unterlagen gemäß § 124a AktG sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite

http:/​/​www.epigenomics.com/​de/​news-investoren/​hauptversammlung/​

abrufbar.

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 29. Mai 2024 zugänglich sein.

Die Gesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte sowie Zugangsdaten zum InvestorPortal) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c) DSGVO i. V. m. §§ 118 ff. sowie i. V. m. § 67 AktG. Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die Gesellschaft diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs.

Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Das gilt insbesondere für das Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG).

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre die Gesellschaft unter: Epigenomics AG, Vorstand, Bertha-Benz-Straße 5, 10557 Berlin; E-Mail: legal@epigenomics.com; Tel.: +49 (0) 30 24345-0

Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.epigenomics.com/​de/​impressum/​datenschutz/​