FORIS AG

Bonn

Angepasstes
Freiwilliges öffentliches Aktienrückkaufangebot
der FORIS AG

an ihre Aktionäre

zum Erwerb von insgesamt bis zu
334.774 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der FORIS AG
ISIN DE0005775803

gegen Zahlung einer Geldleistung
in Höhe von EUR 1,63 je FORIS-Aktie

Annahmefrist:
8. April 2024
bis ursprünglich 19. April 2024, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main),
nunmehr bis 03. Mai 2024, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)

Die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) sind auf dieses Rückkaufsangebot nicht anzuwenden.

Das in dieser Angebotsunterlage (nachfolgend auch „Angebotsunterlage“) beschriebene Aktienrückkaufangebot an die Aktionäre der FORIS AG mit Sitz in Bonn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 13175, Kurt-Schumacher-Str. 18-20, 53113 Bonn, (nachfolgend auch „FORIS“ oder „Gesellschaft“ und die Aktionäre der Gesellschaft zusammen „FORIS-Aktionäre“ und jeweils ein „FORIS-Aktionär“ genannt) ist ein freiwilliges öffentliches Angebot zum Erwerb von bis zu 334.774 Aktien der Gesellschaft (nachfolgend auch „Rückkaufangebot“ oder „Angebot“).

Maßgeblich für die Durchführung des Rückkaufangebots ist ausschließlich die Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden.

Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“) findet auf öffentliche Angebote der Gesellschaft zum Rückerwerb eigener Aktien keine Anwendung. Dementsprechend sind für dieses Rückkaufangebot die Vorschriften des WpÜG nicht anzuwenden. Die Angebotsunterlage wurde der BaFin weder zur Prüfung und Billigung noch zur Durchsicht vorgelegt.

Die Angebotsunterlage wird im Bundesanzeiger (https:/​/​www.bundesanzeiger.de) ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht.

Die Angebotsunterlage wird ferner – ebenfalls ausschließlich in deutscher Sprache – auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https:/​/​www.foris.com/​fuer-aktionaere/​investor-relations/​aktie.html

veröffentlicht. Entsprechendes gilt für diese angepasste Angebotsunterlage in der Fassung vom 16. April 2024.

Über diese Veröffentlichungen hinaus wird das Angebot nicht veröffentlicht, nicht öffentlich verbreitet, registriert oder zugelassen. Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage an Dritte sowie die Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage darf durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche etwaigen Beschränkungen einzuhalten. FORIS-Aktionäre können deshalb insbesondere nicht auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen. Die Anwendung ausländischen Rechts auf das vorliegende Angebot wird hiermit ausgeschlossen.

Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Eine Durchführung des Angebots nach Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung erfolgt nicht.

Die Gesellschaft hat am 26. März 2024 ihre Entscheidung zur Abgabe des Rückkaufangebotes im Rahmen einer Ad-hoc-Meldung gemäß Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung veröffentlicht. Die Veröffentlichung der Bekanntgabe der Entscheidung zur Abgabe des Rückkaufangebots ist im Internet unter der Internet-Adresse

https:/​/​www.foris.com/​news.html

einsehbar.

Am 16. April 2024 wurde im Rahmen einer Ad-hoc-Meldung gemäß Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung mitgeteilt, dass das Rückkaufangebot hinsichtlich Angebotspreis und Dauer des Rückkaufangebots gemäß den Bedingungen des Rückkaufangebots angepasst wird. Diese Mitteilung ist ebenfalls im Internet unter der Internet-Adresse

https:/​/​www.foris.com/​news.html

einsehbar.

Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf Annahmen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage. Diese können sich in der Zukunft ändern. Die Gesellschaft wird diese Angebotsunterlage nicht aktualisieren, es sei denn, sie ist dazu gesetzlich verpflichtet.

Die FORIS AG hatte ursprünglich allen FORIS-Aktionären angeboten, die von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (ISIN DE0005775803) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (nachfolgend auch „FORIS-Aktien“ und einzeln eine „FORIS-Aktie“) nebst sämtlicher Nebenrechte und auf die FORIS-Aktien entfallender, nicht ausgeschütteter Gewinne zum Kaufpreis von

EUR 1,43 je FORIS-Aktie

(nachfolgend auch „Angebotspreis“) nach Maßgabe der Angebotsunterlage zu erwerben.

Dieser Angebotspreis wurde durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats erhöht, und zwar von EUR 1,43 auf

EUR 1,63 je FORIS-Aktie.

Dieser neue Angebotspreis wurde am 16. April 2024 per Ad hoc-Mitteilung im Sinne von Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung und durch Veröffentlichung dieser aktualisierten Angebotsunterlage bekanntgemacht. Entsprechendes gilt für die Verlängerung der Angebotsphase (siehe unter Ziffer 2.2).

Das Angebot ist ein Teilangebot. Das Angebot bezieht sich auf insgesamt bis zu 334.774 FORIS-Aktien. Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als 334.774 FORIS-Aktien zum Rückkauf eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen nach Maßgabe der unter Ziffer 3.5 genannten Regelung verhältnismäßig berücksichtigt. Etwaige auf die gemäß diesem Rückkaufangebot von der FORIS erworbenen FORIS-Aktien entfallende Dividendenansprüche für das Geschäftsjahr 2023 und nachfolgende Geschäftsjahre stehen nicht den dieses Angebot annehmenden FORIS-Aktionären, sondern der FORIS zu.

Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt am 8. April 2024 und sollte ursprünglich am 19. April 2024, 24:00 Uhr, enden (nachfolgend „Annahmefrist“). Die Annahmefrist des Angebots läuft nunmehr vom 8. April 2024 bis zum 03. Mai 2024, 12:00 Uhr. Die Anpassung der Annahmefrist wurde am 16. April 2024 per Ad hoc-Mitteilung im Sinne von Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung und durch Veröffentlichung dieser aktualisierten Angebotsunterlage bekanntgemacht.

Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung und damit auch nicht dessen Regelungen über eine mögliche Verlängerung der Annahmefrist. Die Gesellschaft behält sich vor, die Annahmefrist vor deren Ablauf einmalig oder mehrmalig zu verlängern. Eine solche Verlängerung wurde am 16. April 2024 bekanntgemacht. Sie bezieht sich auf eine Annahmefrist bis zum 03. Mai 2024, 12:00 Uhr. Im Fall einer Verlängerung der Annahmefrist, welche unverzüglich im Bundesanzeiger (https:/​/​www.bundesanzeiger.de) sowie auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​www.foris.com/​fuer-aktionaere/​investor-relations/​aktie.html) veröffentlicht wird, verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend.

Die Durchführung dieses Angebots und die durch seine Annahme geschlossenen Kauf- und Übereignungsverträge sind nicht von Bedingungen abhängig. Behördliche Genehmigungen oder Freigaben sind nicht erforderlich, mit Ausnahme der im Fall der Überannahme erfolgenden verhältnismäßigen Berücksichtigung der Annahmeerklärungen nach Ziffer 3.5.

Die FORIS hat die Quirin Privatbank AG, Bremen, als Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt (nachfolgend auch „Abwicklungsstelle“ genannt).

Die FORIS-Aktionäre können das Angebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist

Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die zum Rückkauf eingereichten FORIS-Aktien fristgerecht in die zum Zwecke der Durchführung dieses Angebots eingerichtete Interimsgattung umgebucht worden sind.

Die Umbuchung wird durch die Depotbank nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Die Umbuchung der zum Rückkauf eingereichten FORIS-Aktien in die Interimsgattung gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung bis 18.00 Uhr am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird, also bis spätestens 07. Mai 2024, 18.00 Uhr. „Bankarbeitstag“ ist ein Tag, an dem Kreditinstitute in Frankfurt am Main für den Geschäftsverkehr allgemein geöffnet sind und das Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer Systeme (TARGET2) oder ein anderes vergleichbares System funktionsbereit ist.

Mit Abgabe der Annahmeerklärung

Die in den obigen Absätzen a) bis f) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Vollmachten und Erklärungen werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots mit der Erklärung der Annahme unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben. FORIS-Aktionäre, die diese Weisungen, Aufträge, Vollmachten und Erklärungen nicht unwiderruflich erteilen oder abgeben, werden so behandelt, als ob sie das Angebot nicht angenommen hätten.

Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem annehmenden FORIS-Aktionär und der Gesellschaft – vorbehaltlich einer lediglich teilweisen verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 – ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der zum Rückkauf eingereichten FORIS-Aktien einschließlich sämtlicher mit diesen verbundenen Rechten (insbesondere sämtliche potentiellen Dividendenansprüche) nach näherer Maßgabe dieser Angebotsunterlage zustande. Es gilt hierbei für alle Aktien der am 16. April 2024 bekanntgemachte Angebotspreis von EUR 1,63 je FORIS-Aktie. Darüber hinaus erteilen die annehmenden FORIS-Aktionäre mit Annahme dieses Angebots unwiderruflich die in Abschnitt Ziffer 3.2 bezeichneten Weisungen, Aufträge und Vollmachten und geben die dort bezeichneten Erklärungen ab. Die FORIS-Aktionäre, die ihre FORIS-Aktien im Rahmen dieses Angebots auf die Gesellschaft übertragen, werden keine Dividende mehr für diese FORIS-Aktien erhalten.

Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt an die Depotbanken Zug um Zug gegen Übertragung der zum Rückkauf eingereichten FORIS-Aktien – gegebenenfalls nach Maßgabe der teilweisen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Abschnitt Ziffer 3.5 – auf das Depot der Zahlstelle bei Clearstream zur Übereignung an die FORIS.

Soweit FORIS-Aktien im Falle der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen nicht zugeteilt werden konnten, werden die Depotbanken angewiesen, die verbleibenden FORIS-Aktien in die ursprüngliche ISIN DE0005775803 zurückzubuchen.

Der Angebotspreis wird voraussichtlich bis zum achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist der jeweiligen Depotbank zur Verfügung stehen. Im Falle einer teilweisen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen, die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Angebotspreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Die jeweilige Depotbank ist beauftragt, den Angebotspreis dem Konto gutzuschreiben, das in der schriftlichen Annahmeerklärung des jeweiligen FORIS-Aktionärs genannt ist. Mit der Gutschrift bei der jeweiligen Depotbank hat die Gesellschaft ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den Depotbanken, den Angebotspreis den FORIS-Aktionären, die am Angebot teilnehmen, gutzuschreiben.

Das Angebot bezieht sich insgesamt auf bis zu 334.774 FORIS-Aktien. Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als 334.774 FORIS-Aktien über die Depotbanken zum Erwerb eingereicht werden („Überzeichnung“), werden die Annahmeerklärungen der FORIS-Aktionäre in der Weise verhältnismäßig (vorbehaltlich einer eventuellen vollen Berücksichtigung geringer Stückzahlen s.u.), d.h. im Verhältnis der Anzahl der maximal nach diesem Angebot zu erwerbenden FORIS-Aktien, also 334.774, zur Anzahl der insgesamt zum Rückkauf eingereichten FORIS-Aktien, berücksichtigt. Das Ergebnis der Berechnung wird auf die nächste volle Zahl abgerundet. Spitzen bleiben unberücksichtigt.

Die Gesellschaft macht dabei von der in der Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien vorgesehenen Möglichkeit der bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück Gebrauch.

Kosten und Spesen der Depotbanken, die anfallen, ebenso wie anfallende Steuern und ähnliches, sind von den jeweils betroffenen FORIS-Aktionären selbst zu tragen.

Die zum Rückkauf eingereichten FORIS-Aktien sind infolge der Zuweisung einer eigenen ISIN nicht zum Börsenhandel zugelassen. Die FORIS-Aktionäre, die dieses Angebot annehmen, können daher die in die Interimsgattung umgebuchten Aktien bis zu einer eventuellen Rückbuchung der überzeichneten Aktien in die ursprüngliche ISIN nicht über die Börse verkaufen, und zwar unabhängig davon, ob die FORIS-Aktien im Wege der Zuteilung übernommen werden oder wegen einer eventuellen Überzeichnung und Repartierung nach Ablauf der Annahmefrist teilweise zurückgegeben werden. Die nicht zum Rückkauf eingereichten FORIS-Aktien bleiben weiterhin handelbar.

Ein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch Annahme dieses Rückkaufangebots geschlossenen Vertrag besteht nicht.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit 4.634.774,00 EUR und ist in 4.634.774 auf den Inhaber lautende Stückaktien, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, eingeteilt. Die letzte Änderung des Grundkapitals erfolgte durch eine Kapitalherabsetzung im Wege der Einziehung eigener Aktien von 4.940.510,00 EUR um 305.736,00 EUR auf das nunmehr bestehende Grundkapital in Höhe von 4.634.774 EUR. Die Kapitalherabsetzung wurde am 30. Juni 2017 in das Handelsregister eingetragen. Die Gesellschaft hält am Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage 0 Stück eigene Aktien, was einem Anteil von 0 % am Grundkapital entspricht. Die FORIS-Aktien werden im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) gehandelt.

Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 zum Erwerb eigener Aktien wie folgt ermächtigt:

Der Wortlaut der Ermächtigung vom 1. Juni 2022 wurde mit der Einladung zur Hauptversammlung der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https:/​/​www.foris.com/​aktionaere-investoren/​hauptversammlungen/​2022.html

sowie im Bundesanzeiger am 25. April 2022 veröffentlicht.

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 26. März 2024 beschlossen, dass die FORIS AG ein öffentliches Rückkaufangebot im Umfang von bis zu 334.774 FORIS-Aktien an alle FORIS-Aktionäre richtet. Der Aufsichtsrat hat der Ausübung dieser Ermächtigung am gleichen Tage zugestimmt. Die Entscheidung des Vorstands zur Abgabe dieses Angebots ist wie in Ziffer 1.4 beschrieben veröffentlicht worden.

Nach dem zugrunde liegenden Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juni 2022 können die zurückgekauften Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden. Die Gesellschaft ist u.a. berechtigt, zurückgekaufte Aktien ganz oder teilweise einzuziehen. Über die Verwendung der eigenen Aktien nach Abschluss des Rückkaufangebots ist noch nicht entschieden.

Die Gesellschaft hat von der durch die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 1. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bislang noch keinen Gebrauch gemacht. Die FORIS AG hält zum 26. März 2024 keine eigenen Aktien. Nach erfolgreicher Durchführung dieses Rückkaufangebots würde sich der von der FORIS AG gehaltene Bestand an eigenen Aktien auf bis zu 334.774 Stück erhöhen. Dies entspräche ca. 7,22 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Der Angebotspreis für die FORIS-Aktien hat die in der vorstehend wiedergegebenen Ermächtigung der Hauptversammlung vom 1. Juni 2022 enthaltenen Vorgaben für die Angebotspreisfestsetzung zu berücksichtigen.

Danach darf der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) am dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots nicht um mehr als 10 % überschreiten und nicht um mehr als 20 % unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Dieser Sachverhalt ist eingetreten, sodass am 16. April 2024 eine Anpassung des Angebotspreises vorgenommen und durch eine Ad hoc Meldung im Sinne von Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung und die Veröffentlichung dieser angepassten Angebotsunterlage bekanntgemacht wurde. Die Dokumente sind unter folgenden Links abrufbar:

Ad hoc: https:/​/​www.foris.com/​news.html

Angebotsunterlage: https:/​/​www.foris.com/​fuer-aktionaere/​investor-relations/​aktie.html

Aus Aktien, die in Verbindung mit diesem Angebot erworben werden, stehen der Gesellschaft keine Rechte zu, insbesondere erwächst der Gesellschaft aus ihnen kein Stimm- und Dividendenrecht.

Der mitgliedschaftliche Einfluss der FORIS-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen, nimmt damit potentiell zu und die Beteiligung eines solchen Aktionärs erhält im Verhältnis ein höheres Gewicht.

Bei einem Aktienkurs von 1,30 EUR (am maßgeblichen Tag für das ursprüngliche Angebot) bzw. 1,49 EUR (am maßgeblichen Tag für das nunmehr angepasste Angebot) entspricht die Marktkapitalisierung der FORIS AG weniger als das ausgewiesene Eigenkapital der Gesellschaft, das sich per 31.12.2022 auf 14,134 Mio. EUR belief. Die Aktie ist aus Sicht des Vorstands somit deutlich unterbewertet. Per 31.12.2023 beliefen sich die liquiden Mittel der FORIS AG auf ca. 1,9 Mio EUR, wobei zwischenzeitlich Mittelrückflüsse aus gewonnen Verfahren die Liquidität noch weiter erhöht haben. Diese Liquidität wird kurzfristig nicht vollständig für das operative Geschäft benötigt. Dem steht ein Aktienkurs gegenüber, der einen Rückkauf mit vertretbarem Mittelabfluss ermöglichen könnte. Der Vorstand ist deshalb in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat zu der Auffassung gelangt, dass es im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre der FORIS AG liegt, zum jetzigen Zeitpunkt von der durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien Gebrauch zu machen und einen Teil der verfügbaren Liquidität hierdurch sowie durch die vorgesehene anschließende Einziehung der Aktien den FORIS-Aktionären zu Gute kommen zu lassen.

Sollte das Rückkaufangebot für sämtliche 334.774 FORIS-Aktien angenommen werden, beliefe sich der Gesamtaufwand der Gesellschaft für den Rückkauf eigener Aktien bei dem am 16. April 2024 veröffentlichten Rückkaufpreis von 1,63 EUR je FORIS-Aktie auf insgesamt 545.681,62 EUR (ohne Erwerbsnebenkosten). Danach blieben der Gesellschaft auch nach vollständiger Durchführung des Aktienrückkaufs liquide Mittel in einem Umfang, der für das operative Geschäft und die strategische Entwicklung der Gesellschaft nach Einschätzung des Vorstands bis auf weiteres ausreicht.

Der Kurs der FORIS-Aktie könnte dadurch beeinflusst sein, dass die Gesellschaft am 26. März 2024 ihre Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots mit einem Angebotspreis von EUR 1,43 je FORIS-Aktie bekannt gegeben hat. Entsprechendes gilt für die Veröffentlichung des angepassten Angebotspreises von 1,63 EUR je FORIS-Aktie am 16. April 2024.

Es ist ungewiss, wie sich der Kurs der FORIS-Aktien während oder nach Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird, insbesondere ob sich der Kurs auf dem derzeitigen Niveau halten, bzw. diesen unter- oder überschreiten wird und wie sich der Kurs der FORIS-Aktien langfristig entwickeln wird.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass nach Durchführung des Angebots und in Abhängigkeiten von der Annahmequote das Angebot und die Nachfrage nach FORIS-Aktien geringer sein wird als heute und somit die Handelsliquidität der FORIS-Aktien sinken wird. Eine mögliche Einschränkung der Handelsliquidität könnte auch zu stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit führen.

FORIS-Aktien, die im Rahmen dieses Angebots erworben werden, werden bis auf weiteres zu eigenen Aktien der Gesellschaft. Aus eigenen Aktien der Gesellschaft stehen dieser keine Rechte, insbesondere keine Stimm- und Dividendenrechte, zu.

Der mitgliedschaftliche Einfluss der FORIS-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen, nimmt damit entsprechend zu und die Beteiligung jedes FORIS-Aktionärs erhält im Verhältnis ein höheres Gewicht.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Rückkaufangebots keine eigenen Aktien. Nach erfolgreicher vollständiger Durchführung dieses Rückkaufsangebots würde FORIS 334.774 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00, entsprechend ca. 7,22 % des derzeitigen Grundkapitals halten.

Die Gesellschaft empfiehlt den FORIS-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen.

Die Gesellschaft wird nur das Endergebnis des durchgeführten Rückkaufangebots veröffentlichen, und zwar voraussichtlich am fünften Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ablauf der Annahmefrist also voraussichtlich am 10. Mai 2024. Darüber hinaus wird die Gesellschaft im Falle einer teilweisen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Abschnitt Ziffer 3.5 unverzüglich die Quote veröffentlichen, mit der die Annahmeerklärungen berücksichtigt werden.

Ergänzungen und Änderungen dieses Angebots werden in der gleichen Weise veröffentlicht wie diese Angebotsunterlage.

Die vorgenannten sowie etwaige sonstige Veröffentlichungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot erfolgen nur im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter

https:/​/​www.foris.com/​fuer-aktionaere/​investor-relations/​aktie.html

es sei denn, weitergehende Veröffentlichungspflichten sind zwingend vorgeschrieben.

Dieses Angebot sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -Übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Bestimmungen, die zur Anwendung ausländischen Rechts führen können.

Ist ein FORIS-Aktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand das für den Sitz der Gesellschaft örtlich zuständige Gericht für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund dieses Angebots und der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -Übereignungsverträge ergeben, vereinbart.

Soweit zulässig gilt das Gleiche gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in Deutschland haben oder Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -Übereignungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb von Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist.