NICHT ZUR VERBREITUNG, ÜBERMITTLUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG,
DIREKT ODER INDIREKT, IN DEN VEREINIGTEN STAATEN, KANADA,
AUSTRALIEN ODER JAPAN

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an die derzeitigen Aktionäre der
Medigene AG, Planegg, Ortsteil Martinsried.

Medigene AG

Planegg, Ortsteil Martinsried

ISIN DE000A1X3W00 /​ WKN A1X3W0

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Medigene AG (nachfolgend „Gesellschaft“) vom 16. Dezember 2020 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Dezember 2025 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 9.825.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/​I). Diese Ermächtigung wurde am 23. Dezember 2020 in das Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

In Ausnutzung der vorstehend beschriebenen Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am 22. April 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats von demselben Tage beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 24.562.658,00 um bis zu EUR 4.912.531,00 auf bis zu EUR 29.475.189,00 durch Ausgabe von bis zu 4.912.531 neuen Stückaktien (auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag), die jeweils einer rechnerischen Beteiligung am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 entsprechen, zum Bezugspreis von EUR 1,20 je Aktie und mit Gewinnberechtigung ab 1. Januar 2023 (nachfolgend „Neue Aktien”) („Neue Kapitalerhöhung“) gegen Bareinlagen zu erhöhen. Das vorliegende Bezugsangebot bezieht sich auf die Neuen Aktien.

Die bis zu Stück 4.912.531 Neuen Aktien werden von der Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Str. 4, 85716 Unterschleißheim (nachfolgend auch „Baader Bank“), den Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts im Verhältnis 5:1 zum Bezug angeboten. Fünf alte Aktien mit der ISIN DE000A1X3W00 und der WKN A1X3W0 (nachfolgend „Alte Aktien“) berechtigen zum Bezug von einer Neuen Aktie. Außerdem wird den Aktionären die Möglichkeit gegeben, über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus weitere Neue Aktien, für die Bezugsrechte in der Bezugsfrist nicht ausgeübt wurden, zu beziehen (nachfolgend „Mehrbezug“, siehe Abschnitt „Bezug weiterer Neuer Aktien (Mehrbezug)“). Um ein glattes Bezugsverhältnis zu ermöglichen, hat ein Aktionär auf seine Bezugsrechte aus drei Alten Aktien verzichtet.

Etwaige nicht bezogene Neue Aktien (einschließlich des Mehrbezugs) werden im Rahmen einer Privatplatzierung Investoren in der Europäischen Union zum Bezugspreis von EUR 1,20 zum Erwerb angeboten (nachfolgend „Privatplatzierung“).

Ein Investor hat Medigene gegenüber die Bereitschaft erklärt, im Rahmen einer Backstop-Vereinbarung nicht bezogene Neue Aktien in einem Wert von bis zu EUR 3 Millionen zu übernehmen.

Die Medigene beabsichtigt, den Emissionserlös aus der Kapitalerhöhung zur Finanzierung des operativen Geschäfts und zum Fortschreiten der Arbeiten hin zur klinischen Entwicklung des Hauptprogramms des Unternehmens, MDG1015, zu verwenden.

Wir machen hiermit unseren Aktionären das folgende Bezugsangebot bekannt:

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 24. April 2024 (einschließlich) bis zum 7. Mai 2024 (einschließlich)

über ihre Depotbank bei der Baader Bank als Bezugs- und Abwicklungsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis 5:1 kann auf jeweils fünf Alte Aktien eine Neue Aktie zum Bezugspreis von EUR 1,20 je Neuer Aktie bezogen werden. Der Bezug einzelner Neuen Aktien oder eines Mehrfachen davon ist möglich. Soweit das im Rahmen dieser Neuen Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis gleichwohl dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbank zur Verfügung gestellten Bezugsauftrags bei der Baader Bank zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugserklärungen der Aktionäre gesammelt bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist, d.h. bis zum 7. Mai 2024 (einschließlich), bei der Bezugsstelle aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 1,20 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist zu zahlen.

Für den Bezug wird die übliche Bankenprovision berechnet. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Alten Aktien mit Ablauf des 25. April 2024 (Record Date). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A35JR82 /​ WKN A35JR8) von den Aktienbeständen abgetrennt.

Die Bezugsrechte sind innerhalb des Aktionärskreises übertragbar. Davon abgesehen wird ein Bezugs-rechtshandel veranlasst. Der Bezugsrechtehandel wird voraussichtlich am 25. April 2024 eröffnet und endet am 2. Mai 2024. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugs-frist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt.

Vom Beginn der Bezugsfrist an werden die Alten Aktien „ex Bezugsrecht” notiert. Die Bezugsrechte gelten als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien. Die Bezugsrechte sind spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist am 7. Mai 2024 (einschließlich) an die Bezugsstelle zu übertragen. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist der Eingang der Bezugsanmeldung, der benötigten Bezugsrechte und des Gesamtbezugspreises jeweils bis 7. Mai 2024 (einschließlich) bei der Baader Bank. Von der Depotbank dem Aktionär in Rechnung gestellte Spesen und Gebühren sind von ihm selbst zu tragen.

Bezug weiterer Neuer Aktien (Mehrbezug):

Jeder Aktionär kann bereits bei Ausübung des Bezugsrechts verbindliche Kaufaufträge für weitere Neue Aktien abgeben (nachfolgend „Mehrbezug“). Die Aktionäre können damit während des Bezugszeitraums zusammen mit der Ausübung von Bezugsrechten Kaufaufträge abgeben, nach denen sie verbindlich erklären, über ihr Bezugsrecht hinaus weitere Neue Aktien zu einem dem Bezugspreis entsprechenden Erwerbspreis je Aktie erwerben zu wollen. Etwaige auf Grund des Bezugsangebots nicht bezogene Neue Aktien können im Wege des Mehrbezugs ausschließlich von den Aktionären erworben werden.

Soweit für Neue Aktien das Bezugsrecht nicht ausgeübt wird, werden diese Neuen Aktien den Aktionären im Rahmen dieses Mehrbezugs zugeteilt, soweit verbindliche Kaufaufträge vorliegen. Der Preis für die aufgrund des Mehrbezugs zu erwerbenden Neuen Aktien entspricht dem Bezugspreis und beträgt damit ebenfalls EUR 1,20.

Sollten alle Aktionäre ihr Bezugsrecht ausüben und im Rahmen der Ausübung keine Bezugsrechtsspitzen entstehen, kann ein Mehrbezug nicht gewährt werden.

Bei Überzeichnung des Mehrbezugs wird dieser vom Vorstand nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes zugeteilt. Ein Mehrbezug ist nur bezüglich ganzer Neuer Aktien möglich. Falls die Zuteilung Neuer Aktien aufgrund des Mehrbezugs durch mehrere Aktionäre zu Bruchteilen von Aktien führte, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Bruchteile keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich.

Kaufaufträge im Rahmen des Mehrbezugs für weitere Neue Aktien können die Aktionäre der Gesellschaft innerhalb der oben genannten Bezugsfrist über ihre Depotbank bei der Bezugsstelle während der üblichen Schalterstunden aufgeben. Die Aktionäre werden gebeten, dafür ebenfalls die über die Depotbanken zur Verfügung gestellte Bezugsanmeldung zu verwenden. Kaufaufträge für weitere Neue Aktien werden nur berücksichtigt, wenn die Bezugserklärung und der entsprechende Erwerbspreis für die im Rahmen des Mehrbezugs gewünschten Aktien bis spätestens zum 7. Mai 2024 (einschließlich) bei der Bezugsstelle eingegangen sind. Die Bezugsstelle wird dem Aktionär den von ihm eingezahlten Erwerbspreis für den Mehrbezug, soweit dieser nicht erfüllt werden könnte, zusammen mit der Lieferung der zugeteilten Neuen Aktien erstatten.

Hinweis zur Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien:

Die Eintragung der Durchführung der Neuen Kapitalerhöhung erfolgt voraussichtlich bis zum 14. Mai 2024. Die Eintragung der Durchführung der Neuen Kapitalerhöhung bis zu diesem Datum kann nicht gewährleistet werden. Nach der Eintragung der Durchführung der Neuen Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft werden die Neuen Aktien in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung besteht nicht.

Die Ausübung des Bezugsrechts und Lieferung der Neuen Aktien steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Neuen Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft. Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Neuen Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft, Herstellung der Girosammelverwahrung und Börsenzulassung sowie Notierungsaufnahme der Neuen Aktien.

Zulassung der Neuen Aktien zum Börsenhandel:

Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2023 gewinnberechtigt. Die Zulassung der Neuen Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 21. Mai 2024 erfolgen. Die erstmalige Notierung der Neuen Aktien ist für den 22. Mai 2024 geplant.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Eintragung der Durchführung der Neuen Kapitalerhöhung oder bei der diesen nachfolgenden Börsenzulassungen und damit bei der Lieferung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommt. Die Zulassung und Lieferung der Neuen Aktien würden dann später als vorstehend angegeben erfolgen.

WICHTIGE HINWEISE

Dieses Bezugsangebot dient ausschließlich der Information der zum Bezug von Neuen Aktien berechtigten Aktionäre der Gesellschaft (nachfolgend auch „Bezugsberechtigte“) gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes. Dieses Dokument stellt kein Angebotsdokument und keinen Prospekt gemäß der Verordnung (EU) 2017/​1129 in der jeweils gültigen Fassung (nachfolgend auch „ProspektVO“) dar. Die Neuen Aktien werden in Deutschland nach Maßgabe des § 3 Nr. 1 Wertpapierprospektgesetz prospektfrei öffentlich angeboten.

Die anschließende Zulassung der Neuen Aktien zum regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt ebenfalls prospektfrei. Nach Art. 1 Abs. 5 lit a) ProspektVO kann die Zulassung prospektfrei erfolgen, sofern die neuen Aktien über einen Zeitraum von 12 Monaten weniger als 20 % der Zahl der Wertpapiere ausmachen, die bereits zum Handel am selben geregelten Markt zugelassen sind. Von dieser Ausnahme soll für sämtliche Neue Aktien Gebrauch gemacht werden.

Den Bezugsberechtigten wird empfohlen, sich vor der Ausübung ihres Bezugsrechts umfassend über die Gesellschaft und den aktuellen Aktienkurs der Alten Aktien zu informieren sowie die bisher veröffentlichten Finanz- und Unternehmensinformationen der Gesellschaft, einschließlich der aktuellen Geschäfts- und Zwischenberichte, zu lesen, die auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​medigene.de/​investoren-medien/​berichte-prasentationen/​) abrufbar sind.

Die Gesellschaft ist berechtigt, das Bezugsangebot jederzeit und auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist bis zur Lieferung der Neuen Aktien zu beenden. Eine Beendigung kommt insbesondere in Betracht, wenn unter anderem wesentliche nachteilige Veränderungen in der Geschäfts-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft, wesentliche Einschränkungen des Börsenhandels oder, wenn ein wesentlicher Kursverfall der Aktien der Gesellschaft vorliegen. Im Fall der Beendigung des Bezugsangebots verfallen die Bezugsrechte der Aktionäre wertlos. Dies gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Bezugsberechtigte, die infolge der Ausübung ihrer Bezugsrechte Kosten hatten oder Bezugsrechte gekauft haben, würden in diesem Fall einen Verlust erleiden.

Verkaufsbeschränkungen:

Die Neuen Aktien werden nur in Deutschland öffentlich angeboten. Weder die Neuen Aktien noch die Bezugsrechte wurden und werden nach dem Securities Act oder bei der Wertpapieraufsichtsbehörde eines Einzelstaates oder anderen Jurisdiktion der Vereinigten Staaten registriert. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte dürfen zu keiner Zeit direkt oder indirekt in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, außer aufgrund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten und in Übereinstimmung mit weiteren anwendbaren Gesetzen der Vereinigten Staaten.

Die Annahme dieses Angebotes außerhalb Deutschlands kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die beabsichtigen, dieses Angebot außerhalb Deutschlands anzunehmen, werden gebeten, sich über die außerhalb Deutschlands bestehenden Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten.

Stabilisierungsmaßnahmen:

Im Zusammenhang mit dem Angebot werden keine Stabilisierungsmaßnahmen von oder im Namen der Gesellschaft durchgeführt.