Bio-Gate AG
Nürnberg
ISIN DE000BGAG981 / WKN BGAG98
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 14. Juni 2024
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der Bio-Gate AG (nachfolgend die „Gesellschaft“ genannt) ein, die am Freitag, dem 14. Juni 2024, um 10:00 Uhr stattfindet. Die Hauptversammlung findet im Konferenzsaal des HTCN Restaurants, Neumeyerstraße 46 A, 90411 Nürnberg, statt. Der Einlass beginnt um 9:30 Uhr.
Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung können Abschnitt II dieser Einladung entnommen werden.
| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023 Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 29. April 2024 festgestellt und den Konzernabschluss am 29. April 2024 entsprechend § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung sind deshalb nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 findet daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2024 und im Geschäftsjahr 2025 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Äußere Sulzbacher Straße 100, 90491 Nürnberg, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2024 und das Geschäftsjahr 2025 im Zeitraum bis zur nächst folgenden ordentlichen Hauptversammlung zu wählen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Karl Richter, Volker Rofalski und Prof. Dr. med. Dr. biol. hom. Volker Alt endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024. Der gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß den §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
mit Wirkung von der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 an bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten entscheiden zu lassen. Herr Karl Richter gehört derzeit dem Aufsichtsrat der Bio-Gate AG, Nürnberg, an. Daneben gehört er keinem anderen Aufsichtsrat oder vergleichbaren inländischen oder ausländischen Kontrollgremium an. Es ist beabsichtigt, dass Herr Karl Richter im Fall seiner Wahl den Vorsitz des Aufsichtsrats übernimmt. Herr Volker Rofalski gehört derzeit dem Aufsichtsrat der Bio-Gate AG, Nürnberg, und daneben den Aufsichtsräten der Mutares Management SE, München, der paycentive Group AG, Augsburg, der paycentive AG, Augsburg, der HELIAD AG, Frankfurt am Main, und der HELIAD Crypto Partners GmbH & Co. KGaA, Bayreuth, an. Des Weiteren ist Herr Rofalski Vorsitzender des Aufsichtsrats der Mutares SE & Co. KGaA, München. Daneben gehört er keinem vergleichbaren inländischen oder ausländischen Kontrollgremien an. Herr Prof. Dr. med. Dr. biol. hom. Volker Alt gehört derzeit dem Aufsichtsrat der Bio-Gate AG, Nürnberg, an. Daneben gehört er keinem anderen Aufsichtsrat oder vergleichbaren inländischen oder ausländischen Kontrollgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Erweiterung des Aufsichtsrats, entsprechende Satzungsänderung und Wahl der neuen Aufsichtsratsmitglieder Der Vorstand und der Aufsichtsrat halten für die weitere Forcierung des Wachstums und der Internationalisierung der Gesellschaft eine Erhöhung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für zweckdienlich. Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Zahl der Aufsichtratsmitglieder daher auf fünf zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: |
| 6.1 |
Erweiterung des Aufsichtsrates Die satzungsmäßige Zahl der Aufsichtsratsmitglieder wird auf fünf erhöht. |
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| 6.2 |
Satzungsänderung § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: „10.1 Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.“ |
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| 6.3 |
Wahl der neuen Aufsichtsratsmitglieder Weiter schlägt der Aufsichtsrat vor, unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der unter Ziffer 6.2 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt daher als weitere Mitglieder des Aufsichtrates vor,
mit Wirkung der Eintragung der Satzungsänderung an bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten entscheiden zu lassen. Herr Haffner gehört derzeit dem Verwaltungsrat der Old Missouri Bank an. Daneben gehört er keinem anderen Aufsichtsrat oder vergleichbaren inländischen oder ausländischen Kontrollgremium an. Herr Berger ist derzeit Geschäftsführer der HSB International. Daneben gehört er keinem anderen Aufsichtsrat oder vergleichbaren inländischen oder ausländischen Kontrollgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. |
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| 6.4 |
Einheitliche Wirksamkeit Die vorstehenden Beschlüsse unter Ziffern 6.1 bis 6.3 werden nur einheitlich wirksam. |
| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 6 aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2023 gemäß Tagesordnungspunkt 5 ein genehmigtes Kapital, welches nach teilweiser Ausschöpfung gegenwärtig EUR 3.361.343,00 beträgt (Genehmigtes Kapital 2023). Damit die Gesellschaft auch zukünftig schnell und flexibel auf die Gegebenheiten der Märkte reagieren kann, soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital im gesetzlich zulässigen Umfang geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: |
| 7.1 |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023 Die in der Hauptversammlung vom 16. Juni 2023 gemäß Tagesordnungspunkt 5 erteilte und bis zum 15. Juni 2028 befristete, zwischenzeitlich teilweise ausgeschöpfte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu EUR 3.361.343,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023) und der entsprechende § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft, werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß den nachfolgenden Ziffern 7.2 und 7.3 zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister aufgehoben. |
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| 7.2 |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 Der Vorstand wird bis zum 13. Juni 2029 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.621.845 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.621.845,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2024“). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. |
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| 7.3 |
Satzungsänderung § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
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| 7.4 |
Einheitliche Wirksamkeit Die vorstehenden Beschlüsse unter Ziffern 7.1 bis 7.3 werden nur einheitlich wirksam. |
| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016/II (Bedingtes Kapital IX) aus dem Jahr 2016 sowie entsprechende Satzungsänderung Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2016 hat unter Tagesordnungspunkt 7, geändert gemäß Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Juli 2020 sowie gemäß Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Mai 2022, ein bedingtes Kapital von bis zu EUR 26.406,00 zur Durchführung eines Aktienoptionsprogramms für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen bis zum 31. Dezember 2021 beschlossen und die Satzung entsprechend geändert (Bedingtes Kapital 2016/II / Bedingtes Kapital IX). Insgesamt wurden 245.821 Aktienoptionen auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2016/II (Bedingtes Kapital IX) ausgenutzt. Die übrigen 26.406 Aktienoptionen wurden nicht ausgenutzt. Gemäß den mit den Bezugsberechtigten getroffenen Bezugsrechtsvereinbarungen sind die letztmaligen Ausübungsmöglichkeiten der ausgegebenen Aktienoptionen inzwischen am 31. Dezember 2023 verfristet und damit verfallen. Das Bedingte Kapital 2016/II (Bedingtes Kapital IX) soll daher aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nun vor, wie folgt zu beschließen: |
| 8.1 |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016/II (Bedingtes Kapital IX) aus dem Jahr 2016 Der Ermächtigungsbeschluss gemäß Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2016, geändert gemäß Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Juli 2020 sowie gemäß Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Mai 2022, wird aufgehoben. |
| 8.2 |
Satzungsänderung § 4 Abs. 15 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: „4.15 (Entfallen.)“ |
| 8.3 |
Einheitliche Wirksamkeit Die vorstehenden Beschlüsse unter Ziffern 8.1 und 8.2 werden nur einheitlich wirksam. |
| 9. |
Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022/II sowie entsprechende Satzungsänderung Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Mai 2022 hat in Tagesordnungspunkt 7 ein bedingtes Kapital von bis zu EUR 521.485,00 zur Durchführung eines Aktienoptionsprogramms für Mitglieder des Vorstands der Bio-Gate AG, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Bio-Gate AG sowie Arbeitnehmer der Bio-Gate AG und verbundener Unternehmen der Bio-Gate AG („Bio-Gate Aktienoptionsprogramm 2022“) bis zum 29. Mai 2027 beschlossen und die Satzung entsprechend geändert (Bedingtes Kapital 2022/II). Insgesamt wurden 239.925 Aktienoptionen auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2022/II ausgegeben. Im Übrigen soll von der Ermächtigung kein Gebrauch mehr gemacht werden. Damit dient das Bedingte Kapital 2022/II gegenwärtig zu EUR 239.925,00 der Gewährung von Bezugsrechten der Inhaber der Aktienoptionen. Soweit das Bedingte Kapital 2022/II nicht der Gewährung von Bezugsrechten aus den ausgegebenen Aktienoptionen dient, soll es aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nun vor, wie folgt zu beschließen: |
| 9.1 |
Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022/II Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 30. Mai 2022 zu Tagesordnungspunkt 7 wird insoweit geändert, als auf seiner Grundlage Bezugsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bio-Gate AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 239.925,00 nach näherer Maßgabe der Bezugsbedingungen gewährt werden. Insoweit bleibt der Ermächtigungsbeschluss unverändert; im Übrigen wird er aufgehoben. |
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| 9.2 |
Satzungsänderung § 4 Abs. 18 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
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| 9.3 |
Einheitliche Wirksamkeit Die vorstehenden Beschlüsse unter Ziffern 9.1 und 9.2 werden nur einheitlich wirksam. |
| 10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten („Aktienoptionen“) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen (Bio-Gate Aktienoptionsprogramm 2024) und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024 zur Bedienung des Bio-Gate Aktienoptionsprogramms 2024 sowie entsprechende Satzungsänderung Mit Bezugsrechten beziehungsweise Aktienoptionen kann für die Arbeitnehmer ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen Maßstab der sich im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Den Arbeitnehmern können im Vergleich zu Wettbewerbern interessante Rahmenbedingungen geboten werden. Eine solche mittel- bis langfristige Vergütungskomponente dient daher sowohl der Anwerbung leistungsbereiter Arbeitnehmer als auch der Bindung der Arbeitnehmer an die Gesellschaft. Darüber hinaus sieht das Aktiengesetz für die Vergütungsstruktur von Vorstandsmitgliedern unter anderem die Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) als sinnvollen Vergütungsbestandteil vor. Die Gesellschaft hat bereits in der Vergangenheit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben und hat von den von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigungen auch Gebrauch gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für erforderlich, weiterhin die Vergütung des Vorstands der Gesellschaft, der Geschäftsführung der verbundenen Unternehmen sowie der Arbeitnehmer der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen durch die Ausgabe von Aktienoptionen zu ergänzen. Daher soll ein neues Aktienoptionsprogramm eingeführt werden, wozu unter anderem auch ein entsprechendes neues bedingtes Kapital geschaffen werden muss. Somit besteht auch weiterhin die Möglichkeit für den Vorstand der Gesellschaft, die Geschäftsführung der verbundenen Unternehmen und die Arbeitnehmer der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen, Aktienoptionen zu erwerben. Dies ist nicht nur im Interesse der Berechtigten, sondern auch im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft, da dadurch eine Bindung an die Gesellschaft beziehungsweise an ihre verbundenen Unternehmen erreicht und die Gesellschaft im Wettbewerb weiter gestärkt wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: |
| 10.1 |
Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 13. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zu 800.000 Bezugsrechte (die „Aktienoptionen“), die insgesamt zum Bezug von bis zu 800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 je Aktie berechtigen, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen (des „Bio-Gate Aktienoptionsprogramms 2024“) auszugeben. Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, gilt diese Ermächtigung ausschließlich für den Aufsichtsrat der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Die Ausgabe der Aktien erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:
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| 10.2 |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 Das Grundkapital wird um bis zu EUR 800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 800.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten (Aktienoptionen), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juni 2024 gemäß vorstehender Ziffer 10.1 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des Bio-Gate Aktienoptionsprogramms 2024 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. |
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| 10.3 |
Satzungsänderungen In § 4 der Satzung wird folgende Abs. 19 neu eingefügt:
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| 10.4 |
Einheitliche Wirksamkeit Die vorstehenden Beschlüsse unter Ziffern 10.1 bis 10.3 werden nur einheitlich wirksam. |
| II. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung in 9.243.691 Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrechtsvertretung, Anfragen
Gemäß den im Aktiengesetz genannten Bedingungen sind Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen. Des Weiteren besteht das Recht für die Aktionäre, unter den unten aufgeführten Voraussetzungen an der Hauptversammlung teilzunehmen, Auskunft zu den Gegenständen der Tagesordnung zu verlangen, Anträge zu den Gegenständen der Tagesordnung und zum Verfahren zu stellen und ihre Stimme in der Hauptversammlung persönlich oder durch Vertreter abzugeben.
Teilnahmeberechtigung durch Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 7. Juni 2024, 24:00 Uhr, angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Die Anmeldung sowie der von dem depotführenden Institut erstellte Nachweis gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:
Bio-Gate AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich dabei auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Donnerstag, den 23. Mai 2024, 24:00 Uhr, zu beziehen (sogenanntes Record Date). Die Anmeldung und der Nachweis haben schriftlich oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Als Nachweis genügt eine Bestätigung durch das depotführende Institut. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, welche die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, jedoch nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel auch durch ein Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf oder Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Zusätzlich sind die von den Intermediären, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen zu beachten. Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten, da der Bevollmächtigte die Vollmachtserklärung in diesem Fall nachprüfbar festzuhalten hat. Die Aktionäre werden daher bei beabsichtigter Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck auf der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen, außerdem finden Sie ein entsprechendes Formular auch im Internet unter
https://www.bio-gate.de/unternehmen/
im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ zum Download. Die Vollmacht kann, sofern weder ein Intermediärs eine Aktionärsvereinigung noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden, gemäß § 22 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft in Textform gemäß § 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) erteilt werden.
Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungserteilung ist der Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmabgabe für einen Aktionär berechtigt.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, finden Sie auf der Eintrittskarte, die Ihnen nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übersandt wird, und steht auch im Internet unter
https://www.bio-gate.de/unternehmen/
im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen für den Stimmrechtsvertreter können nur vor der Hauptversammlung bis spätestens Donnerstag, dem 13. Juni 2024, 24:00 Uhr, in Textform gemäß § 126b BGB an die nachstehend genannte Adresse der Gesellschaft unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars erteilt werden:
Bio-Gate AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Der Stimmrechtsvertreter ist durch die Vollmacht nur insoweit zur Stimmausübung befugt, als ihm eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
https://www.bio-gate.de/unternehmen/
im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ einsehbar.
Anfragen, Ergänzungsanträge, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 122, 126, 127 AktG
Anfragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind schriftlich ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
Bio-Gate AG
Investor Relations
Neumeyerstraße 28-34
90411 Nürnberg
Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn diese Gegenanträge einschließlich der Begründung mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Donnerstag, dem 30. Mai 2024, 24:00 Uhr, der Gesellschaft übersandt wurden. Zugänglich zu machende Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge werden, soweit sie rechtlich zulässig sind, unverzüglich auf der Webseite der Gesellschaft unter
https://www.bio-gate.de/unternehmen/
im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls veröffentlicht.
Ergänzungsanträge von Aktionären sind schriftlich ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
Bio-Gate AG
Vorstand
Neumeyerstraße 28-34
90411 Nürnberg
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Montag, dem 20. Mai 2024, 24:00 Uhr, zugehen.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern. Nach § 23 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bestimmt der Versammlungsleiter die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände, die Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen.
Auslage von Unterlagen
Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023, der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2023 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 (jeweils zu Tagesordnungspunkt 1), die Berichte des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 und Tagesordnungspunkt 10 sowie weitere Unterlagen können unter
https://www.bio-gate.de/unternehmen/
im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ eingesehen werden.
Schließlich liegen diese Unterlagen, entsprechend § 25 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft, in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Neumeyerstraße 28-34, 90411 Nürnberg, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind während der Dauer der Hauptversammlung am Wortmeldetisch einzusehen.
Uhrzeit
Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland im relevanten Zeitraum maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Gesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.bio-gate.de/unternehmen/
im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“.
Nürnberg, im Mai 2024
Bio-Gate AG
Der Vorstand