Brockhaus Technologies AG

Frankfurt am Main

ISIN DE000A2GSU42 (WKN A2GSU4)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 20. Juni 2024 um 10:00 Uhr (MESZ)

in den Räumlichkeiten der

SPARK Europe GmbH,
Junghofstraße 16, 60311 Frankfurt am Main,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I.
Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Brockhaus Technologies AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Brockhaus Technologies AG und den Konzern (mit erläuterndem Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2023

Die genannten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft

https://ir.brockhaus-technologies.com/hv

eingesehen werden und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 vorgesehen.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Brockhaus Technologies AG aus dem Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 20.732.744,59 wie folgt zu verwenden:

Bilanzgewinn:	EUR 20.732.744,59
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,22 je dividendenberechtigte Stückaktie für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023:	EUR 2.298.486,52
Gewinnvortrag auf neue Rechnung:	EUR 18.434.258,07

Der Gewinnverwendungsbeschluss berücksichtigt die 499.971 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,22 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 25. Juni 2024, fällig.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Konzern-Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2025 aufgestellt werden

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor,

5.1

die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen;

5.2

die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Frankfurt am Main, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Konzern-Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§§ 115 Abs. 7, 117 WpHG) zu bestellen, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2025 aufgestellt werden.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine vertragliche Verpflichtung auferlegt wurde, welche die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 beschränkt hätte.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Nach § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat jährlich ein Vergütungsbericht zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer daraufhin zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden und ist nach § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist in dieser Einladung gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers unter II., Angaben zu TOP 6, wiedergegeben und über die Website der Gesellschaft unter

https://ir.brockhaus-technologies.com/hv

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und entsprechende Satzungsregelung

Die Satzung der Gesellschaft enthält derzeit in § 5 Abs. 5 ein genehmigtes Kapital, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 4.398.200,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Die bisherige Ermächtigung läuft am 8. Juli 2025 aus. Zur Beibehaltung des Handlungsspielraums und um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2020 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I ersetzt werden, das wiederum die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen – insbesondere unter den (erleichterten) Voraussetzungen gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG – vorsieht.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

https://ir.brockhaus-technologies.com/hv

zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

7.1

Bedingte Aufhebung bisheriges Genehmigtes Kapital 2020

Die nach § 5 Abs. 5 der Satzung bestehende Ermächtigung vom 9. Juli 2020, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 4.398.200,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020), wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter Ziffer 7.3 vorgeschlagenen Änderung der Satzung ins Handelsregister aufgehoben.

7.2

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.284.291,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

(i)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen oder Rechten, soweit die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;
(iii)	bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits bestehenden Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter und entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, oder die (b) zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, sofern diese Finanzinstrumente nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
(iv)	bei Barkapitalerhöhungen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begebenen Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde;
(v)	zur Gewährung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfallen darf, die insgesamt nach lit. (ii) bis (v) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, ist insgesamt auf 20% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Für die Berechnung dieser 20%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Auf die vorgenannte 20%-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendet werden, sowie solche Aktien die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024/I zu ändern.

7.3

Neufassung von § 5 Abs. 5 der Satzung

§ 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„5.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.284.291,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

(i)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen oder Rechten, soweit die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;
(iii)	bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits bestehenden Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter und entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (b) zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, sofern diese Finanzinstrumente nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
(iv)	bei Barkapitalerhöhungen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begebenen Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde;
(v)	zur Gewährung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024/I zu ändern.“

Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen vom 27. Juni 2019 und Reduzierung des Bedingten Kapitals 2019, neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und an Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2024), Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024/I zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2024 sowie Änderungen von § 5 Abs. 7 und Abs. 8 der Satzung

Motivierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sind eine der wesentlichen Voraussetzungen für den Erfolg eines Unternehmens. Mit Aktienoptionen (Bezugsrechten auf Aktien) kann für die Mitarbeiter der Brockhaus-Technologies-Gruppe eine solche Motivation geschaffen werden. Sie erhalten einen Anreiz, den Aktienkurs der Gesellschaft – und damit den Wert des Unternehmens – zu steigern. Auch kann die Gesellschaft so ihren Mitarbeitern attraktive Rahmenbedingungen bieten. Eine mittel- bis langfristige Vergütungskomponente, wie sie die Gewährung von Aktienoptionen darstellt, dient daher sowohl der Anwerbung leistungsbereiter Mitarbeiter als auch der Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft.

Bereits am 27. Juni 2019 hatte die Gesellschaft Beschlüsse zur Ausgabe von Aktienoptionen gefasst. Das für die Bedienung dieser früheren Aktienoptionen geschaffene Bedingte Kapital 2019 (§ 5 Abs. 7 der Satzung) wird nicht mehr in voller Höhe benötigt, weil das Aktienoptionsprogramm nicht vollständig ausgeschöpft und ausgegebene Aktienoptionen zum Teil nicht mehr ausgeübt werden können. Es soll daher auf die Höhe herabgesetzt werden, welche noch notwendig ist, um ausgegebene und bisher nicht verfallene Aktienoptionen bedienen zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es gleichzeitig für erforderlich, die Vergütung der Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. der Geschäftsführung und Mitarbeiter der verbundenen Unternehmen auch in Zukunft durch die Ausgabe von Aktienoptionen zu ergänzen. Deswegen soll ein neues Aktienoptionsprogramm, das „Aktienoptionsprogramm 2024“, eingeführt werden. Dazu muss unter anderem auch ein entsprechendes neues bedingtes Kapital geschaffen werden.

Für die Aktien, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 ausgegeben werden, steht den Aktionären kein Bezugsrecht zu. Ein schriftlicher Bericht des Vorstands zu dem Aktienoptionsprogramm 2024 ist im Internet unter

https://ir.brockhaus-technologies.com/hv

zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

8.1

Vorsorgliche Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen vom 27. Juni 2019, Reduzierung des Bedingten Kapitals 2019 und entsprechende Änderung des § 5 Abs. 7 der Satzung

Die unter TOP 6 am 27. Juni 2019 von der Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats, soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands gewährt werden, zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen eines Aktienoptionsprogramm 2019 wird, soweit von dieser noch kein Gebrauch gemacht ist, vorsorglich aufgehoben. Die auf Basis der Ermächtigung ausgegebenen Aktienoptionen bleiben hiervon unberührt.

Das Bedingte Kapital 2019 in Höhe von derzeit EUR 425.200,00 wird auf EUR 350.200,00 herabgesetzt, sodass dadurch nur noch bis zu 350.200 neue, auf den Namen lautende Stückaktien ausgegeben werden können.

§ 5 Abs. 7 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 350.200,00 durch Ausgabe von bis zu 350.200 neue auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019).“

§ 5 Abs. 7 der Satzung bleibt im Übrigen unverändert.

8.2

Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen

Der Vorstand wird ermächtigt, für eine maximale Laufzeit von sechs Jahren ab dem Ausgabedatum mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 550.000 Bezugsrechte („Aktienoptionen“), die insgesamt zum Bezug von bis zu 550.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 („BKHT-Aktien“) berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen („Aktienoptionsprogramm 2024“) auszugeben. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Für die Ausgabe der Aktienoptionen und deren Ausübung im Rahmen des Aktienoptionsprogramm 2024 gilt Folgendes:

Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte

Aktienoptionen können ausschließlich Arbeitnehmern der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland und Arbeitnehmern von verbundenen Unternehmen im In- und Ausland (nachfolgend einzeln „Optionsberechtigte“) gewährt werden. Die Bestimmung der Auswahlkriterien, des genauen Kreises der Optionsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils gewährten Aktienoptionen obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch entsprechende Beschlussfassung.

Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des Aktienoptionsprogramms 2024 (550.000) verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

•	Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe A) erhalten höchstens insgesamt bis zu 250.000 (in Worten: zweihundertfünfzigtausend) Aktienoptionen (ca. 45,45%);
•	Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland (Gruppe B) erhalten höchstens insgesamt bis zu 200.000 (in Worten: zweihunderttausend) Aktienoptionen (ca. 36,36%);
•	Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland (Gruppe C) erhalten höchstens insgesamt bis zu 100.000 (in Worten: hunderttausend) Aktienoptionen (ca. 18,18%).

Die Bezugsberechtigung in einer Personengruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer anderen Personengruppe aus. Die Bestimmung der Zugehörigkeit zu einer Personengruppe in den Fällen, in denen eine Person mehreren Gruppen unterfällt, obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Gesellschaft bzw. verbundenen Unternehmen der Gesellschaft oder aus anderen Gründen innerhalb des Ermächtigungszeitraums kein Bezugsrecht mehr gewähren, werden diese frei, so dass eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden darf.

Ausgabe der Aktienoptionen

Die Ausgabe der Aktienoptionen erfolgt für den Bezugsberechtigten unentgeltlich.

Aktienoptionen können ab Eintragung des zur Sicherung des Aktienoptionsprogramms 2024 beschlossenen Bedingten Kapitals 2024/I im Handelsregister bis zum 19. Juni 2029 an die Bezugsberechtigten innerhalb der Erwerbszeiträume gem. lit. c) ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktienoptionen kann in einer oder mehreren Tranchen erfolgen. Die Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2024 können zur Vereinfachung festlegen, dass das Datum der Unterzeichnung des Begebungsvertrages im Namen der Gesellschaft als Tag der Ausgabe der Aktienoptionen („Ausgabedatum“) gilt.

Erwerbszeiträume

Aktienoptionen können an die Bezugsberechtigten ausgegeben werden

•	innerhalb einer Frist von vier Wochen nach Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresfinanzberichts oder einer etwaigen Quartalsmitteilung der Gesellschaft, oder
•	innerhalb einer Frist von vier Wochen nach einer Hauptversammlung der Gesellschaft.

Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B. Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014) ergebenden Beschränkungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausgabe von Aktienoptionen entgegenstehen können. Soweit aufgrund allgemeiner Rechtsvorschriften eine Ausgabe innerhalb eines Erwerbszeitraums nicht möglich ist, kann entsprechend lit. k) bestimmt werden, dass der betreffende Erwerbszeitraum erst 10 Handelstage nach Wegfall der Beschränkung endet.

„Handelstag“ im Sinne des Aktienoptionsprogramms 2024 sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse BKHT-Aktien gehandelt werden. Sollte die BKHT-Aktie nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die BKHT-Aktien gehandelt werden, als Ersatz festzulegen. Sofern die Gesellschaft am Ausübungstag nicht mehr börsennotiert ist, sind die Tage, an denen Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, maßgeblich.

Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeiten und Höchstlaufzeit

Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabedatum ausgeübt werden, wobei § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG gewahrt werden muss (nachfolgend „Wartezeit“).

Eine Ausübung der Aktienoptionen ist nach Ablauf der Wartezeit jeweils nur in folgenden Zeiträumen möglich („Ausübungszeiträume“):

Die Ausübung der Aktienoptionen nach Ablauf der Wartezeit ist vom Beginn des 9. Handelstags bis einschließlich zum 18. Handelstag, der dem Tag der Veröffentlichung (i) des Jahresabschlusses oder (ii) des Halbjahresabschlusses der Gesellschaft nachfolgt, zulässig. Der erste Tag der vorstehenden Frist, d.h. der 9. Handelstag nach der Veröffentlichung des relevanten Jahresabschlusses, gilt in jedem Fall als „Ausübungstag“. Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den Optionsbedingungen eine Ausübungsfiktion vorzusehen, sofern die Voraussetzungen einer Optionsausübung vorliegen.

Insgesamt haben die Aktienoptionen eine Laufzeit von höchstens sechs Jahren ab dem Ausgabedatum („Höchstlaufzeit“) und verfallen hiernach in jedem Fall entschädigungslos, soweit sie nicht bereits vorher aus anderen Gründen verfallen sind.

Ausübungspreis; Bestimmung des Aktienwerts, Wertstichtag

Der bei Erwerb einer BKHT-Aktie infolge der Ausübung einer Aktienoption zu zahlende Preis („Ausübungspreis“) entspricht dem Aktienwert am Ausgabedatum, sofern sich nicht aus lit. j) Änderungen ergeben. In keinem Fall darf der Ausübungspreis unter dem auf eine Aktie entfallenden Anteil am Grundkapital (derzeit Euro 1,00) liegen (keine Unter-pari-Emission).

Zur Ermittlung des Aktienwertes an einem bestimmten Tag bzw. Datum (jeweils „Wertstichtag“) und damit auch zur Ermittlung des Aktienwertes am Ausgabedatum, gelten die nachstehenden Grundsätze.

(i)

Der Aktienwert entspricht dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren System) jeweils an den letzten 20 Handelstagen vor dem Wertstichtag.

(ii)

Ist die Gesellschaft an einem Wertstichtag nicht mehr börsennotiert, entspricht der Aktienwert an diesem Wertstichtag dem Betrag, zu dem eine BKHT-Aktie in der letzten von der Gesellschaft vor dem Wertstichtag durchgeführten Kapitalmaßnahme bewertet und bei bisher nicht an der Gesellschaft beteiligten Dritten platziert wurde („Platzierungspreis“). Gibt es im Rahmen einer Kapitalmaßnahme unterschiedliche Platzierungspreise, ist der höhere Betrag maßgebend. Endet die Börsennotierung der BKHT-Aktien, ohne dass hiernach eine Kapitalmaßnahme im vorstehenden Sinne durchgeführt wird, entspricht der Aktienwert dem Wert der jeweils zuletzt gesetzlich für Aktionäre vorgesehenen Abfindung, insbesondere dem Delisting-Abfindungsangebot nach § 39 Abs. 3 BörsG oder im Falle eines Squeeze Out nach § 39a WpÜG der angemessenen Abfindung nach § 39a Abs. 1 WpÜG. Fehlt es an einem gesetzlichen Abfindungsanspruch ist der zuletzt festgestellte Börsenkurs maßgeblich.

Als Börsennotierung gilt die Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne von § 2 Abs. 11 WpHG.

Erfolgsziel

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit das nachfolgende Erfolgsziel („Erfolgsziel“) erreicht wurde:

Der Aktienwert am Ausübungstag (Wertstichtag) zuzüglich der Summe etwaiger seit dem Ausgabedatum ausgezahlter Dividenden je Aktie der Gesellschaft liegt mindestens 15% über dem Aktienwert am Ausgabedatum (Wertstichtag). Das Erreichen des Erfolgsziels bedarf daher einer Wertsteigerung von mindestens 15%, was insbesondere nach einem zwischenzeitlichen Aktiensplit oder einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien (Gratisaktien) bei der Bestimmung des Aktienwerts am Ausübungstag zu berücksichtigen ist.

Weitere Ausübungsvoraussetzungen, Verfall, Nichtübertragbarkeit

Ein Optionsberechtigter kann nur unverfallbare Aktienoptionen ausüben. Sofern zuvor kein Verfallsereignis eintritt, werden die an einen Optionsberechtigten ausgegebenen Aktienoptionen zu einem Bruchteil von jeweils 1/48 je abgelaufenem Monat ab dem Ausgabedatum unverfallbar (Bruchteile werden auf eine ganze Zahl aufgerundet), so dass nach Ablauf der Wartezeit alle an einem Ausgabedatum ausgegebenen Aktienoptionen unverfallbar sind. Ein Verfallsereignis tritt insbesondere ein, wenn das Beschäftigungsverhältnis – gleich aus welchem Grund – endet. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, gemäß lit. k) in den Optionsbedingungen in Sonderfällen weitere Regelungen zu persönlichen Ausübungsvoraussetzungen, insbesondere zu Verfallsgründen oder Ausnahmen hiervon festzulegen.

Die Aktienoptionen sind mit Ausnahme des Erbfalls nicht übertragbar.

Begrenzungsmöglichkeit (Cap)

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den Bedingungen für das Aktienoptionsprogramm 2024 eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorsehen.

Erfüllung der Aktienoptionen

Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen für das Aktienoptionsprogramm 2024 ausgeübt wurde, berechtigt gegen Zahlung des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug einer BKHT-Aktie aufgrund des hierfür zu schaffenden Bedingten Kapitals 2024/I. Die neuen Aktien nehmen – sofern sie durch Optionsausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Optionsausübung entstehen, am Gewinn teil.

Vor einem Ausübungszeitraum kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass anstelle einer Lieferung und Schaffung neuer BKHT-Aktien aufgrund des Bedingten Kapitals 2024/I mit schuldbefreiender Wirkung entweder eine entsprechende Anzahl an BKHT-Aktien, welche die Gesellschaft als eigene Aktien besitzt, geliefert werden oder eine entsprechende Barzahlung erfolgt (zusammen „Alternativerfüllung“). Die Alternativerfüllung kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden.

Sofern die Alternativerfüllung durch Barzahlung erfolgt, entspricht diese dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Aktienwert am Ausübungstag unter Abzug etwaiger Steuern und Abgaben.

Der Erwerb eigener Aktien zur Alternativerfüllung muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist durch diesen Beschluss nicht erteilt.

Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz, Auswirkung von Dividenden

Die Bedingungen für das Aktienoptionsprogramm 2024 können vorsehen, dass der Ausübungspreis und damit auch das Erfolgsziel bei folgenden Maßnahmen angepasst wird, um eine wirtschaftliche Gleichstellung der Bezugsberechtigten herbeizuführen („Verwässerungsschutz“):

•	Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
•	Kapitalherabsetzung
•	Aktienzusammenlegung oder -split

Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert und nicht ausgeglichen. Bei Erklärung der Ausübung mehrerer Aktienoptionen durch einen Berechtigten werden jedoch Bruchteile von Aktien zusammengelegt. Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionen andere als die in lit. j) genannten Kapital- oder Strukturmaßnahmen durch, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die Bezugsberechtigten wirtschaftlich gleichzustellen.

Soweit ab dem Ausgabedatum Dividendenausschüttungen der Gesellschaft (in bar oder in anderer Form, z.B. in Aktien) erfolgen, reduziert sich der Ausübungspreis um die Summe der Dividendenauszahlungen je Aktie bis zum Ausübungstag.

§ 9 Abs. 1 AktG bleibt in allen Fällen unberührt.

Regelung weiterer Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten des Aktienoptionsprogramms 2024 werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den Bedingungen für das Aktienoptionsprogramm 2024 festgelegt. Zu den weiteren Regelungen gehören – soweit dies nicht bereits oben geregelt wurde – insbesondere:

•	das Verfahren der Ausgabe/Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen sowie weitere Verfahrensregelungen, insbesondere in Bezug auf die technische Abwicklung der Ausgabe der entsprechenden Aktien der Gesellschaft bzw. der Leistung der Barzahlung nach Optionsausübung und der Gewährung eigener Aktien der Gesellschaft;
•	zusätzliche individualisierte Erfolgsziele;
•	die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen, einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrags sowie für vergleichbare Sonderfälle;
•	Sonderregelungen zu weiteren persönlichen Ausübungsvoraussetzungen und zu Verfall oder Unverfallbarkeit, insbesondere dem Eintritt von Unverfallbarkeit oder einem Verfallsereignis im Todesfall, der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit dem Ruhestand, bei einvernehmlichen Ausscheiden, Kündigungen, befristeten Beschäftigungsverhältnissen und in anderen Sonderfällen (einschließlich change of control bei der Gesellschaft); ebenso für den Fall, dass die Qualifizierung als verbundenes Unternehmen durch die Gesellschaft (z.B. durch Verkauf der Beteiligung) beendet wird;
•	Möglichkeit oder Verbot der Verpfändung oder anderweitigen Belastung der Aktienoptionen;
•	Regelungen über Steuern und sonstige Abgaben.

Soweit Mitarbeitern von verbundenen Unternehmen Aktienoptionen angeboten werden, werden die weiteren Einzelheiten durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Einvernehmen mit den für die Bestimmung ihrer Vergütung jeweils zuständigen Organen der verbundenen Unternehmen festgelegt.

Berichtspflicht des Vorstands

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die gewährten Aktienoptionen und die Ausnutzung von Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren gesetzlichen Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten.

8.3

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 550.000,00 durch Ausgabe von bis zu 550.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2024 gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024/I nehmen – sofern sie durch Optionsausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Optionsausübung entstehen, am Gewinn teil.

8.4

Änderung von § 5 Abs. 8 der Satzung bzgl. des Bedingten Kapitals 2024/I

§ 5 Abs. 8 der Satzung (bisher: „aufgehoben“) wird wie folgt neu gefasst:

„8.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 550.000,00 (in Worten: Euro fünfhundertfünfzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 550.000 (in Worten: fünfhundertfünfzigtausend) neuen auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionen aus dem Aktionsprogramm 2024, zu deren Ausgabe der Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 gewährt wurden, diese Aktienoptionen ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt.

Die neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024/I nehmen – sofern sie durch Optionsausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Optionsausübung entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2024/I zu ändern.“

Aufhebung einer bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020 und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024/II sowie entsprechende Änderung des § 5 Abs. 9 der Satzung

Eine angemessene Kapitalausstattung sowie flexible Finanzierungsmöglichkeiten sind eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am Kapitalmarkt. Die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermöglicht der Gesellschaft je nach Marktlage und Finanzierungsbedürfnissen, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise günstiger Verzinsung zu nutzen. Die von der Hauptversammlung am 9. Juli 2020 zu diesem Zweck beschlossene Ermächtigung läuft am 8. Juli 2025 und damit ggf. vor der Hauptversammlung 2025 aus. Von dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht.

Um der Gesellschaft weiterhin Flexibilität bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten zu ermöglichen, soll nunmehr rechtzeitig vor Auslaufen der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie ein neues Bedingtes Kapital 2024/II beschlossen werden. Eine Ausgabe von Genussrechten ist nicht Inhalt dieser Ermächtigung.

Die bestehende Ermächtigung vom 9. Juli 2020 sowie das Bedingte Kapital 2020 sollen aufgehoben werden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

https://ir.brockhaus-technologies.com/hv

zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

9.1

Bedingte Aufhebung der bisherigen Ermächtigung vom 9. Juli 2020 und des Bedingten Kapitals 2020

Die von der Hauptversammlung am 9. Juli 2020 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und das dazu gehörige Bedingte Kapital 2020 gemäß § 5 Abs. 9 der Satzung werden aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter Ziffer 9.4 vorgeschlagenen Neufassung von § 5 Abs. 9 der Satzung ins Handelsregister aufgehoben.

9.2

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen

Ermächtigungszeitraum, Laufzeit, Nennbetrag, Aktienanzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 19. Juni 2027 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in mehreren Tranchen, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 40.875.000, jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung, zu begeben, die nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen („Schuldverschreibungsbedingungen“) Wandlungs- bzw. Optionsrechte gewähren oder Wandlung- bzw. Optionspflichten vorsehen, und zwar auf insgesamt bis zu 1.090.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.090.000,00.

Währung, Einlage, Ausgabe durch Konzerngesellschaften

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – auch in jeder gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden.

Die Schuldverschreibungen können gegen Bareinlage oder Sacheinlage ausgeben werden. Sacheinlagen können insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen, Forderungen, Patenten und Lizenzen oder sonstigen Vermögensgegenständen erfolgen, wenn der Wert der Sacheinlagen mindestens dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen entspricht.

Die Schuldverschreibungen können auch durch mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen im In- und Ausland begeben werden („Konzerngesellschaft“). Für den Fall der Begebung durch eine Konzerngesellschaft wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungs- bzw. Optionspflichten aufzuerlegen, sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Wandlungs- und Optionsrecht

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht bzw., sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, übernehmen sie die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Anleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des künftigen Kurses der Stückaktien der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung auszugebenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag oder einen niedrigeren Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung bzw. den nach den Schuldverschreibungsbedingungen geschuldeten Betrag einer Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber oder Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen bzw. im Falle von Optionspflichten zum Bezug der Aktien der Gesellschaft verpflichten.

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je (Teil-)Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser (Teil-)Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, gegebenenfalls durch Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den nach den Schuldverschreibungsbedingungen geschuldeten Betrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

Ersetzungsbefugnis

Die Schuldverschreibungsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während einer in den Schuldverschreibungsbedingungen festzulegenden Frist entspricht.

Der durchschnittliche Schlusskurs im Sinne dieser Ermächtigung ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Handelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neuen Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt wird, oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Schuldverschreibungsbedingungen können weiter eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorsehen.

Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.

Wandlungs- und/oder Optionspflicht

Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine bedingte oder unbedingte Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt oder aufgrund eines bestimmten Ereignisses („Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft kann in den Schuldverschreibungsbedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungs- bzw. Optionspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

Wandlungs- und Optionspreis

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder Optionsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis – mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und zwar

―	im Falle des Bezugsrechtsausschlusses an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten oder
―	im Falle der Einräumung eines Bezugsrechts in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 AktG (einschließlich).

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder Optionspflichten bestimmen, muss der Wandlungs- und Optionspreis nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen den oben genannten Mindestpreis betragen oder mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Handelstage vor dem Tag der Endfälligkeit entsprechen.

Soweit die Schuldverschreibungsbedingungen gemäß lit. d) oder lit. e) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, entspricht die Anzahl der zu gewährenden Aktien dem nach Wahl der Gesellschaft ganz oder teilweise in Aktien auszugleichenden fälligen Rückzahlungsbetrag. Dabei entspricht der Wert einer Aktie dem durchschnittlichen Schlusskurs der (bereits zugelassenen) Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Handelstage vor Endfälligkeit. Die Gesellschaft zahlt den Inhabern der Schuldverschreibungen gegebenenfalls einen zusätzlichen Geldbetrag, der der Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem niedrigeren Ausgabebetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung beziehungsweise dem nach den Optionsbedingungen geschuldeten Betrag einer Teilschuldverschreibung und dem so ermittelten aktuellen Marktwert der zu gewährenden Aktien entspricht.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben jeweils unberührt.

Verwässerungsschutz

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten nach näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungsbedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist (i) unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder (ii) weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden oder ein entsprechender Betrag in Geld geleistet wird. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch für andere Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer Verwässerung des Wertes der Wandel- bzw. Optionsrechte oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen.

Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern

―	die Schuldverschreibungen gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis, den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten, theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungs- und/oder Bezugspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/ oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Bezugspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder die als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
―	soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
―	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten bzw. von Wandlungs- und Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Bezugspflicht zustünde (Verwässerungsschutz);
―	soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss aus diesem Bedingten Kapital 2024/II ist insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Für die Berechnung dieser 20%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Auf die vorgenannte 20%-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendet werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss der Bezugsrechte (ausgenommen jedoch die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) ausgegeben werden.

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe, Zahl und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Wandlungs- bzw. Optionszeitraum zu bestimmen bzw., soweit einschlägig, im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibung ausgebenden Konzernunternehmens festzulegen.

9.3

Schaffung eines bedingten Kapitals 2024/II

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.090.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.090.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten (oder der Erfüllung entsprechender Wandlungs- bzw. Optionspflichten) oder dazu, bei Ausübung des Wahlrechts der Gesellschaft ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft an den Inhaber oder Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu gewähren, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 bis zum 19. Juni 2027 von der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausgeübt hat, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen mit Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

9.4

Neufassung § 5 Abs. 9 der Satzung

Es wird anstelle des Bedingten Kapitals 2020 ein neues Bedingtes Kapital 2024/II geschaffen und dazu § 5 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

„9.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.090.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.090.000 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands bis zum 19. Juni 2027 von der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen beziehungsweise ihrer Wandlungs- oder Optionspflicht genügen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen mit Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

9.5

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Fassungsänderung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 Abs. 1 und Abs. 9 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024/II zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024/II nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen.

10.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und Teilaufhebung der bisherigen Ermächtigung vom 22. Juni 2022

Die Hauptversammlung hat den Vorstand mit Beschluss vom 22. Juni 2022 zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit Beschluss vom 22. November 2023 Gebrauch gemacht und insgesamt 499.971 eigene Aktien erworben. Damit ist die damalige Ermächtigung in Teilen aufgebraucht.

Um der Gesellschaft langfristig Planungssicherheit und Flexibilität zu geben, soll die damalige Ermächtigung im Hinblick auf einen weiteren Erwerb eigener Aktien aufgehoben und eine neue, den Höchstbetrag von 10% des zum Zeitpunkt der Ermächtigung oder – sofern geringer – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausschöpfende neue Ermächtigung beschlossen werden. Für die Verwendung der aufgrund dieses damaligen Beschlusses erworbenen eigenen Aktien bleibt die Ermächtigung (einschließlich der in diesem damaligen Beschluss enthaltenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre) bestehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

10.1.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Die Brockhaus Technologies AG wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Brockhaus Technologies AG zu erwerben. Ist das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung geringer, ist auf den geringeren Wert abzustellen. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Brockhaus Technologies AG befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Brockhaus Technologies AG ausgeübt, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Brockhaus Technologies AG stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 19. Juni 2027.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder (3) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens.

(1)	Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10% über- beziehungsweise unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse (bzw. wenn an den betreffenden Tagen keine Schlussauktion stattfindet, der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs) für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehenden drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse.
(2)	Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse (bzw. wenn an den betreffenden Tagen keine Schlussauktion stattfindet, der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs) für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots. Ergeben sich erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder von den Grenzwerten einer etwaigen Kaufpreisspanne, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei letzten Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
(3)	Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Angebot auf Tausch von Aktien der Brockhaus Technologies AG gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens („Tauschaktien“), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch im Wege des Auktionsverfahrens bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere, den angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erfolgen. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Erwerbsnebenkosten), den maßgeblichen Wert einer Aktie der Brockhaus Technologies AG um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Als Basis für die Berechnung des maßgeblichen Wertes ist dabei für jede Aktie der Brockhaus Technologies AG und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse (bzw. wenn an den betreffenden Tagen keine Schlussauktion stattfindet, der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs) im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der öffentlichen Ankündigung des Tauschangebots anzusetzen. Sofern die Tauschaktie nicht an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt wird, ist das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse derjenigen Börse maßgeblich, an der die Tauschaktie im vorausgegangenen abgelaufenen Kalenderjahr den höchsten Handelsumsatz erzielte. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei letzten Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

In den Fällen von (2) und (3) kann das Volumen der im Rahmen eines öffentlichen Kauf- oder Tauschangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerbenden Aktien begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kauf- oder Tauschangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:

(1)	Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
(2)	Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen.
(3)	Sie können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) verwendet werden.
(4)	Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Brockhaus Technologies AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen, zum Erwerb angeboten werden. Sie können auch an Dritte übertragen werden, wenn und soweit rechtlich gewährleistet ist, dass die Aktien durch den Dritten an die vorgenannten Personen zum Erwerb angeboten werden.
(5)	Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die von Konzerngesellschaften oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d) (1) bis (4) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Brockhaus Technologies AG stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte genutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. d) (1) bis (4) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen.

10.2.

Teilaufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 22. Juni 2022

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 22. Juni 2022 erteilte und bis zum 21. Juni 2027 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben; die in dem vorgenannten Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2022 enthaltene Ermächtigung zur Verwendung von aufgrund dieses damaligen Beschlusses erworbenen eigenen Aktien einschließlich der in diesem damaligen Beschluss enthaltenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Verwendung bleibt bestehen.

II.
Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung

Angaben zu TOP 6 – Bekanntmachung des Vergütungsberichts

Der von dem Vorstand und dem Aufsichtsrat aufgestellte Vergütungsbericht der Brockhaus Technologies AG (im Folgenden BKHT oder die Gesellschaft, zusammen mit Ihren Tochterunternehmen Brockhaus Technologies oder der Konzern) für das Geschäftsjahr 2023 beinhaltet individualisierte Angaben über die gewährte und geschuldete Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie Erläuterungen des zugrunde liegenden Vergütungssystems.

Eine Vergütung ist gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht (zahlungsorientierte Sichtweise). Alternativ ist es zulässig, eine Vergütung im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise). Die „gewährte Vergütung“ wird nachfolgend in der erdienungsorientierten Sichtweise dargestellt.

BKHT stellt in diesem Vergütungsbericht zudem dar, wie die Vergütung der Organe die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht der BKHT sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über dessen formelle und materielle Prüfung sind auf unserer Internetseite (www.brockhaus-technologies.com) unter der Rubrik Investor Relations, Unterrubrik Corporate Governance öffentlich zugänglich.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2022 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands eingeführt, um der Entwicklung als Konzern seit Gründung Rechnung zu tragen sowie den neuen Anforderungen des Aktiengesetzes zu entsprechen. Dieses orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung vom 28. April 2022. Die Hauptversammlung der BKHT hatte das neue Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder am 16. Juni 2021 mit einer Zustimmungsquote von 72,98% gebilligt. Die Vergütungsstruktur für das Geschäftsjahr 2023 ist unverändert.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde auf der Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 mit einer Zustimmungsquote von 58,5% gebilligt.

Details zum Vorstands- und Aufsichtsratsvergütungssystem sind auf unserer Internetseite (www.brockhaus-technologies.com) unter der Rubrik Investor Relations, Unterrubrik Corporate Governance einsehbar.

Vergütung des Vorstands

Der Vorstand der BKHT setzt sich zusammen aus:

―	Marco Brockhaus, Vorstandsvorsitzender, Chief Executive Officer
―	Dr. Marcel Wilhelm, Chief Operating Officer, Legal Counsel

Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Sie trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei und besteht aus einer fixen sowie einer variablen Vergütung. Der fixe, erfolgsunabhängige Teil der Vergütung besteht aus einem festen Jahresgehalt. Die variable Komponente besteht aus einem einjährigen und einem mehrjährigen Vergütungsbestandteil.

Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird von dem Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Zielsetzung ist es, die Vorstandsmitglieder gemäß ihrer Tätigkeit und Verantwortung angemessen zu vergüten und dabei die persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft zu berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat orientiert sich in diesem Zusammenhang an der Vergütung, die vergleichbare Unternehmen an die Mitglieder ihrer Geschäftsleitung zahlen sowie an der Angemessenheit im Vergleich zum übrigen Gehaltsniveau im Unternehmen. Die Absicht des Aufsichtsrats ist es, die Vorstandsmitglieder langfristig an das Unternehmen zu binden und einen Anreiz zur Steigerung des Unternehmenswerts zu setzen. Die variable Vergütung soll zudem Motivation und Leistungsbereitschaft der Vorstandsmitglieder fördern, bietet aber zugleich die Möglichkeit, die wirtschaftliche Situation des Unternehmens sowie ESG beziehungsweise Nachhaltigkeitsaspekte auch bei der Festlegung der variablen Vergütung zu berücksichtigen.

Bei der regelmäßigen Überprüfung bezieht der Aufsichtsrat die individuelle Leistung und den Umfang der übernommenen Verantwortlichkeiten sowie die wirtschaftliche Situation des Unternehmens mit ein.

Beide Vorstandsmitglieder traten im August 2017 erstmalig in den Vorstand ein. Die Dienstverträge der beiden Vorstandsmitglieder wurden im Geschäftsjahr 2022 aktualisiert und datieren jeweils vom 20. Juni 2022. Der Vertrag für Marco Brockhaus endet mit Ablauf des 31. Juli 2027. Das Vertragsende für Dr. Marcel Wilhelm ist der 31. Juli 2026.

Feste Vergütung

Die feste, erfolgsunabhängige jährliche Vergütung der Vorstandsmitglieder wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines jeden Monats gezahlt, und zwar letztmalig für den vollen Monat, in dem der Dienstvertrag endet. Sie wird jährlich auf ihre Angemessenheit hin überprüft und gegebenenfalls angepasst.

Nebenleistungen

Den Vorstandsmitgliedern können folgende Nebenleistungen bzw. Nebenleistungen, die den Folgenden ähnlich sind, gewährt werden:

―	Geschäftswagen
―	Smartphone
―	Absicherung durch Unfallversicherung und Risikoversicherung
―	Beiträge zur gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung sowie zur privaten Altersabsicherung

Den Gesamtwert der Nebenleistungen pro Geschäftsjahr legt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen fest. Dieser ist auf maximal 10% der fixen Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds pro Geschäftsjahr beschränkt.

Die Nebenleistungen im Berichtszeitraum beliefen sich auf € 24 Tsd. (Vorjahr: € 23 Tsd.).

Variable Vergütung (Bonus)

Zusätzlich zum Festgehalt gewährt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern eine variable Vergütung. Diese ist an das Erreichen vorab definierter Erfolgsziele gekoppelt und setzt sich zusammen aus einer einjährigen und einer mehrjährigen variablen Vergütung.

Die einjährige variable Vergütung (Short Term Incentive (STI)) berücksichtigt die weiter geplanten Akquisitionsaktivitäten der Gesellschaft und setzt sich zusammen aus einer Bestandskomponente und einer Akquisitionskomponente. Bei der Bestandskomponente steht die Entwicklung länger bestehender Tochterunternehmen der Gesellschaft im Vordergrund, während die Akquisitionskomponente auf der Entwicklung von kürzlich erworbenen Tochterunternehmen der Gesellschaft basiert.

Die Höhe der einjährigen variablen Vergütung ist nach oben begrenzt und beträgt maximal 200% des Festgehalts.

Den Anteil von Bestands- und Akquisitionskomponente an der einjährigen variablen Vergütung legt der Aufsichtsrat jährlich nach billigem Ermessen fest. Der Anteil einer der beiden Komponenten darf 70% an der einjährigen variablen Vergütung nicht überschreiten.

Für die Bestandskomponente maßgeblich ist das bereinigte Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) des Konzerns mit den Tochterunternehmen, die im vorausgehenden Geschäftsjahr durchgängig bestanden hatten. Dieses ist bereinigt um Sachverhalte wie anteilsbasierte Vergütung, Kosten von M&A-Transaktionen sowie von Eigenkapitalmaßnahmen und planmäßige Abschreibungen auf Vermögenswerte, die das erworbene Unternehmen vor dem Erwerb durch BKHT nicht als Vermögenswerte in seinem Abschluss angesetzt hatte. Die Bestandskomponente knüpft an eine prozentuale Steigerungsrate des bereinigten EBIT an. Diese legt der Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres unter Abzug der in der Gesellschaft gezahlten Tantiemen und erfolgsbezogener Vergütungen an die Geschäftsführungsorgane der Tochtergesellschaften sowie des Gesamtvorstandes der Gesellschaft für eine bei hundertprozentiger Zielerreichung zu gewährenden Vergütung fest. Es müssen jedenfalls 70% der festgelegten Steigerungsrate erreicht werden. Wird dies nicht erreicht, entfällt die Bonuskomponente vollständig. Bei einer Zielerreichung von 70% werden 70% der für eine hundertprozentige Zielerreichung zu gewährende Vergütung gewährt. Darüber hinaus steigt die Vergütung linear an.

Die Bestandskomponente bezieht sich für die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 auf das Wachstum des bereinigten EBIT des Konzerns, bestehend aus der Central Function, Bikeleasing und IHSE. Mit einem Endwert des Ergebniswachstums für das Geschäftsjahr 2023 auf € 56.114 Tsd. liegt der Zielsteigerungswert 2023 für die Bestandskomponente bei € 9.352 Tsd. (Ausgangswert Ergebniswachstum 2023 = € 46.761 Tsd.).

Für das Geschäftsjahr 2023 ist für die Bestandskomponente eine hundertprozentige Zielerreichung erreicht, wenn das bereinigte EBIT € 56.114 Tsd. beträgt. Für eine Zielerreichung von 70% ist ein bereinigtes EBIT von € 53.308 Tsd. erforderlich. Für das Geschäftsjahr 2023 liegt der Maximalbetrag für die Bestandskomponente für Marco Brockhaus bei € 656 Tsd. und für Dr. Marcel Wilhelm bei € 210 Tsd.

Im Rahmen der Akquisitionskomponente knüpft die einjährige variable Vergütung an die Entwicklung von kürzlich erworbenen Tochterunternehmen an, die im Laufe des vorangegangenen Geschäftsjahres akquiriert wurden, in dem die Zielwerte für das darauffolgende Geschäftsjahr festgelegt werden. Als Zielparameter kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen das bereinigte EBIT, das bereinigte EBITDA (Ergebnis vor Finanzergebnis, Ertragssteuern und Abschreibungen), den Rohertrag oder die jeweilige Marge dieser Kennzahlen der in diesem Zeitraum erworbenen Unternehmen zugrunde legen.

Auch die Akquisitionskomponente knüpft an eine prozentuale Steigerungsrate des jeweiligen Parameters an, die der Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres individuell für jede Akquisition festlegt. Es müssen jedenfalls 70% der festgelegten Steigerungsrate erreicht werden. Wird dies nicht erreicht oder tätigt die Gesellschaft keine Akquisitionen im maßgeblichen Zeitraum, entfällt die Bonuskomponente vollständig. Bei einer Zielerreichung von 70% werden 70% der für eine hundertprozentige Zielerreichung zu gewährende Vergütung gewährt. Darüber hinaus steigt die Vergütung linear an.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Akquisitionen getätigt. Daher entfällt diese (STI-) Vergütungskomponente für das Geschäftsjahr 2023 komplett.

Da die Akquisitionskomponente für das Geschäftsjahr 2023 vollständig entfällt, beträgt durch die Beschlussfassung zur Zielgesamtvergütung 2023 definierte einjährige variable Vergütung für Dr. Marcel Wilhelm maximal € 210 Tsd. brutto bei einer Zielvollerreichung von 100% der Bestandskomponente. Für Marco Brockhaus liegt der Maximalbetrag für die einjährige variable Vergütungskomponente bei € 656 Tsd. brutto.

Bestandteile der gewährten und geschuldeten Vergütung des Vorstands

			Feste Bestandteile
In € Tsd.	Eintritt/ Austritt	Letzte Position	Festgehalt	Nebenleistungen	Summe
Gegenwärtige Mitglieder
Marco Brockhaus	08/2017	Vorsitzender	750	22	772
Dr. Marcel Wilhelm	08/2017	Mitglied	360	2	362
Summe			1.110	24	1.134

			Variable Bestandteile
			Einjährig	Mehrjährig	Summe
Gegenwärtige Mitglieder
Marco Brockhaus	08/2017	Vorsitzender	656	–	656
Dr. Marcel Wilhelm	08/2017	Mitglied	210	–	210
Summe			866	–	866

			Gesamtvergütung
Gegenwärtige Mitglieder			Gesamtvergütung	Anteil der festen Vergütung	Anteil der variablen Vergütung
Marco Brockhaus	08/2017	Vorsitzender	1.428	54%	46%
Dr. Marcel Wilhelm	08/2017	Mitglied	572	63%	37%
Summe			2.000	57%	43%

Anstelle einer Auszahlung in bar behält sich der Aufsichtsrat vor, bis zu 20% des Bruttobetrags der den jeweiligen Vorstandsmitgliedern in dem jeweiligen Jahr gezahlten einjährigen variablen Vergütung in Aktien der BKHT zu gewähren. Der Aufsichtsrat kann bei Gewährung von Aktien beschließen, dass das jeweilige Vorstandsmitglied verpflichtet ist, die Aktien mindestens drei Jahre ab Erwerb, jedoch nicht über den Zeitpunkt der Beendigung der Mitgliedschaft im Vorstand hinaus, zu halten.

Die mehrjährige variable Vergütung (Long Term Incentive (LTI)) bemisst sich derzeit ausschließlich an der Aktienkursentwicklung. Zukünftig hat der Aufsichtsrat jedoch die Möglichkeit, einen Anteil von bis zu 20% der mehrjährigen variablen Vergütung auf ESG- bzw. Nachhaltigkeitsaspekte auszurichten. Es ist fest vorgesehen, diesen Aspekt als Bestandteil der mehrjährigen variablen Vergütung mit aufzunehmen. In diesem Zusammenhang befindet sich speziell die Ermittlung der wesentlichen Parameter, die als ESG-Bemessungsgrundlage dienen, in der Erstellungsphase. Die Referenzperiode für die mehrjährige variable Vergütung beträgt drei Jahre.

Mit der mehrjährigen variablen Vergütung soll eine langfristig erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie berücksichtigt werden. Durch die Verwendung der Entwicklung des Aktienkurses als Parameter soll auch ein entsprechender Interessengleichlauf der Vorstandsmitglieder mit den Aktionären hergestellt werden. Vor Beginn des ersten Geschäftsjahres der dreijährigen Referenzperiode legt der Aufsichtsrat in Abstimmung mit den Vorstandsmitgliedern, auf Grundlage der jeweils aktuellen Planung, die konkreten Zielwerte für die Erfolgsziele der mehrjährigen variablen Vergütung für die folgende dreijährige Bemessungsperiode fest. Für die 2023 beginnende dreijährige Referenzperiode hat der Aufsichtsrat als Zielwert einen Aktienkurskorridor von € 26,40 bis € 52,80 festgelegt.

Dies bedeutet, dass Marco Brockhaus und Dr. Marcel Wilhelm keine mehrjährige variable Vergütung erhalten, wenn der Durchschnitt der Schlusskurse der BKHT-Aktie in den letzten 20 Handelstagen vor Ende des Drei-Jahres-Referenzzeitraums unter oder gleich € 26,40 beträgt. Liegt dieser Durchschnitt zwischen € 26,40 und € 52,80, erhalten die beiden Vorstandsmitglieder eine linear gesteigerte mehrjährige variable Vergütung, abhängig von dem Prozentsatz der Kurssteigerung (€ 26,40 = Faktor 100%, € 52,80 EUR und darüber = Faktor 200%), jeweils multipliziert mit der LTI-Vergütung, die für Marco Brockhaus € 760 Tsd. und für Dr. Marcel Wilhelm € 250 Tsd. beträgt. Die LTI-Vergütung wurde diskretionär festgelegt.

Dies bedeutet, dass die Festlegung für jedes Erfolgsziel Zielwerte für eine bis zu 200% Zielerreichung umfasst. Die konkrete Zielerreichung ermittelt sich entsprechend in Abhängigkeit von den festgelegten Zielwerten für den jeweiligen Parameter und kann zwischen 0% und 200% betragen.

Demnach ist die Höhe der mehrjährigen variablen Vergütung jeweils auf maximal 200% desjenigen Betrags begrenzt, der für die Zielerreichung von 100% gilt.

Der Aufsichtsrat kann die mehrjährige variable Vergütung vollständig oder teilweise in Aktien der Gesellschaft gewähren. In diesem Fall gilt eine zwölfmonatige Haltedauer. Ferner kann die mehrjährige variable Vergütung vollständig oder teilweise in Aktienoptionen entsprechend den Optionsbedingungen für das Aktienoptionsprogramm 2019 („ESOP 2019“) gewährt werden.

Aktienoptionsprogramm

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft machte im Berichtszeitraum von der Möglichkeit Gebrauch, die Vorstandsmitglieder an dem bestehenden Aktienoptionsprogramm zu beteiligen. Dies dient der langfristigen Incentivierung zur Verbesserung des zukünftigen Aktienkurses und ist damit unmittelbar im Interesse der Aktionäre. Der Aufsichtsrat beschloss einstimmig die Zuteilung von 30.000 Aktienoptionen für den Vorstandsvorsitzenden Marco Brockhaus und 15.000 Aktienoptionen für Dr. Marcel Wilhelm. Der Ausübungspreis liegt jeweils bei € 20,24. Eine eventuell entstehende und angestrebte Vergütung aus der Ausübung der Aktienoptionen am Ende der Optionszeit fällt unter den Cap der Gesamtvergütung entsprechend dem geltenden und von der Hauptversammlung 2021 beschlossenen Vergütungssystem.

Maximalvergütung

Die Gesellschaft hat für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung festgesetzt, die sich auf alle Vergütungsbestandteile bezieht. Die für ein Geschäftsjahr gewährte Vergütung ist für den Vorstandsvorsitzenden Marco Brockhaus auf einen Maximalbetrag in Höhe von € 5 Mio. brutto und für Dr. Marcel Wilhelm auf einen Maximalbetrag in Höhe von € 3 Mio. brutto begrenzt. Die Maximalvergütung bezieht sich jeweils auf die Summe aller Vergütungsbestandteile, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

Gesamtvergütung und Bestandteile

Die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 für Mitglieder des Vorstands betrug € 2.000 Tsd. (Vorjahr: € 1.931 Tsd.). Diese besteht zu 57% aus festen Vergütungsbestandteilen und zu 43% aus variablen Vergütungsbestandteilen. Der Höchstbetrag des variablen Bonus wurde nicht überschritten. Dieser lag für das Geschäftsjahr 2023 bei Marco Brockhaus bei € 2.176 Tsd. und bei Dr. Marcel Wilhelm bei € 710 Tsd. Die angehängte Tabelle zur gewährten und geschuldeten Vergütung stellt die Entwicklung der letzten beiden Geschäftsjahre dar. Dies sind keine Pflichtangaben gemäß des DCGK, sondern freiwillige Darstellungen seitens BKHT.

Vorzeitige Beendigung

Zahlungen an Vorstandsmitglieder im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrages sind vertraglich auf zwei Jahresvergütungen beschränkt (Abfindungs-Cap) und dürfen die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages, die ohne die vorzeitige Beendigung geschuldet gewesen wäre, nicht überschreiten. Diese Beschränkung wurde im Zuge des neuen Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder mit aufgenommen.

Widerruft die Gesellschaft aus wichtigem Grund die Bestellung und kündigt die Gesellschaft den Anstellungsvertrag ordentlich, so hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Zahlung einer Abfindung. Die Abfindung, die

―	bei Marco Brockhaus insgesamt auf zwei Jahresvergütungen oder die Abgeltung der Restlaufzeit, je nach dem was geringer ist, und
―	bei Dr. Marcel Wilhelm insgesamt auf eine Jahresvergütung oder die Abgeltung der Restlaufzeit, je nach dem was geringer ist,

begrenzt ist, setzt sich zusammen aus den Gesamtbezügen im Sinne des § 285 Nr. 9a) HGB (Abfindungs-Cap). Der Abfindungsanspruch wird mit Beendigung des Anstellungsvertrags fällig. Der Anspruch besteht nicht, wenn die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB wirksam außerordentlich kündigt oder hierzu berechtigt ist.

Sollte die Gesellschaft die Bestellung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund widerrufen, den Anstellungsvertrag jedoch nicht binnen eines Monats ab dem Zeitpunkt des Widerrufs kündigen, oder endet die Organstellung durch Umwandlung der Gesellschaft, so steht dem Vorstandsmitglied seinerseits ein Recht zur Kündigung des Anstellungsvertrages mit Frist gemäß § 622 Abs. 2 BGB zu. Im Fall einer solchen Kündigung durch das Vorstandsmitglied hat dieses Anspruch auf Zahlung der oben beschriebenen Abfindung.

Wird die Bestellung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund widerrufen oder dem Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB gekündigt und im Rahmen eines gerichtlichen oder schiedsgerichtlichen Verfahrens rechtskräftig festgestellt, dass ein Widerrufsgrund nicht bestand bzw. ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB nicht vorlag, so erhält das Vorstandsmitglied ungeachtet seiner oben beschriebenen Ansprüche einen pauschalierten Schadenersatz in Höhe von zwei Jahresvergütungen.

Sollte ein Vorstandsmitglied während der Dauer der Bestellung versterben, so erhält die Witwe oder nach deren Tod die unterhaltsberechtigten Kinder die monatlichen Raten des Jahresfestgehalt nach Maßgabe des Vorstandsvergütungssystems und den entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrates für zwölf Monate, längstens bis zum vertraglich bestimmten Ende des Dienstvertrages.

Im Fall eines Kontrollwechsels steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein einmaliges Sonderkündigungsrecht zu. Ein Kontrollwechsel liegt vor,

―	wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam handelnde Dritte, der/ die zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages nicht oder mit weniger als 20% der Stimmrechte an der Gesellschaft beteiligt ist/ sind, Stimmrechte an der Gesellschaft erwerben, so dass diese insgesamt (bisherige und erworbene) mehr als 30 % der Stimmrechte der Gesellschaft ausmachen, unabhängig davon, ob dadurch die Pflicht zu einem Übernahmeangebot entsteht (bei der Berechnung des Stimmrechtsanteils sind die einschlägigen Vorschriften des WpÜG, insbesondere §§ 29 und 30 WpÜG, heranzuziehen) oder
―	bei der Verschmelzung (§ 2 UmwG), der Übertragung des Vermögens der Gesellschaft gem. § 174 Abs. 1 bzw. Abs. 2 S. 1 UmwG oder einer rechtsgeschäftlichen Übertragung des wesentlichen Vermögensauftritte Rechtsträger, die nicht zum Konzern der Gesellschaft gehören, oder
―	bei Abschluss eines Beherrschungsvertrages und/ oder eines Gewinnabführungsvertrages durch die Gesellschaft als abhängige Untergesellschaft.

Das Vorstandsmitglied hat bei Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts Anspruch auf Zahlung einer Abfindung, die insgesamt auf die Höhe des Abfindungs-Cap begrenzt ist.

Auf der Grundlage einer entsprechenden Regelung in den Vorstandsdienstverträgen ist die Gesellschaft im Fall von schwerwiegenden Pflichtverletzungen berechtigt, von dem betreffenden Vorstandsmitglied die einjährige variable Vergütung und/ oder die mehrjährige variable Vergütung für das Jahr, in dem die schwere Pflichtverletzung erfolgt ist, ganz oder teilweise zurückzufordern. Eine Rückforderung ist auch noch nach dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds möglich.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratsvergütung richtet sich nach dem deutschen Aktiengesetz, der Satzung der Gesellschaft in ihrer jeweils geltenden Fassung und entsprechenden Beschlüssen der Hauptversammlung. Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung wird ferner regelmäßig auf die Einhaltung deutscher, europäischer und internationaler Corporate Governance-Empfehlungen und -Vorschriften überprüft. Die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sind in diesem Zusammenhang von besonderer Bedeutung.

Die Vergütungsstruktur der Mitglieder des Aufsichtsrats beinhaltet eine jährliche Festvergütung, eine Ausschussvergütung und Auslagenersatzleistungen.

Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz im Aufsichtsrat oder im Prüfungsausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Jährliche Festvergütung

Reguläre Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von € 30 Tsd. Die/ der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird mit dem dreifachen Betrag, mithin € 90 Tsd. vergütet, die/ der stellvertretende Vorsitzende wird mit dem doppelten Betrag, mithin € 60 Tsd. vergütet.

Ausschussvergütung

Mitglieder von Aufsichtsratsausschüssen erhalten für ihre Ausschusstätigkeit eine zusätzliche Festvergütung. Reguläre Ausschussmitglieder erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von € 2 Tsd. Die/der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für seine bzw. ihre Ausschusstätigkeit eine zusätzliche jährliche Festvergütung in Höhe von € 20 Tsd. Die/ der Vorsitzende des Aufsichtsrats und die/ der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalten keine zusätzliche Festvergütung für ihre Ausschusstätigkeiten. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird keine Vergütung gezahlt. Sämtliche Ausschussvergütungen sind nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt, zahlbar.

Auslagenersatz

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten daneben den Ersatz ihrer Auslagen sowie der ggfs. auf ihre Vergütung zu entrichtende Umsatzsteuer.

Die im Geschäftsjahr 2023 den Aufsichtsratsmitgliedern gewährte und geschuldete Gesamtvergütung zuzüglich der Auslagenersatzleistungen betrug insgesamt € 284 Tsd. (Vorjahr € 292 Tsd.).

Bestandteile der gewährten und geschuldeten Vergütung des Aufsichtsrats

			Feste Bestandteile
In € Tsd.	Eintritt/ Austritt	Letzte Position	Jährliche Festvergütung	Ausschussvergütung	Auslagenersatz	Gesamtvergütung
Gegenwärtige Mitglieder
Dr. Othmar Belker^*+	08/2017	Vorsitzender	90	–	–	90
Michael Schuster⁺	08/2017	Stellv.Vors.	60	–	0.1	60
Martin Bestmann^*	02/2020	Mitglied	30	2	2	34
Prof. Dr. Christoph Hütten^**	04/2021	Mitglied	30	20	1	51
Dr. Natalie Krebs⁺	06/2022	Mitglied	30	2	1	33
Matthias Memminger	06/2023	Mitglied	15	–	1	16
Summe			255	24	5	284

^* Mitglied des Prüfungsausschusses
^** Vorsitzender des Prüfungsausschusses
⁺ Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses

Vergleichende Übersicht der Gesamtvergütung

Die folgende Übersicht zeigt für die letzten fünf Geschäftsjahre die jährliche prozentuale Veränderung der Gesamtvergütung von Vorstand und Aufsichtsrat, der Ertragsentwicklung des Konzerns sowie die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung aller vollzeitäquivalenten Arbeitnehmer, die im jeweiligen Geschäftsjahr bei einem Konzernunternehmen beschäftigt waren. Das Periodenergebnis bezieht sich auf das Jahresergebnis der Brockhaus Technologies AG (HGB). EBITDA bezeichnet das Ergebnis vor Finanzergebnis, Ertragsteuern und Abschreibungen des Konzerns (IFRS). Das EBIT stellt das Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragssteuern dar (IFRS).

5-Jahresvergleich

Veränderung zum Vorjahr in %	2019	2020	2021	2022	2023
*Vergütung der Organmitglieder*
Gegenwärtige Vorstandsmitglieder
Marco Brockhaus (Vorsitzender)	+204%	+151%	-6%	-17%	+2%
Dr. Marcel Wilhelm	+160%	+184%	+30%	-26%	+8%
Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder
Dr. Othmar Belker (Vorsitzender)	+140%	0%	+50%	0%	0%
Michael Schuster (Stellvertreter)	+131%	+27%	+58%	0%	0%
Martin Bestmann	n.a.	n.a.	+28%	0%	+6%
Prof. Dr. Christoph Hütten	n.a.	n.a.	n.a.	+56%	+2%
Dr. Natalie Krebs	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	+106%
Matthias Memminger	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
*Ertragsentwicklung der Gesellschaft*
Periodenergebnis (HGB)^*	-227%	-325%	+26%	+334%	+35%
EBITDA (IFRS)	+197%	+556%	-95%	+11.052%	+24%
EBIT (IFRS)	-48%	+54%	-788%	+416%	+28%
Durchschnittliche Vergütung vollzeitäquivalente Arbeitnehmer^**	n.a.	n.a.	-26%	+3%	+5%

^* Das Periodenergebnis im Geschäftsjahr 2022 enthält das Ergebnis aus der Veräußerung der Palas und für das Geschäftsjahr 2023 das Ergebnis aus der konzerninternen Einbringung
^** Die Entwicklung stellt die Entwicklung fortgeführter Geschäftsaktivitäten dar

Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands

	Marco Brockhaus				Dr. Marcel Wilhelm
	Vorstandsvorsitzender				Vorstandsmitglied
	Eintrittsdatum 08/2017				Eintrittsdatum 08/2017
In € Tsd.	2022	2023	Min	Max	2022	2023	Min	Max
Festvergütung	628	750	750	750	290	360	360	360
Nebenleistungen	21	22	–	75	2	2	–	36
Summe	649	772	750	825	292	362	360	396
Einjährige variable Vergütung	750	656	–	656	240	210	–	210
Bestandskomponente	300	656	–	656	96	210	–	210
Akquisitionskomponente	450	–	–	–	144	–	–	–
Mehrjährige variable Vergütung	–	–	–	1.520	–	–	–	500
Sonderbonus	–	–	–	–	–	–	–	–
Summe	750	656	–	2.176	240	210	–	710
Gesamtvergütung	1.399	1.428	750	5.000	532	572	360	3.000

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Brockhaus Technologies AG, Frankfurt am Main

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Brockhaus Technologies AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Brockhaus Technologies AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Angaben aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Angaben aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Brockhaus Technologies AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Frankfurt am Main, den 26. März 2024

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Fox
Wirtschaftsprüfer

Weber
Wirtschaftsprüfer

III.
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der Anschrift:

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 10.947.637,00 in 10.947.637 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 499.971 eigene Aktien.

Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp

Zur Ausübung der Aktionärsrechte und insbesondere des Stimmrechts sind gemäß § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich spätestens bis Donnerstag, 13. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Brockhaus Technologies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

erfolgen. Maßgeblich ist der rechtzeitige Zugang bei der Gesellschaft.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt dabei nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG nur als Aktionär, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Maßgeblich für die einem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte und sonstigen Aktionärsrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 13. Juni 2024 (sogenanntes „Technical Record Date“) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 13. Juni 2024.

Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 13. Juni 2024 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nummer 3, Abs. 2 Nummer 3 AktG oder sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung

Aktionäre haben, sofern die unter Ziffer 2. genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben zu lassen.

Bevollmächtigung einer/eines Dritten

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB), sofern nicht ein Kreditinstitut, ein sonstiger Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll (hierzu siehe unten). Gerne können Sie zur Bevollmächtigung einer/eines Dritten, den Ihnen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten Anmeldebogen und das dort vorgesehene Vollmachts- und Weisungsformular nutzen. Entsprechende Formulare finden Sie auch unter

https://ir.brockhaus-technologies.com/hv

Selbstverständlich ist es aber auch möglich, eine gesonderte Vollmacht auszustellen. Die Vollmacht kann der Gesellschaft unter der Anschrift

Brockhaus Technologies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder

unter der E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de

übermittelt werden. Aus organisatorischen Gründen muss dies bis spätestens Mittwoch, den 19. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), erfolgen. Maßgeblich ist der fristgerechte Zugang bei der Gesellschaft. Gleiches gilt für einen Widerruf der Vollmacht.

Weiter kann die Vollmacht unmittelbar in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden. In dem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre nachgewiesen werden. Dies hat aus organisatorischen Gründen ebenfalls bis spätestens Mittwoch, den 19. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), unter der in dieser Ziffer 3. benannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu erfolgen. Daneben kann der Nachweis der Erteilung der Vollmacht – ohne dass vorstehende Fristen einzuhalten sind – dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die ihm erteilte Vollmacht an der Eingangskontrolle vorweist.

Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater oder einer anderen diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die eine entsprechende Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Vollmachten und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter haben in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen und können unter Verwendung des hierfür auf dem mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten Anmeldebogen vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Die Erteilung, Änderung sowie der Widerruf von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können im Vorfeld der Hauptversammlung an

Brockhaus Technologies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

erfolgen und müssen dort aus organisatorischen Gründen bis einschließlich Mittwoch, den 19. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), zugehen. Gleiches gilt für Vollmachten und Weisungen, die unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erfolgen.

Am Tag der Hauptversammlung selbst können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft an der Eingangskontrolle zur Hauptversammlung unter Verwendung eines hierfür zur Verfügung gestellten Formulars erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Wenn vor der Hauptversammlung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen über die Erteilung, den Widerruf oder den Nachweis von Vollmachten eingehen, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 2. per E-Mail und 3. per Post.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Erklärungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Ebenso ist der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung maßgeblich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen), also bis zum Montag, den 20. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an die folgende Adresse:

Brockhaus Technologies AG
– Vorstand –
Thurn-und-Taxis-Platz 6
60313 Frankfurt am Main

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2, § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG). § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können im Vorfeld der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge übermitteln. Vorbehaltlich der in § 126 Abs. 2 AktG genannten Ausschlussgründe wird die Gesellschaft entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft

https://ir.brockhaus-technologies.com/hv

zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung (der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen), also bis Mittwoch, 5. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse

Brockhaus Technologies AG
Thurn-und-Taxis-Platz 6
60313 Frankfurt am Main

oder

E-Mail-Adresse: ir@brockhaus-technologies.com

übersandt hat. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden teilnahmeberechtigten Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Das Auskunftsrecht kann nur in der Hauptversammlung ausgeübt werden. Es erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft das Auskunftsrecht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.

Unterlagen zur Hauptversammlung; weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Alle Unterlagen zur Hauptversammlung und insbesondere die Informationen nach § 124a AktG sind im Internet unter

https://ir.brockhaus-technologies.com/hv

zugänglich. Die Unterlagen werden auf der vorgenannten Internetseite auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und – soweit erforderlich – in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, den §§ 127 und 131 Abs. 1 AktG finden Sie ebenfalls unter

https://ir.brockhaus-technologies.com/hv

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Brockhaus Technologies AG ist für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verantwortlich. Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und dem Aktienregister finden Sie unter

https://ir.brockhaus-technologies.com/hv

Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu.

Frankfurt am Main, im April 2024

Brockhaus Technologies AG

Der Vorstand

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Brockhaus Technologies AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung ( am 20. Juni 2024 um 10:00 Uhr)