DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄSSIG IST, BESTIMMT.

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der Biofrontera AG.

Biofrontera AG

Leverkusen

ISIN: DE0006046113 /​ WKN: 604611

Bezugsangebot

Den Aktionären der Biofrontera AG, Leverkusen (nachfolgend „Biofrontera AG“ oder „Gesellschaft“), wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot bekannt gemacht:

Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital nach Kapitalherabsetzung

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. April 2024 hatte die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft („Kapitalherabsetzung“) beschlossen, und zwar von EUR 63.807.058,00, eingeteilt in 63.807.058 auf den Namen lautende Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie („alte Stückaktien“) auf EUR 3.038.431,00, eingeteilt in 3.038.431 auf den Namen lautende Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie („konvertierte Aktien“). Die Kapitalherabsetzung ist im ersten Schritt durch Einziehung von sieben Aktien, die der Gesellschaft von einer Aktionärin unentgeltlich zur Verfügung gestellt worden sind, und im zweiten Schritt durch anschließende Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 21 : 1 erfolgt. Beide Kapitalherabsetzungsschritte und die entsprechenden Satzungsänderungen sind mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Köln unter HRB 49717 am 12. bzw. am 16. April 2024 wirksam geworden. Die wertpapiertechnische Umsetzung der Kapitalherabsetzung erfolgt parallel zur wertpapiertechnischen Umsetzung der Kapitalerhöhung, die Grundlage dieses Bezugsangebots ist:

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Januar 2023 und § 7 Abs. 3 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2027 gegen Bareinlage einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 12.700.000,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2022“). Auf dieser Grundlage hat der Vorstand der Gesellschaft am 4. April 2024 sowie durch Änderungsbeschlüsse vom 18. April 2024 und 6. Mai 2024, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 12. April 2024, 24. April 2024 und 7. Mai 2024 beschlossen, das Genehmigte Kapital 2022 sinngemäß wie folgt auszunutzen:

Wertpapiertechnische Umsetzung

Mittelbares Bezugsrecht

Die mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG, Gräfelfing, (nachfolgend auch „mwb“ oder „Bezugsstelle“ genannt) hat sich in einem Mandatsvertrag (der „Mandatsvertrag“), vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, insbesondere der nachstehend im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ genannten, verpflichtet, Aktien den Aktionären der Gesellschaft, die kein unmittelbares Bezugsrecht haben, im Wege des mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug sowie etwaige nicht durch das mittelbare oder unmittelbare Bezugsrecht bezogene Neue Aktien bestehenden Aktionären der Gesellschaft (bzw. Erwerbern von Bezugsrechten) im Wege des Überbezugs anzubieten und die platzierten Neuen Aktien zum festgesetzten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie zu zeichnen und mit der Verpflichtung zu übernehmen, sie den Aktionären der Gesellschaft (bzw. Erwerbern von Bezugsrechten), die von ihrem Bezugsrecht Gebrauch gemacht haben, sowie Aktionären und sonstigen Zeichnern, denen nicht-bezogene Aktien im Rahmen des Überbezugs oder der Privatplatzierung zugeteilt wurden, gegen Zahlung des Bezugspreises zu liefern. Vor Anmeldung der Durchführung der Kapitalerhöhung wird mwb ein Viertel des geringsten Ausgabebetrags von EUR 1,00 je übernommener Neuer Aktie bei der Gesellschaft einzahlen und den Restbetrag nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung leisten.

Die Inhaber von mittelbaren Bezugsrechten werden aufgefordert, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit

vom 16. Mai 2024 (einschließlich) bis 31. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ)
(die „Bezugsfrist“)

über ihre jeweilige Depotbank bei der für die mwb als Abwicklungsstelle fungierenden Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen („Abwicklungsstelle“), während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Zur Ausübung des mittelbaren Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Bankhaus Gebr. Martin AG aufzugeben und den Bezugspreis je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto zu zahlen:

Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Für je eine (1) alte Stückaktie (ISIN: DE0006046113) wird 1 Bezugsrecht eingebucht. Je einundzwanzig (21) Bezugsrechte berechtigen zum Bezug von einer (1) Neuen Aktie zum Bezugspreis. Für sich aus dem individuellen Aktienbestand aufgrund des Bezugsverhältnisses rechnerisch ergebende Bruchteile von Neuen Aktien können keine Neuen Aktien bezogen werden, sondern es ist nur der Bezug von einer Neuen Aktie oder einem Vielfachen davon möglich.

Die Bezugsrechte sind spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto 6041 der Abwicklungsstelle zu übertragen.

Bezugspreis

Der Bezugspreis beträgt EUR 1,10 je Neuer Aktie („Bezugspreis“).

Bezugsrechtshandel

Die Bezugsrechte (ISIN: DE000A35JSU2) können voraussichtlich vom 16. Mai 2024 bis 29. Mai 2024 um 12 Uhr im Freiverkehr der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg gehandelt werden.

Aktionären bzw. Inhabern von Bezugsrechten wird empfohlen, sich rechtzeitig mit ihren Depotbanken in Verbindung zu setzen und insbesondere die im Verhältnis zwischen ihnen und den Depotbanken geltenden Bestimmungen und Fristen betreffend die Bezugsrechte, ihre Ausübung und ihre Veräußerung durch die Depotbanken zu beachten.

Verwertung nicht-bezogener Neuer Aktien; Überbezug; Privatplatzierung

Für den Fall, dass nicht alle Neuen Aktien im Rahmen des gesetzlichen Bezugsrechts bezogen werden, werden die nicht-bezogenen Neuen Aktien allen Aktionären (bzw. Erwerbern von Bezugsrechten) über die Bezugsstelle unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über ihr Bezugsrecht hinaus zum Überbezug zu dem festgesetzten Bezugspreis angeboten werden.

Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten, die über ihre Bezugsrechtsquote hinaus im Rahmen des Überbezugs weitere Neue Aktien zum Bezugspreis beziehen möchten, müssen ihren verbindlichen Bezugsauftrag innerhalb der Bezugsfrist über ihre Depotbank an die Bezugsstelle übermitteln.

Nicht aufgrund des Bezugsrechts oder des Überbezugsrechts gezeichnete Neue Aktien können von der Gesellschaft frei verwertet werden und sollen insbesondere im Rahmen einer Privatplatzierung („Privatplatzierung“) institutionellen Investoren in Deutschland und bestimmten anderen Jurisdiktionen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland angeboten werden. Überbezugswünsche haben Vorrang vor den Zeichnungswünschen von Dritten.

Backstop-Vereinbarung

Die Gesellschaft hat mit der Balaton AG am 24. April 2024 eine Vereinbarung („Backstop-Vereinbarung„) abgeschlossen, in der sich die Balaton AG entgeltlich verpflichtet hat, im Rahmen der Kapitalerhöhung bis zu 1.600.000 Neue Aktien („Backstop-Aktien“) zum Bezugspreis von EUR 1,10 je Neuer Aktie zu zeichnen und zu übernehmen, soweit diese nicht anderweitig platziert werden können.

Zuteilung

Sofern es auf Grund einer Überzeichnung nicht möglich ist, alle im Rahmen des Überbezugs und der Privatplatzierung nachgefragten Neuen Aktien zu liefern, werden die Neuen Aktien zugeteilt, bis das gesamte Volumen des Bezugsangebots ausgeschöpft ist. Überbezugswünsche haben Vorrang vor den Zeichnungswünschen im Rahmen der Privatplatzierung. Findet innerhalb des Überbezugs eine Zuteilung statt, erfolgt diese unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes im Sinne von § 53a AktG.

Zeichnungsanträge der Balaton AG oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundener Unternehmen (sei es im Rahmen des Backstops oder darüber hinaus) haben weder im Rahmen des Überbezugs noch im Rahmen der Privatplatzierung Vorrang vor Bezugsanträgen anderer Aktionäre, sondern unterliegen dem Grundsatz der Gleichbehandlung.

Provisionen

Aktionären bzw. Inhabern von Bezugsrechten werden die üblichen Bankspesen durch die Depotbanken für den Bezug und Überbezug berechnet.

Verbriefung, Börsenzulassung der Neuen Aktien und Lieferung bestehender statt Neuer Aktien

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Der Anspruch auf Lieferung Neuer Aktien aus dem mittelbaren Bezug und Überbezug der mittelbar bezugsberechtigten Aktionäre wird in Form der Lieferung von konvertierten Aktien mit der ISIN DE000A4BGGM7 erfüllt, die aufgrund eines Wertpapierdarlehensvertrags („Wertpapierdarlehen“) zwischen der Balaton AG und der mwb zeitnah nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft geliefert werden können. Diese Aktien sind im Gegensatz zu den Neuen Aktien bereits zum Handel im regulierten Markt an der Börse Düsseldorf und der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen und ab dem 1. Januar 2023 gewinnberechtigt. Die Neuen Aktien, die zur Rückführung des Wertpapierdarlehens an die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft geliefert werden, erhalten zunächst die separate ISIN DE000A409625 und werden erst nach Billigung eines Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) sowie der Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2023 zum Handel im regulierten Markt zugelassen. Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt die Zulassung der Neuen Aktien jedenfalls innerhalb der Jahresfrist des § 69 BörsZulV umzusetzen.

Kein Wertpapierprospekt, Risikohinweise

Der Bezug von Aktien der Gesellschaft ist mit Risiken verbunden und sollte deshalb nur unter bewusster Inkaufnahme dieser Risiken erfolgen.

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 WpPG i.V.m. Art. 3 Abs. 2 der Verordnung (EU) 2017/​1129 („Prospektverordnung“) prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb der Neuen Aktien zur Verfügung. Es ist auch kein Wertpapier-Informationsblatt gem. § 4 WpPG zu erstellen und zu veröffentlichen. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Den Bezugsberechtigten wird geraten, vor Abgabe einer Bezugserklärung, eines Überbezugswunsches und/​oder eines Erwerbs von Neuen Aktien oder Bezugsrechen die aktuelle Berichterstattung der Gesellschaft, insbesondere Finanzberichte und Finanzmitteilungen, sorgfältig zu lesen. Diese Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.biofrontera.com) im Bereich Investoren & Medien abrufbar. Den Bezugsberechtigten wird darüber hinaus empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Bezugsangebots zu erhalten.

Angesichts der gegenwärtig hohen Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfelds sowie der Umstellung der Notierung auf die konvertierten Aktien sollten sich die Bezugsberechtigten vor der Ausübung oder Kauf von Bezugsrechten auf die Neuen Aktien zum Bezugspreis über den aktuellen Aktienkurs der Gesellschaft informieren.

Wichtige Hinweise

Falls die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 31. August 2024 erfolgt ist, wird der Zeichnungsschein der mwb ungültig. In diesem Fall erlischt die Verpflichtung der mwb zur Zeichnung der Neuen Aktien. Die Kapitalerhöhung wird in diesem Fall nicht durchgeführt sofern die mwb und die Gesellschaft sich nicht auf eine Verlängerung der Frist oder Abgabe eines neuen Zeichnungsscheins einigen.

Die mwb ist berechtigt, den Mandatsvertrag unter Umständen aus wichtigem Grund außerordentlich zu kündigen. Zu den wichtigen Gründen zählen insbesondere Umstände, aufgrund derer die Durchführung der Kapitalerhöhung für die mwb unmöglich wird oder nicht mehr zumutbar ist. Im Falle (i) einer außerordentlichen Kündigung des Mandatsvertrags vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister oder (ii) einer endgültigen Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären (einschließlich Überbezug) rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung an die Gesellschaft überwiesen wurden. Die mwb tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten und an die Gesellschaft überwiesenen Beträge bereits jetzt ihren etwaigen künftigen Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Einlage jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre sowie hinsichtlich Überbezugswünschen an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungsansprüche sind ungesichert. Für die Aktionäre besteht das Risiko, dass sie ihre gegen die Gesellschaft gerichteten Rückforderungsansprüche nicht realisieren können. Zudem können Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen zusätzlichen Verlust in Höhe des Entgelts für das Bezugsrecht erleiden. Eine Rückabwicklung von Bezugsrechtshandelsgeschäften durch die Stellen, die diese Geschäfte vermittelt haben, findet nicht statt.

Im Falle der Beendigung des Mandatsvertrags durch die mwb oder einer Beendigung des Bezugsangebots durch die Gesellschaft vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister wird das Bezugsangebot ohne Kompensation gegenstandslos. Sofern die mwb jedoch erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister oder zu einem Zeitpunkt, zu dem eine Rücknahme des Antrags auf Handelsregistereintragung nicht mehr möglich ist, den Mandatsvertrag kündigt, können Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien (einschließlich Überbezug) zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Aktionäre bzw. Erwerber von Bezugsrechten oder eine sonstige Rückgängigmachung des Bezugs sowie des Überbezugs ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.

Stabilisierungsmaßnahmen

Es werden keine Stabilisierungsmaßnahmen durchgeführt.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Neuen Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Ein Angebot in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada und Australien findet nicht statt. Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (der „Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des Securities Act.