Franconofurt AG

Frankfurt am Main

ISIN: DE000A2NBP56 – WKN: A2NBP5

Ordentliche Hauptversammlung 2024

Die Aktionäre der Gesellschaft werden hiermit zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, den 18. Juni 2024 um 11:00 Uhr (MESZ)

in den Geschäftsräumen der

Franconofurt AG, Hochstraße 27, 60313 Frankfurt am Main,

eingeladen.

I. Tagesordnungspunkte

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von € 14.988.043,29 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MM+P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Wiesbaden zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

6. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den vergangenen Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, beibehalten werden soll.

Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht die direkte Interaktion zwischen den Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor.

Es erscheint jedoch sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung, als virtuelle oder als Präsenzversammlung stattfinden soll.

Im Fall der virtuellen Hauptversammlung soll den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, § 7 Abs. (7) der Satzung zu überarbeiten und wie folgt neu zu fassen:

„Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung). Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen einzuhalten. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist im Falle der virtuellen Hauptversammlung die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.“

7. Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Gemäß Art. 13 Nr. 6 des am 17. November vom Bundestag verabschiedeten Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) wird die Frist zum Nachweis des Anteilsbesitzes im Vorfeld einer Hauptversammlung im Aktiengesetz (AktG) angepasst. Namentlich werden in § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG die Wörter „Beginn des 21. Tages vor der Versammlung durch die Wörter „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung ersetzt. Hierdurch erfolgt eine Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags gemäß Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/​36/​EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte. Laut der Gesetzbegründung bedeutet dies keine materielle Änderung der Frist, allerdings soll der Gefahr von Missverständnissen vorgebeugt werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Frist zum Nachweis des Anteilsbesitzes in § 7 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft daher ebenfalls angepasst werden sollte, in dem auf den im Gesetz vorgesehen Zeitpunkt verwiesen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 7 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

„Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den im Gesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt (Record Date) zu beziehen.“

Überdies sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass die Regelung in §8 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft betreffend den Vorsitz in der Hauptversammlung angepasst werden sollte. Derzeit ist dort vorgesehen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz in der Hauptversammlung führt. Diese Regelung soll dahingehend angepasst werden, dass auch ein vom Aufsichtsrat zu bestimmender Dritter den Vorsitz führen kann. Dies eröffnet die Möglichkeit, insbesondere einen Vertreter der rechtsberatenden Berufe zum Vorsitzenden zu bestimmen und dient der weiteren Professionalisierung der Versammlungsleitung im Interesse aller Aktionäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 8 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

„Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein durch den Aufsichtsrat zu bestimmender Dritter.“

II. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

1. Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den 27. Mai 2024, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 11. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Anmeldestelle:
Franconofurt AG
c/​o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Telefax: +49 511 474 023 11
E-Mail: hv@gfei.de

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen wollen, werden gebeten, frühzeitig ihre Eintrittskarten bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden direkt durch das depotführende Institut vorgenommen.

2. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gemäß § 7 Abs. 6 der Satzung und § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab.

3. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung

Anfragen und eventuelle Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und etwaiger Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind bis zum 03. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich zu richten an:

Franconofurt AG
c/​o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Telefax: +49 511 474 023 11
E-Mail: hv@gfei.de

Mitteilungspflichtige, unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge werden auf der Website der Gesellschaft unter

https:/​/​www.franconofurt.de/​hauptversammlung-ueber-das-geschaeftsjahr-2023/​

zugänglich gemacht.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

4. Verfügbarkeit von Unterlagen

Die im Tagesordnungspunkt 1 aufgeführten Unterlagen stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf der Website der Gesellschaft unter

https:/​/​www.franconofurt.de/​hauptversammlung-ueber-das-geschaeftsjahr-2023/​

zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung.

Die Kontaktadresse lautet wie folgt:
Franconofurt AG
Investor Relations – HV 2024
Hochstraße 27
60313 Frankfurt am Main
E-Mail: info@franconofurt.de

5. Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.franconofurt.de/​hauptversammlung-ueber-das-geschaeftsjahr-2023/​

zur Verfügung. Dort finden sich auch Informationen zum Datenschutz für Aktionäre.