N26 AG
Berlin
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, 11. Juni 2024, 17:00 Uhr (CEST),
in den Räumlichkeiten der
N26 AG in der Voltairestraße 8, 10179 Berlin,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
TOP 1
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des Berichtes des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr 2023; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Konzernabschluss jeweils für die N26 AG und das Geschäftsjahr 2023 gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 der Hauptversammlung zu überlassen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der N26 AG für das Geschäftsjahr 2023, durch die Hauptversammlung festzustellen.
TOP 2
Entlastung der Mitglieder des Vorstands der N26 AG
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes der N26 AG für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:
| a) |
Valentin Stalf (Vorsitzender des Vorstandes) |
| b) |
Maximilian Tayenthal (Stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes) |
| c) |
Thomas Grosse |
| d) |
Prof. Dr. Jan Kemper |
| e) |
Jan Stechele |
| f) |
Carina Kozole |
TOP 3
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der N26 AG
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der N26 AG für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:
| a) |
Marcus W. Mosen (Vorsitzender des Aufsichtsrates) |
| b) |
Jörg Gerbig (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates) |
| c) |
Dr. Barbara Roth |
| d) |
Dr. Julian Deutz |
| e) |
Dr. Robert Kilian |
| f) |
Déborah Carlson-Burkart |
TOP 4
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Risikoausschusses – vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der N26 AG für das Geschäftsjahr 2024 bestellt.
Der Empfehlung des Prüfungs- und Risikoausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Deloitte GmbH, München und die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Düsseldorf, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, mitgeteilt.
Zudem hat der Prüfungs- und Risikoausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
TOP 5
Wahl zum Aufsichtsrat der N26 AG
Der Aufsichtsrat der N26 AG besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10.1 der Satzung der Gesellschaft aus fünf Mitgliedern, die ausschließlich von den Aktionären zu wählen sind.
Herr Julian Deutz hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates der N26 AG mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2024 niedergelegt, so dass seine Amtszeit mit Ende dieser Hauptversammlung endet.
Es soll daher nunmehr ein neues Mitglied des Aufsichtsrates der N26 AG gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses – vor,
Herrn Peter Kleinschmidt, ehemaliger Partner für Finanzdienstleistungsprüfung bei PricewaterhouseCoopers (Wirtschaftsprüfer und Steuerberater), jetzt Start-up-Investor, wohnhaft in Bad Homburg,
als Mitglied des Aufsichtsrats der N26 AG für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, zu wählen.
TOP 6
Zustimmung zur Genehmigung bzw. Feststellung der Jahresabschlüsse und Gewinnausschüttungen für Tochtergesellschaften und zur Entlastung von Organmitgliedern von Tochtergesellschaften
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen nach § 119 Abs. 2 AktG vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Vorstand wird gestattet, im Namen der N26 AG, in- und außerhalb von Gesellschafterversammlungen oder innerhalb von Hauptversammlungen auf Ebene der (unmittelbaren und mittelbaren) Tochtergesellschaften der N26 AG, insbesondere N26 Bank AG, N26 Operations GmbH, N26 Product & Tech GmbH, N26 UK Ltd., N26 Sociedade de crédito S.A., N26 Tecnologia e Soluçoes de Pagamento LTDA, N26 B.V., N26 Hypotheken B.V., N26 DutchCo B N.V. und N26 DutchCo H N.V., Beschlüsse für (i) die Genehmigung bzw. Feststellung der jeweiligen Jahresabschlüsse einschließlich Gewinnausschüttung (soweit die Hauptversammlung bzw. die Gesellschafterversammlung der entsprechenden Tochtergesellschaft zuständig ist) und (ii) die Entlastung der jeweiligen Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführer sowie – im Hinblick auf die N26 Bank AG – auch der Mitglieder des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023, zu fassen.
TOP 7
Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die derzeitige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 2. Januar 2023 festgelegt und durch die ordentliche Hauptversammlung vom 17. Juli 2023 bestätigt.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll marktgerecht und vor dem Hintergrund des tatsächlichen Aufwands angepasst werden. Das Remuneration Committee hat hierzu ein Gutachten einer renommierten Personalberatung eingeholt. Der Vergütungsvorschlag basiert auf dem Median dieser Vergleichswerte.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 1. |
Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat Der/die Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung in Höhe von EUR 140.000. Der/die stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung in Höhe von EUR 90.000. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats, das weder Vorsitzende/r noch stellvertretende/r Vorsitzende/r des Aufsichtsrats ist, erhält eine jährliche Festvergütung in Höhe von EUR 65.000. Die oben genannten Beträge verstehen sich ohne Umsatzsteuer (falls zutreffend) und sind in monatlichen Raten zu zahlen. Sie werden anteilig berechnet, wenn die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat nach Anfang eines Kalenderjahres beginnt und/oder vor Ablauf eines Kalenderjahres endet. |
| 2. |
Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen Zusätzlich zu der unter 1. festgelegten Vergütung erhalten die Mitglieder von Ausschüssen für ihre Tätigkeit in einem Ausschuss: Der/die Vorsitzende des Prüfungs- und Risikoausschusses erhält eine jährliche Festvergütung von EUR 32.500. Mitglieder des Prüfungs- und Risikoausschusses, die nicht zugleich Vorsitzende/r dieses Ausschusses sind, erhalten eine jährliche Festvergütung von EUR 10.000. Der/die Vorsitzende des Regulierungsausschusses erhält eine jährliche Festvergütung von EUR 32.500. Mitglieder des Regulierungsausschusses, die nicht zugleich Vorsitzende/r dieses Ausschusses sind, erhalten eine jährliche Festvergütung von EUR 10.000. Der/die Vorsitzende des Nominierungsausschusses erhält eine jährliche Festvergütung von EUR 12.000. Mitglieder des Nominierungsausschusses, die nicht zugleich Vorsitzende/r dieses Ausschusses sind, erhalten eine jährliche Festvergütung von EUR 4.750. Der/die Vorsitzende des Vergütungsausschusses erhält eine jährliche Festvergütung von EUR 12.000. Mitglieder des Vergütungsausschusses, die nicht zugleich Vorsitzende/r dieses Ausschusses sind, erhalten eine jährliche Festvergütung von EUR 4.750. Die oben genannten Beträge verstehen sich ohne Umsatzsteuer (falls zutreffend) und sind in monatlichen Raten zu zahlen. Sie werden anteilig berechnet, wenn die Mitgliedschaft in jeglichen Ausschüssen und ggf. als Vorsitzende/r des Prüfungs- und Risikoausschusses, des Regulierungsausschusses, des Nominierungsausschusses und/oder des Vergütungsausschusses nach Anfang eines Kalenderjahres beginnt und/oder vor Ablauf eines Kalenderjahres endet. |
| 3. |
Geltungsbeginn Die Beschlüsse zu 1) zu 2) gelten ab dem 1. Juli 2024. |
Ergänzende Hinweise
Teilnahme im Wege elektronischer Kommunikation
Teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der Hauptversammlung elektronisch zuzuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilzunehmen.
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation teilnehmen möchten, haben bis zum 10.06.2024, 13:00 (CEST) eine entsprechende E-Mail an AGM24@n26.com zu senden. Ihnen werden dann ein Einwahllink und weitere Hinweise übermittelt.
Eine Ausübung des Stimmrechts bei Teilnahme im Wege elektronischer Kommunikation ist nur nach näherer Maßgabe der untenstehenden Bestimmungen zur Stimmabgabe durch (elektronische) Briefwahl möglich.
Stimmabgabe durch (elektronische) Briefwahl
Teilnahmeberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail an AGM24@n26.com im Vorfeld zur Hauptversammlung oder während der Hauptversammlung bis spätestens zu dem durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt abgeben.
Quorum
Erweist sich eine Hauptversammlung nach Ziffer 18.3 der Satzung der Gesellschaft als nicht beschlussfähig, so ist eine neu einberufene Hauptversammlung, die frühestens zwei (2) und nicht später als sechs (6) Wochen nach der beschlussunfähigen Versammlung stattfindet, hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der beschlussunfähigen Hauptversammlung standen, ohne Rücksicht auf die Höhe des dann vertretenen Grundkapitals beschlussfähig.
Berlin, im Mai 2024
N26 AG
Der Vorstand