Greiffenberger Aktiengesellschaft

Augsburg

ISIN: DE0005897300 /​ WKN: 589730

Eindeutige Kennung: GRF062024oHV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 25. Juni 2024

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Greiffenberger AG

am Dienstag, den 25. Juni 2024, um 10:00 Uhr MESZ (Einlass ab 09:00 Uhr) in den Räumlichkeiten der Industrie- und Handelskammer Schwaben, Stettenstraße 1 + 3, 86150 Augsburg.

Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden auf die geschlechtsspezifische Schreibweise verzichtet und die maskuline grammatikalische Form verwendet. Sie schließt alle Geschlechter mit ein.

I. TAGESORDNUNG

Diese Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​greiffenberger.de/​hauptversammlung

eingesehen werden.

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2023 jeweils aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss der Greiffenberger AG bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt damit.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Der Vergütungsbericht kann ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​greiffenberger.de/​hauptversammlung

eingesehen werden. Ferner ist der Vergütungsbericht unter Abschnitt II dieser Einberufung (Berichte an die Hauptversammlung) abgedruckt.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte und von S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg als Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüfte Vergütungsbericht 2023 wird der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung ist gemäß § 120a Abs. 5 AktG zu diesem Tagesordnungspunkt nicht vorgesehen.

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 3 das genehmigte Kapital 2019/​I, das den Vorstand ermächtigt, bis zum 28. August 2024 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 701.002,38 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Diese Ermächtigung kann somit nach dem 28. August 2024 nicht mehr genutzt werden. Um der Gesellschaft auch zukünftig die erforderliche Flexibilität bei der Aufnahme neuen Kapitals zu sichern, soll ein neues genehmigtes Kapital I geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die bisherige Ermächtigung des Vorstands gemäß den Regelungen des § 4 Abs. 3 der Satzung (genehmigtes Kapital 2019/​I) – soweit noch nicht ausgenutzt – wird aufgehoben und der Vorstand wird neu ermächtigt, in der Zeit bis zum 24. Juni 2029 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 701.002,38 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024/​I). Die Anzahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand wird ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig (i) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/​oder (ii) im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder des auch mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften und/​oder (iii), wenn im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2024/​I festzulegen. § 4 Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung gelten auch für das genehmigte Kapital 2024/​I.

§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 24. Juni 2029 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 701.002,38 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024/​I). Die Anzahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig (i) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/​oder (ii) im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder des auch mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften und/​oder (iii), wenn im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2024/​I festzulegen.“

II. BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG

Vergütungsbericht 2023

Im nachfolgenden Vergütungsbericht gemäß den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz („AktG“) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Greiffenberger AG (auch „Gesellschaft“ genannt) im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert. Der Vergütungsbericht stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht erläutert ferner die Höhe und Struktur der Bezüge der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Vergütungsbericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Zusammenfassung des wirtschaftlichen Umfelds der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023

Die Weltwirtschaft ist im Jahr 2023 um 3,1 % gewachsen, so die vorläufigen Berechnungen des Internationalen Währungsfonds (IWF). Damit lag das Wachstum spürbar unter dem Wert von 2022 mit 3,5 % und unter dem langjährigen Mittel von 3,8 %. Der Internationale Währungsfonds konstatiert der Weltwirtschaft für das Jahr 2023 eine Stabilisierung auf niedrigem Niveau. Gleichzeitig wird eine Zunahme der Unterschiede in der Entwicklung in den Regionen und Volkswirtschaften gesehen. Laut den Berechnungen des IWF hat das Wirtschaftswachstum in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 in den Vereinigten Staaten sowie in mehreren wichtigen Schwellen- und Entwicklungsländern stärker zugelegt als erwartet. Gleichzeitig lösten sich im Jahr 2023 noch vorhandene Lieferkettenprobleme aus der Pandemiezeit und führten zu einer Verkürzung der Lieferzeiten. Die zunehmende Dynamik war jedoch nicht überall zu spüren, so der IWF. Das Wachstum im Euroraum war aufgrund der schwachen Verbraucherstimmung, der anhaltenden Auswirkungen der hohen Energiepreise und der Schwäche des zinssensiblen verarbeitenden Gewerbes und der Unternehmensinvestitionen deutlich gedämpft.

Das Schlusslicht der konjunkturellen Entwicklung war innerhalb eines ohnehin schwachen Euroraums (+0,5 % im Jahr 2023) Deutschland mit einem Rückgang der Wirtschaftsleistung um 0,3 %, so der IWF.

Im für den Greiffenberger-Konzern relevanten Absatzmarkt der stahl- und metallverarbeitenden Industrie blieben Entwicklung und Stimmung im Jahr 2023 gleichermaßen negativ. Der Wirtschaftsverband Stahl- und Metallverarbeitung (WSM) sah den industriellen Mittelstand bei Halbzeit 2023 bereits in schwierigem Fahrwasser. Die Produktion sei von Januar bis Juni gegenüber dem Jahr 2022 um 1,9 % zurückgegangen, vier von 14 Teil-Branchen lagen sogar zweistellig im Minus und jedes zweite Unternehmen befürchte eine weitere Verschlechterung. Diese Annahme trat in der zweiten Jahreshälfte auch ein. Laut WSM gingen die Produktionszahlen im dritten Quartal um 4,2 % und im vierten Quartal um 5,9 % gegenüber der jeweiligen Vorjahresperiode zurück. Ein ähnliches Bild zeichnet der Branchenverband VDMA für die Entwicklung des Maschinenbaus im Jahr 2023. Der Verband errechnet beim Auftragseingang ein Minus um real 12 %. Ein Comeback zeigte sich im Jahr 2023 in der Automobilindustrie und den Zulieferern – zumindest im internationalen Maßstab. Der Verband der Automobilindustrie (VDA) meldete für die internationalen Automobilmärkte im Jahr 2023 einen deutlichen Zuwachs bei den Neuzulassungszahlen. Hauptgrund war die bessere Fahrzeugverfügbarkeit. Auf dem europäischen Pkw-Markt (EU, EFTA & UK) wurden im Jahr 2023 gut 12,8 Mio. Fahrzeuge neu zugelassen und damit 14 % mehr als im Vorjahr. Die Erholung verläuft jedoch weiterhin schleppend: Der europäische Pkw-Markt liegt aktuell noch immer knapp ein Fünftel (-19 %) unter den Neuzulassungen des Vorkrisenniveaus von 2019. Auf dem chinesischen Pkw-Markt wurden im Jahr 2023 knapp 25,8 Mio. Pkw neu zugelassen. Der US-Light-Vehicle-Markt (Pkw und Light Duty) entwickelte sich im Jahr 2023 dynamisch. In den Vereinigten Staaten sind die Light-Vehicle-Verkäufe im vergangenen Jahr zweistellig um 12 % gestiegen. Insgesamt wurden knapp 15,5 Mio. Fahrzeuge abgesetzt. Damit liegt der Markt allerdings noch knapp 9 % unter dem Vorkrisenniveau von 2019.

Bei der einzigen Tochtergesellschaft der Greiffenberger AG, der J.N. Eberle & Cie. GmbH (nachfolgend auch „Eberle“), haben sich die im Jahr 2022 enorm gestiegenen Logistikkosten im Laufe des Jahres 2023 wieder deutlich reduziert, wenn auch das Niveau vor der Corona-Pandemie nicht erreicht wurde. Auch die Energiekosten, von denen die Stromkosten bei Eberle die größte Rolle spielen, sind im Jahr 2023 im Vergleich zum Vorjahr gesunken. Beides führte dazu, dass die zum Ende des Vorjahres den Kunden in Rechnung gestellten Zuschläge für Energie- und Frachtkosten im Laufe des Jahres wieder rückgängig gemacht werden mussten. Zusätzlich hat sich der Börsenindex für Rohstahl, nach dessen Veränderung die Preise für mehrere große Kunden angepasst werden, rückläufig entwickelt. Die obigen Punkte haben dazu geführt, dass die angedachte Preiserhöhung im Jahr 2023 nicht in dem geplanten Maße durchgeführt werden konnte.

Performance der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023

Das Jahr 2023 war durch zwei sehr unterschiedliche Halbjahre gekennzeichnet. So konnte bis gegen Ende des ersten Halbjahres der Schwung aus dem Vorjahr bei den Umsätzen von Bimetall- und Hartmetallsägen mitgenommen werden. Die konjunkturelle Eintrübung gegen Mitte des Jahres fiel dann deutlicher aus, als das in früheren Konjunktureintrübungen der Fall gewesen war; die enorme Nachfrage im Jahr 2022 hatte dazu geführt, dass die Abnehmer der Gesellschaft zur künftigen Vermeidung langer Lieferzeiten ihre eigenen Läger deutlich erhöht hatten. Im einsetzten Konjunkturabschwung bedienten die Abnehmer sich dann vorrangig von ihren hohen Lagerbeständen, was zu einem noch über dem eigentlichen Abflauen der Konjunktur hinausgehenden Rückgang der Nachfrage im zweiten Halbjahr 2023 führte.

Zu einer deutlichen Belastung der Liquidität ist es im Jahr 2023 durch den Aufbau von Rohmaterial gekommen. Durch die sehr langen Lieferzeiten des Rohmaterials war eine frühzeitige Bestellung zur Erreichung der Umsatzziele des Greiffenberger-Konzerns notwendig. Der deutliche konjunkturelle Abschwung führte kundenseitig zu Stornierungen von Aufträgen, für die das Rohmaterial bereits geordert war. Trotz dessen, dass die Lieferanten zum Teil bereit waren, ihrerseits die Belieferung in einem gewissen Umfang zu verzögern, ist es zu einem nicht unbedeutenden Aufbau von Rohmaterial im Laufe des Jahres 2023 gekommen. Eberle weist daher zum Jahresende im Verhältnis zum Umsatz zu hohe Rohmaterialbestände aus. Diese werden sich im Laufe des Jahres 2024 wieder auf ein geschäftsübliches Niveau einpegeln.

Insgesamt lag der Konzern-Bruttoumsatz nach IFRS des Geschäftsjahres 2023 bei EUR 64,0 Mio. (Vj. EUR 73,8 Mio.), was einem Rückgang von 13,6 % verglichen mit dem Vorjahr entspricht. Der Umsatz laut Gewinn- und Verlustrechnung betrug EUR 63,0 Mio. (Vj EUR 72,9 Mio.), der Unterschiedsbetrag zum Bruttoumsatz erklärt sich jeweils aus Erlösschmälerungen. Wie bereits zum Halbjahr 2023 beeinflussen die Umsätze nach IFRS 15 das Gesamtbild nicht unwesentlich. Nach IFRS 15 sind Umsätze dann zu realisieren, wenn der Kunde die Verfügungsmacht über die vereinbarten Güter und Dienstleistungen erlangt. Dies ist dann der Fall, wenn er den Nutzen aus dem Vermögenswert ziehen und über dessen weiteren Gebrauch bestimmen kann. Bei Eberle handelt es sich hierbei um Lieferungen in Konsignationsläger vor Ort beim Kunden. Im Jahr 2023 kam es aufgrund von rückläufigen Lagerbeständen hier zu einem negativen Umsatz i.H.v. EUR 2,4 Mio., während der Effekt im Vorjahr durch den geplanten Aufbau eines Konsignationslager zu einem Mehrumsatz von EUR 2,9 Mio. führte. Die negative Umsatzdifferenz zum Vorjahr beruht daher i.H.v. EUR 5,3 Mio. auf Umsätzen nach IFRS 15.

Vor dem oben geschilderten Hintergrund erzielte der Greiffenberger-Konzern ein Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) in Höhe von EUR 0,4 Mio. (Vj. EUR 4,6 Mio.).

Veränderungen im Vorstand

Im Geschäftsjahr 2023 ist es zu keinen Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands gekommen. Herr Gernot Egretzberger ist unverändert Alleinvorstand der Gesellschaft und in Personalunion Geschäftsführer (CEO) der Tochtergesellschaft J.N. Eberle & Cie. GmbH.

Veränderungen im Aufsichtsrat

In der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist es im Geschäftsjahr 2023 ebenso zu keiner Veränderung gekommen.

Am 04. Juli 2023 wurde Herr Dirk Liedtke zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden ernannt; dieses Amt hatte bis zu diesem Tag Herr Dr. Antonio Fernández inne. Vorsitzender des Aufsichtsrates war über das Gesamtjahr 2023 Herr Stefan Greiffenberger.

Verabschiedung, Billigung und Anwendung des Vorstandsvergütungssystems nach § 87a AktG

Im Frühjahr 2021 hat der Aufsichtsrat erstmals ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Greiffenberger AG nach Maßgabe des § 87a AktG aufgestellt, welches durch die ordentliche Hauptversammlung vom 23. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 84,10 % gebilligt wurde. Eine Änderung des Vorstandsvergütungssystems ist in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 nicht erfolgt.

Das Vergütungssystem wurde auf das mit dem seit dem 1. September 2022 amtierenden Vorstandsmitglied Gernot Egretzberger bestehende Dienstverhältnis angewendet. Auf die Dienstverträge der zuvor amtierenden Vorstandsmitglieder, einschließlich des zum 31. August 2022 als Vorstandsmitglied ausgeschiedenen Martin Döring, war das Vergütungssystem hingegen nicht anwendbar, da diese Dienstverträge vor dem Inkrafttreten des Vergütungssystems abgeschlossen wurden.

Ausführliche Informationen zu dem Vergütungssystem gemäß § 87a AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.greiffenberger.de > Investor Relations > Corporate Governance >Vergütungsbericht.

Anwendung des abstrakten Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023

Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist abschließend in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Mit einer Mehrheit von 95,11 % hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. Juni 2021 das abstrakte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder bestätigt. Im Geschäftsjahr 2023 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat vollständig angewendet.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Greiffenberger AG setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen. Maßstab für die Angemessenheit der Vergütung sind insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, dessen persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft.

Feste Vergütungsbestandteile

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 setzt sich aus einer Grundvergütung und Nebenleistungen zusammen.

Grundvergütung

Die Grundvergütung wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt. Im Geschäftsjahr 2023 betrug die jährliche Grundvergütung des amtierenden Vorstandsmitglieds Gernot Egretzberger EUR 249.049,96 und des bis zum 31. August 2022 amtierenden Vorstandsmitglieds Martin Döring EUR 276.299,88.

Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2023

Zusätzlich erhielten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen, wie beispielsweise die Bereitstellung eines Dienstwagens, Gehaltsfortzahlungen im Krankheits- oder Versterbensfalle, Zuschüsse zu bzw. Aufnahme in Versicherungen und der Abschluss einer D&O-Versicherung. Der Betrag der Nebenleistungen von Herrn Gernot Egretzberger betrug EUR 21.362,73. Der Betrag der Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2023 von Herrn Martin Döring betrug EUR 11.786,49.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die feste Vergütung des im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieds Herrn Gernot Egretzberger fördert die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem sie ein sicheres, planbares und wettbewerbsfähiges Einkommen darstellt und dadurch keinen Anreiz schafft, unnötige Risiken im Zusammenhang mit der variablen Vergütung einzugehen. In Verbindung mit den variablen Vergütungsbestandteilen schafft der feste Vergütungsbestandteil Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten Geschäftsstrategie auszurichten und damit der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zu dienen.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung setzte sich aus variablen Vergütungsbestandteilen mit einjähriger Bemessungsgrundlage und variablen Vergütungsbestandteilen mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage zusammen.

Variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage

Die dem amtierenden Vorstand Gernot Egretzberger im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete einjährig bemessene, erfolgsabhängige variable Vergütung richtete sich nach dem Erreichen bestimmter persönlicher Ziele und wird in voller Höhe in bar gezahlt („Zielabhängige Vergütung“). Die Zielerreichung der Zielabhängigen Variablen Vergütung von Herrn Gernot Egretzberger konnte einen Wert zwischen 0 % und 150 % haben. Die Zielabhängige Vergütung von Herrn Gernot Egretzberger beträgt bei einer 100 %-igen Zielerreichung (Zielwert) EUR 36.000,00 und ist auf eine maximale Zielerreichung von 150 % und einen Betrag in Höhe von EUR 54.000,00 begrenzt. Aus den jeweiligen Werten von 0 % und von 100 % beziehungsweise von 100 % und von 150 % bildet der Aufsichtsrat einen gewichteten Durchschnittswert. Für Herrn Gernot Egretzberger wurden für das Geschäftsjahr 2023 folgende Ziele festgelegt: Erarbeitung weiterer Ertragsmaßnahmen (Gewichtung 30 %), Erarbeitung zusätzlicher Liquiditätsmaßnahmen (Gewichtung 30 %) und Erarbeitung der langfristigen strategischen Weiterentwicklung des Unternehmens und seiner Bereiche sowie darauf aufbauende Vorlage von Umzugsalternativen (Gewichtung 40 %). In Bezug auf diese Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat die Zielerreichung wie folgt festgestellt:

Die einjährig bemessene variable Vergütung des bis zum 31. August 2022 amtierenden Vorstandsmitglied Martin Döring umfasste (i) eine einjährig bemessene variable Vergütung auf Basis des jährlichen Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) in Höhe von 0,55 % des EBITDA im Geschäftsjahr 2023, maximal EUR 30.000,00, („Einjährige EBITDA-Vergütung“), und (ii) eine zielabhängige Vergütung, die der Höhe nach auf 0,55 % des EBITDA für das Geschäftsjahr 2023, maximal jedoch EUR 30.000,00 begrenzt war. Für die Bestimmung des relevanten EBITDA ist jeweils das nach IFRS ermittelte konsolidierte EBITDA gemäß dem Konzernabschluss der Gesellschaft maßgeblich. Für das Geschäftsjahr 2023 wurden aufgrund des Ausscheidens aus dem Vorstand für Herrn Martin Döring keine persönlichen Ziele festgelegt. Im Rahmen der mit Herrn Martin Döring abgeschlossenen Freistellungsvereinbarung (siehe hierzu unten Abschnitt B.5) wurde mit Herrn Martin Döring jedoch ein jährlicher Zielerreichungsgrad für die zielabhängige Vergütung von 75 % fixiert.

Variable Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage

Die für das Geschäftsjahr 2023 vereinbarte Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage orientierte sich am durchschnittlichen EBITDA über einen bestimmten Zeitraum („Mehrjährige EBITDA-Vergütung“). Die Mehrjährige EBITDA-Vergütung entsprach vereinbarungsgemäß 0,6 % (Gernot Egretzberger) bzw. 1,1 % (Martin Döring) des durchschnittlichen jährlichen EBITDA von jeweils maßgeblichen drei Jahren, höchstens jedoch EUR 75.000,00 (Martin Döring) bzw. EUR 66.000,00 (Gernot Egretzberger). Für das Geschäftsjahr 2023 wurden mit Herrn Gernot Egretzberger eine Mehrjährige EBITDA-Vergütung auf Basis der Geschäftsjahre 2023, 2024 und 2025 und mit dem im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedenen Vorstandsmitglied Herrn Martin Döring eine Mehrjährige EBITDA-Vergütung auf Basis der Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024 vereinbart. Für die Bestimmung des relevanten EBITDA ist insoweit das anhand des Konzernabschlusses nach IFRS ermittelte konsolidierte EBITDA der Gesellschaft und des Teilkonzerns Eberle einschließlich der J.N. Eberle & Cie. GmbH maßgeblich. Die Auszahlung der Mehrjährigen EBITDA-Vergütung erfolgt mit der nächsten Gehaltsabrechnung der Gesellschaft, die der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, auf das sich das letzte für die Berechnung der variablen Vergütung relevante EBITDA bezieht, folgt. Da die erste Zuteilung einer Mehrjährigen EBITDA-Vergütung an Herrn Gernot Egretzberger im Geschäftsjahr 2022 und für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024 erfolgt ist, kann diese Zuteilung erst im Geschäftsjahr 2025 ausgezahlt werden kann. Daher wurde ihm im Geschäftsjahr 2023 keine Mehrjährige EBITDA-Vergütung gewährt oder geschuldet.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Diese einzelnen, variablen Vergütungsbestandteile fördern die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem die Mehrjährige EBITDA-Vergütung an der wesentlichen Steuerungskennzahl des Konzerns (EBITDA) und die Zielabhängige Vergütung an strategisch wichtigen Zielen der Gesellschaft anknüpfen und so Anreize geschaffen werden, das operative Geschäft an der übergeordneten Unternehmensstrategie auszurichten. Sie entsprechen darüber hinaus dem geltenden Vergütungssystem, wonach die langfristige variable Vergütung auf unternehmensbezogenen Kennzahlen wie etwa dem EBITDA basieren soll und ein Bemessungszeitraum von jeweils drei Geschäftsjahren vorgesehen ist.

Das aktuelle vom Aufsichtsrat beschlossene und von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem gemäß § 87a AktG sieht eine jährliche Maximalvergütung von EUR 400.000 für jedes Vorstandsmitglied vor.

Dieses Vergütungssystem war nicht auf das Dienstverhältnis des bis zum 31. August 2022 amtierenden Vorstandsmitglieds Martin Döring und die Dienstverhältnisse früherer Vorstandsmitglieder anzuwenden (siehe hierzu oben unter Abschnitt A.).

Anzuwenden ist – wie ausgeführt – das Vorstandsvergütungssystem und somit auch die in diesem festgesetzte Maximalvergütung für das Vorstandsmitglied Gernot Egretzberger. Eine abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung kann für diesen erstmals nach erfolgtem Zufluss aller für ein Geschäftsjahr vertraglich zugesagten Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems gemäß § 87a AktG erfolgen. Da die langfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 erst im Geschäftsjahr 2026 fällig wird, kann die Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erst abschließend im Geschäftsjahr 2026 durchgeführt werden. Über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird daher im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026 berichtet. Aufgrund der vertraglich vereinbarten Höchstgrenzen für die variablen Vergütungsbestandteile ist jedoch sichergestellt, dass stets und somit auch für das Geschäftsjahr 2023 die Maximalvergütung gemäß dem Vorstandsvergütungssystem eingehalten werden wird. Da im Geschäftsjahr 2023 auch für frühere Geschäftsjahre noch keine variable Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage an Herrn Gernot Egretzberger fällig war, wird in dem vorliegenden Vergütungsbericht auch nicht über die Einhaltung der Maximalvergütung für frühere Geschäftsjahre berichtet.

Im Dienstvertrag des amtierenden Vorstandsmitglieds Gernot Egretzberger bestehen Regelungen über die Rückforderung variabler Vergütung (Clawback), die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, die jährliche variable Vergütung zurückzufordern, wenn ein schwerwiegender Compliance Verstoß vorliegt, gegen Verhaltensgrundsätze des Greiffenberger-Konzerns verstoßen wurde, ein Einzel- oder Konzernabschluss, der bei der Bemessung der variablen Vergütung zugrunde gelegt wurde, schwerwiegende Fehler aufweist oder bei der Ermittlung sonstiger variabler Vergütungsparameter wesentliche unrichtige Informationen zugrunde gelegt worden sind. Die Dienstverträge der zuvor amtierenden Vorstandsmitglieder sahen – im Einklang mit den für diese Dienstverträge jeweils maßgeblichen Vergütungssystemen – eine solche Rückforderungsmöglichkeit nicht vor.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglied Gernot Egretzberger wurden generell und auch für das Geschäftsjahr 2023 keine Leistungen von einem Dritten in Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Im Vorstandsdienstvertrag des amtierenden Vorstandsmitglieds Gernot Egretzberger sind keine Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit zugesagt. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ist ein Abfindungs-Cap vereinbart. Hiernach darf die Abfindung in keinem Fall – je nachdem, was geringer ist – den Wert von zwei Jahresbruttofestvergütungen oder der Vergütung, die bis zum ursprünglich vereinbarten Vertragsende geschuldet wäre, übersteigen. Die Gesellschaft kann im Falle des Widerrufs der Bestellung zum Vorstand bzw. der Amtsniederlegung das Vorstandsmitglied unter Fortzahlung der Bezüge von seiner Verpflichtung zur Erbringung seiner Leistung freistellen. In jedem Falle sind jedoch ab Freistellung die Bezüge inklusive der variablen Bestandteile – bezogen auf die variable Zielabhängige Vergütung bei unterstellter Zielerreichung gemäß dem Durchschnitt während der abgelaufenen Vertragszeit – bis zum Ende des Vertrags zu zahlen.

Mit dem bis zum 31. August 2022 amtierenden Vorstandsmitglied Martin Döring wurde am 29. August 2022 eine Freistellungsvereinbarung abgeschlossen. Danach wird Herr Martin Döring unter Fortzahlung seiner Bezüge von der Erbringung seiner Leistung freigestellt. Für die bis zum 31. Dezember 2025 vereinbarte Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags wird Herr Döring jedoch der Gesellschaft in beschränktem Umfang beratend zur Verfügung stehen. Hinsichtlich der zielabhängigen Vergütung ist bis zum Ende des Vorstandsdienstvertrags ein Zielerreichungsgrad von 75 % anzuwenden. Herr Martin Döring ist berechtigt, den Vorstandsdienstvertrag unter Einhaltung einer Frist von zwei Monaten zum Ende eines Kalendermonats vorzeitig zu kündigen. In diesem Fall erhält er eine Abfindung in Höhe von 90 % der Vergütung, die er für den Zeitraum von der Wirksamkeit der Kündigung bis zum 31. Dezember 2025, dem regulären Ende seines Vorstandsdienstvertrags, erhalten hätte, höchstens jedoch einen Betrag von zwei Jahresbruttofestvergütungen gemäß dem Vorstandsdienstvertrag. In einem solchen Fall ist für die fiktive Berechnung der einjährigen und mehrjährigen EBITDA-Vergütung das EBITDA des letzten bei Wirksamwerden der Kündigung vorliegenden testierten IFRS-Jahreskonzernabschlusses der Gesellschaft maßgeblich.

Gegenüber dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglied bestehen keine Zusagen zu Zahlungen im Falle eines eintretenden Kontrollwechsels.

In den nachfolgenden Tabellen wird die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 und – zum Vergleich – im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Enthalten sind alle Beträge, die den Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht erfüllten Vergütungen („geschuldete Vergütung“).

Im Abschnitt der einjährigen variablen Vergütung schließt die Darstellung der „gewährten“ Vergütung diejenigen Vergütungsbestandteile ein, deren zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember vollständig erbracht wurden. Somit werden die Auszahlungen aus der einjährig variablen Vergütung für das Geschäftsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Die mehrjährige variable Vergütung umfasst in den Tabellen als gewährte Vergütung diejenigen Vergütungsbestandteile, die im Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022 fällig und durch entsprechende Barleistung erfüllt wurden.

Neben der Vergütungshöhe wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG außerdem der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung angegeben.

Im Geschäftsjahr 2023 aktive Mitglieder des Vorstands

Frühere Mitglieder des Vorstands

Anderen früheren Mitgliedern des Vorstands, André Bertram (Mitglied bis 31. Dezember 2020), Thorsten Braun (Mitglied bis 31. Dezember 2018), Marco Freiherr von Maltzan (Mitglied bis 25. Oktober 2016) und Stefan Greiffenberger (Mitglied bis 21. April 2016), wurde im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt oder geschuldet. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG werden in diesem Vergütungsbericht personenbezogene Angaben für ehemalige Mitglieder des Vorstands unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember 2013 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt.

Für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind ausschließlich feste Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen. Die feste Vergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die Förderung der Geschäftsstrategie einzusetzen, indem der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden sowie seines Stellvertreters angemessen berücksichtigt wird.

Nach § 13 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsentgelt in Höhe von EUR 1.500,00 für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung sowie an Sitzungen, die anstelle solcher per Telefonkonferenz, per Videokonferenz oder als Kombination von Präsenzsitzung, Telefon- und/​oder Videokonferenz stattfinden, solange die Gesamtzahl der Sitzungen im Kalenderjahr (einschließlich Präsenzsitzungen) nicht mehr als acht (8) beträgt.

Die feste jährliche Vergütung beträgt für den Aufsichtsratsvorsitzenden jährlich EUR 24.000,00, für seinen Stellvertreter EUR 18.000,00 sowie für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder jährlich je EUR 12.000,00, jeweils zuzüglich der auf die Vergütung anfallenden Umsatzsteuer. Im Falle, dass ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahrs angehört, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt.

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Dementsprechend hat die ordentliche Hauptversammlung vom 23. Juni 2021 einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gefasst und das der Hauptversammlung dabei vorgelegte abstrakte Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder mit einer Mehrheit von 95,11 % der abgegebenen Stimmen beschlossen. Das beschlossene Vergütungssystem sowie die Satzung der Gesellschaft finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.greiffenberger.de > Investor Relations > Corporate Governance > Vergütungsbericht bzw. www.greiffenberger.de > Investor Relations > Corporate Governance > Satzung.

In den nachfolgenden Tabellen wird die den aktiven und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 und – zum Vergleich – im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Zum 31. Dezember 2023 amtierende Mitglieder des Aufsichtsrats

Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats

Früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 keine Zahlungen mehr gewährt oder geschuldet.

Nachfolgend wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der Greiffenberger AG im Vergleich zur jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats dargestellt. Eine vergleichende Darstellung der Vorstandsvergütung mit der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG erfolgte gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG erstmals im Vergütungsbericht 2022, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2021.

Die Ertragsentwicklung wird sowohl anhand der Konzern-Kennzahlen (IFRS) Umsatz, Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) und Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) als auch anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses (Jahresüberschuss/​Jahresfehlbetrag) der Greiffenberger AG (HGB) dargestellt. Das anhand des IFRS-Konzernabschlusses ermittelte Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) ist als wesentliche Kennzahl maßgebliche Bezugsgröße der variablen Vergütung und hat damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der einzigen Tochtergesellschaft der Greiffenberger AG, J.N. Eberle & Cie. GmbH, Augsburg, abgestellt. Zu diesen gehörten im Geschäftsjahr 2023 durchschnittlich 296 Mitarbeiter (Vollzeitäquivalenzbasis). Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen und für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile.

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zu erstatten. Der Bericht wird wie folgt bekanntgemacht.

2.1 Gegenwärtig genehmigte Kapitalia und Anlass für die Änderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen in der Hauptversammlung am 25. Juni 2024 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I vor. Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 3 das genehmigte Kapital 2019/​I und in § 4 Abs. 4 das genehmigte Kapital 2020/​II, insgesamt zusammen über einen Betrag in Höhe der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Das genehmigte Kapital 2020/​II ermächtigt den Vorstand noch bis zum 17. Dezember 2025, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 2.804.009,52 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist bei der Ermächtigung gemäß genehmigten Kapital 2020/​II nur eingeschränkt bei Sachkapitalerhöhungen und zum Ausgleich von Spitzenbeträgen möglich. Das genehmigte Kapital 2019/​I, welches auch die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Barkapitalerhöhungen vorsieht, sofern der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, ermächtigt den Vorstand nur noch bis zum 28. August 2024, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 701.002,38 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Die Ermächtigung des genehmigten Kapitals 2019/​I kann nach dem 28. August 2024 nicht mehr genutzt werden. Um der Gesellschaft auch zukünftig kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapital- als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll ein neues genehmigtes Kapital I geschaffen werden.

2.2 Neues genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Das genehmigte Kapital 2024/​I ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 24. Juni 2029 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 701.002,38 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dies entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (siehe dazu unter 2.3). Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital 2024/​I soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse bzw. -möglichkeiten im Zusammenhang mit der Umsetzung strategischer Entscheidungen reagieren zu können.

2.3 Ausschluss des Bezugsrechts bei dem genehmigten Kapital 2024/​I

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren.

2.4 Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2024/​I berichten.

IV. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Von den insgesamt ausgegebenen 5.855.629 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft, die alle derselben Aktiengattung angehören, sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die 5.855.629 Stückaktien gewähren damit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 5.855.629 Stimmen.

V. ZUGÄNGLICH ZU MACHENDE UNTERLAGEN

Der Bericht des Aufsichtsrats, der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, die Lageberichte für die Greiffenberger AG (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB) und für den Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 HGB), alle vorgenannten Unterlagen jeweils für das Geschäftsjahr 2023, der gemäß § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 sowie der Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals 2024/​1 sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​greiffenberger.de/​hauptversammlung zugänglich. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.

VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen haben.

Für den Nachweis der Berechtigung reicht die Vorlage eines Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Ablauf (24:00 Uhr, MESZ) des 3. Juni 2024 (Record Date) beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr, MESZ) des 18. Juni 2024 unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß bei der Gesellschaft eingehenden Nachweis nach § 67c Abs. 3 AktG sicherzustellen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in Bezug auf die Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der teilweisen oder vollständigen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für eine Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und sich erst danach als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligen, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt; sie können sich jedoch bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen, sofern der Veräußerer sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Aktienbesitz am Record Date ordnungsgemäß nachgewiesen hat.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihrer Stimmrechte in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Bevollmächtigung kann bereits vor der Hauptversammlung erfolgen.

Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt ausschließliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt entgegen der Ankündigung gemäß Abschnitt I eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen, und nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch unter Verwendung des hierfür auf dem mit der Eintrittskarte übersandten Formulars erteilt werden. Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte zugesandt.

Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen, sofern sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, bis spätestens zum 24. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse eingehen:

Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, können sich bei der Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Zur Erteilung der Vollmacht kann das Formular verwendet werden, das die Aktionäre nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 24. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), auf einem der folgenden Wege zu gehen:

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten nach der Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

VII. ERLÄUTERUNGEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 25. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Ergänzungsverlangen sind ausschließlich zu richten an:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens hinsichtlich des Mindestanteilsbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2 Satz 1 i. V. m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​greiffenberger.de/​hauptversammlung

bekannt gemacht.

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung (vgl. § 126 AktG) stellen sowie Vorschläge zur ggf. vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG) vor der Hauptversammlung unterbreiten.

Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Anderweitig übermittelte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens bis zum 10. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​greiffenberger.de/​hauptversammlung

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) nicht zugänglich gemacht werden.

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft zu geben über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Hauptversammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Aktionärsrechten sind vom Tag der Einberufung an über die Internetseite

https:/​/​greiffenberger.de/​hauptversammlung

abrufbar.

VIII. DATENSCHUTZRECHTLICHE BETROFFENENINFORMATION FÜR AKTIONÄRE

Die Greiffenberger AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name, Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, dem Aktionär vom Letztintermediär verliehene eindeutige Kennung, Nummer der Eintrittskarte, die Stimmabgabe in der Hauptversammlung, Nummer des Depotkontos des Aktionärs, den Inhalt der vom Aktionär gestellten Fragen und den Inhalt ihrer Beantwortung sowie Redebeiträge und ein gegebenenfalls erhobener Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift der bevollmächtigten Vertreterin bzw. des bevollmächtigten Vertreters des jeweiligen Aktionärs oder vom Aktionär benannten Dritten und dessen vom Letztintermediär verliehene eindeutige Kennung, die Vollmachtserteilung einschließlich eventueller Weisungen an den Bevollmächtigten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird vertreten durch ihren Vorstand, Herrn Gernot Egretzberger. Sie erreichen die Gesellschaft unter folgender Kontaktmöglichkeit:

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist nach den §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich und erfolgt zu dem Zwecke, die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten, sowie um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der Hauptversammlung zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung dieser personenbezogenen Daten ist die Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, nicht möglich.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank oder der jeweilige Letztintermediär im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der oben bezeichneten personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Ist ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft, wird die Gesellschaft dessen personenbezogene Daten auf der Grundlage von § 67e Abs. 2 Satz 1 AktG sowie vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen noch für höchstens zwölf Monate speichern. Eine längere Speicherung durch die Gesellschaft ist zudem zulässig, solange dies für Rechtsverfahren erforderlich ist; Rechtsgrundlage ist insofern § 67e Abs. 2 Satz 2 AktG gegebenenfalls in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären werden der Name des Aktionärs und eine gegebenenfalls abgegebene Begründung gemäß den gesetzlichen Vorschriften zugänglich gemacht. Insbesondere werden Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, wenn sie in der Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens vertreten werden sollten, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von Aktionären und ihren Bevollmächtigten während der Hauptversammlung bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG eingesehen werden. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DSGVO verlangen.

Information zum Widerspruchsrecht bei Verarbeitungen gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung der sie betreffenden personenbezogenen Daten, die aufgrund von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO erfolgt, Widerspruch einzulegen (Art. 21 Abs. 1 DS-GVO). Die betreffenden personenbezogenen Daten werden dann nicht mehr von der Verantwortlichen verarbeitet, es sei denn, diese kann zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die die Interessen, Rechte und Freiheiten des jeweiligen Aktionärs oder Bevollmächtigten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-) Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.

IX. HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind vom Tag der Einberufung an über die Internetseite

https:/​/​greiffenberger.de/​hauptversammlung

abrufbar.