WeGrow AG
Düsseldorf
ISIN DE000A2LQUV1
Eindeutige Kennung des Ereignisses: WeGrowGMET24
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
am Mittwoch, 3. Juli 2024, um 11:00 Uhr
im Künstlerverein Malkasten,
Jacobistraße 6a, in 40211 Düsseldorf,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der WeGrow AG („Gesellschaft“)
ein.
| I. |
Tagesordnung |
| TOP 1: |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 |
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.
| TOP 2: |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 37.214,25 wird in voller Höhe auf neue Rechnung vorgetragen.
| TOP 3: |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 Entlastung erteilt.
| TOP 4: |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 Entlastung erteilt
| TOP 5: |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 gewählt.
| TOP 6: |
Beschlussfassung über die Erweiterung des Aufsichtsrats durch entsprechende Satzungsänderung |
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit gemäß § 13.1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat soll nun auf vier Mitglieder erweitert werden, die gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG allesamt von der Hauptversammlung gewählt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von drei auf vier erhöht und in § 13.1 der Satzung wird entsprechend das Wort „drei“ durch das Wort „vier“ ersetzt.
| TOP 7: |
Ergänzungswahl eines Aufsichtsratsmitglieds |
Sofern die Hauptversammlung die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Erweiterung des Aufsichtsrats beschließt, muss ein neues Mitglied für den dann vierköpfigen Aufsichtsrat gewählt werden. Dieses würde mit Eintragung der Satzungsänderung zur Erweiterung des Aufsichtsrats gemäß Tagesordnungspunkt 6 zum Mitglied des Aufsichtsrats werden.
Der nach erfolgter Eintragung der Satzungsänderung gemäß Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 6 und gemäß § 96 Abs. 1, § 101 AktG i.V.m. § 13.1 der Satzung n.F. aus vier Personen bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Frau Antje Kullrich,
Selbstständige Finanzjournalistin, Kapitalmarktexpertin,
wohnhaft in Köln,
in den Aufsichtsrat zu wählen, für eine Amtszeit, beginnend mit der Eintragung der Änderung von § 13.1 der Satzung in das Handelsregister und für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das erste Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
| TOP 8: |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende Satzungsänderungen |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
In der Höhe, in der die bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2022) bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgenutzt wurde, werden die Ermächtigung und die zugehörige bisherige Regelung in § 7 Abs. 3 der Satzung mit Wirkung auf die Eintragung des nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2024 im Handelsregister aufgehoben. |
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| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 02.07.2029 um insgesamt bis zu EUR 7.129.283,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 7.129.283 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern. |
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| c) |
§ 7.3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 02.07.2029 um insgesamt bis zu EUR 7.129.283,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 7.129.283 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.“ |
Zu Tagesordnungspunkt 8:
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand der Gesellschaft erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht zur Begründung des beabsichtigten Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des vorgenannten Beschlussvorschlags zur Schaffung eines genehmigten Kapitals.
| a) |
Einleitung Die Verwaltung schlägt unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 7.129.283,00 vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen. Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können. |
| b) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20 % Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Kann ein Börsenpreis wegen fehlender Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Börsenhandel nicht ermittelt werden, so kann der Vorstand andere geeignete Erkenntnisquellen zur Ermittlung des Wertes heranziehen. Auf die 20 %-Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können. Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können – sobald eine Einbeziehung in den Börsenhandel erfolgt ist – durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert. |
| c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen. |
| d) |
Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. |
| e) |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. |
| f) |
Bezugsrechtsausschluss in sonstigen Fällen Der Bezugsrechtsausschluss für sonstige Fälle, die im Interesse der Gesellschaft liegen, dient der Erhaltung der Flexibilität des Vorstandes in sonstigen Fällen. Zu denken ist etwa an die Eingehung von Kooperationen. Die Bereitstellung eines ausreichenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt insofern die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft. Der Vorstand wird das Bezugsrecht nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. |
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
| TOP 9: |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Volumen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 02.07.2029 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 79.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 7.129.283 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 7.129.283,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen. |
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| b) |
Gegenleistung Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. |
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| c) |
Laufzeit Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeit begeben werden. |
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| d) |
Ausgabe durch Konzerngesellschaft Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. |
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| e) |
Bezugsrecht Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter d) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. |
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| f) |
Bezugsrechtsausschluss Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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| g) |
Bezugspreis, Verwässerungsschutz Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Options- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, betragen. Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel):
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen. |
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| h) |
Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.
Zu Tagesordnungspunkt 9:
Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n)
| a) |
Einleitung |
Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 9 um die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich.
Die Ermächtigung soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.
Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter Bedeutung sein.
Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf.
Mit den erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:
| b) |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge |
Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
| c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20 % |
Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Kann ein theoretischer Marktwert wegen fehlender Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Börsenhandel nicht ermittelt werden, so kann der Vorstand andere geeignete Erkenntnisquellen zur Ermittlung des Wertes heranziehen. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Kapitalmarktsituation kurzfristig zu nutzen.
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert wird. Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 20 % des Grundkapitals beschränkt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.
| d) |
Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten |
Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
| e) |
Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz |
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.
| f) |
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen |
Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.
| TOP 10: |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 sowie über die zugehörige Satzungsänderung |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 7.129.283, durch Ausgabe von bis zu 7.129.283 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 03.07.2024 unter Tagesordnungspunkt 9 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 03.07.2024 unter Tagesordnungspunkt 9, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, oder, wenn ein Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft bei Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen nicht vorhanden ist, zu mindestens 80 % des durch den Vorstand mittels anderer geeigneter Erkenntnisquellen ermittelten Wertes zum Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2024 abzuändern. |
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| b) |
In die Satzung wird folgender neuer § 7 Abs. 4 eingefügt: „Das Grundkapital ist um bis zu EUR 7.129.283,00 durch Ausgabe von bis zu 7.129.283 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 03.07.2024 unter Tagesordnungspunkt 9 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 03.07.2024 unter Tagesordnungspunkt 9, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, oder, wenn ein Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft bei Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen nicht vorhanden ist, zu mindestens 80 % des durch den Vorstand mittels anderer geeigneter Erkenntnisquellen ermittelten Wertes zum Zeitpunkt vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2024 abzuändern.“ |
| TOP 11: |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 03.07.2024 zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. |
||||||||||
| b) |
Die Ermächtigung wird mit Ablauf der Hauptversammlung, auf der darüber beschlossen wird, wirksam und gilt bis zum 02.07.2029. |
||||||||||
| c) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot und auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen.
|
||||||||||
| d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, gehaltene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in allen Fällen dieses lit. d) ausgeschlossen. |
||||||||||
| e) |
Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in diesem Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen. |
||||||||||
| f) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. |
||||||||||
| g) |
Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die eigenen Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zu verwenden und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben. Die eigenen Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. |
||||||||||
| h) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die gehaltenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden: Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Rahmen der Regelung zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden bzw. werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft vom Aufsichtsrat zum Erwerb angeboten oder mit einer Sperrfrist zugesagt bzw. übertragen werden, wobei die Mitgliedschaft im Vorstand zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss. Für neu zu gewährende Aktienzusagen beträgt die Mindestsperrfrist rund vier Jahre und darf frühestens mit Ablauf des zweiten Tages nach Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse im vierten Kalenderjahr nach dem Zeitpunkt der Zusage enden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über die Unverfallbarkeit von Aktienzusagen, die einem Mitglied des Vorstands anstelle eines Teils der zur Abrechnung kommenden variablen Vergütung (Bonus) gewährt werden; ebenso Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod, für die z.B. ein Barausgleich zum Stichtag des Ausscheidens vorgesehen werden kann. |
||||||||||
| i) |
Die Ermächtigungen unter lit. a) bis h) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden. |
| TOP 12: |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs und der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre |
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 11 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und zu veräußern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 11 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien gemäß der unter Tagesordnungspunkt 11 zu beschließenden Ermächtigung außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von bestimmten Derivaten durchgeführt werden. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats können Optionen veräußert werden, die die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien bei Ausübung der Option verpflichten („Put-Optionen“), Optionen erworben und ausgeübt werden, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, eigene Aktien bei Ausübung der Option zu erwerben („Call-Optionen“), Terminkaufverträge über eigene Aktien abgeschlossen werden, bei denen zwischen Abschluss des Kaufvertrages und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“), und eigene Aktien unter Einsatz einer Kombination aus diesen Derivaten (nachfolgend werden alle vorgenannten Gestaltungen als „Eigenkapitalderivate“ bezeichnet) erworben werden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten in Ausübung dieser Ermächtigung sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit eines Eigenkapitalderivats darf jeweils bis zu 5 Jahren nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung des Eigenkapitalderivats nicht nach dem Tag des Endes der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erfolgen darf. |
| b) |
Der bei Ausübung der Call- oder Put-Optionen beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie („Ausübungspreis“) darf den Durchschnitt der Aktienkurse (Eröffnungsauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem)) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie. Sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, ist der Durchschnitt der Eröffnungsauktionspreise an derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die höchste Anzahl an Aktien der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, maßgeblich. |
| c) |
Durch die Bedingungen der Eigenkapitalderivate muss sichergestellt sein, dass die Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden. |
| d) |
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch nicht, soweit beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen. |
| e) |
Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 11 festgesetzten Regeln. |
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
| a) |
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG |
In Punkt 11 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, durch Tagesordnungspunkt 12 wird die Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten geregelt.
Eigene Aktien der Gesellschaft dürfen in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung erworben werden. Die Laufzeit der Ermächtigung ist nicht mehr wie früher auf 18 Monate, sondern auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien u.a. durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität eingeräumt. In Fällen in denen dies im angemessenen Interesse der Gesellschaft liegt, soll der Vorstand bei Wahrung der Voraussetzungen des § 53a AktG das Andienungsrecht der Aktionäre ausschließen können.
Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen.
Der Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf zu optimieren. Er soll, wie schon die gesonderte Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen, aber zugleich auch seine Einsatzmöglichkeiten erweitern. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform den Anforderungen des § 53a AktG Rechnung getragen werden kann. Die Laufzeit der Optionen wird grundsätzlich 5 Jahre nicht übersteigen.
Bei der Veräußerung von Put-Optionen wird dem Erwerber der Put-Option das Recht gewährt, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis, dem Ausübungspreis, an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der eigenen Aktien dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Option gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber in der Regel dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft kann der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen etwa den Vorteil bieten, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an eigenen Aktien zu einem vorher festgelegten Preis, dem Ausübungspreis, vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der eigenen Aktien über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft erst dann mit dem vereinbarten Ausübungspreis belastet, wenn bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Preis für die Aktien gezahlt werden muss.
Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern will.
Die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre erleiden keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil, weil ihre Stellung insoweit der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können, entspricht. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform den Anforderungen des § 53a AktG umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch nicht, soweit beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften, bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien, vorgesehen wird. Der Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts ermöglicht es, Derivatgeschäfte kurzfristig abzuschließen, was bei einem Angebot zum Abschluss von solchen Derivatgeschäften an alle Aktionäre nicht möglich wäre.
Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Eigenkapitalderivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung beziehungsweise Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, für gerechtfertigt.
| b) |
Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien |
In Punkt 11 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, gehaltene Aktien wieder zu veräußern. Gemäß Tagesordnungspunkt 12 gilt diese Ermächtigung auch für die Fälle des Erwerbs eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten. Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen.
Insbesondere können – sobald eine Einbeziehung in den Börsenhandel erfolgt ist – die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können.
Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von gewerblichen Schutzrechten anbieten zu können. Dies ist eine international praxisübliche Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.
Ferner ermöglicht es die Ermächtigung, dass die eigenen Aktien den Aktionären der Gesellschaft aufgrund eines Angebots, das an alle Aktionäre gerichtet ist und den Gleichheitsgrundsatz beachtet, zum Bezug angeboten werden. In einem solchen Fall kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
Außerdem ist die Gesellschaft berechtigt, die gehaltenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt wurden. Voraussetzung für diese Art der Verwendung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.
Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die gehaltenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.
Gehaltene eigene Aktien können außerdem im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen verwendet werden. Die Gesellschaft fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und ermöglicht Mitarbeitern und Führungskräften möglichst weltweit über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen soll die Identifikation der genannten Personen mit der Gesellschaft stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von Aktien mit einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus- auch einen Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten.
| c) |
Berichterstattung |
Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, den Zeitpunkt des Erwerbs, die Gründe für den Erwerb, bei entsprechenden Transaktionen im betreffenden Geschäftsjahr auch die jeweiligen Erwerbe oder Veräußerungen unter Angabe der Zahl der Aktien, des Erwerbs- oder Veräußerungspreises sowie die Verwendung des Erlöses, an.
| TOP 13: |
Beschlussfassung über die Änderung von § 20 der Satzung („Ort und Einberufung“) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 20 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 20.5 ergänzt:
| „20.5 |
Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 02.07.2029 die Hauptversammlung auch als Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) einzuberufen sowie die Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren einer solchen virtuellen Hauptversammlung zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“ |
| II. |
Weitere Angaben und Hinweise |
| 1. |
Teilnahme an der Hauptversammlung |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erforderlich.
Die Aktionäre müssen des Weiteren die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den
11. Juni 2024 (24:00 Uhr).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der Adresse oder E-Mail-Adresse
WeGrow AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
bis spätestens am
26. Juni 2024 (24:00 Uhr)
zugehen.
Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices (siehe Abschnitt „2. Passwortgeschützter Internetservice“) unter
https://wegrow-ag.de/hauptversammlung/
erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
| 2. |
Passwortgeschützter Internetservice |
Ab dem 12. Juni 2024 steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://wegrow-ag.de/hauptversammlung/
ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung.
Über diesen passwortgeschützten Internetservice können angemeldete Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren elektronisch eine Vollmacht erteilen, diese ändern oder widerrufen sowie elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, ändern oder widerrufen (siehe hierzu im Einzelnen im nachfolgenden Abschnitt „3. Stimmrechtsausübung“).
Die Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice werden den Aktionären zusammen mit den Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt (siehe vorstehend unter Abschnitt „1. Teilnahme an der Hauptversammlung“)
Die Ausübung anderer als die vorgenannten Aktionärsrechte über den Internetservice ist nicht möglich; insbesondere können über den Internetservice weder Fragen eingereicht werden, noch Anträge gestellt oder Widerspruch gegen Beschlussfassungen der Hauptversammlung eingelegt werden und es wird auch keine Übertragung der Hauptversammlung in Bild und/oder Ton über den Internetservice oder in sonstiger Weise erfolgen.
| 3. |
Stimmrechtsausübung |
| a) |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte |
Die Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Vollmachten, die nicht nach Maßgabe des § 135 AktG an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere nach Maßgabe des § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person erteilt werden, bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Ein Formular zur Vollmachtserteilung wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übersendet und steht den Aktionären unter der Internetadresse
https://wegrow-ag.de/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den vorgenannten Personen oder Vereinigungen abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf gegenüber der Gesellschaft und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können der Gesellschaft postalisch oder per E-Mail an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
WeGrow AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: wegrow@linkmarketservices.eu
Am Tag der Hauptversammlung können die Erteilung der Vollmacht, ggf. ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ggf. ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt erfolgen.
Eine Vollmacht kann auch ab den 12. Juni 2024 elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter
https://wegrow-ag.de/hauptversammlung/
(siehe vorstehend unter Abschnitt „2. Passwortgeschützter Internetservice“) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens zum 2. Juli 2024, 24:00 Uhr, erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) werden zusammen mit den Eintrittskarten nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung des Aktionärs nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übersendet und steht den Aktionären unter der Internetadresse
https://wegrow-ag.de/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Die Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt werden, sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 2. Juli 2024, 24:00 Uhr (Eingang), postalisch oder per E-Mail an die oben in diesem Abschnitt „3.a) Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte“ genannte Adresse oder E-Mail-Adresse zu übermitteln.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können auch ab dem 12. Juni 2024 über den passwortgeschützten Internetservice unter
https://wegrow-ag.de/hauptversammlung/
(siehe vorstehend unter Abschnitt „2. Passwortgeschützter Internetservice“) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens zum 2. Juli 2024, 24:00 Uhr, erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Am Tag der Hauptversammlung können die Aktionäre noch bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt am An- und Abmeldeschalter Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen.
| 4. |
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 8. Juni 2024, 24:00 Uhr, zugegangen sein.
Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Adresse:
WeGrow AG
Vorstand
Kehn 20
47918 Tönisvorst
E-Mail: investors@wegrow-ag.de
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
https://wegrow-ag.de/hauptversammlung/
bekannt gemacht.
| 5. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären |
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG nebst Begründung und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
https://wegrow-ag.de/hauptversammlung/
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum Ablauf des 18. Juni 2024, 24:00 Uhr, unter der Adresse
WeGrow AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu
zugehen und die übrigen Voraussetzungen nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
| 6. |
Informationen zum Datenschutz |
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer sowie Zugangskennung und Passwort zum passwortgeschützten Internetservice). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
WeGrow AG
Kehn 20
47918 Tönisvorst
E-Mail: datenschutz@wegrow.de
Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an
investors@wegrow-ag.de
Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter folgender Adresse:
WeGrow AG
Datenschutzbeauftragter
Kehn 20
47918 Tönisvorst
E-Mail: datenschutz@wegrow.de
Tönisvorst, im Mai 2024
WeGrow AG
Der Vorstand