HOFTEX GROUP AG
Hof
ISIN DE 000 676 000 2
Wertpapier-Kenn-Nr. 676 000
Eindeutige Kennung: GMET0NBH0724
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Freitag, dem 12. Juli 2024, 10.00 Uhr (MESZ),
im Konferenzbereich der Freiheitshalle Hof,
Kulmbacher Straße 4, 95030 Hof,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses einschließlich des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Ausscheiden und Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG und §§ 4, 5 DrittelbG sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern zusammen, von denen sechs durch die Hauptversammlung zu wählen sind. Das von der Hauptversammlung am 10. Juli 2020 gewählte Aufsichtsratsmitglied Herr Werner Berlet hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der am 12. Juli 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft niedergelegt. Die Nachwahl erfolgt gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Klaus Steger, Nürnberg, im Ruhestand befindlich, mit Wirkung zum Ablauf der am 12. Juli 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, neu in den Aufsichtsrat zu wählen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Änderung der Aufsichtsratsvergütung und Satzungsänderung Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde zuletzt durch die Hauptversammlung vom 9. Juli 2015 geändert. Um den gestiegenen rechtlichen, inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit Rechnung zu tragen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Bezüge der Aufsichtsräte mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 in der Weise zu erhöhen, dass die feste Vergütung für ein Geschäftsjahr für den Vorsitzenden Euro 15.000,00 (bisher: Euro 12.000,00) und für den stellvertretenden Vorsitzenden sowie für jedes weitere Aufsichtsratsmitglied Euro 10.000,00 (bisher: Euro 8.000,00) beträgt. § 13 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung) erhält damit folgenden Wortlaut: „Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen jährlich eine feste Vergütung, die für den Vorsitzenden Euro 15.000,00 und für den Stellvertreter sowie die übrigen Mitglieder je Euro 10.000,00 beträgt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht über das ganze Geschäftsjahr angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend zeitanteilig. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung entfallende Umsatzsteuer.“ |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Einfügung von § 19 der Satzung zur Ergänzung des Gerichtsstands sowie der Gerichtsbarkeit Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Die Satzung wird um § 19 (Gerichtsstand und Gerichtsbarkeit) wie folgt erweitert: „Der ausschließliche – auch internationale – Gerichtsstand der Gesellschaft ist Hof. Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Einheitsrechts, insbesondere des UN-Kaufrechts.“ |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und Änderung der Satzung Der Vorstand hat die ihm von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juli 2019 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juli 2024 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, höchstens jedoch um bis zu Euro 5.000.000,00 zu erhöhen, nicht in Anspruch genommen. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel durch Einsatz des genehmigten Kapitals zu verstärken und auch zukünftig dabei wieder die Möglichkeiten eines vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses hat, soll das bisherige genehmigte Kapital in § 4 (Grundkapital) Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 11. Juli 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig in Teilbeträgen, jedoch insgesamt höchstens um bis zu Euro 5.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen:
Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem genehmigten Kapital, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, zu entscheiden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals abzuändern. Aufgrund der Schaffung des genehmigten Kapitals wird § 4 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 11. Juli 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig in Teilbeträgen, jedoch insgesamt höchstens um bis zu Euro 5.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen:
Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem genehmigten Kapital, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, zu entscheiden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals abzuändern.“ Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 7: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein genehmigtes Kapital von insgesamt bis zu Euro 5.000.000,00 zu schaffen, das bis zum 11. Juli 2029 befristet ist. Durch die Schaffung des neuen genehmigten Kapitals soll Vorsorge dafür getroffen werden, dass die Gesellschaft unter Ausnutzung günstiger Kapitalmarktverhältnisse ihr Eigenkapital stärken kann. Dies ist erforderlich, um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, jederzeit flexibel auf strategische Optionen im In- und Ausland, insbesondere im Geschäftsbereich Tenowo, reagieren zu können. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt sind über die jeweiligen Ausgabebeträge noch keine Aussagen möglich. Ebenso können über den Zeitpunkt der Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals noch keine Aussagen gemacht werden. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG: Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
einsehbar. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Die dem Vorstand unter TOP 7 eingeräumte Ermächtigung sieht jeweils den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor. Damit soll der Vorstand gegebenenfalls in die Lage versetzt werden, von der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch zu machen.
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| 8. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. |
Die Aktien der Gesellschaft werden im Freiverkehrssegment m:access der Börse München notiert. Damit sind sie nicht an einem organisierten Markt im Sinne des WpHG notiert und gelten nicht als „börsennotiert“.
Nach § 121 Absatz 3 AktG sind nicht börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung der Hauptversammlung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung verpflichtet.
Nachfolgende Hinweise zu den Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, zur Stimmrechtsvertretung und zu weiteren Aktionärsrechten erfolgen, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 5. Juli 2024, 24.00 Uhr MESZ, in Textform (s. § 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der unten angegebenen Anmeldestelle der Gesellschaft angemeldet haben.
Die Aktionäre haben bis zum 5. Juli 2024, 24.00 Uhr MESZ, auch ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu müssen sie einen in Textform (s. § 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut bei der Anmeldestelle der Gesellschaft einreichen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Juni 2024, 0.00 Uhr MESZ, zu beziehen (Record Date).
Anmeldestelle:
ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: hoftex2024@itteb.de
Stimmrechtsvertretung
Wir weisen unsere Aktionäre auf die Möglichkeit hin, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen.
Zur Erleichterung der Ausübung des Stimmrechts bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Hierzu kann das auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung abgedruckte Formular zur Erteilung der Vollmachten und der Weisungen verwendet werden. Wir bitten, dieses ausgefüllt und unterschrieben aus organisatorischen Gründen bis zum 9. Juli 2024, 24.00 Uhr MESZ, eingehend an folgende Adresse zu senden:
HOFTEX GROUP AG
HV-Stelle
Fabrikzeile 21
95028 Hof
Fax: +49 (0) 9281/49313
E-Mail: hauptversammlung@hoftexgroup.com
Die Einzelheiten zur Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtige ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.
Unterlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen und der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hoftexgroup.com
auf der Seite Investor Relations/Finanzberichte verfügbar und werden in der Hauptversammlung näher erläutert.
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis zum 17. Juni 2024, 24.00 MESZ, zugehen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der HOFTEX GROUP AG zu richten. Das Verlangen kann an die folgende Adresse gerichtet werden:
HOFTEX GROUP AG
Vorstand
Fabrikzeile 21
95028 Hof
Fax: +49 (0) 9281/49313
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
www.hoftexgroup.com
auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 27. Juni 2024, 24.00 Uhr MESZ, der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag des Vorstands und Aufsichtsrats oder einen Vorschlag des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgende Adresse übersandt hat:
HOFTEX GROUP AG
HV-Stelle Fabrikzeile 21
95028 Hof
Fax: +49 (0) 9281/49313
E-Mail: hauptversammlung@hoftexgroup.com
Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf oder den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält.
Die Gesellschaft wird rechtzeitig zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG unverzüglich im Internet unter
www.hoftexgroup.com
auf der Seite Investor Relations / Hauptversammlung veröffentlichen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, gelangen nur dann zur Abstimmung, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Gemäß § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die HOFTEX GROUP AG verarbeitet personenbezogene Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten sowie den Aktionären und Aktionärsvertretern zustehenden Rechten sind im Internet unter
www.hoftexgroup.com
auf der Seite Datenschutz verfügbar.
Hof, den 29. Mai 2024
HOFTEX GROUP AG
Der Vorstand