Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA und Konzernabschlusses zum 30. September 2023, des zusammengefassten Lageberichts der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022/​2023, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022/​2023

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/​2024 sowie des Prüfers für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin

Tagesordnung

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA und Konzernabschlusses zum 30. September 2023, des zusammengefassten Lageberichts der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022/​2023, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022/​2023

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG geprüft und gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022/​2023 in der vorgelegten Fassung, festzustellen.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2022/​2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022/​2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/​2024 sowie des Prüfers für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor:

Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, wird

gewählt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 Abschlussprüferverordnung (EU) 537/​2014 auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/​2023 stellt im Einzelnen die Vergütungsleistungen dar, welche den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022/​2023 gewährt oder geschuldet wurden.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/​2023 wurde gemäß §278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/​2023 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer II dieser Einladung, im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022/​2023 und unter https:/​/​thyssenkrupp-nucera.com/​de/​corporate-governance/​verguetungsbericht.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/​2023 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

§ 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 113 Absatz 3 AktG sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA geregelt. Die Satzungsbestimmung in § 15 der Satzung der Gesellschaft ist Teil der Satzung, die im Rahmen des Formwechsels der ThyssenKrupp Uhde Chlorine Engineers GmbH in die thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA am 2. Februar 2022 beschlossen und durch Eintragung im Handelsregister am 18. Februar 2022 wirksam wurde.

Gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine jährliche Grundvergütung sowie die Erstattung ihrer Auslagen. Die Höhe der jährlichen Grundvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats nach wie vor im Interesse der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA liegen und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA stehen und damit unverändert bleiben sollen. Die Vergütungsregelungen berücksichtigen zudem die Empfehlungen und Anregungen des aktuellen Deutschen Corporate Governance Kodex für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Die in § 15 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist unter Ziffer „III. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder“ dargestellt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats in § 15 der Satzung zu bestätigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin

§ 120a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschließt.

Die Hauptversammlung der damals noch nicht börsennotierten thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA hat zuletzt am 28. Februar 2022 über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin hat am 18. Dezember 2023 mit Wirkung ab dem 01. Oktober 2023 ein neues, den Maßgaben von § 87a AktG und weiterhin den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechendes System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin (nachfolgend auch „Vergütungssystem“) beschlossen.

Das Vergütungssystem ist in dem nachfolgenden Abschnitt Ziffer IV. „Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin“ dargestellt. Das Vergütungssystem ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​thyssenkrupp-nucera.com/​corporate-governance/​ zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin zu billigen.

Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 5)

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 6)

§ 15 der Satzung der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA betreffend die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder lautet wie folgt:

„§ 15 Aufsichtsratsvergütung

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin (Tageordnungspunkt 7)

Grundprinzipien und strategische Ausrichtung des Vorstandsvergütungssystems

Die grüne Transformation der Wirtschaft ist eine globale Herausforderung für die nächsten Jahrzehnte. Gleichzeitig ist sie ein aufstrebender Markt für Unternehmen, die die Technologie liefern, die diese Transformation ermöglicht. Ausgehend von einer starken Position auf dem Chlor-Alkali-Markt ist es das Ziel von thyssenkrupp nucera, Technologieführer für die Produktion von grünem Wasserstoff im industriellen Maßstab auf dem Markt für alkalische Wasserelektrolyse zu werden. Das Unternehmen³ verfolgt daher eine Wachstumsstrategie, die auf Technologie-führerschaft basiert.

Das Vergütungssystem für den Vorstand trägt wesentlich dazu bei, diese Strategie zu fördern, das nachhaltige Wachstum und die operative Performance zu steigern und damit den langfristigen Erfolg des Unternehmens zu sichern. Es umfasst Parameter, die sich an der persönlichen Leistung sowie am kurz- und langfristigen Unternehmenserfolg orientieren. Darüber hinaus berücksichtigt ein wesentlicher Teil der Vergütung die relative und absolute Entwicklung des Aktienkurses, um die Ziele des Managements noch stärker an den direkten Interessen der Aktionäre auszurichten.

Das unten dargestellte Vergütungssystem gilt für alle Dienstverträge der Vorstandsmitglieder der thyssenkrupp nucera Management AG als Komplementär der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA.

Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat der thyssenkrupp nucera Management AG in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1 und 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei der Entwicklung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen Vergütungsexperten beraten. Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK) sowie an den folgenden Leitlinien:

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder – sowohl gesamthaft als auch hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile – und wird bei Bedarf Anpassungen vornehmen, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben, die persönliche Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds sowie die wirtschaftliche Lage des Unternehmens. Die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb des Unternehmens anhand des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt (vertikaler Vergleich). Aufgrund der Größe von thyssenkrupp nucera – gemessen an den Kriterien Umsatz, Anzahl Mitarbeitende und Marktkapitalisierung – werden für den horizontalen Vergleich die Unternehmen des SDAX herangezogen. Zur Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb des Unternehmens wird für den oberen Führungskreis auf die erste Managementebene der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA abgestellt, für die Belegschaft insgesamt auf die Durchschnittsvergütung der Vollzeitbeschäftigten des Unternehmens in Deutschland. Hierbei werden sowohl das aktuelle Verhältnis als auch die Veränderung des Verhältnisses im Zeitverlauf berücksichtigt.

Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat kann sich bei der Überprüfung der Angemessenheit der Vergütungshöhe und der Marktüblichkeit des Systems von einem vom Vorstand und dem Unternehmen unabhängigen externen Vergütungsexperten beraten lassen.

In Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete Zielvergütung sowie die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder bezogen auf das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest.

Der Aufsichtsrat kann – entsprechend der gesetzlichen Vorgaben in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG – vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann etwa bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen wie einer schwerwiegenden Finanz- und Wirtschaftskrise der Fall sein; allein allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen keine solchen außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen dar.

Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern geltenden Regelungen sind auch bei den Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems zu beachten.

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems

Gesamtübersicht über das Vorstandsvergütungssystem

In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Alle Bestandteile werden in Abschnitt 4 im Detail erläutert.

Vergütungsbestandteile und -struktur

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammen. Erstere umfassen die Festvergütung, Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt. Zur erfolgsabhängigen Vergütung zählen der Short-Term Incentive mit einer Laufzeit von einem Jahr (STI) sowie der Long-Term Incentive mit einer Laufzeit von vier Jahren (LTI). Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestimmt sich anhand der vom Aufsichtsrat festgelegten finanziellen und – in Bezug auf den STI – nicht-finanziellen Leistungskriterien (für Details siehe Abschnitt 4.2).

Die Summe aller erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bildet die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Knapp die Hälfte der Zielgesamtvergütung (Festvergütung + Versorgungsentgelt + Nebenleistungen + Zielbetrag des STI + Zielbetrag des LTI) des Vorstands besteht aus erfolgsabhängigen Vergütungselementen, um den Leistungsgedanken des Vergütungssystems zu stärken.

Die Vergütungsstruktur ist dabei auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet. Die erfolgsunabhängige Vergütung macht ca. 52 % der Zielgesamtvergütung aus. Die Grundvergütung trägt ca. 40 % zur Zielgesamtvergütung bei, das Versorgungsentgelt ca. 8 % und die regulären Nebenleistungen im Normalfall ca. 4 %. Die erfolgsabhängige Vergütung macht insgesamt ca. 48 % der Zielgesamtvergütung aus. Der Anteil des Zielbetrags des STI an der Zielgesamtvergütung beläuft sich dabei auf etwa 19 %, während rund 29 % der Zielgesamtvergütung auf den Zielbetrag des LTI entfallen. Hiermit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil übersteigt, der sich aus kurzfristig orientierten Zielen ergibt.

Garantievergütungen, Ermessenstantiemen oder zusätzliche, in diesem Vorstandsvergütungssystem nicht angelegte (Sonder-) Vergütungen werden nicht gezahlt.

Maximalvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile sowie einzelner ihrer Elemente jeweils Höchstgrenzen festgelegt (STI: 200 % des Zielbetrags, LTI: 250 % des Zielbetrags).

Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (Festvergütung + Versorgungsentgelt + Nebenleistungen + Auszahlung aus STI + Auszahlung aus LTI) beschränkt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf 2,0 Mio €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf je 1,35 Mio €.

Das Vergütungssystem im Detail

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt und stellt ein sicheres und planbares Einkommen für die Vorstandsmitglieder dar.

Versorgungsentgelt bzw. betriebliche Altersversorgung

Vorstandsmitglieder erhalten ein Versorgungsentgelt zur Eigenvorsorge, welches jährlich ausgezahlt wird. So wird den Vorstandsmitgliedern ermöglicht, sich eigenverantwortlich und nach eigenem Ermessen um ihre Altersvorsorge zu kümmern; außerdem entfällt die langfristige finanzielle Belastung von thyssenkrupp nucera durch die Bildung entsprechender Pensionsrückstellungen.

Soweit Vorstandsmitglieder aus einem früheren Arbeits- oder Dienstverhältnis mit einer Gesellschaft des thyssenkrupp-Konzerns eine betriebliche Versorgungszusage erhalten haben, wird diese von der Gesellschaft übernommen, so dass die Gesellschaft die bisher erworbenen Versorgungsansprüche schuldet. In Einzelfällen kann auch die Fortführung einer bisherigen Versorgungszusage aus der Zeit vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied vereinbart werden, so dass aus dieser Zusage zusätzliche Versorgungsansprüche erworben werden.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; dies sind als Regelleistung ein Personenkraftwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung, Versicherungsprämien und medizinische Vorsorgeuntersuchungen. Prinzipiell stehen diese allen Vorstandsmitgliedern gleichermaßen zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation.

Zudem kann der Aufsichtsrat in Einzelfällen entscheiden, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern gegen entsprechenden Nachweis Ausgleichszahlungen für Vergütungsansprüche zu gewähren, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zu thyssenkrupp nucera verloren gehen, sowie für einen begrenzten Zeitraum weitere Leistungen zum Übergang zuzusagen, wie beispielsweise die Erstattung von Umzugskosten oder von Kosten im Zusammenhang mit einer beruflich bedingten doppelten Haushaltsführung. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass thyssenkrupp nucera die bestmöglichen Kandidaten gewinnen kann. Sollten entsprechende Zusagen im Einzelfall erfolgen, wird dies im Vergütungsbericht erläutert.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die beiden erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind der STI mit einer Laufzeit von einem Jahr und der LTI mit einer Laufzeit von vier Jahren. Beim STI legt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres konkrete Leistungskriterien fest, die sich schwerpunktmäßig an der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens orientieren, während beim LTI die Leistungskriterien bereits im Vergütungssystem verankert sind. Die Festlegung erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile ausschließlich nach Ermessen ist dementsprechend ausgeschlossen.

Short-Term Incentive (STI)

70% des STI-Zielwertes hängen von der Leistung des Unternehmens ab – 40 % vom Auftragseingang, der das Wachstum des Unternehmens misst, und 30 % vom EBITDA, das die operative Leistung des Unternehmens misst – während die restlichen 30 % von der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder abhängen.

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres beschließt der Aufsichtsrat für die festgelegten finanziellen Leistungskriterien anspruchsvolle Ziel- und Schwellenwerte. Der Zielwert des jeweiligen Leistungskriteriums wird aus der Unternehmensplanung abgeleitet und entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Der untere Schwellenwert beträgt 0 % und die Zielerreichung ist auf einen oberen Schwellenwert von 200 % begrenzt, so dass sich insgesamt folgende Zielerreichungskurve von 0 % – 200 % ergibt:

Für die Bemessung der individuellen Leistung legt der Aufsichtsrat vor jedem Geschäftsjahr bis zu drei individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder fest, die sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren. Hierbei können auch Ziele ausgewählt werden, die für mehrere oder alle Vorstandsmitglieder gemeinsam maßgeblich sind. Diese können als konkret messbare Kennzahlen oder als Erwartungen an die Vorstandsmitglieder formuliert werden. Dabei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Zielerreichungen in allen Fällen nachvollziehbar und verifizierbar ist.

Für jedes Ziel werden Kriterien definiert, anhand derer der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres die Zielerreichung bestimmt. Die maximale Zielerreichung der individuellen Leistung beträgt ebenfalls 200 %.

Über die festgelegten individuellen Ziele wird im Vergütungsbericht zu Beginn des Geschäftsjahres und über die Zielerreichung der finanziellen und individuellen Ziele im darauffolgenden Vergütungsbericht berichtet, sofern durch die Offenlegung der Ziele aufgrund der anhaltenden strategischen Relevanz kein Wettbewerbsnachteil für thyssenkrupp nucera entsteht.

Entsprechend der Empfehlung in G.11 DCGK nimmt sich der Aufsichtsrat das Recht, außerordentliche Entwicklungen bei der Festlegung der Zielerreichung des STI durch entsprechende Anpassungen zu berücksichtigen. Sofern Anpassungen der STI-Zielerreichung vorgenommen werden, werden diese im Vergütungsbericht nach der Anpassung umfassend dargestellt.

Die tatsächliche Auszahlung aus dem STI berechnet sich wie folgt:

Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem STI ist insgesamt auf 200% des Zielwerts begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung; die Auszahlung kann daher auch komplett enfallen.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, mindestens 25 % der Netto-Auszahlung aus dem STI in thyssenkrupp nucera Aktien zu investieren, bis das vereinbarte Investitionsvolumen der Share Ownership Guidelines von einem Jahresfestgehalt (brutto) erreicht ist (siehe hierzu auch Ziffer 4.3.1).

Long-Term Incentive (LTI)

Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist der LTI, der mit einer Performance-Periode von vier Jahren auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet ist. Der LTI ist zudem aktienbasiert ausgestaltet; die dadurch erreichte Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der relativen und absoluten Entwicklung des Aktienkurses der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA bringt die Zielsetzung des Managements und die unmittelbaren Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang. Hierdurch wird ein Anreiz geschaffen, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Der LTI wird in jährlichen Tranchen gewährt. Zu Beginn jeder Tranche wird eine bestimmte Anzahl virtueller Aktien zunächst vorläufig zugeteilt. Diese Anzahl berechnet sich durch Division des Ausgangswertes durch den durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA Aktie, berechnet als das arithmetisches Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn des Geschäftsjahres, für das die jeweilige LTI-Tranche ausgegeben wird; dabei wird kaufmännisch auf ganze Stücke auf- oder abgerundet. Die vorläufig gewährte Anzahl virtueller Aktien kann somit von Jahr zu Jahr schwanken.

Die finale Zahl an virtuellen Aktien am Ende der vierjährigen Performance-Periode hängt von der Zielerreichung im Hinblick auf den relativen Total Shareholder Return (TSR) der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA im Vergleich zu einer Peer Group ab. Der Aufsichtsrat hat sich für die Unternehmen des Solactive Hydrogen Economy Index NTR als geeignete Peer Group entschieden, an der der relative TSR gemessen wird.

Die TSR-Performance berechnet sich pro Geschäftsjahr anhand der Aktienkursentwicklung zuzüglich der ausgeschütteten Dividende. Für den Start- und den Endwert wird der durchschnittliche Aktienkurs, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn bzw. vor Ende des Geschäftsjahres herangezogen. Auf dieser Grundlage wird die TSR-Performance aller Unternehmen einschließlich thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA, in eine Rangfolge gebracht. Die Zielerreichung bestimmt sich sodann aus der Positionierung von thyssenkrupp, gemessen als Perzentilrang, wobei bei Zwischenwerten auf das jeweils volle Perzentil aufgerundet wird. Der untere Schwellenwert entspricht dem 25. Perzentil; unterhalb bis ein-schließlich dieses Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung 0 %. Eine Platzierung am 50. Perzentil entspricht einer Zielerreichung von 100 %, eine Platzierung am 75. Perzentil einer Zielerreichung von 200 %. Die maximale Zielerreichung von 250 % wird beim 100. Perzentil erreicht. Zwischenwerte werden linear interpoliert, so dass sich insgesamt folgende Zielerreichungskurve mit einer Spannweite von 0% – 250 % ergibt:

Der jährliche Zielerreichungsgrad wird im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr transparent erläutert.

Die Gesamtzielerreichung für die jeweilige LTI-Tranche wird nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode durch das arithmetische Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade bestimmt. Diese Zielerreichung wird mit der Anzahl der gewährten virtuellen Aktien multipliziert, um die finale Anzahl der erdienten virtuellen Aktien zu berechnen.

Um den finalen Auszahlungsbetrag zu bestimmen, wird die am Ende der Performance-Periode erreichte finale Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA-Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen des letzten Geschäftsjahres der vierjährigen Performance-Periode, multipliziert. Anstelle einer Barauszahlung kann der LTI auf Entscheidung des Aufsichtsrats auch ganz oder teilweise in Aktien der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA gewährt werden.

Entsprechend der Empfehlung in G.11 DCGK kann der Aufsichtsrat bei der Festlegung des Zielerreichungsgrades für den LTI auch außerordentliche Entwicklungen berücksichtigen. Macht der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch und nimmt Anpassungen der Zielerreichung des LTI vor, wird darüber in dem auf die Anpassung folgenden Vergütungsbericht berichtet.

Die tatsächliche Auszahlung aus dem LTI errechnet sich somit wie folgt:

Der so berechnete Auszahlungsbetrag ist auf 250 % des LTI-Zielbetrags begrenzt.

Auch beim LTI sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, mindestens 25 % der Netto-Auszahlung in thyssenkrupp nucera Aktien zu investieren, bis das vereinbarte Investitionsvolumen gemäß der Share Ownership Guidelines von einem Jahresfestgehalt (brutto) erreicht ist (siehe auch Ziffer 4.3.1).

Sonstige vertragliche Bestimmungen

Vorgaben zum Aktienbesitz (Share Ownership Guidelines)

Alle Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA im Gesamtwert eines Jahresfestgehalts (brutto) zu erwerben und diese für die Dauer ihrer Bestellung zu halten. Damit werden die Interessen von Vorstand und Aktionären weiter angeglichen und die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens weiter gestärkt. Bis zum Erreichen des vollständigen Investitionsvolumens in Höhe von einem Jahresfestgehalt (brutto) gilt ein jährlicher Anlagebetrag von 25% der Nettoauszahlung aus den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen (STI und LTI). Die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltepflicht wird auf Basis des Kaufpreises zum Zeitpunkt des Erwerbs ermittelt. Der Erwerb der Aktien erfolgt über einen unabhängigen Dienstleister innerhalb einer festen jährlichen Investmentperiode.

Malus /​ Clawback
Bei schwerwiegenden Verstößen von Vorstandsmitgliedern gegen geltendes Recht oder geltende unternehmens- bzw. konzerninterne Vorgaben und Richtlinien hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile (STI und LTI) teilweise zu reduzieren oder vollständig entfallen zu lassen („Malus-Tatbestand“). Die Entscheidung hierüber trifft der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat bei nachträglichem Bekanntwerden eines Malus-Tatbestands die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile von den Vorstandsmitgliedern ganz oder teilweise zurückzufordern (Compliance Clawback). Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Falle einer Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses den aufgrund einer korrigierten Festsetzung festgestellten Differenzbetrag zurückfordern (Performance-Clawback). Die eventuelle Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG bleibt davon unberührt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge

Der Aufsichtsrat hält bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern und der Festlegung der Laufzeit der Vorstandsdienstverträge die Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des DCGK ein. Die Verträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, bei einer Wiederbestellung maximal fünf Jahre. Die Vorstandsdienstverträge sehen beiderseitig keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Hiervon unberührt ist das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages aus wichtigem Grund.

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Die Vorstandsdienstverträge enthalten Abfindungsregelungen, die den Empfehlungen des DCGK entsprechen. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags auf Veranlassung der Gesellschaft vor Ablauf der vereinbarten Vertragslaufzeit hat das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf eine Ausgleichszahlung. Die Höhe der Ausgleichszahlung bestimmt sich nach der Summe des Jahresfestgehalts und des tatsächlich ausgezahlten STI für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie des Jahresfestgehalts und des voraussichtlichen STI für das laufende Geschäftsjahr, in dem der Vorstandsdienstvertrag endet, darf aber die Summe der Jahresfestgehälter und der voraussichtlichen STI-Leistungen für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags nicht übersteigen. Die Höhe des voraussichtlichen STI legt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen fest. Sonstige Bezüge wie insbesondere Altersvorsorgeaufwendungen, LTI und Sachleistungen werden nicht berücksichtigt.

Die vertragsgemäßen Leistungen der Gesellschaft für die Zeit zwischen dem Ende der Bestellung und dem Ende des Dienstverhältnisses werden auf die Abfindung angerechnet. Eine Abfindung wird zur pauschalen Berücksichtigung einer Abzinsung und zur Anrechnung eines anderweitigen Verdienstes um 15 % gekürzt, sofern zum Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung der Bestellung die restliche Vertragslaufzeit mehr als sechs Monate beträgt; die Kürzung betrifft den sechs Monate übersteigenden Teil der Ausgleichszahlung.

Die vorstehenden Regelungen stellen sicher, dass Zahlungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit zwei Jahresvergütungen (Festgehalt und STI; Abfindungs-Cap) nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrages vergütet wird.

Eine Abfindung wird nicht gewährt bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstverhältnisses berechtigt oder wenn im Fall der Amtsniederlegung das Vorstandsmitglied seinerseits keinen wichtigen Grund zur Amtsniederlegung hat. Eine Abfindung wird ferner nicht gewährt, wenn der Dienstvertrag wegen andauernder Dienstunfähigkeit endet oder das Vorstandsmitglied die maßgebliche Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht hat.

Change of Control

Die Vorstandsdienstverträge enthalten keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels.

Unterjähriger Ein- und Austritt

Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds wird die Gesamtvergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer der Zugehörigkeit zum Unternehmen im jeweiligen Geschäftsjahr gewährt. Diese zeitanteilige Kürzung gilt auch für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied von seiner dienstvertraglichen Verpflichtung freigestellt ist.

Im Falle der Beendigung der Bestellung besteht der Anspruch auf Zahlung des (ggf. anteiligen) STI und LTI für die Dienstzeit bis zur Beendigung grundsätzlich fort. Beim LTI bleiben die noch nicht ausgezahlten virtuellen Aktien bereits laufender LTI-Tranchen in vereinbarter Höhe erhalten und werden nach Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat nach den regulären Regelungen ausgezahlt. Ein Anspruch auf Auszahlung des STI oder LTI besteht nicht, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, der die Gesellschaft zur Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund berechtigt, oder wenn das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund ausscheidet. In diesen Fällen verfallen die virtuellen Aktien ersatzlos.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist in den Vorstandsdienstverträgen derzeit nicht allgemein vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat jedoch die Möglichkeit im Einzelfall eine solche Klausel zu vereinbaren. Wird im Rahmen der Vertragsbeendigung ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart, wird der Aufsichtsrat darauf achten, dass eine etwaige Abfindung auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird.

Vergütungen für Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb der thyssenkrupp nucera

Soweit Vorstandsmitglieder Aufsichtsratsmandate in Tochtergesellschaften von thyssenkrupp nucera wahrnehmen und dafür Vergütungen erhalten, werden diese auf ihre Vergütung als Vorstandsmitglied angerechnet.

Soweit Vorstandsmitglieder externe Aufsichtsratsmandate wahrnehmen und das Amt im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit und im Interesse von thyssenkrupp nucera ausgeübt wird, erfolgt ebenfalls eine Anrechnung der gezahlten Vergütung.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 126.315.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 126.315.000 Stück beträgt.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 22 der Satzung der Gesellschaft in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 118a Abs. 1 S. 1 AktG abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen, mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 7. Februar 2024 ab 10:00 Uhr MEZ auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​investors.thyssenkrupp-nucera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung) und im InvestorPortal vollständig in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Vor der Versammlung können zudem ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation Stellungnahmen einreichen. Während der Versammlung wird elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Ebenfalls sind diese berechtigt, als Teil ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation in der Versammlung Anträge zu stellen, Wahlvorschläge abzugeben und Auskunft vom Vorstand zu verlangen sowie im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir Sie um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.

Im Interesse einer umfassenden Vorbereitungsmöglichkeit für die Ausübung der Aktionärsrechte plant die Gesellschaft bereits im Vorfeld der Versammlung, die Reden der Vorsitzenden des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​investors.thyssenkrupp-nucera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung auf freiwilliger Basis zu veröffentlichen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die zu Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 16. Januar 2024, 24:00 Uhr MEZ (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. § 18.2 Satz 2 der Satzung findet keine Anwendung. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom Letztintermediär, also in der Regel dem depotführenden Institut, gemäß § 67c Abs. 3 AktG auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum 31. Januar 2024, 24:00 Uhr MEZ, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)).

Anmeldestelle:

thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Anmeldebestätigung von der Anmeldestelle, auf denen die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt sind.

Gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 123 Abs. 4 S. 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, sofern sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/​oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:

https:/​/​investors.thyssenkrupp-nucera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung.

UTC Zeiten

Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MEZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde.

InvestorPortal

Für Zwecke der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter https:/​/​investors.thyssenkrupp-nucera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung ein internetgestütztes und passwortgeschütztes Hauptversammlungssystem (InvestorPortal) zur Verfügung. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionäre per Post eine Anmeldebestätigung, auf der die Zugangsdaten zum InvestorPortal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben.

Sämtliche Funktionen des InvestorPortals können nur mit Hilfe der auf der Anmeldebestätigung aufgedruckten Zugangsdaten genutzt werden.

Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 17. Januar 2024, 00:00 Uhr MEZ freigeschaltet.

Verfahren für die Stimmabgabe

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (dazu vorstehende Ziffer V.3). Die Stimmabgabe erfolgt dabei elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​investors.thyssenkrupp-nucera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (dazu vorstehende Ziffer V.4). Die Stimmabgabe über das InvestorPortal ist ab dessen Freischaltung bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 7. Februar 2024 möglich.

Bis zur Schließung der Abstimmung können auch bereits abgegebene Stimmen jederzeit geändert oder widerrufen werden. Für Widerruf oder Änderung der abgegebenen Stimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Stimmen und der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gelten die Regelungen in Ziffer V.6.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs – wie unter vorstehender Ziffer V.3 beschrieben – Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär noch eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Die Vollmacht kann ab der Freischaltung des InvestorPortal und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung über das InvestorPortal erteilt werden. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bitte beachten Sie, dass auch bevollmächtigte Dritte nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können und diese zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Rechte die Zugangsdaten zum InvestorPortal benötigen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Außerdem wird rechtzeitig angemeldeten Aktionären (siehe Ziffer V.3) angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können ebenfalls über das InvestorPortal der Gesellschaft erteilt werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann ab der Freischaltung des InvestorPortals bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt über das InvestorPortal der Gesellschaft erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt können auch bereits erteilte Vollmachten und Weisungen jederzeit geändert oder widerrufen werden.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/​1212)) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmachten und gegebenenfalls Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

1) elektronisch über das InvestorPortal,

2) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212),

3) per E-Mail und

4) per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs der Erklärungen: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und gegebenenfalls Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung am 7. Februar 2024 ab 10:00 Uhr MEZ in voller Länge live im Internet unter https:/​/​investors.thyssenkrupp-nucera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung verfolgen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Reden des Vorstandsvorsitzenden der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft stehen auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​investors.thyssenkrupp-nucera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung zur Verfügung.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- am Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Letztmöglicher Zugangstermin ist daher der 7. Januar 2024, 24:00 Uhr MEZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
thyssenkrupp nucera Management AG
– Vorstand –
Voßkuhle 38, Harpen
44141 Dortmund
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB
per E-Mail: ir@thyssenkrupp-nucera.com

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 126, 127, 130a Abs. 5 S. 3, 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, an die nachstehende Anschrift zu übersenden.

thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA
Investor Relations
Voßkuhle 38, Harpen
44141 Dortmund
E-Mail: ir@thyssenkrupp-nucera.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung – d.h. spätestens bis zum 23. Januar 2024, 24:00 Uhr MEZ – unter vorstehender Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sind und die den Voraussetzungen des § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 126 AktG bzw. i.V.m. § 127 AktG genügen, werden unter Namensangabe des Aktionärs im Internet unter https:/​/​investors.thyssenkrupp-nucera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung einschließlich einer etwaig zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich veröffentlicht.

Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt bzw. Wahlvorschlag unterbreitet hat, nicht zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der entsprechende Antrag bzw. Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Die Gesellschaft wird sicherstellen, dass ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht zu vorab zugänglich zu machenden Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ausüben können, sobald der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu unter Ziffer V.11), gestellt werden.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4, 6 AktG

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 1. Februar 2024, 24:00 Uhr MEZ, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Die Einreichung hat in Textform in deutscher Sprache über das InvestorPortal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen zudem maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Pro Aktionär kann nur eine Stellungnahme eingereicht werden.

Die Gesellschaft wird fristgerecht eingereichte Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 2. Februar 2024, 24:00 Uhr MEZ, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs oder Bevollmächtigten über die Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​investors.thyssenkrupp-nucera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung zugänglich machen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie verspätet eingereicht werden, mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 130a Abs. 3 S. 4 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu Ziffer V.9), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu Ziffer V.12) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu Ziffer V.13) sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich. Insbesondere begründet die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG.

Rederecht gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG, Nachfragen nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 Abs. 1d AktG und Fragen nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 Abs. 1e AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Gemäß § 22 Abs. 5 i.V.m. § 20 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht der persönlich haftenden Gesellschafterin erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 Abs. 1f AktG können alle Arten des Auskunftsrechts nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Ziffer V.11), wahrgenommen werden.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal erklärt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 124a AktG /​ Ergänzende Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investors.thyssenkrupp-nucera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.