thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 7. Februar 2024

von Red. LG

Artikel

thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA

Dortmund

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA
7. Februar 2024

Tagesordnung auf einen Blick:

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA und Konzernabschlusses zum 30. September 2023, des zusammengefassten Lageberichts der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022/​2023, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022/​2023

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/​2024 sowie des Prüfers für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

6.

Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin

Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212

A1 Eindeutige Kennung 8f61bbdc909dee11b52d00505696f23c
A2 Art der Mitteilung Einladung zur Hauptversammlung
(formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM)
B1 ISIN DE000NCA0001
B2 Name des Emittenten thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA
C1 Datum der Hauptversammlung 20240207
C2 Uhrzeit der Hauptversammlung 09:00 Uhr (UTC), (10:00 Uhr MEZ)
C3 Art der Hauptversammlung Ordentliche Hauptversammlung
(formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET)
C4 Ort der Hauptversammlung https:/​/​investors.thyssenkrupp-nucera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung
C5 Aufzeichnungsdatum (Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sog. Record Date1 ) 20240116
C6 Uniform Resource Locator (URL) https:/​/​investors.thyssenkrupp-nucera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung

1 Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gem. § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft auf den Tagesbeginn am 17. Januar 2024 zu beziehen. JEdoch ist das Aufzeichnungsdatum nach der EU_​DVO mit Bezig auf den Anteilsbesitz bei Geschäftsschluss anzugeben und entspricht daher dem 16. Januar 2021, 24 Uhr (MEZ)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA mit dem Sitz in Dortmund. Die Hauptversammlung findet statt am Mittwoch, den 7. Februar 2024, 10:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit – MEZ).

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 22 der Satzung der Gesellschaft in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 278 Abs. 3 Aktiengesetz (AktG) i.V.m. § 118a Abs. 1 S. 1 AktG – mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – ohne physische Präsenz der Aktionäre2 oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten.

Die virtuelle Hauptversammlung wird live in Bild und Ton auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​investors.thyssenkrupp-nucera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung) und im InvestorPortal übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte – wie unter Ziffer V. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben – über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​investors.thyssenkrupp-nucera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung) zur Verfügung steht, ausüben.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Hauptverwaltung der thyssenkrupp AG, thyssenkrupp Allee 1, 45143 Essen. Die physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

2 Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wurde.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA und Konzernabschlusses zum 30. September 2023, des zusammengefassten Lageberichts der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022/​2023, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022/​2023

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG geprüft und gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022/​2023 in der vorgelegten Fassung, festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2022/​2023 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022/​2023 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/​2024 sowie des Prüfers für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor:

Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, wird

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/​2024,

zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023/​2024 sowie

zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024/​2025, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025 erstellt werden,

gewählt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 Abschlussprüferverordnung (EU) 537/​2014 auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/​2023 stellt im Einzelnen die Vergütungsleistungen dar, welche den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022/​2023 gewährt oder geschuldet wurden.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/​2023 wurde gemäß §278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/​2023 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer II dieser Einladung, im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022/​2023 und unter https:/​/​thyssenkrupp-nucera.com/​de/​corporate-governance/​verguetungsbericht.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/​2023 zu billigen.

6.

Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

§ 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 113 Absatz 3 AktG sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA geregelt. Die Satzungsbestimmung in § 15 der Satzung der Gesellschaft ist Teil der Satzung, die im Rahmen des Formwechsels der ThyssenKrupp Uhde Chlorine Engineers GmbH in die thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA am 2. Februar 2022 beschlossen und durch Eintragung im Handelsregister am 18. Februar 2022 wirksam wurde.

Gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine jährliche Grundvergütung sowie die Erstattung ihrer Auslagen. Die Höhe der jährlichen Grundvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats nach wie vor im Interesse der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA liegen und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA stehen und damit unverändert bleiben sollen. Die Vergütungsregelungen berücksichtigen zudem die Empfehlungen und Anregungen des aktuellen Deutschen Corporate Governance Kodex für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Die in § 15 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist unter Ziffer „III. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder“ dargestellt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats in § 15 der Satzung zu bestätigen.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin

§ 120a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschließt.

Die Hauptversammlung der damals noch nicht börsennotierten thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA hat zuletzt am 28. Februar 2022 über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin hat am 18. Dezember 2023 mit Wirkung ab dem 01. Oktober 2023 ein neues, den Maßgaben von § 87a AktG und weiterhin den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechendes System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin (nachfolgend auch „Vergütungssystem“) beschlossen.

Das Vergütungssystem ist in dem nachfolgenden Abschnitt Ziffer IV. „Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin“ dargestellt. Das Vergütungssystem ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​thyssenkrupp-nucera.com/​corporate-governance/​ zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin zu billigen.

II.

Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 5)

Vergütungsbericht 2022 /​ 2023

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat unter Beachtung aller Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt. In diesem werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 dargestellt und erläutert.

Die thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA (im Folgenden: die Gesellschaft) ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, die selbst keinen Vorstand hat, sondern eine Komplementärin als persönlich haftende Gesellschafterin, die thyssenkrupp nucera Management AG, welche satzungsgemäß die Geschäfte der Gesellschaft führt. Sowohl die thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA als auch die thyssenkrupp nucera Management AG haben jeweils einen eigenen Aufsichtsrat, dessen Tätigkeit im Einklang mit der jeweils geltenden Satzung vergütet wird. Der vorliegende Vergütungsbericht enthält daher Informationen sowohl über die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera Management AG als auch über die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Die Gesellschaft wurde am 24. Oktober 2013 als ThyssenKrupp Electrolysis GmbH gegründet und am 15. November 2013 im Handelsregister eingetragen. Zum 1. April 2015 erfolgte die Umbenennung zu thyssenkrupp Uhde Chlorine Engineers GmbH. Am 2. Februar 2022 beschloss die außerordentliche Gesellschafterversammlung den Formwechsel der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und eine Umbenennung in thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA. Die Rechtsform- und Namensänderungen wurden am 18. Februar 2022 in das Handelsregister eingetragen. Die thyssenkrupp nucera Management AG wurde am 22. Dezember 2021 als thyssenkrupp Projekt 5 AG gegründet und zum 15. Februar 2022 in thyssenkrupp nucera Management AG umbenannt.

Mit Wirkung zum 1. März 2022 wurden die bisherigen Mitglieder der Geschäftsführung der zwischenzeitlich in thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA umfirmierten vormaligen thyssenkrupp Uhde Chlorine Engineers GmbH, Fulvio Federico, Denis Krude und Dr. Arno Pfannschmidt, zu Mitgliedern des Vorstands der thyssenkrupp nucera Management AG bestellt. Die Geschäftsführerdienstverträge mit der Gesellschaft wurden vor diesem Hintergrund zum 28. Februar 2022 einvernehmlich aufgehoben und mit Wirkung zum 1. März 2022 neue Vorstandsdienstverträge mit der thyssenkrupp nucera Management AG abgeschlossen. Mit den zum 1. März 2022 neu abgeschlossenen Vorstandsdienstverträgen wurde auch das geltende Vorstandsvergütungssystem implementiert. Der vorliegende Vergütungsbericht bezieht sich daher inhaltlich ausschließlich auf die Situation ab 1. März 2022.

Um die Einordnung der Angaben in diesem Bericht zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden im Folgenden auch die im Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt.

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2022 /​ 2023

Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2022 /​ 2023

Die aktuelle Vergütungssystematik für die Mitglieder des Vorstands der thyssenkrupp nucera Management AG wurde vom zuständigen Aufsichtsrat am 25. Februar 2022 in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und nachfolgend von der Hauptversammlung am 28. Februar 2022 mit 100% der anwesenden Stimmen gebilligt. Diese Vergütungssystematik kam für alle im Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder uneingeschränkt zur Anwendung. Dieses Vergütungssystem soll – mit rein redaktionellen Anpassungen sowie einer etwaigen Anpassung der Maximalvergütungen – der Hauptversammlung der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA am 7. Februar 2024 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt werden.

Der Aufsichtsrat der thyssenkrupp nucera Management AG überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und beschließt bei Bedarf Anpassungen, um sicherzustellen, dass die Vorstandsmitglieder innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket erhalten. Die Angemessenheit wurde zuletzt im Frühjahr 2022 im Zuge der Erarbeitung des aktuellen Vergütungssystems von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüft. Auf dieser Grundlage und in Übereinstimmung mit dem geltenden Vorstandsvergütungssystem hat der Aufsichtsrat die konkreten Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder mit Wirkung ab dem 1. März 2022 festgelegt.

Nachdem diese Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 gegenüber dem Vorjahr nicht angepasst wurden, hat der Aufsichtsrat vor dem Hintergrund des erfolgreichen Börsengangs im Sommer 2023 mit nachfolgender Aufnahme in den SDAX in seiner Sitzung am 19. September 2023 eine erneute Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder veranlasst und einen unabhängigen externen Vergütungsexperten mit der Erstellung eines entsprechenden Gutachtens beauftragt. Dabei wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder den Unternehmen des SDAX unter Berücksichtigung der Größenkriterien Umsatz, Anzahl der Mitarbeitenden und Marktkapitalisierung gegenübergestellt. Die Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb des Unternehmens erfolgt anhand der Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Entwicklung der Vergütung des oberen Führungskreises, definiert als erste Führungsebene der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA, und zur Entwicklung der Vergütung der Belegschaft insgesamt, definiert als Durchschnittsvergütung der Vollzeitbeschäftigten des Unternehmens in Deutschland.

Der Aufsichtsrat wird auf Grundlage des Ergebnisses der Angemessenheitsprüfung in seiner Sitzung am 13. Dezember 2023 über eine etwaige Anpassung für das Geschäftsjahr 2023 /​ 2024 beschließen.

Ferner hat der Aufsichtsrat mit Beschluss vom 26. September 2022 die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergaben.

Im Rahmen der vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 /​ 2023 festgestellten Zielerreichung beim Short Term Incentive (STI) wurden die vor Beginn des Berichtsjahres gesetzten Ziele der finanziellen Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 zu knapp 95% erreicht. In Bezug auf die individuelle Leistung wurde die Erreichung der vom Aufsichtsrat gesetzten Ziele personenindividuell festgelegt.

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

Vorstandspersonalien im Geschäftsjahr 2022 /​ 2023

Am 29. März 2023 hat sich der Aufsichtsrat mit Denis Krude im gegenseitigen Einvernehmen darauf verständigt, dass dieser sein Vorstandsmandat zum Ablauf des 31. März 2023 niederlegt und aus dem Unternehmen ausscheidet. Aufgrund der nach dem Dienstvertrag geltenden siebenmonatigen Auslauffrist endete das Dienstverhältnis zum 31. Oktober 2023, wobei Denis Krude ab der Niederlegung seines Vorstandsmandats unter Fortgewährung ausschließlich der Festvergütung und der Nebenleistungen unwiderruflich freigestellt war.

Den Regelungen des geltenden Vorstandsvergütungssystems entsprechend erhielt Denis Krude die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 zeitanteilig bis zum Zeitpunkt der Mandatsniederlegung. Den anteiligen Short Term Incentive (STI) hat der Aufsichtsrat auf 73.284 € festgelegt, auf Grundlage der aktuellen Hochrechnung der maßgeblichen Unternehmenskennzahlen zum Zeitpunkt der Mandatsniederlegung und einer Bewertung der individuellen Leistung mit 100%. Die zugehörige Auszahlung erfolgte im Oktober 2023. Als Ausgleich für die bestehenden vertraglichen Ansprüche auf die zum Zeitpunkt der Mandatsniederlegung noch nicht ausgegebenen Tranchen des Long-Term-Incentive(LTI)-Plans für die Geschäftsjahre 2021 /​ 2022 und 2022 /​ 2023 erhielt Denis Krude eine Ausgleichszahlung entsprechend der zugehörigen zeitanteiligen Ausgangswerte in Höhe von insgesamt 215.000 €; die Auszahlung erfolgte ebenfalls im Oktober 2023.

Ferner erhielt Denis Krude zur Kompensation vertraglicher Ansprüche aus dem ursprünglich bis 28. Februar 2027 abgeschlossenen Vorstandsdienstvertrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von 753.921 €. Diese ermittelte sich nach den Regelungen des Dienstvertrags in Verbindung mit dem geltenden Vorstandsvergütungssystem anhand des Jahresfestgehalts und des tatsächlich ausgezahlten STI für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie des Jahresfestgehalts und des voraussichtlichen STI für das laufende Geschäftsjahr. Den Regelungen des geltenden Vorstandsvergütungssystems entsprechend wurde die über die siebenmonatige Freistellungsphase weitergezahlte Festvergütung in Höhe von insgesamt 148.750 € auf die Ausgleichszahlung angerechnet, sodass im Oktober 2023 per Saldo 605.171 € ausgezahlt wurden.

Mit Beendigung des Dienstvertrags besteht für Denis Krude eine unverfallbare Anwartschaft auf Leistungen der zugesagten betrieblichen Altersversorgung nach der beitragsorientierten Leistungsordnung (BoLo) des Essener Verbands. Diese kann mit Vollendung des 65. Lebensjahres ab Februar 2035 als lebenslange Rente in Anspruch genommen werden. Mit der Mandatsniederlegung endete zudem die Aktienerwerbs- und Halteverpflichtung im Rahmen der für die Vorstandsmitglieder geltenden Share Ownership Guidelines (SOG).

Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im
Geschäftsjahr 2022 /​ 2023

Vergütung des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA
Das geltende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA wurde vollständig, wie in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt, angewendet.

Vergütung des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera Management AG
Gemäß § 13 der Satzung der thyssenkrupp nucera Management AG wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung bewilligt. Ein solcher Bewilligungsbeschluss wurde bisher nicht gefasst und ist mit Blick auf eine etwaige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 auch nicht vorgesehen, da sämtliche Aufsichtsratsmitglieder zugleich auch Mitglieder des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA sind und dort eine entsprechende Vergütung erhalten.

Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 /​ 2023

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den einschlägigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der im Berichtsjahr geltenden Fassung vom 28. April 2022. Das Vergütungssystem für den Vorstand trägt wesentlich dazu bei, die Geschäftsstrategie des Unternehmens zu fördern und das nachhaltige Wachstum sowie die operative Leistung zu steigern und damit den langfristigen Erfolg des Unternehmens zu sichern. Es umfasst Parameter, die sich an der persönlichen Leistung und am kurz- und langfristigen Unternehmenserfolg orientieren. Darüber hinaus berücksichtigt ein wesentlicher Teil der Vergütung die relative und absolute Entwicklung des Aktienkurses, um die Ziele des Managements noch stärker an den direkten Interessen der Aktionäre auszurichten.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammen. Erstere umfassen die Festvergütung, Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt bzw. Altersversorgungszusagen. Zur erfolgsabhängigen Vergütung zählen der Short Term Incentive mit einer Laufzeit von einem Jahr (STI) sowie der Long Term Incentive mit einer Laufzeit von vier Jahren (LTI). Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestimmt sich anhand der vom Aufsichtsrat festgelegten finanziellen und – in Bezug auf den STI – nicht finanziellen Leistungskriterien. Der Anteil des Zielbetrags des LTI an der Zielgesamtvergütung ist höher als der des STI. Damit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Vergütungsanteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt und die Vergütungsstruktur somit insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet ist.

In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems und deren Ausgestaltung dargestellt. Diese Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 werden im Folgenden im Detail erläutert.

Gesamtübersicht Vergütungsbestandteile

Vergütungsbestandteil Bemessungsgrundlage/​Parameter
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt
Nebenleistungen Dienstwagen, Versicherungsprämien und Vorsorgeuntersuchungen als
Regelleistung; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-)Leistungen
bei Neueintritten mit ausdrücklichem Beschluss des Aufsichtsrats möglich
Versorgungsentgelt /​
betriebliche
Altersversorgung
Neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten anstatt der Zusage einer betrieblichen
Altersversorgung ein jährlich in bar auszuzahlendes Versorgungsentgelt zur
Eigenvorsorge; Besitzstandswahrung für Altzusagen
Erfolgsabhängige Vergütung
Short Term Incentive (STI) Zielbonusmodell
Basis für die Zielerreichung:
70% finanzielle Leistungskriterien des Unternehmens:
40% Auftragseingang, 30% EBITDA
30% individuelle Leistung
Aufsichtsrat legt Ziele für die finanziellen Leistungskriterien und Kriterien der
individuellen Leistung pro Geschäftsjahr fest
Cap: 200% des Zielbetrags
Long Term Incentive (LTI) Aktienbezogene Langfristvergütung
Laufzeit: 4 Jahre
Basis für die Zielerreichung:
Relativer Total Shareholder Return (Ranking gegenüber den im Solactive Hydrogen Economy Index NTR enthaltenen Einzelwerten)
Cap: 250% des Zielbetrags
Sonstige Vergütungsregelungen
Share Ownership
Guidelines (SOG)
Verpflichtung, Aktien der Gesellschaft im Wert eines Jahresfestgehalts (brutto) zu
erwerben und zu halten
Bis dieser Betrag erreicht ist, müssen Vorstandsmitglieder jährlich 25% des
Nettobetrags der mit Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung (STI + LTI) in Aktien der Gesellschaft investieren
Maximalvergütung Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:
Vorstandsvorsitzender: 1,5 Mio. €
Ordentliche Vorstandsmitglieder: 1,125 Mio. €
Abfindungs-Cap Abfindungszahlungen von maximal zwei Jahresvergütungen;
Vergütung für die Vertragsrestlaufzeit darf nicht überschritten werden
Malus- und Clawback-Regelung Malus:
Bei schwerwiegendem Verstoß gegen geltendes Recht oder interne Richtlinien kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (STI /​ LTI) für den jeweiligen Bemessungszeitraum teilweise reduzieren oder vollständig entfallen lassen
Clawback:
Möglichkeit des Aufsichtsrats, bereits ausgezahlte variable Vergütungen im Falle
eines nachträglichen Bekanntwerdens eines Malus-Tatbestands oder eines
fehlerhaften Konzernabschlusses (Differenzbetrag) zurückzufordern

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Festvergütung
Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt und stellt für diese ein sicheres und planbares Einkommen dar. Die aktuelle jährliche Festvergütung beträgt 340.000 € für den Vorstandsvorsitzenden und 255.000 € für ordentliche Vorstandsmitglieder.

Nebenleistungen
Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; dies sind als Regelleistung ein Personenkraftwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung, auf welchen alternativ zugunsten einer Mobilitätspauschale verzichtet werden kann, sowie Versicherungsprämien und medizinische Vorsorgeuntersuchungen. Prinzipiell stehen diese allen Vorstandsmitgliedern gleichermaßen zu, die Höhe variiert je nach persönlicher Situation. Ferner kann der Aufsichtsrat im Rahmen des geltenden Vorstandsvergütungssystems in Einzelfällen entscheiden, neu bestellten Vorstandsmitgliedern gegen Nachweis Ausgleichszahlungen für Vergütungsansprüche zu gewähren, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zu thyssenkrupp nucera verloren gehen, sowie weitere Leistungen zum Übergang zuzusagen, etwa die Erstattung von Umzugskosten oder von Kosten für eine beruflich bedingte doppelte Haushaltsführung.

In diesem Zusammenhang trägt die thyssenkrupp nucera Management AG für Dr. Werner Ponikwar und Fulvio Federico ab Eintritt in den Vorstand und gegen Nachweis die Kosten für eine beruflich bedingte Unterkunft im Raum Dortmund bis maximal 1.000 € netto monatlich, bis jeweils ein Gesamtbetrag von 12.000 € ausgeschöpft ist. Zudem erstattet die thyssenkrupp nucera Management AG Dr. Werner Ponikwar und Fulvio Federico für einen Zeitraum von 24 Monaten ab Eintritt in den Vorstand die Kosten eines Heimflugs in den Großraum München (Dr. Werner Ponikwar) bzw. Mailand (Fulvio Federico) pro Woche. Die Kostenerstattungen erfolgen ausschließlich für Flüge der Economy-Class und auf Grundlage der geltenden Reiserichtlinien der Gesellschaft. Für Fulvio Federico gilt zusätzlich, dass maximal einmal in zwei Monaten anstelle eines Fluges die Kosten für Kraftstoff und Mautgebühren für eine Hin- und Rückfahrt mit einem Personenkraftwagen vom Großraum Dortmund in den Großraum Mailand erstattet werden können.

Versorgungsentgelt und betriebliche Altersversorgung
Alle neu bestellten Vorstandsmitglieder erhalten ein Versorgungsentgelt zur Eigenvorsorge, welches jährlich ausgezahlt wird. So wird den Vorstandsmitgliedern ermöglicht, sich eigenverantwortlich und nach eigenem Ermessen um ihre Altersvorsorge zu kümmern; außerdem entfällt die langfristige finanzielle Belastung für die thyssenkrupp nucera Management AG durch die Bildung entsprechender Pensionsrückstellungen. Das Versorgungsentgelt beläuft sich für ein ordentliches Vorstandsmitglied auf 51.000 € und für den Vorstandsvorsitzenden auf 68.000 € pro Kalenderjahr und wird regelmäßig im Dezember ausgezahlt.

Mit Dr. Arno Pfannschmidt ist davon abweichend und im Zuge der im geltenden Vorstandsvergütungssystem verankerten optionalen Besitzstandswahrung für Altzusagen vereinbart, dass die im Zuge seiner früheren Tätigkeit im thyssenkrupp Konzern erworbene Altersversorgungszusage nach den Regeln der „Leistungsordnung C des Essener Verbandes“ (im Folgenden LO C-Zusage) unverändert fortgeführt wird. Dr. Arno Pfannschmidt erhält demnach ein lebenslanges Ruhegeld, wenn er entweder das Ruhestandsalter erreicht hat oder dauerhaft arbeitsunfähig ist.

Ebenso war im Zuge der geltenden Besitzstandsregelung mit dem im Berichtsjahr ausgeschiedenen früheren Vorstandsmitglied Denis Krude eine unveränderte Fortführung seiner bisherigen Altersversorgungszusage nach den Regeln der „Beitragsorientierten Leistungsordnung des Essener Verbandes“ (im Folgenden BoLo-Zusage) vereinbart worden, sodass dieser ein lebenslanges Ruhegeld erhält, wenn er entweder das Ruhestandsalter erreicht hat oder dauerhaft arbeitsunfähig ist.

Das Ruhestandsalter ist im Falle der fortgeführten Altzusagen des Essener Verbandes jeweils das vollendete 65. Lebensjahr, sofern zu diesem Zeitpunkt kein aktives Dienstverhältnis mit der thyssenkrupp nucera Management AG oder einem verbundenen Unternehmen mehr besteht.

Laufende Ruhegeldzahlungen werden im Fall der LO C-Zusage von Dr. Arno Pfannschmidt regelmäßig vom Essener Verband überprüft und gegebenenfalls den veränderten Verhältnissen angepasst und im Fall der BoLo-Zusage von Denis Krude gemäß Betriebsrentengesetz um 1% pro Jahr erhöht.

Die Hinterbliebenenversorgung sieht bei den Ruhegeldzusagen eine Zahlung von 60% des Ruhegelds für den Ehe- bzw. Lebenspartner und von 20% für jedes unterhaltsberechtigte Kind vor; sie beträgt insgesamt maximal 100% des regulären Ruhegeldanspruchs.

Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der Altersversorgungszusagen zum 30. September 2023 für die im Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder stellen sich wie folgt dar:

Betriebliche Altersversorgung des Vorstands 2022/​2023

Dr. Werner Ponikwar Fulvio Federico Dr. Arno Pfannschmidt Denis Krude
in € Vorsitzender des Vorstands
seit 01.07.2022
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.03.2022
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.03.2022
Ordentliches Vorstandsmitglied
01.03.2022 – 31.03.2023
Beträge nach IFRS Versorgungs-
aufwand
67.453 31.317
Barwert der Verpflichtung 1.516.218 201.223
Beträge nach HGB Versorgungs-
aufwand
91.251 48.272
Barwert der Verpflichtung 2.184.239 341.339

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Short Term Incentive (STI) 2022 /​ 2023

Funktionsweise

Der STI ist das kurzfristige variable Vergütungselement und hat eine Laufzeit von einem Jahr. 70% des STI-Zielwertes hängen von der Leistung des Unternehmens ab – 40% vom Auftragseingang, der das Wachstum des Unternehmens misst, und 30% vom EBITDA, das die operative Leistung des Unternehmens misst – während die restlichen 30% von der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder abhängen.

Die Auszahlung aus dem STI berechnet sich wie folgt:

Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem STI ist auf insgesamt 200% des Zielbetrags begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung; die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen.

Beitrag des STI zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens

Der STI ist darauf ausgerichtet, die Strategie des Unternehmens zu stützen, indem er das nachhaltige Wachstum und die operative Leistung steigert und so die erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens sichert.

Darüber hinaus werden durch die Einbeziehung der individuellen Leistung sowohl operative als auch strategische Ziele fokussiert.

Finanzielle Leistungskriterien

Vor Beginn des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat die Ziel- und die Schwellenwerte für die beiden finanziellen Leistungskriterien beschlossen. Der Zielwert des jeweiligen finanziellen Leistungskriteriums ist aus der Unternehmensplanung abgeleitet und entspricht einer Zielerreichung von 100%. Der untere Schwellenwert beträgt 0%, die Zielerreichung ist auf einen oberen Schwellenwert von 200% begrenzt.

Für das Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 gelten im Hinblick auf die jeweiligen finanziellen Leistungskriterien die im Folgenden dargestellten Zielerreichungskurven.

In Bezug auf die für das Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichungen festgestellt:

STI 2022/​2023 – Zielerreichung hinsichtlich der finanziellen Leistungskriterien

Leistungskriterium Schwellenwert
für 0%
Zielerreichung
Zielwert für
100%
Zielerreichung
Schwellenwert
für 200%
Zielerreichung
Ergebnis
2022/​2023
Zielerreichung
in %
Auftragseingang
(Mio €)
483,798 691,14 898,482 613,387 62,50
EBITDA (Mio €) -32,505 2,495 72,495 28,687 137,42

Individuelle Leistung

Um die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder zu bewerten, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 die in den folgenden Tabellen aufgeführten Ziele für die einzelnen Vorstandsmitglieder festgelegt. Dabei hat der Aufsichtsrat bewusst auf eine im Vorhinein vorgegebene Gewichtung der Ziele untereinander verzichtet, um Unterschiede in Bezug auf die tatsächliche Relevanz nach Ablauf des Geschäftsjahres sachgemäß berücksichtigen zu können. Die maximale Zielerreichung der individuellen Leistung beträgt ebenfalls 200%.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat auf Grundlage der erzielten Ergebnisse die zugehörigen Zielerreichungen festgelegt, die ebenfalls den unten stehenden Tabellen zu entnehmen sind. Dabei wurde das gemeinsame Ziel aller Vorstandsmitglieder mit 50% und die beiden weiteren individuellen Ziele mit jeweils 25% gewichtet.

STI 2022 /​ 2023 – Erreichung der individuellen Ziele für Dr. Werner Ponikwar

Ziel Zielerreichung
2022 /​ 2023
Entwicklung von thyssenkrupp nucera zu einem modernen, eigenständigen und
kapitalmarktorientierten Unternehmen
200%
Weiterentwicklung von thyssenkrupp nucera im Hinblick auf Strategische Positionierung des Unternehmens in Bezug auf Finanzmärkte, Öffentlichkeit und Marke; Strategische
Partnerschaften; Organisationsentwicklung
100%
Sicherstellung einer starken Projektperformance 100%
150%

STI 2022 /​ 2023 – Erreichung der individuellen Ziele für Fulvio Federico

Ziel Zielerreichung
2022 /​ 2023
Entwicklung von thyssenkrupp nucera zu einem modernen, eigenständigen und
kapitalmarktorientierten Unternehmen
200%
Definition und Umsetzung der AWE 1.0 Roadmap, die sowohl Verbesserungs- als auch Kostensenkungsmaßnahmen umfasst 100%
Stärkung der Technologie- und Marktführerschaft von thyssenkrupp nucera durch Entwicklung einer Innovationsstrategie; Entwicklung eines Konzepts für AWE 2.0 100%
150%

STI 2022 /​ 2023 – Erreichung der individuellen Ziele für Dr. Arno Pfannschmidt

Ziel Zielerreichung
2022 /​ 2023
Entwicklung von thyssenkrupp nucera zu einem modernen, eigenständigen und
kapitalmarktorientierten Unternehmen
200%
Entwicklung eines für ein börsennotiertes Unternehmen angemessenen
Finanzberichtssystems im Hinblick auf Accounting Excellence; Controlling und
Forecasting-Prozesse; Investor Relations
100%
Etablierung eines effizienten Projektcontrollings mit Frühindikatoren für mögliche
Abweichungen
100%
150%

STI 2022 /​ 2023 – Erreichung der individuellen Ziele für Denis Krude

Ziel Zielerreichung
2022 /​ 2023
Entwicklung von thyssenkrupp nucera zu einem modernen, eigenständigen und
kapitalmarktorientierten Unternehmen
100%
Sicherstellung einer starken Performance hinsichtlich Zeitplan und Kosten bei H2 und Chlor-Alkali-Projekten 100%
Industrielle Fertigung von Modulen und Zellen einschließlich Einführung eines Target-Costing-Ansatzes und Einführung eines effektiven und effizienten Lieferkettenmanagements 100%
100%

Das Ziel „Development of thyssenkrupp nucera into a modern stand-alone and capital-market-oriented company“ wurde mit dem erfolgreichen Börsengang der thyssenkrupp nucera am 7. Juli 2023 umgesetzt. Das Management-Team von nucera hat diesen Börsengang in einem herausfordernden Kapitalmarktumfeld mit großem persönlichem Einsatz möglich gemacht. Der Aufsichtsrat hat dies mit einer Zielerreichung von 200% gewürdigt

Die übrigen Ziele – die aufgrund der überragenden Bedeutung des IPO etwas in den Hintergrund rückten – wurden im Rahmen der Erwartung des Aufsichtsrats erfüllt. Dementsprechend wurden die weiteren individuellen Einzelziele mit einer Zielerreichung von 100% reflektiert.

Die Zielerreichung für Denis Krude hat der Aufsichtsrat zum Zeitpunkt seines Austritts im März 2023 anhand der bis dahin erreichten Erfolge festgelegt.

Zielerreichung STI 2022 /​ 2023

Für das Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 ergeben sich für den STI damit die folgende Gesamtzielerreichungen und die folgenden individuellen Auszahlungsbeträge:

STI 2022/​2023 Zusammenfassung

Zielbetrag
(€)
Zielerreichung Auftragseingang
(Gewichtung:
40%)
Zielerreichung
EBITDA
(Gewichtung:
30%)
Zielerreichung
Individuelle
Leistung
(Gewichtung:
30%)
Gesamtziel-
erreichung
Auszahlungs-
betrag (€)
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands Dr. Werner Ponikwar 160.000 62,50% 137,42% 150,00% 111,23% 177.968
Fulvio
Federico
120.000 62,50% 137,42% 150,00% 111,23% 133.476
Dr. Arno Pfannschmidt 120.000 62,50% 137,42% 150,00% 111,23% 133.476
Frühere Mitglieder des Vorstands Denis Krude1 60.000 149,13% 108,29% 100,00% 122,14% 73.284

1 Die Zielerreichungen für Auftragseingang und EBITDA für Denis Krude wurden auf Grundlage der aktuellen Hochrechnung zum Zeitpunkt der Mandatsniederlegung festgelegt.

Die Beträge, die sich aus der oben stehenden Tabelle ergeben, werden im Januar 2024 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt.

STI 2022 /​ 2023 als Teil der im Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung

Im vorliegenden Bericht wird beim Ausweis der im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG in Bezug auf den STI nicht auf die im Berichtsjahr erfolgte Auszahlung für das vorangegangene Geschäftsjahr abgestellt, sondern es wird die Vergütung ausgewiesen, deren zugrunde liegende Tätigkeit im Berichtsjahr vollständig erbracht worden ist. Insofern wird – im Sinne einer periodengerechten Zuordnung – der STI 2022 /​ 2023 als Teil der im Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung ausgewiesen, auch wenn die Auszahlung, wie dargestellt, erst im Januar 2024 und damit im darauffolgenden Geschäftsjahr 2023 /​ 2024 erfolgt. Diese Darstellungsweise hat das Ziel, die Klarheit und Verständlichkeit des Vergütungsberichts zu fördern und geht einher mit der Marktpraxis, bezogen auf § 162 AktG, die sich im Hinblick auf die Auslegung des Begriffs „gewährt und geschuldet“ entwickelt hat.

Ausblick auf die individuellen Ziele für die Vorstandsmitglieder im Rahmen des STI 2023 /​ 2024

Für das Geschäftsjahr 2023 /​ 2024 hat der Aufsichtsrat folgende individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder festgelegt:

STI 2023 /​ 2024 – Individuelle Ziele der Vorstandsmitglieder

Ziel Dr. Werner Ponikwar Fulvio Federico Dr. Arno Pfannschmidt
1 Entwicklung von thyssenkrupp nucera zu einem flexiblen und skalierbaren Unternehmen, das ein risikominderndes
Geschäftsmodell durchsetzt
Entwicklung von thyssenkrupp nucera zu einem flexiblen und skalierbaren Unternehmen, das ein risikominderndes
Geschäftsmodell durchsetzt
Entwicklung von thyssenkrupp nucera zu einem flexiblen und skalierbaren Unternehmen, das ein risikominderndes
Geschäftsmodell durchsetzt
2 Strategische Positionierung des Unternehmens
(Öffentlichkeit, Finanzmärkte und Marke), einschließlich strategischer Partnerschaften und M&A-Initiativen
Implementierung von
Scalum 1.0 sowie eines
Kostensenkungsfahrplans
und Weiterentwicklung von AWE 2.0
Weiterentwicklung der
Finanzberichterstattung im Hinblick auf die Anforderungen des Kapitalmarkts, einschließlich der Stärkung der
Finanzorganisation
3 Kundennähe und starke
Projektleistung
Weiterentwicklung der Innovationsstrategie, einschließlich des SOEC-Ansatzes Einführung eines neuen ERP-Systems in Einklang mit dem vorgegebenen Projektplan

Long Term Incentive (LTI) 2022 /​ 2023

Funktionsweise

Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist der LTI, der mit einer Laufzeit von vier Jahren auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet ist. Der LTI ist zudem aktienbasiert ausgestaltet; hierdurch werden die Interessen des Vorstands und die der Aktionäre noch besser in Einklang miteinander gebracht.

Der LTI wird in jährlichen Tranchen ausgegeben. Zu Beginn jeder Tranche wird eine bestimmte Anzahl virtueller Aktien zunächst vorläufig zugeteilt. Diese Anzahl berechnet sich durch Division des Ausgangswertes durch den durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn des Geschäftsjahres, für das die jeweilige LTI-Tranche ausgegeben wird; dabei wird kaufmännisch auf ganze Stücke auf- oder abgerundet. Die vorläufig gewährte Anzahl virtueller Aktien kann somit von Jahr zu Jahr schwanken.

Die finale Zahl an virtuellen Aktien am Ende der vierjährigen Performance-Periode hängt von der Zielerreichung im Hinblick auf den relativen Total Shareholder Return (TSR) der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA im Vergleich zu einer Peer Group ab. Der Aufsichtsrat hat sich für die Unternehmen des Solactive Hydrogen Economy Index NTR als geeignete Peer Group entschieden, an der der relative TSR gemessen wird.

Die TSR-Performance berechnet sich pro Geschäftsjahr anhand der Aktienkursentwicklung zuzüglich der ausgeschütteten Dividende. Für den Start- und den Endwert wird der durchschnittliche Aktienkurs, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn bzw. vor Ende des Geschäftsjahres, herangezogen. Auf dieser Grundlage wird die TSR-Performance aller Unternehmen einschließlich thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA in eine Rangfolge gebracht. Die Zielerreichung bestimmt sich sodann aus der Positionierung von thyssenkrupp nucera, gemessen als Perzentilrang, wobei bei Zwischenwerten auf das jeweils volle Perzentil aufgerundet wird. Der untere Schwellenwert entspricht dem 25. Perzentil; unterhalb bis einschließlich dieses Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung 0%. Eine Platzierung am 50. Perzentil entspricht einer Zielerreichung von 100%, eine Platzierung am 75. Perzentil einer Zielerreichung von 200%. Die maximale Zielerreichung von 250% wird beim 100. Perzentil erreicht. Zwischenwerte werden linear interpoliert, sodass sich insgesamt folgende Zielerreichungskurve mit einer Spannweite von 0% − 250% ergibt:

Der jährliche Zielerreichungsgrad wird im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr erläutert.

Die Gesamtzielerreichung für die jeweilige LTI-Tranche wird nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode durch das arithmetische Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade bestimmt. Diese Zielerreichung wird mit der Anzahl der gewährten virtuellen Aktien multipliziert, um die finale Anzahl der erdienten virtuellen Aktien zu berechnen.

Um den finalen Auszahlungsbetrag zu bestimmen, wird die am Ende der Performance-Periode erreichte finale Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen des letzten Geschäftsjahres der vierjährigen Performance-Periode, multipliziert. Anstelle einer Barauszahlung kann der LTI auf Entscheidung des Aufsichtsrats auch ganz oder teilweise in Aktien der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA gewährt werden.

Die tatsächliche Auszahlung aus dem LTI berechnet sich damit wie folgt:

Der so errechnete Auszahlungsbetrag ist auf 250% des LTI-Zielbetrags begrenzt.

Beitrag des LTI zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens

Durch den Aktienbezug werden die Interessen des Vorstands und der Aktionäre stärker harmonisiert. Mit der Implementierung des relativen Total Shareholder Return wird ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium genutzt, das einen Vergleich mit relevanten Wettbewerbern ermöglicht. Dadurch wird ein Anreiz zur langfristigen Outperformance der Wettbewerber gelegt.

Zugeteilte virtuelle Aktien im Geschäftsjahr 2022 /​ 2023

Aufgrund der aktienbasierten Gestaltung des LTI konnte die Ausgabe der LTI-Tranchen 2021 /​ 2022 (anteilig) und 2022 /​ 2023 erst nach Vollzug des Börsengangs am 7. Juli 2023 erfolgen. Den eigens für diesen Fall vorgesehenen Regelungen des geltenden Vorstandsvergütungssystems entsprechend, ist der maßgebliche Aktienkurs für die Zuteilung der virtuellen Aktien beider Tranchen das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den ersten 30 Börsenhandelstagen ab der Erstnotiz der Aktie der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA. Dieser beläuft sich entsprechend auf 22,91 €.

Zugeteilte virtuelle Aktien für die für das Geschäftsjahr 2021 /​ 2022 aufgelegte LTI-Tranche

Für die für das anteilige Geschäftsjahr 2021 /​ 2022 aufgelegte LTI-Tranche wurden den Vorstandsmitgliedern insgesamt 11.785 virtuelle Aktien (Wertrechte) vorläufig zugeteilt:

LTI-Tranche 2021/​2022 Zuteilung

LTI-Zielbetrag
(€)
Zuteilungskurs
(€)
(ø-Kurs der
NCH2-Aktie)
Anzahl
vorläufig
zugeteilter
virtueller
Aktien
Zeitwert zum
Gewährungs-
zeitpunkt (€)1)
Maximale
Anzahl
virtueller
Aktien (250%
Zielerreichung)
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands Dr. Werner Ponikwar 60.000 22,91 2.619 59.089 6.548
Fulvio
Federico
105.000 22,91 4.583 103.399 11.458
Dr. Arno Pfannschmidt 105.000 22,91 4.583 103.399 11.458
Frühere Mitglieder des Vorstands Denis Krude 125.000 2) 2) 2) 2)

1 Die Gewährung erfolgte zum Stichtag 18. August 2023

2 Wie oben ausgeführt, wurden die zugehörigen Ansprüche von Denis Krude aufgrund dessen Ausscheidens aus dem Vorstand vor Ausgabe der LTI-Tranche durch eine Ausgleichszahlung in Höhe des zeitanteiligen Ausgangswerts abgegolten.

Zugeteilte virtuelle Aktien für die für das Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 aufgelegte LTI-Tranche

Für die für das Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 aufgelegte LTI-Tranche wurden den Vorstandsmitgliedern insgesamt 26.190 virtuelle Aktien (Wertrechte) vorläufig zugeteilt:

LTI-Tranche 2022/​2023 Zuteilung

LTI-Zielbetrag
(€)
Zuteilungskurs
(€)
(ø-Kurs der
NCH2-Aktie)
Anzahl
vorläufig
zugeteilter
virtueller
Aktien
Zeitwert zum
Gewährungs-
zeitpunkt (€)1)
Maximale
Anzahl
virtueller
Aktien (250%
Zielerreichung)
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands Dr. Werner Ponikwar 240.000 22,91 10.476 241.527 26.190
Fulvio
Federico
180.000 22,91 7.857 181.145 19.643
Dr. Arno Pfannschmidt 180.000 22,91 7.857 181.145 19.643
Frühere Mitglieder des Vorstands Denis Krude 90.000 2) 2) 2) 2)

1 Die Gewährung erfolgte zum Stichtag 18. August 2023.

2 Wie oben ausgeführt, wurden die zugehörigen Ansprüche von Denis Krude aufgrund dessen Ausscheidens aus dem Vorstand vor Ausgabe der LTI-Tranche durch eine Ausgleichszahlung in Höhe des zeitanteiligen Ausgangswerts abgegolten.

Zielerreichung relativer TSR 2022 /​ 2023

Wie dargestellt, wird die Zielerreichung des für den LTI zugrunde gelegten Leistungskriteriums relativen Total Shareholder Return (TSR) jahresbezogen ermittelt, wobei eine etwaige Auszahlung jeweils erst nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode fällig ist. Für das Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 hat der Aufsichtsrat folgende Zielerreichung für den relativen TSR festgestellt:

Zielerreichung relativer TSR 2022/​2023

Leistungskriterium Schwellenwert
für 0%
Zielerreichung
Zielwert für
100%
Zielerreichung
Schwellenwert
für 200%
Zielerreichung
Schwellenwert
für 250%
Zielerreichung
Ergebnis
2022/​2023
Zielerreichung
Relativer Total Shareholder
Return (Perzentil)
25 50 75 100 49 96,00%

LTI als Teil der im Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung

Wie dargestellt, endet die Performance-Periode einer LTI-Tranche erst nach Ablauf von jeweils vier Geschäftsjahren. Damit sind die Bedingungen für eine etwaige Auszahlung erst zu diesem Zeitpunkt erfüllt, sodass – im Sinne einer periodengerechten Zuordnung – die Auszahlung aus dem LTI als Teil der im letzten Geschäftsjahr der jeweiligen Performance-Periode gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG ausgewiesen wird. Ein erstmaliger Ausweis erfolgt daher erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 /​ 2025, nach dessen Abschluss die für das Geschäftsjahr 2021 /​ 2022 ausgegebene LTI-Tranche zur Auszahlung fällig wird. Weitere laufende LTI-Tranchen aus der Zeit vor der Implementierung des geltenden Vorstandsvergütungssystems bestehen nicht.

Sonstige Vergütungsregelungen

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA im Wert von insgesamt einer jährlichen Festvergütung (brutto) zu erwerben und diese für die Dauer ihrer Bestellung zu halten. Damit werden die Interessen von Vorstand und Aktionären weiter angeglichen und die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens weiter gestärkt. Der jährliche Investitionsbetrag beläuft sich auf 25% der Netto-Auszahlung aus den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen (STI und LTI), bis das vorgesehene Investitionsvolumen erreicht ist. Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltepflicht ist der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs. Der Erwerb der Aktien erfolgt über einen unabhängigen Dienstleister innerhalb einer festen jährlichen Investmentperiode.

Da der Erwerb von Aktien erst nach Vollzug des Börsenganges möglich ist, beginnt die Erwerbs- und Halteverpflichtung den Regelungen des geltenden Vorstandsvergütungssystems entsprechend erst mit dem Geschäftsjahr, in welchem der Börsengang stattgefunden hat, sodass im Rahmen der SOG bislang noch keine Aktien erworben wurden. Der erstmalige Erwerb von Aktien erfolgt im Geschäftsjahr 2023 /​ 2024 aus dem im Januar 2024 zur Auszahlung fälligen STI für das Geschäftsjahr 2022 /​ 2023.

Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile jeweils Höchstgrenzen festgelegt, die sich im aktuellen Vergütungssystem für den STI auf 200% und für den LTI auf 250% des jeweiligen Zielbetrags belaufen. Zu Ablauf des Geschäftsjahres 2022 /​ 2023 ist ausschließlich der für dieses Geschäftsjahr ausgegebene STI zur Auszahlung fällig, während noch keine der laufenden LTI-Tranchen zur Auszahlung fällig sind. Die geltenden Höchstgrenzen wurden dabei in Bezug auf den STI in allen Fällen eingehalten, wie der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen ist:

Einhaltung der Maximalvergütungen bei der im Geschäftsjahr 2022/​2023 gewährten und geschuldeten erfolgsabhängigen Vergütung

Dr. Werner Ponikwar Fulvio Federico
Vorsitzender des Vorstands
seit 01.07.2022
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.03.2022
in € Zielvergütung Max. Auszahlung Zielvergütung Max. Auszahlung
Einjährige variable
Vergütung
STI 2022/​2023 160.000 320.000 177.968 120.000 240.000 133.476
Dr. Arno Pfannschmidt Denis Krude
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.03.2022
Ordentliches Vorstandsmitglied
01.03.2022 – 31.03.2023
in € Zielvergütung Max. Auszahlung Zielvergütung Max. Auszahlung
Einjährige variable
Vergütung
STI 2022/​2023 120.000 240.000 133.476 60.000 120.000 73.284

Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die den tatsächlich auszuzahlenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr zugesagten Vergütung (bestehend aus Jahresfestvergütung, Versorgungsentgelt bzw. Altersversorgung, Nebenleistungen, Auszahlung aus STI und Auszahlung aus LTI) beschränkt. Den Regelungen des geltenden Vorstandsvergütungssystems entsprechend beläuft sich die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden auf 1,5 Mio. €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf je 1,125 Mio. €. Diese Maximalvergütung kann stets erst rückblickend überprüft werden, wenn die Auszahlung aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche feststeht. Eine solche Betrachtung ist damit erstmals nach Ablauf des Geschäftsjahres 2024 /​ 2025 möglich, wenn die für das Geschäftsjahr 2021 /​ 2022 ausgegebene LTI-Tranche zur Auszahlung fällig sein wird.

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Abfindungsregelungen

Die Vorstandsdienstverträge enthalten Abfindungsregelungen, die den Empfehlungen des DCGK entsprechen. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags auf Veranlassung der Gesellschaft vor Ablauf der vereinbarten Vertragslaufzeit ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes hat das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf eine Ausgleichszahlung. Die Höhe der Ausgleichszahlung bestimmt sich nach der Summe des Jahresfestgehalts und des tatsächlich ausgezahlten STI für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie des Jahresfestgehalts und des voraussichtlichen STI für das laufende Geschäftsjahr, in dem der Vorstandsdienstvertrag endet, darf aber die Summe der Jahresfestgehälter und der voraussichtlichen STI-Leistungen für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags nicht übersteigen. Die Höhe des voraussichtlichen STI legt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen fest. Sonstige Bezüge wie insbesondere Altersvorsorgeaufwendungen, LTI und Sachleistungen werden nicht berücksichtigt.

Die vertragsgemäßen Leistungen der Gesellschaft für die Zeit zwischen dem Ende der Bestellung und dem Ende des Dienstverhältnisses werden auf die Abfindung angerechnet. Des Weiteren werden Leistungen aus einem etwaig vereinbarten nachvertraglichen Wettbewerbsverbot in voller Höhe angerechnet. Eine Abfindung wird zur pauschalen Berücksichtigung einer Abzinsung und zur Anrechnung eines anderweitigen Verdienstes um 15% gekürzt, sofern zum Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung der Bestellung die restliche Vertragslaufzeit mehr als sechs Monate beträgt; die Kürzung betrifft den sechs Monate übersteigenden Teil der Ausgleichszahlung.

Die vorstehenden Regelungen stellen sicher, dass Zahlungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit zwei Jahresvergütungen (Festgehalt und STI; Abfindungs-Cap) nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrages vergütet wird. Diese wurden bei Festlegung der Ausgleichszahlung an Denis Krude im Zusammenhang mit der einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung seines Vorstandsmandats im vergangenen Geschäftsjahr in sämtlichen Aspekten eingehalten.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist in den Vorstandsdienstverträgen nicht allgemein vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat jedoch die Möglichkeit, im Einzelfall eine solche Klausel zu vereinbaren.

In diesem Zusammenhang ist mit Dr. Werner Ponikwar und Fulvio Federico je ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwölf Monaten nach Beendigung des Vorstands-Dienstvertrags vereinbart, währenddessen diese nicht für ein Unternehmen tätig werden oder sich an einem Unternehmen beteiligen dürfen, das mit der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA oder einem Konzernunternehmen in Wettbewerb steht. Dr. Werner Ponikwar und Fulvio Federico erhalten für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe von insgesamt zwölf Monatsbezügen, basierend auf Festgehalt und STI. Sonstige Vergütungsbestandteile wie insbesondere Altersvorsorgeaufwendungen, LTI und Sachleistungen werden dabei nicht berücksichtigt.

Change of Control

Die Vorstandsdienstverträge enthalten keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels.

Malus/​Clawback
Bei schwerwiegenden Verstößen von Vorstandsmitgliedern gegen geltendes Recht oder die jeweils geltenden gesellschafts- oder konzerninternen Vorgaben und Richtlinien hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile teilweise zu reduzieren oder vollständig entfallen zu lassen sowie – bei nachträglichem Bekanntwerden – bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückzufordern. Letzteres gilt auch im Falle einer Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses für den aufgrund einer korrigierten Festsetzung festgestellten Differenzbetrag.

Der Aufsichtsrat hat im vergangenen Geschäftsjahr keinen Anlass festgestellt, um von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch zu machen, variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren, vollständig entfallen zu lassen oder zurückzufordern.

Leistungen Dritter
Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen eines Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Vergütung für interne und externe Aufsichtsratsmandate
Vergütungen für die Wahrnehmung interner Aufsichtsratsmandate wurden im vergangenen Geschäftsjahr keinem Vorstandsmitglied gewährt. Dasselbe gilt für die Wahrnehmung externer Aufsichtsratsmandate im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit oder im Interesse der Gesellschaft.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Es handelt sich dabei um die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 gezahlte Jahresfestvergütung und die gewährten Nebenleistungen, das für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gezahlte Versorgungsentgelt und den im Januar 2024 zur Auszahlung fälligen, für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 gewährten STI. Im Fall von Denis Krude werden die zwar erst im Oktober 2023 und damit im darauffolgenden Geschäftsjahr 2023 /​ 2024 zur Auszahlung fälligen Leistungen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit im Sinne einer periodengerechten Zuordnung ebenfalls der im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung zugeordnet, da die zugehörige, den Anspruch begründende Vereinbarung bereits im März 2023 getroffen wurde. Laufende Aufwendungen für Altersversorgungszusagen der Vorstandsmitglieder für die Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr werden bei dieser Betrachtung definitionsgemäß nicht berücksichtigt, sind jedoch als freiwillige Zusatzangabe separat ausgewiesen.

Im Geschäftsjahr 2022/​2023 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Dr. Werner Ponikwar Fulvio Federico Dr. Arno Pfannschmidt Denis Krude
Vorsitzender des Vorstands
seit 01.07.2022
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.03.2022
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.03.2022
Ordentliches Vorstandsmitglied
01.03.2022 – 31.03.2023
in € in % in € in % in € in % in € in %
Erfolgsunabhängige Vergütung Festvergütung 340.000 56 255.000 55 255.000 63 255.000 22
Nebenleistungen 18.271 3 20.788 5 13.300 3 14.944 1
Versorgungsentgelt 68.000 11 51.000 11
Summe 426.271 71 326.788 71 268.300 67 269.944 23
Einjährige variable Vergütung STI 2022/​2023 177.968 29 133.476 29 133.476 33 73.284 6
Mehrjährige variable Vergütung 1)
Summe 604.239 100 460.264 100 401.776 100 343.228 30
Sonstiges Ausgleichszahlung
Vertragsbeendigung
753.921 65
Ausgleichszahlung für LTI 215.000 18
Anrechnung Festvergütung -148.750 -13
Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG 604.239 100 460.264 100 401.776 100 1.163.399 100
Versorgungs-
aufwand
67.453 31.317
Gesamtvergütung zzgl. Versorgungsaufwand2) 604.239 460.264 469.229 1.194.716

1 Keine Fälligkeit einer laufenden LTI-Tranche zum Abschluss des Geschäftsjahres

2 Als freiwillige Zusatzangabe, Ausweis nach IFRS

Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 /​ 2023

Vergütung des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA

Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA ist in § 15 der Satzung geregelt und gibt den Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

Gemäß § 15 der Satzung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich eine feste jährliche Grundvergütung. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben des Mitglieds im Aufsichtsrat beziehungsweise in dessen Ausschüssen. Die Vergütungsregelung berücksichtigt damit insbesondere auch die Vorgaben des DCGK. Durch die feste Grundvergütung, die Vergütung zusätzlicher Ausschusstätigkeit und den Verzicht auf eine erfolgsabhängige Aufsichtsratsvergütung soll insbesondere auch die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder gefördert werden. Durch die sachdienliche Ausübung der Kontroll- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats soll die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert werden.

Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 /​ 2023
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine feste jährliche Grundvergütung in Höhe von 40.000 €. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt die jährliche Vergütung 90.000 € und für seinen Stellvertreter 60.000 €. Damit ist für den Aufsichtsratsvorsitzenden und für seinen Stellvertreter auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.

Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder erhalten für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss – mit Ausnahme des Prüfungsausschusses – einen Zuschlag von 20% auf die jährliche Grundvergütung, der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses einen Zuschlag von 40%. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten einen Zuschlag in Höhe von 30% auf die jährliche Grundvergütung, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses einen Zuschlag von 60%. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden und für seinen Stellvertreter ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften beziehungsweise des Vorsitzes im Prüfungsausschuss mit der festen jährlichen Grundvergütung abgegolten.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur für einen Teil des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera Management AG ist und für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der thyssenkrupp nucera Management AG eine Vergütung erhält, wird die Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA auf die Hälfte reduziert.

Im Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten, wie in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt, angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats
Die folgenden Tabellen stellen die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Zwar ist gemäß § 15 Abs. 6 der Satzung thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA die Aufsichtsratsvergütung insgesamt erst nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig, jedoch wird die im vorliegenden Bericht dargestellte Aufsichtsratsvergütung – im Sinne einer periodengerechten Zuordnung sowie auch aus Gründen der Klarheit und Verständlichkeit und im Interesse der Konsistenz mit dem Ausweis der Vorstandsvergütung – konsequent dem Geschäftsjahr zugeordnet, in dem die zugrunde liegende Tätigkeit erbracht wurde.

Bei der folgenden Darstellung der den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung handelt es sich demzufolge um die im Geschäftsjahr 2023 /​ 2024 zur Auszahlung fällige, bezüglich der Höhe und dem Anspruch nach jedoch bereits feststehende Grundvergütung und Vergütung für Ausschussmitgliedschaften für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 /​ 2023.

Im Geschäftsjahr 2022/​2023 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Grundvergütung Vergütung für Ausschusstätigkeit Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG
in € in % in € in % in € in %
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats
Dr. Volkmar Dinstuhl,
Vorsitzender
90.000 100 90.000 100
Paolo Dellachà,
stellv. Vorsitzender
60.000 100 60.000 100
Jennifer Cooper 40.000 100 40.000 100
Markus Fuhrmann 40.000 71 16.000 29 56.000 100
Michael Höllermann 40.000 100 40.000 100
Dr. Klaus Keysberg 40.000 67 20.000 33 60.000 100
Dr. Arnd Köfler 40.000 83 8.000 17 48.000 100
Dr. Sebastian Lochen1) 13.333 100 13.333 100
Miguel Ángel López Borrego2) 13.333 100 13.333 100
Massimiliano Moi3) 13.333 77 4.000 23 17.333 100
Prof. Dr. Franca Ruhwedel 40.000 50 40.000 50 80.000 100
Dr. Robert Scannell 40.000 83 8.000 17 48.000 100
Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats
Matteo Lodrini4) 26.667 77 8.000 23 34.667 100
Martina Merz5) 26.667 100 26.667 100
Dr. Stefan Schmitt6) 30.000 100 30.000 100
Insgesamt 553.333 104.000 657.333

1 Mitglied des Aufsichtsrats ab 20.06.2023

2 Mitglied des Aufsichtsrats ab 09.06.2023

3 Mitglied des Aufsichtsrats ab 09.06.2022

4 Mitglied des Aufsichtsrats bis 19.05.2023

5 Mitglied des Aufsichtsrats bis 31.05.2023

6 Mitglied des Aufsichtsrats bis 19.06.2023

Die Aufsichtsratsmitglieder, die Mitarbeiter oder Organe eines Unternehmens im thyssenkrupp Konzern sind, haben ihre Aufsichtsratsvergütung aufgrund arbeits- bzw. dienstvertraglicher Anrechnungsklauseln vollständig an ihren jeweiligen Arbeitgeber abgetreten.

Vergütung des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera Management AG

Wie dargestellt wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera Management AG gemäß § 13 der Satzung von der Hauptversammlung bewilligt. Ein solcher Bewilligungsbeschluss wurde bisher nicht gefasst und ist mit Blick auf eine etwaige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 auch nicht vorgesehen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera Management AG erhalten demnach für das Geschäftsjahr 2022 /​ 2023 keine Vergütung.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Die thyssenkrupp nucera Management AG hat neben den Vorstandsmitgliedern keine Mitarbeiter, sodass auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA in Deutschland im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird. Die interne Vergleichsgruppe wird bewusst auf Deutschland beschränkt, zum einen wegen des externen Vergleichs der Vorstandsvergütung mit der der Unternehmen des SDAX und zum anderen, weil hier die meisten Mitarbeiter beschäftigt sind.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands

Aufgrund der oben dargestellten Neugründung mit nachfolgendem Rechtsformwechsel und erstmaliger Bestellung der Vorstandsmitglieder der thyssenkrupp nucera Management AG im Geschäftsjahr 2021 /​ 2022 wird die Entwicklung ab 2021 /​ 2022 dargestellt. Mit Blick auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 /​ 2022 wird die anteilige Vergütung ab dem Zeitpunkt der Bestellung ausgewiesen. Die Vergütung der Arbeitnehmer und die Ertragsentwicklung beziehen sich dagegen auf das gesamte Geschäftsjahr 2021 /​ 2022.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands der thyssenkrupp nucera Management AG

Gewährte und
geschuldete
Vergütung
2022/​2023
Gewährte und
geschuldete
Vergütung
2021/​2022
Veränderung 2022/​2023 ggü. 2021/​2022
in € in € absolut in %
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands
Dr. Werner Ponikwar 604.239 361.869 242.370 67
Fulvio Federico 460.264 276.917 183.347 66
Dr. Arno Pfannschmidt 401.776 242.777 158.999 65
Frühere Mitglieder des Vorstands
Denis Krude1 1.163.399 290.837 872.562 300
Arbeitnehmer
Ø Arbeitnehmer in Deutschland 97.784 97.775 9 0
Ertragsentwicklung
Jahresüberschuss der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA (Tsd €) -8.057 -5.625 -2.432 -43
Jahresüberschuss der thyssenkrupp nucera Management AG (Tsd €) 5 5 0 0

1 Für den Zeitraum ab 01.03.2022 bis 30.06.2022 fungierte Denis Krude als CEO der thyssenkrupp nucera Management AG und wurde zeitanteilig als Vorstandsvorsitzender vergütet.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Auch hier wird aufgrund der oben dargestellten Rechtsformwechsel und erstmaligen Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 /​ 2022 ausschließlich die Entwicklung ab 2021 /​ 2022 dargestellt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera Management AG haben für ihre Tätigkeit in den Geschäftsjahren 2021 /​ 2022 und 2022 /​ 2023 keine Vergütung erhalten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA, die zugleich Mitarbeiter oder Organe eines Unternehmens im thyssenkrupp Konzern oder bei Industrie De Nora S.p.A. sind bzw. waren, haben im Geschäftsjahr 2021 /​ 2022 auf eine Vergütung verzichtet. Alle übrigen Aufsichtsratsmitglieder haben für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 /​ 2022 eine anteilige Vergütung erhalten. Die Vergütung der Arbeitnehmer und die Ertragsentwicklung beziehen sich wiederum auf das gesamte Geschäftsjahr 2021 /​ 2022.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA

Gewährte und
geschuldete
Vergütung
2022/​2023
Gewährte und
geschuldete
Vergütung
2021/​2022
Veränderung 2022/​2023
ggü. 2021/​2022
in € in € absolut in %
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats
Dr. Volkmar Dinstuhl,
Vorsitzender
90.000 90.000
Paolo Dellachà,
stellv. Vorsitzender
60.000 60.000
Jennifer Cooper 40.000 40.000
Markus Fuhrmann 56.000 37.333 18.667 50
Michael Höllermann 40.000 40.000
Dr. Klaus Keysberg 60.000 60.000
Dr. Arnd Köfler 48.000 48.000
Dr. Sebastian Lochen 13.333 13.333
Miguel Ángel López Borrego 13.333 13.333
Massimiliano Moi 17.333 17.333
Prof. Dr. Franca Ruhwedel 80.000 53.333 26.667 50
Dr. Robert Scannell 48.000 48.000
Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats
Matteo Lodrini 34.667 34.667
Martina Merz 26.667 26.667
Dr. Stefan Schmitt 30.000 30.000
Arbeitnehmer
Ø Arbeitnehmer in Deutschland 97.784 97.775 9 0
Ertragsentwicklung
Jahresüberschuss der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA (Tsd €) -8.057 -5.625 -2.432 -43
Jahresüberschuss der thyssenkrupp nucera Management AG (Tsd €) 5 5 0 0

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA, Dortmund

Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA, Dortmund, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer, einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit, haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (das heißt Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Essen, den 18. Dezember 2023

KPMG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Salzmann
Wirtschaftsprüferin
Georgi
Wirtschaftsprüfer
III.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 6)

§ 15 der Satzung der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA betreffend die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder lautet wie folgt:

„§ 15 Aufsichtsratsvergütung

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außer der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Grundvergütung in Höhe von EUR 40.000,00.

(2)

Jedes Mitglied eines Ausschusses – mit Ausnahme des Prüfungsausschusses – erhält einen Zuschlag von 20% auf die Vergütung nach § 15 Abs. (1) dieser Satzung, der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses einen Zuschlag von 40%. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält einen Zuschlag in Höhe von 30% auf die Vergütung nach § 15 Abs. (1) dieser Satzung, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses einen Zuschlag von 60%.

(3)

Die jährliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden EUR 90.000,00 und für seinen Stellvertreter EUR 60.000,00. Damit ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.

(4)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört oder eine Funktion gemäß § 15 Abs. (2) oder Abs. (3) dieser Satzung ausgeübt haben, erhalten je angefangenem Monat eine zeitanteilig geringere Vergütung.

(5)

Eine etwaige auf die Vergütung und die zu erstattenden Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet. Die Gesellschaft kann die Mitglieder des Aufsichtsrates in den Versicherungsschutz einer auf Kosten der Gesellschaft unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Aufsichtsratstätigkeit einbeziehen.

(6)

Die Vergütung nach § 15 dieser Satzung ist insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Erstattung der Auslagen erfolgt sofort.

(7)

Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin ist und für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Vergütung erhält, wird die Vergütung nach § 15 Abs. (1) dieser Satzung auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche gilt hinsichtlich des zusätzlichen Teils der Vergütung für den Vorsitzenden nach § 15 Abs. (3) dieser Satzung, soweit dieser gleichzeitig Vorsitzender im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin ist; für seinen Stellvertreter gilt dies entsprechend, soweit dieser gleichzeitig Stellvertreter des Vorsitzenden im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin ist. Soweit ein Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft gleichzeitig Vorsitzender des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin ist und hierfür eine Vergütung erhält, wird der zusätzliche Teil der Vergütung nach § 15 Abs. (3) dieser Satzung auf die Hälfte reduziert.“

IV.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin (Tageordnungspunkt 7)

Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Absatz 1 AktG

1.

Grundprinzipien und strategische Ausrichtung des Vorstandsvergütungssystems

Die grüne Transformation der Wirtschaft ist eine globale Herausforderung für die nächsten Jahrzehnte. Gleichzeitig ist sie ein aufstrebender Markt für Unternehmen, die die Technologie liefern, die diese Transformation ermöglicht. Ausgehend von einer starken Position auf dem Chlor-Alkali-Markt ist es das Ziel von thyssenkrupp nucera, Technologieführer für die Produktion von grünem Wasserstoff im industriellen Maßstab auf dem Markt für alkalische Wasserelektrolyse zu werden. Das Unternehmen3 verfolgt daher eine Wachstumsstrategie, die auf Technologie-führerschaft basiert.

Das Vergütungssystem für den Vorstand trägt wesentlich dazu bei, diese Strategie zu fördern, das nachhaltige Wachstum und die operative Performance zu steigern und damit den langfristigen Erfolg des Unternehmens zu sichern. Es umfasst Parameter, die sich an der persönlichen Leistung sowie am kurz- und langfristigen Unternehmenserfolg orientieren. Darüber hinaus berücksichtigt ein wesentlicher Teil der Vergütung die relative und absolute Entwicklung des Aktienkurses, um die Ziele des Managements noch stärker an den direkten Interessen der Aktionäre auszurichten.

Das unten dargestellte Vergütungssystem gilt für alle Dienstverträge der Vorstandsmitglieder der thyssenkrupp nucera Management AG als Komplementär der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA.

2.

Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat der thyssenkrupp nucera Management AG in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1 und 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei der Entwicklung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen Vergütungsexperten beraten. Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK) sowie an den folgenden Leitlinien:

Richtlinien zur Festlegung der Vorstandsvergütung
Förderung der Unternehmensstrategie Angemessenheit und Üblichkeit Setzen von Leistungsanreizen
Konformität mit den regulatorischen Vorgaben Harmonisierung der Interessen von Vorstand und Aktionären sowie weiteren Stakeholdern Nachhaltigkeit und Langfrisitgkeit

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder – sowohl gesamthaft als auch hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile – und wird bei Bedarf Anpassungen vornehmen, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben, die persönliche Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds sowie die wirtschaftliche Lage des Unternehmens. Die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb des Unternehmens anhand des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt (vertikaler Vergleich). Aufgrund der Größe von thyssenkrupp nucera – gemessen an den Kriterien Umsatz, Anzahl Mitarbeitende und Marktkapitalisierung – werden für den horizontalen Vergleich die Unternehmen des SDAX herangezogen. Zur Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb des Unternehmens wird für den oberen Führungskreis auf die erste Managementebene der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA abgestellt, für die Belegschaft insgesamt auf die Durchschnittsvergütung der Vollzeitbeschäftigten des Unternehmens in Deutschland. Hierbei werden sowohl das aktuelle Verhältnis als auch die Veränderung des Verhältnisses im Zeitverlauf berücksichtigt.

Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat kann sich bei der Überprüfung der Angemessenheit der Vergütungshöhe und der Marktüblichkeit des Systems von einem vom Vorstand und dem Unternehmen unabhängigen externen Vergütungsexperten beraten lassen.

In Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete Zielvergütung sowie die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder bezogen auf das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest.

Der Aufsichtsrat kann – entsprechend der gesetzlichen Vorgaben in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG – vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann etwa bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen wie einer schwerwiegenden Finanz- und Wirtschaftskrise der Fall sein; allein allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen keine solchen außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen dar.

Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern geltenden Regelungen sind auch bei den Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems zu beachten.

3.

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems

3.1

Gesamtübersicht über das Vorstandsvergütungssystem

In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Alle Bestandteile werden in Abschnitt 4 im Detail erläutert.

3 Der Begriff „Unternehmen“ wird in diesem Dokument in einem untechnischen Sinne verwendet und schließt die thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA ein. Das „Unternehmen“ im engeren Sinne ist die thyssenkrupp nucera Management AG.

Alle Vergütungsbestandteile im Überblick

Vergütungsbestandteil Bewertungsgrundlage /​ Parameter
Leistungsunabhängige Vergütung
Festvergütung Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt
Sachleistungen Dienstwagen, Versicherungsprämien und Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-) Leistungen bei Neueintritten mit ausdrücklichem Beschluss des Aufsichtsrats möglich
Altersvorsorge
Versorungsentgelt Neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten anstatt der Zusage einer betrieblichen Altersversorgung ein jährlich in bar auszuzahlendes Versorgungsentgelt zur Eigenvorsorge; Besitzstandswahrung für Altzusagen
Leistungsabhängige Vergütung
Short-Term Incentive (STI) Zielbonusmodell
Basis für die Zielerreichung:
70 % der finanziellen Leistungskriterien des Unternehmens
(40 % Auftragseingang, 30% EBITDA)
30 % individuelle Leistung
Der Aufsichtsrat legt Ziele für die finanziellen Leistungskriterien und Kriterien der individuellen Leistung pro Geschäftsjahr fest
Cap: 200 % des Zielbetrags
Long-Term Incentive (LTI) Aktienbezogene Langfristvergütung
Laufzeit: 4 Jahre
Basis für die Zielerreichung:
Relativer Total Shareholder Return (Ranking gegenüber den im Solactive Hydrogen Economy Index NTR enthaltenen Einzelwerten)
Cap: 250% des Zielbetrags
Sonstige Vergütungsregelungen
Share Ownership Guidelines (SOG) Verpflichtung, Aktien der Gesellschaft im Wert eines Jahresfestgehalts (brutto) zu erwerben und zu halten
Bis dieser Betrag erreicht ist, müssen Vorstandsmitglieder jährlich 25% des Nettobetrags der mit Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung (STI + LTI) in Aktien der Gesellschaft investieren
Maximalvergütung Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
Vorstandsvorsitzender: 2,0 Mio. €
Ordentliche Vorstandsmitglieder: 1,35 Mio. Euro
Abfinungshöchstgrenze Abfindungszahlungen von maximal zwei Jahresvergütungen; Vergütung für die Vertragsrestlaufzeit darf nicht überschritten werden
Malus/​Clawback Malus:
Bei schwerwiegendem Verstoß gegen geltendes Recht oder interne Richtlinien kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (STI /​ LTI) für den jeweiligen Bemessungszeitraum teilweise reduzieren oder vollständig entfallen lassen
Clawback:
Möglichkeit des Aufsichtsrats, bereits ausgezahlte variable Vergütungen im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens eines Malus-Tatbestands oder eines fehlerhaften Konzernabschlusses (Differenzbetrag) zurückzufordern
3.2

Vergütungsbestandteile und -struktur

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammen. Erstere umfassen die Festvergütung, Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt. Zur erfolgsabhängigen Vergütung zählen der Short-Term Incentive mit einer Laufzeit von einem Jahr (STI) sowie der Long-Term Incentive mit einer Laufzeit von vier Jahren (LTI). Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestimmt sich anhand der vom Aufsichtsrat festgelegten finanziellen und – in Bezug auf den STI – nicht-finanziellen Leistungskriterien (für Details siehe Abschnitt 4.2).

Die Summe aller erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bildet die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Knapp die Hälfte der Zielgesamtvergütung (Festvergütung + Versorgungsentgelt + Nebenleistungen + Zielbetrag des STI + Zielbetrag des LTI) des Vorstands besteht aus erfolgsabhängigen Vergütungselementen, um den Leistungsgedanken des Vergütungssystems zu stärken.

Die Vergütungsstruktur ist dabei auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet. Die erfolgsunabhängige Vergütung macht ca. 52 % der Zielgesamtvergütung aus. Die Grundvergütung trägt ca. 40 % zur Zielgesamtvergütung bei, das Versorgungsentgelt ca. 8 % und die regulären Nebenleistungen im Normalfall ca. 4 %. Die erfolgsabhängige Vergütung macht insgesamt ca. 48 % der Zielgesamtvergütung aus. Der Anteil des Zielbetrags des STI an der Zielgesamtvergütung beläuft sich dabei auf etwa 19 %, während rund 29 % der Zielgesamtvergütung auf den Zielbetrag des LTI entfallen. Hiermit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil übersteigt, der sich aus kurzfristig orientierten Zielen ergibt.

 

 

Garantievergütungen, Ermessenstantiemen oder zusätzliche, in diesem Vorstandsvergütungssystem nicht angelegte (Sonder-) Vergütungen werden nicht gezahlt.

3.3

Maximalvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile sowie einzelner ihrer Elemente jeweils Höchstgrenzen festgelegt (STI: 200 % des Zielbetrags, LTI: 250 % des Zielbetrags).

Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (Festvergütung + Versorgungsentgelt + Nebenleistungen + Auszahlung aus STI + Auszahlung aus LTI) beschränkt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf 2,0 Mio €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf je 1,35 Mio €.

4.

Das Vergütungssystem im Detail

4.1.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

4.1.1.

Festvergütung

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt und stellt ein sicheres und planbares Einkommen für die Vorstandsmitglieder dar.

4.1.2.

Versorgungsentgelt bzw. betriebliche Altersversorgung

Vorstandsmitglieder erhalten ein Versorgungsentgelt zur Eigenvorsorge, welches jährlich ausgezahlt wird. So wird den Vorstandsmitgliedern ermöglicht, sich eigenverantwortlich und nach eigenem Ermessen um ihre Altersvorsorge zu kümmern; außerdem entfällt die langfristige finanzielle Belastung von thyssenkrupp nucera durch die Bildung entsprechender Pensionsrückstellungen.

Soweit Vorstandsmitglieder aus einem früheren Arbeits- oder Dienstverhältnis mit einer Gesellschaft des thyssenkrupp-Konzerns eine betriebliche Versorgungszusage erhalten haben, wird diese von der Gesellschaft übernommen, so dass die Gesellschaft die bisher erworbenen Versorgungsansprüche schuldet. In Einzelfällen kann auch die Fortführung einer bisherigen Versorgungszusage aus der Zeit vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied vereinbart werden, so dass aus dieser Zusage zusätzliche Versorgungsansprüche erworben werden.

4.1.3.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; dies sind als Regelleistung ein Personenkraftwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung, Versicherungsprämien und medizinische Vorsorgeuntersuchungen. Prinzipiell stehen diese allen Vorstandsmitgliedern gleichermaßen zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation.

Zudem kann der Aufsichtsrat in Einzelfällen entscheiden, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern gegen entsprechenden Nachweis Ausgleichszahlungen für Vergütungsansprüche zu gewähren, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zu thyssenkrupp nucera verloren gehen, sowie für einen begrenzten Zeitraum weitere Leistungen zum Übergang zuzusagen, wie beispielsweise die Erstattung von Umzugskosten oder von Kosten im Zusammenhang mit einer beruflich bedingten doppelten Haushaltsführung. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass thyssenkrupp nucera die bestmöglichen Kandidaten gewinnen kann. Sollten entsprechende Zusagen im Einzelfall erfolgen, wird dies im Vergütungsbericht erläutert.

4.2.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die beiden erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind der STI mit einer Laufzeit von einem Jahr und der LTI mit einer Laufzeit von vier Jahren. Beim STI legt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres konkrete Leistungskriterien fest, die sich schwerpunktmäßig an der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens orientieren, während beim LTI die Leistungskriterien bereits im Vergütungssystem verankert sind. Die Festlegung erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile ausschließlich nach Ermessen ist dementsprechend ausgeschlossen.

4.2.1.

Short-Term Incentive (STI)

70% des STI-Zielwertes hängen von der Leistung des Unternehmens ab – 40 % vom Auftragseingang, der das Wachstum des Unternehmens misst, und 30 % vom EBITDA, das die operative Leistung des Unternehmens misst – während die restlichen 30 % von der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder abhängen.

Beitrag des STI zur Förderung der Geschäftsstrategie
Der STI ist darauf ausgerichtet, die Strategie des Unternehmens zu stützen, indem er das nachhaltige Wachstum und die operative Leistung steigert und so die erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens sichert.
Darüber hinaus werden durch die Einbeziehung der individuellen Leistung sowohl operative als auch strategische Ziele fokussiert.

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres beschließt der Aufsichtsrat für die festgelegten finanziellen Leistungskriterien anspruchsvolle Ziel- und Schwellenwerte. Der Zielwert des jeweiligen Leistungskriteriums wird aus der Unternehmensplanung abgeleitet und entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Der untere Schwellenwert beträgt 0 % und die Zielerreichung ist auf einen oberen Schwellenwert von 200 % begrenzt, so dass sich insgesamt folgende Zielerreichungskurve von 0 % – 200 % ergibt:

 

 

Für die Bemessung der individuellen Leistung legt der Aufsichtsrat vor jedem Geschäftsjahr bis zu drei individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder fest, die sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren. Hierbei können auch Ziele ausgewählt werden, die für mehrere oder alle Vorstandsmitglieder gemeinsam maßgeblich sind. Diese können als konkret messbare Kennzahlen oder als Erwartungen an die Vorstandsmitglieder formuliert werden. Dabei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Zielerreichungen in allen Fällen nachvollziehbar und verifizierbar ist.

Für jedes Ziel werden Kriterien definiert, anhand derer der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres die Zielerreichung bestimmt. Die maximale Zielerreichung der individuellen Leistung beträgt ebenfalls 200 %.

Über die festgelegten individuellen Ziele wird im Vergütungsbericht zu Beginn des Geschäftsjahres und über die Zielerreichung der finanziellen und individuellen Ziele im darauffolgenden Vergütungsbericht berichtet, sofern durch die Offenlegung der Ziele aufgrund der anhaltenden strategischen Relevanz kein Wettbewerbsnachteil für thyssenkrupp nucera entsteht.

Entsprechend der Empfehlung in G.11 DCGK nimmt sich der Aufsichtsrat das Recht, außerordentliche Entwicklungen bei der Festlegung der Zielerreichung des STI durch entsprechende Anpassungen zu berücksichtigen. Sofern Anpassungen der STI-Zielerreichung vorgenommen werden, werden diese im Vergütungsbericht nach der Anpassung umfassend dargestellt.

Die tatsächliche Auszahlung aus dem STI berechnet sich wie folgt:

 

 

Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem STI ist insgesamt auf 200% des Zielwerts begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung; die Auszahlung kann daher auch komplett enfallen.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, mindestens 25 % der Netto-Auszahlung aus dem STI in thyssenkrupp nucera Aktien zu investieren, bis das vereinbarte Investitionsvolumen der Share Ownership Guidelines von einem Jahresfestgehalt (brutto) erreicht ist (siehe hierzu auch Ziffer 4.3.1).

4.2.2.

Long-Term Incentive (LTI)

Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist der LTI, der mit einer Performance-Periode von vier Jahren auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet ist. Der LTI ist zudem aktienbasiert ausgestaltet; die dadurch erreichte Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der relativen und absoluten Entwicklung des Aktienkurses der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA bringt die Zielsetzung des Managements und die unmittelbaren Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang. Hierdurch wird ein Anreiz geschaffen, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Beitrag des LTI zur Förderung der Geschäftsstrategie
Durch den Aktienbezug werden die Interessen des Vorstands und der Aktionäre stärker harmonisiert. Mit der Implementierung des relativen Total Shareholder Return wird ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium genutzt, das einen Vergleich mit relevanten Wettbewerbern ermöglicht. Dadurch wird ein Anreiz zur langfristigen Outperformance der Wettbewerber gelegt.

Der LTI wird in jährlichen Tranchen gewährt. Zu Beginn jeder Tranche wird eine bestimmte Anzahl virtueller Aktien zunächst vorläufig zugeteilt. Diese Anzahl berechnet sich durch Division des Ausgangswertes durch den durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA Aktie, berechnet als das arithmetisches Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn des Geschäftsjahres, für das die jeweilige LTI-Tranche ausgegeben wird; dabei wird kaufmännisch auf ganze Stücke auf- oder abgerundet. Die vorläufig gewährte Anzahl virtueller Aktien kann somit von Jahr zu Jahr schwanken.

Die finale Zahl an virtuellen Aktien am Ende der vierjährigen Performance-Periode hängt von der Zielerreichung im Hinblick auf den relativen Total Shareholder Return (TSR) der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA im Vergleich zu einer Peer Group ab. Der Aufsichtsrat hat sich für die Unternehmen des Solactive Hydrogen Economy Index NTR als geeignete Peer Group entschieden, an der der relative TSR gemessen wird.

Die TSR-Performance berechnet sich pro Geschäftsjahr anhand der Aktienkursentwicklung zuzüglich der ausgeschütteten Dividende. Für den Start- und den Endwert wird der durchschnittliche Aktienkurs, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn bzw. vor Ende des Geschäftsjahres herangezogen. Auf dieser Grundlage wird die TSR-Performance aller Unternehmen einschließlich thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA, in eine Rangfolge gebracht. Die Zielerreichung bestimmt sich sodann aus der Positionierung von thyssenkrupp, gemessen als Perzentilrang, wobei bei Zwischenwerten auf das jeweils volle Perzentil aufgerundet wird. Der untere Schwellenwert entspricht dem 25. Perzentil; unterhalb bis ein-schließlich dieses Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung 0 %. Eine Platzierung am 50. Perzentil entspricht einer Zielerreichung von 100 %, eine Platzierung am 75. Perzentil einer Zielerreichung von 200 %. Die maximale Zielerreichung von 250 % wird beim 100. Perzentil erreicht. Zwischenwerte werden linear interpoliert, so dass sich insgesamt folgende Zielerreichungskurve mit einer Spannweite von 0% – 250 % ergibt:

 

 

Der jährliche Zielerreichungsgrad wird im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr transparent erläutert.

Die Gesamtzielerreichung für die jeweilige LTI-Tranche wird nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode durch das arithmetische Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade bestimmt. Diese Zielerreichung wird mit der Anzahl der gewährten virtuellen Aktien multipliziert, um die finale Anzahl der erdienten virtuellen Aktien zu berechnen.

Um den finalen Auszahlungsbetrag zu bestimmen, wird die am Ende der Performance-Periode erreichte finale Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA-Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen des letzten Geschäftsjahres der vierjährigen Performance-Periode, multipliziert. Anstelle einer Barauszahlung kann der LTI auf Entscheidung des Aufsichtsrats auch ganz oder teilweise in Aktien der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA gewährt werden.

Entsprechend der Empfehlung in G.11 DCGK kann der Aufsichtsrat bei der Festlegung des Zielerreichungsgrades für den LTI auch außerordentliche Entwicklungen berücksichtigen. Macht der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch und nimmt Anpassungen der Zielerreichung des LTI vor, wird darüber in dem auf die Anpassung folgenden Vergütungsbericht berichtet.

Die tatsächliche Auszahlung aus dem LTI errechnet sich somit wie folgt:

 

 

Der so berechnete Auszahlungsbetrag ist auf 250 % des LTI-Zielbetrags begrenzt.

Auch beim LTI sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, mindestens 25 % der Netto-Auszahlung in thyssenkrupp nucera Aktien zu investieren, bis das vereinbarte Investitionsvolumen gemäß der Share Ownership Guidelines von einem Jahresfestgehalt (brutto) erreicht ist (siehe auch Ziffer 4.3.1).

4.3.

Sonstige vertragliche Bestimmungen

4.3.1.

Vorgaben zum Aktienbesitz (Share Ownership Guidelines)

Alle Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA im Gesamtwert eines Jahresfestgehalts (brutto) zu erwerben und diese für die Dauer ihrer Bestellung zu halten. Damit werden die Interessen von Vorstand und Aktionären weiter angeglichen und die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens weiter gestärkt. Bis zum Erreichen des vollständigen Investitionsvolumens in Höhe von einem Jahresfestgehalt (brutto) gilt ein jährlicher Anlagebetrag von 25% der Nettoauszahlung aus den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen (STI und LTI). Die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltepflicht wird auf Basis des Kaufpreises zum Zeitpunkt des Erwerbs ermittelt. Der Erwerb der Aktien erfolgt über einen unabhängigen Dienstleister innerhalb einer festen jährlichen Investmentperiode.

4.3.2.

Malus /​ Clawback
Bei schwerwiegenden Verstößen von Vorstandsmitgliedern gegen geltendes Recht oder geltende unternehmens- bzw. konzerninterne Vorgaben und Richtlinien hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile (STI und LTI) teilweise zu reduzieren oder vollständig entfallen zu lassen („Malus-Tatbestand“). Die Entscheidung hierüber trifft der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat bei nachträglichem Bekanntwerden eines Malus-Tatbestands die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile von den Vorstandsmitgliedern ganz oder teilweise zurückzufordern (Compliance Clawback). Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Falle einer Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses den aufgrund einer korrigierten Festsetzung festgestellten Differenzbetrag zurückfordern (Performance-Clawback). Die eventuelle Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG bleibt davon unberührt.

4.3.3.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge

Der Aufsichtsrat hält bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern und der Festlegung der Laufzeit der Vorstandsdienstverträge die Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des DCGK ein. Die Verträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, bei einer Wiederbestellung maximal fünf Jahre. Die Vorstandsdienstverträge sehen beiderseitig keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Hiervon unberührt ist das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages aus wichtigem Grund.

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Die Vorstandsdienstverträge enthalten Abfindungsregelungen, die den Empfehlungen des DCGK entsprechen. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags auf Veranlassung der Gesellschaft vor Ablauf der vereinbarten Vertragslaufzeit hat das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf eine Ausgleichszahlung. Die Höhe der Ausgleichszahlung bestimmt sich nach der Summe des Jahresfestgehalts und des tatsächlich ausgezahlten STI für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie des Jahresfestgehalts und des voraussichtlichen STI für das laufende Geschäftsjahr, in dem der Vorstandsdienstvertrag endet, darf aber die Summe der Jahresfestgehälter und der voraussichtlichen STI-Leistungen für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags nicht übersteigen. Die Höhe des voraussichtlichen STI legt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen fest. Sonstige Bezüge wie insbesondere Altersvorsorgeaufwendungen, LTI und Sachleistungen werden nicht berücksichtigt.

Die vertragsgemäßen Leistungen der Gesellschaft für die Zeit zwischen dem Ende der Bestellung und dem Ende des Dienstverhältnisses werden auf die Abfindung angerechnet. Eine Abfindung wird zur pauschalen Berücksichtigung einer Abzinsung und zur Anrechnung eines anderweitigen Verdienstes um 15 % gekürzt, sofern zum Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung der Bestellung die restliche Vertragslaufzeit mehr als sechs Monate beträgt; die Kürzung betrifft den sechs Monate übersteigenden Teil der Ausgleichszahlung.

Die vorstehenden Regelungen stellen sicher, dass Zahlungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit zwei Jahresvergütungen (Festgehalt und STI; Abfindungs-Cap) nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrages vergütet wird.

Eine Abfindung wird nicht gewährt bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstverhältnisses berechtigt oder wenn im Fall der Amtsniederlegung das Vorstandsmitglied seinerseits keinen wichtigen Grund zur Amtsniederlegung hat. Eine Abfindung wird ferner nicht gewährt, wenn der Dienstvertrag wegen andauernder Dienstunfähigkeit endet oder das Vorstandsmitglied die maßgebliche Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht hat.

Change of Control

Die Vorstandsdienstverträge enthalten keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels.

Unterjähriger Ein- und Austritt

Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds wird die Gesamtvergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer der Zugehörigkeit zum Unternehmen im jeweiligen Geschäftsjahr gewährt. Diese zeitanteilige Kürzung gilt auch für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied von seiner dienstvertraglichen Verpflichtung freigestellt ist.

Im Falle der Beendigung der Bestellung besteht der Anspruch auf Zahlung des (ggf. anteiligen) STI und LTI für die Dienstzeit bis zur Beendigung grundsätzlich fort. Beim LTI bleiben die noch nicht ausgezahlten virtuellen Aktien bereits laufender LTI-Tranchen in vereinbarter Höhe erhalten und werden nach Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat nach den regulären Regelungen ausgezahlt. Ein Anspruch auf Auszahlung des STI oder LTI besteht nicht, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, der die Gesellschaft zur Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund berechtigt, oder wenn das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund ausscheidet. In diesen Fällen verfallen die virtuellen Aktien ersatzlos.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist in den Vorstandsdienstverträgen derzeit nicht allgemein vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat jedoch die Möglichkeit im Einzelfall eine solche Klausel zu vereinbaren. Wird im Rahmen der Vertragsbeendigung ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart, wird der Aufsichtsrat darauf achten, dass eine etwaige Abfindung auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird.

Vergütungen für Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb der thyssenkrupp nucera

Soweit Vorstandsmitglieder Aufsichtsratsmandate in Tochtergesellschaften von thyssenkrupp nucera wahrnehmen und dafür Vergütungen erhalten, werden diese auf ihre Vergütung als Vorstandsmitglied angerechnet.

Soweit Vorstandsmitglieder externe Aufsichtsratsmandate wahrnehmen und das Amt im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit und im Interesse von thyssenkrupp nucera ausgeübt wird, erfolgt ebenfalls eine Anrechnung der gezahlten Vergütung.

V.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 126.315.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 126.315.000 Stück beträgt.

2.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 22 der Satzung der Gesellschaft in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 118a Abs. 1 S. 1 AktG abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen, mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 7. Februar 2024 ab 10:00 Uhr MEZ auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​investors.thyssenkrupp-nucera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung) und im InvestorPortal vollständig in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Vor der Versammlung können zudem ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation Stellungnahmen einreichen. Während der Versammlung wird elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Ebenfalls sind diese berechtigt, als Teil ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation in der Versammlung Anträge zu stellen, Wahlvorschläge abzugeben und Auskunft vom Vorstand zu verlangen sowie im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir Sie um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.

Im Interesse einer umfassenden Vorbereitungsmöglichkeit für die Ausübung der Aktionärsrechte plant die Gesellschaft bereits im Vorfeld der Versammlung, die Reden der Vorsitzenden des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​investors.thyssenkrupp-nucera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung auf freiwilliger Basis zu veröffentlichen.

3.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die zu Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 16. Januar 2024, 24:00 Uhr MEZ (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. § 18.2 Satz 2 der Satzung findet keine Anwendung. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom Letztintermediär, also in der Regel dem depotführenden Institut, gemäß § 67c Abs. 3 AktG auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum 31. Januar 2024, 24:00 Uhr MEZ, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)).

Anmeldestelle:

thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Anmeldebestätigung von der Anmeldestelle, auf denen die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt sind.

Gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 123 Abs. 4 S. 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, sofern sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/​oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:

https:/​/​investors.thyssenkrupp-nucera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung.

UTC Zeiten

Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MEZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde.

4.

InvestorPortal

Für Zwecke der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter https:/​/​investors.thyssenkrupp-nucera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung ein internetgestütztes und passwortgeschütztes Hauptversammlungssystem (InvestorPortal) zur Verfügung. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionäre per Post eine Anmeldebestätigung, auf der die Zugangsdaten zum InvestorPortal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben.

Sämtliche Funktionen des InvestorPortals können nur mit Hilfe der auf der Anmeldebestätigung aufgedruckten Zugangsdaten genutzt werden.

Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 17. Januar 2024, 00:00 Uhr MEZ freigeschaltet.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (dazu vorstehende Ziffer V.3). Die Stimmabgabe erfolgt dabei elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​investors.thyssenkrupp-nucera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (dazu vorstehende Ziffer V.4). Die Stimmabgabe über das InvestorPortal ist ab dessen Freischaltung bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 7. Februar 2024 möglich.

Bis zur Schließung der Abstimmung können auch bereits abgegebene Stimmen jederzeit geändert oder widerrufen werden. Für Widerruf oder Änderung der abgegebenen Stimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Stimmen und der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gelten die Regelungen in Ziffer V.6.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs – wie unter vorstehender Ziffer V.3 beschrieben – Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär noch eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Die Vollmacht kann ab der Freischaltung des InvestorPortal und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung über das InvestorPortal erteilt werden. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bitte beachten Sie, dass auch bevollmächtigte Dritte nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können und diese zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Rechte die Zugangsdaten zum InvestorPortal benötigen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Außerdem wird rechtzeitig angemeldeten Aktionären (siehe Ziffer V.3) angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können ebenfalls über das InvestorPortal der Gesellschaft erteilt werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann ab der Freischaltung des InvestorPortals bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt über das InvestorPortal der Gesellschaft erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt können auch bereits erteilte Vollmachten und Weisungen jederzeit geändert oder widerrufen werden.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/​1212)) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmachten und gegebenenfalls Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

1) elektronisch über das InvestorPortal,

2) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212),

3) per E-Mail und

4) per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs der Erklärungen: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und gegebenenfalls Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

7.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung am 7. Februar 2024 ab 10:00 Uhr MEZ in voller Länge live im Internet unter https:/​/​investors.thyssenkrupp-nucera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung verfolgen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Reden des Vorstandsvorsitzenden der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft stehen auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​investors.thyssenkrupp-nucera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung zur Verfügung.

8.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- am Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Letztmöglicher Zugangstermin ist daher der 7. Januar 2024, 24:00 Uhr MEZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
thyssenkrupp nucera Management AG
– Vorstand –
Voßkuhle 38, Harpen
44141 Dortmund
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB
per E-Mail: ir@thyssenkrupp-nucera.com

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.

9.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 126, 127, 130a Abs. 5 S. 3, 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, an die nachstehende Anschrift zu übersenden.

thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA
Investor Relations
Voßkuhle 38, Harpen
44141 Dortmund
E-Mail: ir@thyssenkrupp-nucera.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung – d.h. spätestens bis zum 23. Januar 2024, 24:00 Uhr MEZ – unter vorstehender Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sind und die den Voraussetzungen des § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 126 AktG bzw. i.V.m. § 127 AktG genügen, werden unter Namensangabe des Aktionärs im Internet unter https:/​/​investors.thyssenkrupp-nucera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung einschließlich einer etwaig zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich veröffentlicht.

Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt bzw. Wahlvorschlag unterbreitet hat, nicht zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der entsprechende Antrag bzw. Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Die Gesellschaft wird sicherstellen, dass ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht zu vorab zugänglich zu machenden Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ausüben können, sobald der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu unter Ziffer V.11), gestellt werden.

10.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4, 6 AktG

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 1. Februar 2024, 24:00 Uhr MEZ, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Die Einreichung hat in Textform in deutscher Sprache über das InvestorPortal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen zudem maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Pro Aktionär kann nur eine Stellungnahme eingereicht werden.

Die Gesellschaft wird fristgerecht eingereichte Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 2. Februar 2024, 24:00 Uhr MEZ, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs oder Bevollmächtigten über die Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​investors.thyssenkrupp-nucera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung zugänglich machen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie verspätet eingereicht werden, mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 130a Abs. 3 S. 4 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu Ziffer V.9), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu Ziffer V.12) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu Ziffer V.13) sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich. Insbesondere begründet die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG.

11.

Rederecht gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG, Nachfragen nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 Abs. 1d AktG und Fragen nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 Abs. 1e AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Gemäß § 22 Abs. 5 i.V.m. § 20 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

12.

Auskunftsrecht gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht der persönlich haftenden Gesellschafterin erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 Abs. 1f AktG können alle Arten des Auskunftsrechts nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Ziffer V.11), wahrgenommen werden.

13.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal erklärt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

14.

Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 124a AktG /​ Ergänzende Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investors.thyssenkrupp-nucera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

 

Dortmund, im Dezember 2023

thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin

thyssenkrupp nucera Management AG

– Der Vorstand –

Werbung

Aktienkurse

Werbung

Werbung

Devisenkurse

Devisen

Devisen