Aktienbrauerei Kaufbeuren AG – 135. ordentliche Hauptversammlung ( am Mittwoch, den 17. Juli 2024, um 11.00 Uhr)

Aktienbrauerei Kaufbeuren AG

Kaufbeuren

ISIN: DE0005013007

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der

am Mittwoch, den 17. Juli 2024,
um 11.00 Uhr (MESZ),
Einlass ab 10.30 Uhr,

im Hotel Goldener Hirsch,
Kaiser-Max-Straße 39 – 41,
87600 Kaufbeuren,

stattfindenden

135. ordentlichen Hauptversammlung

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft zum 30. September 2023 sowie des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022/​2023 mit dem Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022/​2023

Die zuvor genannten Unterlagen sind auf der Internetseite des Unternehmens unter

www.aktienbrauerei-ag.de

im Bereich Investor Relations/​Geschäftsberichte zugänglich. Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt keine Beschlussfassung, da der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss vom Aufsichtsrat bereits gebilligt und damit festgestellt worden ist. Die Vorlagen werden in der Hauptversammlung entsprechend näher erläutert.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022/​2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das am 30. September 2023 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022/​2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das am 30. September 2023 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/​2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KMpro GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/​2024 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2023/​2024, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des bisherigen Aufsichtsrates endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 17. Juli 2024, so dass eine Neuwahl des Aufsichtsrats erforderlich ist. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 11 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der Anteilseigner zusammen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat verfügen aufgrund ihrer langjährigen beruflichen Praxis John D. Richards über den Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und Uwe Beck auf dem Gebiet Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027/​2028 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

John D. Richards, Bridgnorth, Shropshire, Großbritannien, selbständiger Unternehmensberater,

b)

Jonathan Kendrick, Culver City, Los Angeles, Kalifornien, USA, Unternehmer,

c)

Uwe Beck, Unternehmensberater, Frankfurt am Main.

Die zur Wahl stehenden Personen gehören keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer von Wirtschaftsunternehmen an.

Nachstehend sind der Lebenslauf sowie weitere Informationen des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten beigefügt.

Kurzlebenslauf John D. Richards

Persönliches: geboren in Bridgnorth, Shropshire, Vereinigtes Königreich

Ausbildung: Institute of Cost and Management Accountants, West Bromwich College of Handel

Werdegang: 15 Jahre Berufserfahrung als Buchhalter /​ Firmensekretär /​ Finanzdirektor bei börsennotierten Unternehmen, gefolgt von 35 Jahren als selbstständiger Berater und Dozent für Finanzmanagement

Aktuelle Position: Direktor von J.D. Richards and Co.
Wirtschaftsprüfer und Berater

Kurzlebenslauf Jonathan Kendrick

Persönliches: Geboren in Wolverhampton, Vereinigtes Königreich, Lebensmittelpunkt in Culver City, Los Angeles, Kalifornien, USA

Ausbildung: Erste berufliche Stationen bei Goodyear und dem Williams Racing Team in Südamerika

Werdegang: Erste eigene Unternehmensgründung im Jahre 1979 im Bereich Reifen- und Motorsportbusiness. Ausweitung der Geschäftstätigkeit in den Finanzsektor. Ende der 1990er Jahre ROK gegründet. Das Unternehmen firmiert seit 2018 als ROKiT und ist in den Bereichen Mobilfunktechnologie, Anwendungen und Dienstleistungen sowie Unternehmensgründungen tätig. Verleihung der Ehrendoktorwürde in Business Administration der Universität Bolton, UK im Juli 2022. Bis 30. September 2022 Vorstand der Aktienbrauerei Kaufbeuren, Aktiengesellschaft

Aktuelle Position: Mitbegründer und CEO von ROKiT Group of Companies

Kurzlebenslauf Uwe Beck

Wohnhaft: Frankfurt am Main

Ausbildung: Studium der Betriebswirtslehre an der Hochschule des Saarlandes

Werdegang: Über 30 Jahre Berufs- und Führungserfahrung als Kaufmännischer Leiter, Group Director Accounting, Tax & Controlling und CFO

Aktuelle Position: CFO, Südvers GmbH (500 Mitarbeiter, 16 Standorte, 480 Mio. EUR betreutes Prämienvolumen, Aktivitäten in 110 Ländern)

6.

Beschlussfassung über die Änderung von § 20 Satz 6 der Satzung

§ 123 Abs. 4 S. 2 AktG wurde am 14.12.2023 durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) dergestalt geändert, dass der Nachweisstichtag zur Teilnahme an der Hauptversammlung vom Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung geändert wurde, wobei eine Festlegung des Geschäftsschlusses leider nicht erfolgt ist. Diese Änderung erfolgte im Rahmen der EU Harmonisierung und hat für die Aktionäre letztendlich keine Auswirkung. Die Regelung in der Satzung der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft ist daher an die neue gesetzliche Regelung anzupassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 20 Satz 6 der Satzung wie folgt zu ändern: „Der Nachweis muss sich auf den gesetzlich bestimmten Stichtag beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis zum Ablauf der gesetzlichen Frist zugehen.“

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/​2023

§ 120a Abs. 4 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend wiedergegebenen nach § 162 AktG erstellten und vom Abschlussprüfer geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/​2023 zu billigen.

Die vorgenannten Unterlagen sind nachfolgend wiedergegeben und auch von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aktienbrauerei-ag.de

im Bereich Investor Relations zugänglich.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Im vorliegenden Vergütungsbericht, der vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt wurde, wird über die Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder des Geschäftsjahres 2022/​2023 der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG gemäß den Anforderungen des § 162 AktG berichtet. Die gewährte und geschuldete Vergütung wird individualisiert für die Organmitglieder angegeben. Der Aufsichtsrat der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG hat im Rahmen der turnusmäßigen Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG in seiner Sitzung am 27. April 2021 das Vergütungssystem beschlossen, welches von der Hauptversammlung am 11. Juni 2021 gebilligt wurde.

Das von der Hauptversammlung am 11. Juni 2021 mit einer Zustimmungsquote von 99,69 % gebilligte Vergütungssystem ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aktienbrauerei-ag.de

im Bereich Investor Relations zugänglich.

Der Vergütungsbericht 2021/​2022 wurde mit einer Zustimmungsquote von 99,93% durch die Hauptversammlung 2023 gebilligt.

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022/​2023

Grundzüge des Vergütungssystems

Die Vorstandsvergütung orientiert sich nicht nur an der Leistung des Gesamtvorstands, sondern betrachtet auch die wirtschaftliche Lage des Unternehmens sowie dessen Größe und Komplexität. Eine nachhaltige wie auch langfristige Entwicklung der Gesellschaft steht im Fokus des Vorstandsvergütungssystems der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG. Im Rahmen der variablen Vergütung werden strategische Zielsetzungen, verantwortungsvolles Handeln sowie ein nachhaltiges profitables Wachstum unter Einbeziehung der Interessen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern gefördert. Der Aufsichtsrat der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG hat beschlossen, dass sich das Vergütungssystem und daraus abgeleitet die Vergütungshöhe an der operativen, finanziellen wie auch wirtschaftlichen Lage und an den Erfolgen sowie Zukunftsaussichten des Unternehmens orientieren soll. Mit Hilfe von adäquaten Leistungskriterien im Rahmen der erfolgsbezogenen variablen Vergütung des Vorstands wird gewährleistet, dass Leistungen in einem angemessenen Verhältnis stehen und Verfehlungen von Zielen nach dem Pay for Performance-Prinzip entsprechend berücksichtigt werden. Variable Vergütungskomponenten sind daher mittelbar von finanziellen, operativen sowie strategischen Zielen abhängig.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022/​2023

Das aktualisierte Vergütungssystem wird für das Geschäftsjahr 2022/​2023 erstmals vollumfänglich angewendet. Wesentliche Anpassungen betreffen die kurzfristige variable Vergütung sowie die langfristige variable Vergütung.

Die bisherige kurzfristige variable Vergütungskomponente wurde als Bonus mit einem jährlichen Bemessungszeitraum bezeichnet und wird für das Geschäftsjahr 2022/​2023 in Short-Term-Incentive (STI) umbenannt. Für die Ermittlung des STI werden jährlich Ziele in finanzieller, operativer sowie strategischer Natur für das jeweilige Kalenderjahr festgelegt und basierend auf diesen der STI ausgezahlt. Die Höchstgrenze des STI wurde für das Geschäftsjahr auf 90 TEUR festgelegt.

STI – Festgelegte Ziele Gewichtung Zielerreichung 2022/​2023
Steigerung der Pachterlöse 15% 100%
Erreichung positives Ergebnis ohne Sondereffekte im GJ 2022/​23 15% 100%
Erreichung von Nachhaltigkeitszielen 25% 100%
Abschluss Projekt Kleinkemnat 25% 100%
Abschluss aller Rechtsstreitigkeiten 20% 100%

Das Long-Term-Incentive (LTI) wurde für das Geschäftsjahr auf 72 TEUR festgelegt und setzt sich aus drei Komponenten (Miet- und Pachteinnahmen, Wert der Unternehmensbeteiligungen, Zufriedenheit bzw. Fluktuation der Hotel- und Gastronomiepartner und sonstiger Mieter), die untereinander gleich gewichtet sind, zusammen und wird über einen Betrachtungszeitraum von 4 Jahren, beginnend ab Oktober 2022, ermittelt und ab dem GJ 2023/​2024 entsprechend dargestellt. Jeder Erfolgsfaktor kann eine Zielerreichung von 0 % bis 150 % annehmen. Der Einfluss des Aktienkurses auf den LTI ist auf 200% der vorgenannten Ziel-Vergütung begrenzt und erfolgt frühestens ab dem GJ 2026/​2027.

Der kurzfristige Bonus sichert durch die Koppelung an finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien die strategische Ausrichtung der Gesellschaft. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat berechtigt, für besondere Leistungen des Vorstands und bei entsprechendem besonderem wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft eine zusätzliche freiwillige Erfolgsvergütung zu gewähren. Hieraus ist im aktuellen Geschäftsjahr, bezogen auf die erfolgreiche vollständige Realisation des Bauträgerprojekts Kleinkemnat, eine zusätzliche Erfolgsvergütung erdient worden.

Für das Vorstandsmitglied Herrn Hodnik wird die Vergütung als im Geschäftsjahr 2022/​2023 gewährt und geschuldet angegeben, für die die zugrundeliegende Tätigkeit im berichtenden Geschäftsjahr vollständig erbracht worden ist. Die Angaben in folgender Tabelle betreffen TEUR, sofern nicht anders angegeben.

Franc Hodnik Franc Hodnik
2022/​2023 in % 2021/​2022 in %
Grundvergütung 180 58% 180 60%
Nebenleistung 28 9% 28 10%
Summe Fixvergütung 208 67% 208 70%
STI 2022/​2023 vormals Bonus 103 33% 90 30%
Summe variable Vergütung 103 33% 90 30%
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG 311 100% 298 100%

Der Vorstand James Kendrick erhielt keinerlei Vergütung für seine Vorstandstätigkeit bei der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG und wird daher nicht separat dargestellt.

Maximalvergütung

Die Höhe der Maximalvergütung der von der Gesellschaft gezahlten Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied beträgt für jedes Geschäftsjahr 450 TEUR. Diese Maximalvergütung beschränkt die Auszahlungen der Gesellschaft aller für ein Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungskomponenten (Jahresfestgehalt, Sachbezüge, etwaige sonstige Vorteile sowie STI und LTI) unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt deren Auszahlung erfolgt.
Abweichend vom Vergütungssystem wurde für den Vorstand mit Abschluss des aktuell gültigen Vorstandsvertrags keine Maximalvergütung vereinbart.

Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Der Aufsichtsrat ist nach § 87 Abs. 2 AktG berechtigt, die Bezüge mit Wirkung für die Zukunft auf eine angemessene Höhe herabzusetzen und zu diesem Zweck die Vergütungsstruktur und die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungskomponenten zu verändern, um eine angemessene Vergütung zu gewährleisten. Daneben ist der Aufsichtsrat verpflichtet, im Falle von pflichtwidrigem Verhalten der Vorstandsmitglieder einen finanziellen Schaden für die Gesellschaft zu minimieren und insoweit Schadenersatz gegen die Vorstandsmitglieder geltend zu machen. Etwaige Rückforderungen von variablen Vergütungsbestandteilen sind im Geschäftsjahr 2022/​2023 nicht erfolgt.

Von einem Dritten gewährte und geschuldete Leistungen

Im Berichtsjahr wurden keinem Mitglied des Vorstands von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen gewährt oder geschuldet.

Beendigung und Kündigungsfristen; Zusagen von Entlassungsentschädigungen

Im Zusammenhang mit der Beendigung des Dienstverhältnisses, insbesondere nach einer Kündigung oder durch Abschluss eines Aufhebungsvertrags, ist die Gesellschaft berechtigt, den Vorstand ganz oder teilweise von der Pflicht zur Arbeitsleistung unter Fortzahlung des Gehalts freizustellen. Hier bestehen insbesondere die Verschwiegenheitspflicht, das Wettbewerbsverbot und die Anrechnung anderweitiger Verdienste gem. § 615 S. 2 BGB fort. Vertragliche Regelungen zu Entlassungsentschädigungen bestehen nicht.

Vergütung der Aufsichtsräte im Geschäftsjahr 2022/​2023

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG am 11. Juni 2021 mit einer Zustimmungsquote von 99,70% gebilligt und ist zudem in § 17 der Satzung der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG geregelt. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder (Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 2 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG) basiert auf einer reinen Fixvergütung ohne variable Bestandteile sowie ohne aktienbasierte Vergütung. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Eine reine Festvergütung ist auch in der Anregung von G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen. Entsprechend erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats im Jahr 2022/​2023 weder Aktien noch Aktienoptionen. Wegen des größeren Verantwortungsbereichs beträgt die Festvergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/​2023 TEUR 24. Für die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats betragen die fixen Gesamtbezüge je TEUR 12 für 2022/​2023. Damit wird der höhere zeitliche Aufwand bei Übernahme des Vorsitzes des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt nach Abschluss des Geschäftsjahres in Form einer Einmalzahlung von der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG.

In der folgenden Tabelle werden die den aktiven Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022/​2023 gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile einschließlich deren relativen Anteile gemäß § 162 AktG dargestellt. Da eine gewährte und geschuldete Vergütung nicht immer mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, zeigt die nachfolgende Tabelle die Höhe der Mittel, die den Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2022/​2023 geschuldet wurden, indem die zugrundeliegende Tätigkeit erbracht wurde.

Festvergütung 2022/​2023 Festvergütung 2021/​2022
in TEUR in TEUR
John D. Richards
Vorsitzender ab dem 08.12.2022,
Stv. Vorsitzender vom 10.2.2022 bis 7.12.2022
24 7,6
Jonathan Kendrick
Stv. Vorsitzender ab dem 8.12.2022
12
Uwe Beck 12 12
Jan S. Kluth
Vorsitzender bis 30.9.2022
24
Anne Germaine Slattery
Stv. Vorsitzende bis 10.2.2022
4

Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung) einbezogen, deren Prämien die Gesellschaft bezahlt. Die aktiven Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Geschäftsjahr 2022/​2023 keine Kredite von der Aktienbrauerei Kaufbeuren AG erhalten. Zudem bestehen für aktive Aufsichtsratsmitglieder keine Versorgungszusagen.

Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder erhielten im Jahr 2022/​2023 keine Zahlungen.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende Darstellung vermittelt einen Überblick über die Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung. Darüber hinaus wird die im Geschäftsjahr und im Vorjahr gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstandsmitglieds und der Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Entwicklung dargestellt.

Vergleichende Darstellung
Veränderung 2022/​23 zu 2021/​22 in % Veränderung 2021/​2022 zu 2020/​2021 in %
Ertragsentwicklung1
Jahresfehlbetrag der ABK AG (HGB)
– 1.889% -92,5%
Arbeitnehmer
Relative Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmer
0% 0%
Vorstand
Herr Hodnik + 4,4% + 3,8%
Aufsichtsrat
John D. Richards 216,7% Keine Angabe
Jonathan Kendrick Keine Angabe
Uwe Beck 0,0% Keine Angabe
Jan S. Kluth -100,0% 0,0%
Anne Germaine Slattery -100,0% -67,0%

1 Erläuterung zur Ertragsentwicklung: Der Verlust im GJ 2022/​2023 wurde durch die Wertberichtigung einer Ausleihung an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, in Höhe von 924 TEUR und einer Steuerrückstellung in Höhe von 927 TEUR maßgeblich beeinflusst. Ohne diese negativen Einflussfaktoren wäre ein positives Ergebnis von 481 TEUR ausgewiesen worden.

Bei der Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wird auf die Mitarbeiter bei der Gesellschaft abgestellt mit der Vergütung, die im jeweiligen Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen ist.

Kaufbeuren, im Dezember 2023

Der Vorstand:
James Kendrick Franc Hodnik
Für den Aufsichtsrat:
John D. Richards
Vorsitzender des Aufsichtsrats

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft, Kaufbeuren.

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft, Kaufbeuren, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Augsburg, den 19.04.2024

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Querfurth
Wirtschaftsprüfer
Klopsch-Rauhut
Wirtschaftsprüfer

***

Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 10. Juli 2024, 24:00 Uhr, (letzter Anmeldetag) bei der

Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft
c/​o AEB AG
Sautterweg 5
70565 Stuttgart
Fax 0711 /​ 715 90 99
e-mail: hv@aeb-ag.de

in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.
Der Nachweis muss sich, gemäß § 123 Abs. 4 S. 2 AktG in der durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) geänderten Fassung, welcher den Regelungen der Satzung der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft insoweit vorgeht, auf den Geschäftsschluss des 25. Juni 2024 (Nachweisstichtag) beziehen. Dazu ist ein durch den Letztintermediär nach § 67c Abs. 3 AktG in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz in Textform (§ 126 b BGB) erforderlich.

Nach Eingang des Nachweises Ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter obiger Anschrift werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Hinweise zur Stimmrechtsausübung

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, etwa eine Vereinigung von Aktionären, ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Gemäß § 134 Abs. 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform, wenn weder ein Intermediär, noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular auf der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, verwenden. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Diejenigen Aktionäre, die sich in der Hauptversammlung vertreten lassen möchten, müssen die auf ihren Namen ausgestellten Eintrittskarten zusammen mit dem Formular „Vollmacht & Weisung für die Stimmrechtsvertreterin“, dass auch unter

www.aktienbrauerei-ag.de

im Bereich Investor Relations /​ Hauptversammlung abgerufen werden kann, im Original oder mittels E-Mail an folgende Adresse übersenden:

Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft, Vorstand
Hohe Buchleuthe 3, 87600 Kaufbeuren
E-Mail: hauptversammlung@ab-kf.de

Die Eintrittskarte und das Formular „Vollmacht & Weisung für die Stimmrechtsvertreterin“ müssen spätestens am Montag, den 15. Juli 2024, 24:00 Uhr, bei der vorbezeichneten Adresse eingehen. Zu beachten ist, dass das Formular „Vollmacht & Weisung für die Stimmrechtsvertreterin“ vollständig ausgefüllt sein muss. Insbesondere müssen der Stimmrechtsvertreterin Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. An andere Personen erteilte Vollmachten sind zeitlich uneingeschränkt möglich.

Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG) und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern unterbreiten (vgl. § 127 AktG). Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind schriftlich oder mittels E-Mail ausschließlich zu richten an:

Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft, Vorstand
Hohe Buchleuthe 3, 87600 Kaufbeuren
E-Mail: hauptversammlung@ab-kf.de

Bekanntmachungspflichtige Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung und bekanntmachungspflichtige Wahlvorschläge sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden im Internet unter

www.ab-kf.de

im Bereich Investor Relations /​ Hauptversammlung zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht eingerechnet wird, das heißt bis spätestens am 2. Juli 2024, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse zugegangen sind.

Hinweise zu Tagesordnungsergänzungsverlangen von Aktionären

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand der Gesellschaft unter der zuvor genannten Adresse zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht eingerechnet wird, das heißt bis spätestens am Sonntag, den 16. Juni 2024, 24:00 Uhr, in schriftlicher Form (§ 126 BGB) zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten.

Hinweise zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Der Vorstand kann in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Weitergehende Erläuterungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aktienbrauerei-ag.de

im Bereich Investor Relations /​ Hauptversammlung zugänglich.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen gemäß § 124a AktG ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aktienbrauerei-ag.de

im Bereich Investor Relations /​ Hauptversammlung zugänglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft von Euro 1.545.700,00 eingeteilt in 54.450 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, sodass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 54.450 beträgt.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere Vor- und Nachname, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Eintrittskartennummer; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines von einem Aktionär benannten Bevollmächtigten). Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank die Daten an die Gesellschaft. Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Bevollmächtigten angegebenen Kontaktdaten wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten in der Hauptversammlung.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft, Hohe Buchleuthe 3, 87600 Kaufbeuren. Die Datenverarbeitung dient dem Zweck, den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene externe Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Zudem werden personenbezogene Daten den Aktionären und Bevollmächtigten in der Hauptversammlung über das zugänglich zu machende Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt.

Speicherdauer

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten, solange dies für die vorstehend beschriebenen Zwecke erforderlich ist, soweit nicht gesetzliche Vorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitigkeiten erforderlich ist.

Betroffenenrechte

Sie haben nach Kapitel III der DSGVO unter bestimmten Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs- und Löschungsrecht sowie ein Recht auf Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und ein Recht auf Datenübertragung. Unter bestimmten Voraussetzungen können Sie der Verarbeitung außerdem widersprechen. Diese Rechte können Sie über die nachstehend genannten Kontaktdaten geltend machen. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.
Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

Oliver Kunert
Sunny Systems GmbH
Blumenweg 1
82229 Seefeld
E-Mail: datenschutz.ag@ab-kf.de

Kaufbeuren, im Mai 2024

Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Hinweis für Anforderungen nach § 125 i.V.m. §§ 67a und b AktG:

Die hierzu notwendigen Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aktienbrauerei-ag.de

im Bereich Investor Relations /​ Hauptversammlung zur Verfügung oder können alternativ direkt bei der von uns beauftragten AEB AG, z. Hd. Herrn Gaebler, Sautterweg 5, 70565 Stuttgart, Fax 0711/​ 715 90 99, e-mail: hv@aeb-ag.de, angefordert werden.

 

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