CytoTools AG
Darmstadt
ISIN DE000A0KFRJ1
WKN A0KFRJ
ISIN DE000A2E4MH0
WKN A2E 4 MH
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre
zu der
am Donnerstag, dem 10.08.2017, 10:00 Uhr,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
im WELCOME HOTEL DARMSTADT,
Karolinenplatz 4, 64289 Darmstadt, ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der CytoTools AG zum 31. Dezember 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Sossna & Kriegel PartG mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Karben, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. |
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5. |
Neuwahl des Aufsichtsrates und Wahl eines Ersatzmitglieds Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit der Mitglieder des bestehenden Aufsichtsrats. Aus diesem Grund ist die Neuwahl des Aufsichtsrats erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 96 Absatz 1 sechster Fall Aktiengesetz und § 101 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht gemäß § 6 Absatz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
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6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 2016 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals sowie die entsprechende Änderung der Satzung Die Hauptversammlung vom 29. August 2016 hat unter TOP 7 den Vorstand ermächtigt, bis zum 28. August 2021 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 600.000,00 € auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von diesen Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auf bis zu nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren („Ermächtigung 2016“). Zur Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen wurde von derselben Hauptversammlung ein Bedingtes Kapital in Höhe von EUR 600.000,00 beschlossen und § 3 der Satzung um einen Absatz 5 ergänzt. Eine Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wurde nicht beschlossen. Außerdem ist das Emissionsvolumen zu knapp bemessen, um einen möglichen Kapitalbedarf der Gesellschaft über die Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu decken. Von der Ermächtigung 2016 ist bisher kein Gebrauch gemacht geworden. Um der Gesellschaft auch zukünftig die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Ausgabe von Schuldverschreibungen einzuräumen, soll die bestehende Ermächtigung 2016 aufgehoben und eine neue entsprechende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) beschlossen werden, welche auch eine Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss vorsieht. Das Volumen der Schuldverschreibungen sowie des zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten oder -pflichten aus den Schuldverschreibungen zur Verfügung stehende Bedingte Kapital soll erhöht werden. Außerdem soll der Kreis der emittierbaren Instrumente erweitert werden, um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität zu geben. Da von den von der Hauptversammlung am 28. August 2016 erteilten Ermächtigungen 2010 bisher kein Gebrauch gemacht wurde, soll das bestehende Bedingte Kapital gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital ersetzt sowie die Satzung entsprechend geändert werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: |
a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 2016 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) Die von der Hauptversammlung vom 28. August 2016 zu Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen wird mit Wirksamwerden der nachstehenden unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe b) der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) aufgehoben. |
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b) |
Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (Ermächtigung 2017)
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c) |
Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals V Das von der Hauptversammlung vom 28. August 2016 zu Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe b) beschlossene Bedingte Kapital in Höhe von bis zu 600.000,00 € gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung wird mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe b) der Hauptversammlung vom 10. August 2017 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital geschaffen. Die Ausgabe der neuen Stückaktien aus Bedingtem Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 10. August 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe b) beschlossenen Ermächtigung 2017 entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen 1.000.000 Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten entstehen oder soweit rechtlich zulässig, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, vom Beginn dieses dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. |
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d) |
Satzungsänderung § 3 Abs. 5 der Satzung wird mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe b) der Hauptversammlung vom 10. August 2017 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 1.000.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 10. August 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe b) beschlossenen Ermächtigung 2017 von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen. Die Ausgabe der neuen Stückaktien aus Bedingtem Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 10. August 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe b) beschlossenen Ermächtigung 2017 entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen oder die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu liefern und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten entstehen oder soweit rechtlich zulässig, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, vom Beginn dieses dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2017 zu ändern sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten“ |
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e) |
Eintragungsanweisung Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals in § 3 Abs. 5 der Satzung nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Bedingten Kapitals 2017 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der Schaffung des neuen Bedingten Kapitals 2017 nicht vor der Eintragung der Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapitals in das Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung der Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapitals nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen Bedingten Kapitals 2017 sichergestellt ist. |
Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum 3. August 2017, 24:00 Uhr, in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. |
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Als Berechtigungsnachweis ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilbesitzes durch ein depotführendes Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 20. Juli 2017, 00:00 Uhr, zu beziehen und muss der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung bis spätestens 3. August 2017, 24:00 Uhr, unter der nachfolgend aufgeführten Adresse zugehen: |
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CytoTools AG |
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Im Verhältnis zur CytoTools AG gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. |
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter den oben genannten Bedingungen („Teilnahmeberechtigung“) zur Hauptversammlung anmelden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der CytoTools AG bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Vollmachtsvordruck, der hierfür verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte. |
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Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person zur Stimmrechtsausübung, so kann die CytoTools AG eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen. |
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Abweichende Formerfordernisse können sich im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Personen ergeben. Gemäß § 135 Aktiengesetz müssen die dort genannten Personen die Vollmacht nachprüfbar festhalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab. |
Von der Gesellschaft benannter weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. |
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Der Stimmrechtsvertreter stimmt aufgrund einer Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ab. |
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Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterliegt bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der Gesellschaft. |
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Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls unter den oben genannten Bedingungen („Teilnahmeberechtigung“) zur Hauptversammlung anmelden. Die Erteilung einer Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nebst Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). |
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Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die vor der Hauptversammlung erteilt werden, müssen der CytoTools AG aus organisatorischen Gründen zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis spätestens 9. August 2017, 16:00 Uhr, unter der folgenden Anschrift zugehen: |
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CytoTools AG |
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Formulare für die Erteilung einer Vollmacht und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter können bei der Gesellschaft angefordert werden und werden auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cytotools.de unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zum Download bereitgestellt. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 Aktiengesetz sind im Original, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens 26. Juli 2017, 24:00 Uhr, ausschließlich zu übersenden an: |
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CytoTools AG |
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Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen werden. Ordnungsgemäße Anträge und Wahlvorschläge, die der jeweilige Aktionär bis zum 26. Juli 2017, 24:00 Uhr, an die vorstehend genannte Adresse übersandt hat und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären im Internet unter www.cytotools.de unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. |
Darmstadt, im Juni 2017
CytoTools AG
Der Vorstand