Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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Pyrolyx AG München |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einladung zur Hauptversammlung | 25.04.2019 |
Pyrolyx AGMünchenEINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNGDie Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu deram Freitag, den 7. Juni 2019,
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TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 |
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TOP 2 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Bernhard Meder und Michael Triguboff für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen und den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Niels Raeder, Sven Eric Molzahn und Fikret Dülger die Entlastung zu verweigern. |
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TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Michael Carapiet, Dr. Lars Franken, David F. Groves, Dr. Amelia Hill, Michael Triguboff, David Steele und Guido Veit für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Alexis Gurdjian und Robert Machinist für diesen Zeitraum keine Entlastung zu erteilen. |
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TOP 4 |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Jeanette Lichtenstern, Wirtschaftsprüferin, Landsberg am Lech, zur Abschlussprüferin und zur Konzernabschlussprüferin für eine etwaige Prüfung des Konzernabschlusses jeweils für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. |
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TOP 5 |
Satzungsänderung betreffend Größe, Amtszeit und Vergütung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 7 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert: „Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.“ § 7 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert: „Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.“ § 13 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert: „Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Aufwandsentschädigung in Höhe von EUR 30.000. Für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat erhalten der Vorsitzende eine Aufwandsentschädigung in Höhe von EUR 80.000. Die Vergütung wird in allen Fällen in der Zugehörigkeit für Teilgeschäftsjahre pro rata temporis gezahlt.“ |
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TOP 6 |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit sämtlicher amtierender Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 7. Juni 2019. Deshalb ist eine Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft derzeit aus sechs Mitgliedern der Aktionäre zusammen, die jeweils von der Hauptversammlung gewählt werden. Nach der Umsetzung der in TOP 5 vorgeschlagenen Satzungsänderung wird der Aufsichtsrat aus fünf Mitgliedern bestehen Der Aufsichtsrat schlägt vor: Die folgenden Personen werden für die Zeit vom Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juni 2019 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für – vorbehaltlich des Wirksamwerdens der unter TOP 5 beschlossenen Änderung des § 7 Abs. 2 Satz 1 der Satzung – das Geschäftsjahr 2021, andernfalls das Geschäftsjahr 2019, beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt:
Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor,
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TOP 7 |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I und die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019/I Die Satzung sieht in § 3 Abs. 4 das Genehmigte Kapital 2018/I in Höhe von EUR 2.550.000,00 vor. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand Gebrauch gemacht. Im Hinblick auf zwischenzeitliche Erhöhungen des Grundkapitals schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2019/I) zu schaffen. Das bisherige Genehmigte Kapital 2018/I soll zugleich aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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TOP 8 |
Zustimmung zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlage Dem ausgeschiedenen Vorstandsmitglied Bernhard Meder wurde auf Grundlage eines Aufsichtsratsbeschlusses vom 17. Dezember 2018 als Anerkennung seiner Tätigkeit als Vorstand und der vorzeitigen Beendigung seines Vorstandsdienstvertrags eine Zahlung von 110.000,00 Euro zugesagt. Der Zahlungsanspruch soll am oder um den 5. Juli 2019 gemäß dem Beschluss des Aufsichtsrats unter teilweiser Ausnutzung des bedingten Kapitals 2018/I durch Ausgabe von 20.000 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Einlage des Zahlungsanspruchs befriedigt werden. Die Ausgabe von Aktien an ein Mitglied des Aufsichtsrats bedarf nach australischem Regeln für die Börsennotierung der Zustimmung der Hauptversammlung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: „Für die Zwecke der ASX Listing Rule 10.11 und für alle anderen Zwecke, stimmt die Hauptversammlung der Ausgabe von 20.000 auf den Namen lautenden Stückaktien an das ehemalige Vorstandsmitglied Bernhard Meder gegen Einlage seines Zahlungsanspruchs gegen die Gesellschaft über 110.000,00 Euro zu.“ Stimmrechtsausschlüsse Für die Zwecke der ASX Listing Rule 10.11 wird die Gesellschaft die Stimmen von Bernhard Meder und ihm nahestehenden Personen zu Tagesordnungspunkt 8 nicht berücksichtigen. Die Gesellschaft kann die Stimmen jedoch berücksichtigen, wenn:
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TOP 9 |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und die Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor zu beschließen:
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TOP 10 |
Beschlussfassung über den Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstandsmitglied Sven Eric Molzahn Der Tagesordnungspunkt war bereits Gegenstand der ursprünglich für den 12. Dezember 2018 anberaumten außerordentlichen Hauptversammlung. Da diese außerordentliche Hauptversammlung aus organisatorischen Gründen und insbesondere mit Rücksicht darauf, dass aufgrund eines Ergänzungsverlangens die Rechtzeitigkeit und Wirksamkeit der Stimmabgabe durch eine Vielzahl von Aktionären nicht mehr gewährleistet war, verschoben werden musste, ist dieser Tagesordnungspunkt im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung zu behandeln. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem bereits durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 28. August 2018 außerordentlich aus wichtigem Grund mit sofortiger Wirkung aus dem Vorstand abberufenen Herrn Sven Eric Molzahn vorsorglich das Vertrauen zu entziehen. |
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TOP 11 |
Beschlussfassung über Beschlussanträge infolge eines Ergänzungsverlangens durch einzelne Aktionäre Kraft gerichtlicher Ermächtigung durch das zuständige Amtsgericht München mit Beschluss vom 29. November 2018, Aktenzeichen HRB 165908 (Fall 84) wurden auf Antrag der Aktionäre Hanns Joachim Koellner, (die Vorgenannten nachfolgend zusammen die „Antragsteller“ genannt) die zusammen im Zeitpunkt der Antragstellung einen Aktienbesitz von 299.450 Aktien hielten, was einem Anteil am Grundkapital von 5,02 % entsprach, folgende ergänzende Beschlussgegenstände für die ursprünglich auf den 12. Dezember 2018 einberufene außerordentliche Hauptversammlung bekanntgemacht, die aufgrund der Verschiebung der Hauptversammlung vom 12. Dezember 2018 erneut zum Gegenstand der Hauptversammlung gemacht werden:
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II.
BERICHTE UND HINWEISE
1. |
Zu TOP 2 Herr Niels Raeder war bis zum 16. Juni 2018 Chief Executive Officer und Mitglied des Vorstands. Herr Sven Eric Molzahn war bis zum 28. August 2018 Finanzvorstand und Mitglied des Vorstands. Die Gesellschaft hat im Rahmen zweier Gerichtsverfahren, welche von Herrn Raeder gegen die Pyrolyx AG geführt werden, gegen Herrn Raeder den Ersatz für Schäden in Höhe von über 5.000.000,00 Euro geltend gemacht, welche der Gesellschaft nach Ansicht des Aufsichtsrats durch gravierende Pflichtverletzungen entstanden sind. Dazu zählen nach bisherigem Erkenntnisstand unter anderem wiederholt falsche Angaben Herrn Raeders gegenüber dem Aufsichtsrat, die Verletzung von Offenbarungspflichten im Zusammenhang mit dem Börsengang in Australien, eigenmächtige Vertragsschlüsse mit Mitarbeitern und Angehörigen ohne die nach der Geschäftsordnung erforderliche Zustimmung des Aufsichtsrats, Überschreitung der Vertretungsbefugnis und Verheimlichung von Interessenkonflikten. Außerdem hat Herr Raeder erhebliche Mittel der Gesellschaft verwendet oder deren Verwendung gebilligt, um unter Einschaltung externer Berater den damaligen stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Michael Triguboff öffentlich zu diskreditieren und unter Druck zu setzen. Die Ermittlungen hinsichtlich etwaiger weiterer Pflichtverletzungen und daraus möglicherweise resultierender Schäden dauern an. Vor diesem Hintergrund empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat, Herrn Raeder keine Entlastung zu erteilen. Herr Raeder wurde bereits im Rahmen der letzten Hauptversammlung mit 84,4532% der abgegebenen Stimmen die Entlastung für 2017 verwehrt. Auch Herr Molzahn hat ein gerichtliches Verfahren gegen die Gesellschaft angestrengt, in dessen Rahmen nun die Pyrolyx AG ihrerseits Schadensersatzansprüche in Höhe von über 3.000.000,00 Euro wegen gravierender Pflichtverletzungen des Herrn Molzahn geltend macht. Auch Herr Molzahn hat nach bisherigem Erkenntnisstand mehrmals falsche Angaben gegenüber dem Aufsichtsrat gemacht und dadurch nach Ansicht des Aufsichtsrats der Gesellschaft einen erheblichen Schaden zugefügt. Außerdem hat Herr Molzahn erhebliche Mittel der Gesellschaft verwendet oder deren Verwendung gebilligt, um unter Einschaltung externer Berater den damaligen stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Michael Triguboff öffentlich zu diskreditieren und unter Druck zu setzen. Die Ermittlungen hinsichtlich etwaiger weiterer Pflichtverletzungen und daraus möglicherweise resultierender Schäden dauern an. Aus diesem Grund soll Herrn Molzahn auch das Vertrauen der Aktionäre entzogen werden. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen daher, Herrn Molzahn keine Entlastung zu erteilen. Die Gesellschaft prüft derzeit, ob Herr Dülger seine Pflichten als Vorstand der Gesellschaft verletzt und sich dadurch schadensersatzpflichtig gemacht hat. Der Gesellschaft liegen Anhaltspunkte dafür vor, dass Herr Dülger in mehreren Fällen gegen die Interessen der Gesellschaft gehandelt und insbesondere Maßnahmen gegen Investoren und Aktionäre gebilligt und unterstützt hat, wodurch der Gesellschaft ein Schaden entstanden sein könnte. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen daher, Herrn Dülger keine Entlastung zu erteilen. |
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2. |
Zu TOP 3 Bis zum 20. Juli 2018 gehörten dem Aufsichtsrat an:
Amelia Hill und Michael Carapiet sind bereits am 3. April 2018 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. In der Hauptversammlung am 20. Juli 2018 wurde Herrn Triguboff mit 99,8542% der abgegebenen Stimmen Entlastung erteilt. Dr. Amelia Hill und Herrn Michael Carapiet wurden ebenfalls mit 99,9535% der abgegebenen Stimmen entlastet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsratsmitgliedern Michael Carapiet, Dr. Lars Franken, David Groves, Dr. Amelia Hill, David Steele, Michael Triguboff und Guido Veit für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. Das Unternehmen prüft derzeit, ob Herr Gurdjian seine Pflichten als Aufsichtsratsmitglied verletzt und sich dadurch schadensersatzpflichtig gemacht hat. Der Gesellschaft liegen Anhaltspunkte dafür vor, dass Herr Gurdjian mit Herrn Raeder und Herrn Molzahn vereinbart hat, sich gegen die Interessen der Gesellschaft, einschließlich ihrer Kreditgeber und Aktionäre, zu richten. Die Gesellschaft prüft derzeit, ob ihr gegen Herrn Gurdjian, auch wegen der Billigung zur Verwendung von Gesellschaftsmitteln zur öffentlichen Diskreditierung des ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden Michael Triguboff, Schadensersatzansprüche zustehen. Das Unternehmen prüft auch, ob es die Pflicht des Unternehmens ist, Herrn Gurdjian den zuständigen Aufsichtsbehörden zu melden, weil es die Geschäftsführung nicht überwacht, um im besten Interesse des Unternehmens zu handeln. Die Prüfung ist bislang nicht abgeschlossen. Die Wiederbestellung von Herrn Gurdjian in den Aufsichtsrat wurde im Rahmen der letzten ordentlichen Hauptversammlung mit 87,3796% der abgegebenen Aktienstimmen abgelehnt. Darüber hinaus prüft die Gesellschaft derzeit, ob sie auch Anspruch auf Zahlungsansprüche gegen Herrn Robert Machinist wegen nicht autorisierter fälliger Zahlungen hat, die er während seiner Tätigkeit als Vorsitzender des Audit & Risk Committee erhalten hat. Vor diesem Hintergrund empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat, Herrn Gurdjian und Herrn Machinist für das Geschäftsjahr 2018 keine Entlastung zu erteilen. Die Aktionäre haben bereits in der Hauptversammlung vom 20. Juli 2018 beschlossen, dem damaligen Vorsitzenden des Aufsichtsrats Alexis Gurdjian keine Entlastung zu erteilen. Die Ablehnung der Entlastung belief sich hinsichtlich des Herrn Gurdjian auf 87,3796% der gültig abgegebenen Stimmen. Seit dem 20. Juli 2018 sind oder waren die Mitglieder des Aufsichtsrats:
Herr Michael Triguboff ist am 15. Dezember 2018 von seinem Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zurückgetreten, und ist seither Mitglied des Vorstands der Pyrolyx AG. Durch Beschluss des Amtsgerichts München – Registergericht – sind am 28. Januar 2019 die Herren Bill Best und Stephen Roberts zu Aufsichtsratsmitgliedern bestellt worden. Dr. Lars Franken ist mit Schreiben vom 31. Januar 2019 von seinem Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zurückgetreten. Herr Guido Veit ist mit Schreiben vom 1. Februar 2019 ebenfalls von seinem Amt als Aufsichtsratsmitglied zurückgetreten. Bernhard Meder hat sein Amt als Vorstandsmitglied niedergelegt und sein von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Juli 2018 bestelltes Aufsichtsratsmandat angetreten. Sein Rücktritt aus dem Vorstand wurde am 18. Februar 2019 im Handelsregister veröffentlicht. |
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3. |
Bericht des Vorstands zu TOP 7 Tagesordnungspunkt 7 sieht vor, dass der Vorstand ermächtigt werden soll, bei einer Barkapitalerhöhung das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag auf den aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft, von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen auszuschließen. Neben Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen sollen auch Forderungen gegen die Gesellschaft und sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital erworben werden können. Es soll deshalb möglich sein, vor allem in Fällen, in denen Forderungen gegen die Gesellschaft bestehen, aber auch in Fällen, in denen für den Erwerb von Vermögensgegenständen zunächst eine Geldleistung vereinbart war, anstelle von Geld Aktien zu gewähren und so die Liquidität zu schonen. Der Vorstand beabsichtigt, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen und Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital zu erwerben. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es außerdem wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. In solchen Fällen soll die Gesellschaft in der Lage sein, diese Vermögensgegenstände zu erwerben und hierfür – sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt – Aktien als Gegenleistung zu gewähren, soweit die betreffenden Vermögensgegenstände einlagefähig sind. Schließlich sollen auch unabhängig von einem Akquisitionsvorhaben Vermögensgegenstände – sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt – gegen Gewährung neuer Aktien erworben werden können, wiederum soweit diese einlagefähig sind. Im globalen Wettbewerb muss die Gesellschaft außerdem jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition über die Gewährung von Aktien liquiditätsschonend zu erwerben. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anbieten zu müssen. Die Praxis zeigt zudem, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig, beispielsweise aus steuerlichen Gründen oder um weiterhin am bisherigen Geschäft (mit-)beteiligt zu sein, die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Pyrolyx AG die Möglichkeit haben, neue Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Denn mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital kann ein Erwerbsvorhaben liquiditätsschonend umgesetzt werden. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil. Denn die Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird. |
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4. |
Zu TOP 10 Zur Erläuterung des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 10 wird auf die Erläuterungen zu den Beschlussanträgen zu Tagesordnungspunkt 2 verwiesen. Die Beschlussfassung über den Vertrauensentzug ist aus Sicht des Aufsichtsrats und des Vorstands als vorsorgliche Maßnahme erforderlich, da Herr Molzahn die Wirksamkeit seiner Abberufung aus wichtigem Grund in einem von ihm gegen die Gesellschaft angestrengten Gerichtsverfahren bestreitet. Auf Grundlage des Vertrauensentzugs kann die Abberufung Herrn Molzahns vollzogen werden, ohne dass es auf das Vorliegen eines wichtigen Grundes im rechtlichen Sinne ankäme. Wenngleich Vorstand und Aufsichtsrat überzeugt sind, dass ausreichende wichtige Gründe für die Abberufung Herrn Molzahns vorliegen, soll durch diese Maßnahme eine größere Rechtssicherheit hergestellt werden. |
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5. |
Zu TOP 11 Es wird darauf hingewiesen, dass vier der fünf auf Antrag von Aktionären ergänzten Beschlussgegenstände, heute keine Relevanz mehr haben, da
Da die Initiatoren der Ergänzung der Tagesordnung die Ergänzung bislang nicht zurückgenommen haben, muss sich die Hauptversammlung mit diesen Tagesordnungspunkten befassen. Um die möglicherweise bei einer Stimmenthaltung entstehende Rechtsunsicherheit zu vermeiden, empfiehlt die Unternehmensleitung, gegen die einzelnen Beschlussanträge zu Tagesordnungspunkt 11 zu stimmen. Es wird weiter darauf hingewiesen, dass Herr Raeder diese Beschlussvorschläge unterbreitet hat, um vermeintlichen Zahlungsansprüchen gegen die Gesellschaft Nachdruck zu verleihen und möglicherweise auch, um über die oben dargestellten umfangreichen Gegenansprüche zu verhandeln. Herr Raeder teilte dem Aufsichtsrat mit, dass er diese Beschlussvorschläge zurückziehen werde, wenn die Gesellschaft sich auf Verhandlungen über die Ansprüche einließe. Herr Raeder droht weiterhin mit negativen Werbekampagnen und verschiedenen nicht näher spezifizierten Klagen, um seine Verhandlungsposition zu stärken. Sowohl nach deutschem Recht als auch mit Rücksicht auf die Sittenwidrigkeit dieses Vorgehens, sind Vorstand und Aufsichtsrat nicht bereit, den Drohungen von Herrn Raeder nachzugeben. |
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6. |
Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I Nach § 3 Abs. 4 der Satzung der Pyrolyx AG war der Vorstand gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juli 2018, eingetragen im Handelsregister am 3. August 2018, ermächtigt, das Grundkapital bis zum 19. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.800.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2018/I ist unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft, von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen erfolgt. Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 6. September 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 7. September 2018 von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2018/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um EUR 250.000,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde in Höhe von EUR 250.000,00 gezeichnet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 29. Oktober 2017 im Handelsregister eingetragen. Die neuen Aktien wurden unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Bezugspreis von EUR 6,00 je Aktie ausgegeben. Sie sind ab dem Geschäftsjahr 2018 voll gewinnberechtigt. Der Bezugspreis lag 10,3 % über dem rechnerischen Durchschnitt der gewichteten Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel während der letzten 20 Börsentage vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien. Der Durchschnittskurs betrug EUR 5,44. Darüber hinaus hat sich der Vorstand bereit erklärt, weitere 222.222 neue Namensaktien zum Preis von 9,00 € je Aktie auszugeben. Der Gegenwert für die im ASX notierten CDIs der Pyrolyx AG beträgt ca. AU$ 0,95 pro CDI (das sind 3.333.333.333CDIs), die aus dem genehmigten Kapital 2018/I gegen Bareinlagen ausgegeben werden. Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um schnell und flexibel handeln auf Liquiditätsanforderungen der Gesellschaft reagieren zu können. Durch die Preisfestsetzung um mehr als 10% über dem aktuellen durchschnittlichen Börsenkurs wurden die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn durch die Ausgabe der neuen Aktien oberhalb des aktuellen Börsenkurses wurde sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war. Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2018/I bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt. |
III.
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 5.960.869 nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 5.960.869 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Verfügbarkeit auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.pyrolyx.com
zur Verfügung.
Teilnahme an und Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 31. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:
Pyrolyx AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München |
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oder per E-Mail an: | namensaktien@linkmarketservices.de |
oder per Telefax an: | +49 (0)89 21027-288 |
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 1. Juni 2019, 0.00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 7. Juni 2019, 24.00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher wird der für die Ausübung der Teilnahme- und Stimmrechte zur Hauptversammlung maßgebliche Eintragungsstand des Aktienregisters dem Eintragungsstand zum Anmeldeschluss am 31. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), entsprechen. Technischer Bestandsstichtag (sog. „Technical Record Date“) ist daher der Ablauf des 31. Mai 2019. Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach durchgeführter Anmeldung jederzeit frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 31. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), gestellt werden, können Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen verbleiben das Teilnahme- und das Stimmrecht bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.
Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung wird eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt und den Aktionären übersandt. Die Eintrittskarte dient der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung. Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung wird die Gesellschaft allen Aktionären unaufgefordert übersenden, die spätestens zu Beginn des 14. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also am 24. Mai 2019, 0.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.
Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen und sonstige in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, oder durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.
Vollmachtformulare, die zur Erteilung der Vollmacht verwendet werden können, werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung und dem Anmeldeformular per Post übersandt. Ein entsprechendes Formular finden die Aktionäre ferner auf der Eintrittskarte. Es kann auch unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per E-Mail oder per Telefax angefordert werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen und sonstige in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Person bevollmächtigen wollen, mit dieser Institution oder Person rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Soll der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung erfolgen, so kann dies bis zum Ablauf des 6. Juni 2019 durch Übermittlung an die folgende Adresse erfolgen:
Pyrolyx AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München |
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oder per E-Mail an: | namensaktien@linkmarketservices.de |
oder per Telefax an: | +49 (0)89 21027-288 |
Die Gesellschaft bietet den Aktionären die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ein bevollmächtigter Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus; er wird Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter ist – sofern sie nicht durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre in der Hauptversammlung erfolgt – nur möglich, wenn die Vollmacht bis spätestens zum Ablauf des 6. Juni 2019 den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse der für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle zugeht:
Stimmrechtsvertreter der Pyrolyx AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München |
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oder per E-Mail an: | namensaktien@linkmarketservices.de |
oder per Telefax an: | +49 (0)89 21027-288 |
Ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt. Es kann auch unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge von Aktionären gemäß §§ 126 AktG und 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
Pyrolyx AG Landshuter Allee 8-10 80637 München |
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oder per Telefax an: | +49 (0)89 21027-288 |
oder per E-Mail an: | info@pyrolyx.com |
München, im April 2019
Der Vorstand der Pyrolyx AG