Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
---|---|---|---|---|
Scout24 AG München |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung | 19.07.2019 |
Scout24 AGMünchenISIN DE000A12DM80 / WKN A12DM8Einladung zur ordentlichen HauptversammlungHiermit laden wir unsere Aktionäre zu unsererdiesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ein,die am 30. August 2019 um 10:00 UhrimSheraton München Arabellapark Hotel (Raum Cuvilliés I)Arabellastraße 5, 81925 Münchenstattfindet.A.
|
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Scout24 AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die Scout24 AG und den Scout24-Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018 Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft
unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ eingesehen werden und werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Ferner macht der Vorstand der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 AktG den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns zugänglich. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Konzernabschluss sind vom Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß §§ 173, 171 AktG am 19. März 2019 gebilligt worden. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt worden. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 Abs. 1 AktG ist daher nicht erforderlich. Auch die übrigen vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu bedarf. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Scout24 AG für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 4. September 2019, fällig. Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 11. März 2019 (Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses) dividenden-berechtigten Grundkapital in Höhe von € 107.600.000,00 eingeteilt in 107.600.000 Stückaktien. Die Anzahl der dividenden-berechtigten Aktien – und damit die Dividendensumme – kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verringern oder erhöhen. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von € 0,64 je dividenden-berechtigter Stückaktie vorsieht und bei dem sich der Gewinnvortrag entsprechend ändert. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahres- und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 sowie für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts in den Geschäftsjahren 2019 und 2020 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2019 und 2020 Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, zu beschließen:
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
6. |
Beschlussfassung über Wahlen in den Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, wird gemäß § 9 Abs. 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft ein Nachfolger für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gewählt. Herr Michael Zahn hat zum 1. Juli 2019 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Herr David Roche und Frau Dr. Liliana Solomon haben ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 30. August 2019 niedergelegt. Da somit die Ämter von insgesamt drei Mitgliedern des Aufsichtsrats enden, sind drei neue Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2019 bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, jeweils als Mitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Schwämmlein, Herrn Hedlund und Herrn Lutz keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Scout 24 AG oder einem wesentlich an der Scout24 AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären. Der Aufsichtsrat hat sich zudem bei den Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Diese Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, das im Hinblick auf seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchzuführen. Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind über die Internetseite
unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, die jeweils Angaben über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen sowie eine Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem zur Wahl stehenden Aufsichtsratsmandat enthalten, sind dieser Einladung als Anlage beigefügt. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
7. |
Beschlussfassung über Unternehmensverträge |
7a) |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Ergebnisabführungsvertrag mit der Consumer First Services GmbH Die Scout24 AG hat am 10. Juli 2019 mit der Consumer First Services GmbH, München, einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der Consumer First Services GmbH hat dem Ergebnisabführungsvertrag bereits zugestimmt. Der Ergebnisabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Scout24 AG und erst mit Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Consumer First Services GmbH wirksam. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Der Ergebnisabführungsvertrag (nachfolgend „Vertrag“) hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Die Consumer First Services GmbH ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Scout24 AG. Daher sind keine Ausgleichs- oder Abfindungsleistungen an außenstehende Gesellschafter nach §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus demselben Grund bedarf es keiner Prüfung des Ergebnisabführungsvertrags durch einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer). |
7b) |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung bestehender Ergebnisabführungsverträge Zwischen der Scout24 AG (als Rechtsnachfolgerin der Scout24 Holding GmbH) einerseits und ihren Tochtergesellschaften in der Rechtsform der GmbH andererseits bestehen folgende Ergebnisabführungsverträge (nachfolgend einheitlich „Verträge“):
Die Scout24 AG und die als Vertragspartner an den genannten Verträgen beteiligten Tochtergesellschaften haben Änderungsvereinbarungen bezüglich der Regelungen zur Verlustübernahme und der Verzinsung des Verlustübernahmeanspruchs sowie der Gewinnabführungsverpflichtung abgeschlossen. Durch diese Änderungen wird die Fälligkeit des Verlustübernahmeanspruchs geregelt und eine Bestimmung zur Verzinsung des Verlustübernahmeanspruchs sowie der Gewinnabführungsverpflichtung getroffen. Die Änderungsvereinbarungen werden nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Scout24 AG und erst mit Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Tochtergesellschaften wirksam. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Die Änderungsvereinbarungen haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:
Die Immobilien Scout GmbH und die AutoScout24 GmbH sind Konzerngesellschaften der Scout24 AG und haben keine außenstehenden Gesellschafter. Folglich sind keine Ausgleichs- oder Abfindungsleistungen an außenstehende Gesellschafter nach §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Eine Prüfung der Änderungsvereinbarungen durch einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer) ist ebenfalls entbehrlich. Die Gesellschafterversammlungen der Immobilien Scout GmbH und der AutoScout24 GmbH haben jeweils bereits den Änderungsvereinbarungen zu den Ergebnisabführungsverträgen zugestimmt. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Zustimmung zu jeder Änderungsvereinbarung gesondert abstimmen zu lassen. Die folgenden Unterlagen sind über die Internetseite
unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich und liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:
|
B.
Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 107.600.000 und ist eingeteilt in 107.600.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmen im Zeitpunkt der Einberufung 107.600.000 beträgt (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG). Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. |
||
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienverzeichnis (nachfolgend Aktienregister) eingetragen sind und die sich rechtzeitig, das heißt
bei der Gesellschaft unter der Adresse Scout24 AG oder per Telefax unter der Nummer +49 (89) 889 690 655 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse scout24@better-orange.de oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse
unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für die Fristwahrung ist der Zugang der Anmeldung maßgeblich. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit vom 24. August 2019, 0:00 Uhr, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis zum 30. August 2019, 24:00 Uhr, (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 23. August 2019 (sogenanntes Technical Record Date). Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen. Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Vereinigungen und Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute und Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. |
||
3. |
Nutzung des passwortgeschützten Internetservices Der passwortgeschützte Internetservice kann für die vorstehend genannte Anmeldung genutzt werden. Auch das Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und das Verfahren für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter, die beide nachfolgend dargestellt sind, sehen die Möglichkeit der Nutzung des passwortgeschützten Internetservices vor. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices ist neben der Aktionärsnummer ein Online-Passwort erforderlich. Der Anmeldebogen sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ werden den im Aktienregister vor dem Beginn des 16. August 2019 eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post bzw. – wenn sich der jeweilige Aktionär für den elektronischen Versand der Hauptversammlungseinladung per E-Mail registriert hat – per E-Mail übersandt. Der Internetservice enthält eine vorgegebene Dialogführung, die übliche Fallgestaltungen abdeckt. Weitere Informationen zu dem Verfahren bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices finden sich unter der oben genannten Internetadresse
unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“. |
||
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre haben, sofern die unter „Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung und sollte aus abwicklungstechnischen Gründen genutzt werden. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen spätestens am 29. August 2019, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft per Post, Telefax oder per E-Mail jeweils an die in Ziffer 2 genannte Adresse oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren eingegangen sein. Unbeschadet einer Teilnahme an der Hauptversammlung (persönlich oder durch einen Stellvertreter) können abgegebene Briefwahlstimmen bis zum 29. August 2019, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), per Post, Telefax oder per E-Mail unter der oben genannten Anmeldeadresse der Scout24 AG oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter der oben genannten Internetadresse
unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ geändert oder widerrufen werden. |
||
5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre können, sofern die unter „Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen erfüllt sind, sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht bzw. vorsehen, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte. Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Vereinigung oder einem Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Vereinigungen oder Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen besteht weder nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG noch nach der Satzung der Gesellschaft ein Formerfordernis; allerdings sind im Rahmen der für sie bestehenden aktienrechtlichen Sonderregelungen (§ 135 AktG) in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. Die Erteilung und ein etwaiger Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft per Post, Telefax oder per E-Mail jeweils an die in Ziffer 2 genannte Adresse oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices in den in der Dialogführung genannten Fällen gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Auch für eine Übermittlung des Nachweises bieten wir Ihnen die Übermittlung per Post oder Telefax sowie – als Weg elektronischer Kommunikation gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG – die Übermittlung per E-Mail an die nachfolgende Adresse an: Scout24 AG oder per Telefax unter der Nummer +49 (89) 889 690 655 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse scout24@better-orange.de Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer zu entnehmen sind. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären ferner an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, bitten wir, hierzu ein Vollmachtformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht (siehe hierzu den nächsten Absatz), zu verwenden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind, wenn sie nicht in der Hauptversammlung erfolgen, der Gesellschaft spätestens bis zum 29. August 2019, 24:00 Uhr, per Post, Telefax oder per E-Mail jeweils an die in Ziffer 2 genannte Adresse oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zu übermitteln. Später eingehende Vollmachten oder Weisungen können aus abwicklungstechnischen Gründen nicht berücksichtigt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien in der Hauptversammlung durch den persönlich anwesenden Aktionär oder einen anderen Bevollmächtigten vertreten werden. Unberührt bleibt die Möglichkeit, in der Hauptversammlung selbst bei vorzeitigem Verlassen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter entsprechend den vorgenannten Regelungen zu bevollmächtigen. Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden können, werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich. Weder vom Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft wird die Nutzung dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, diese Formulare bei einer Vollmachterteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft zu verwenden. Der passwortgeschützte Internetservice beinhaltet (Bildschirm-)Formulare, über die bereits mit der Anmeldung, aber auch zu einem späteren Zeitpunkt, Vollmacht und gegebenenfalls auch Weisungen erteilt werden können. Die bei entsprechender Bestellung ausgestellten oder über den passwortgeschützten Internetservice selbst generierten Eintrittskarten enthalten ebenfalls ein Formular zur Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. |
||
6. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von € 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 30. Juli 2019, 24:00 Uhr, zugehen. Das Verlangen kann jedenfalls wie folgt adressiert werden: Scout24 AG Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien der Gesellschaft sind und dass sie diese Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt: der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuches sind nicht entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse
unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. |
||
7. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen auf den Antrag bzw. Wahlvorschlag bezogenen Handlung bedarf. Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft
unter der Adresse Scout24 AG oder per Telefax unter der Nummer +49 (89) 889 690 655 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse scout24@better-orange.de zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. |
||
8. |
Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über alle für den jeweiligen Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten der jeweiligen Tochtergesellschaft zu geben. |
||
9. |
Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse
unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“. |
||
10. |
Hinweis zum Datenschutz Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise sind unter
unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich. |
||
11. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung von Vollmachten und gegebenenfalls zur Weisungen verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse
unter „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich. |
München, im Juli 2019
Scout24 AG
Der Vorstand
ANLAGE – Information zu TOP 6
Lebenslauf Mathias Hedlund
Ausgeübter Beruf: | Chief Executive Officer der Etraveli AB |
Wohnort: | Stockholm |
Geburtsjahr: | 1970 |
Nationalität: | Schwedisch |
Ausbildung
Herr Hedlund hat einen B.A. in Betriebswirtschaftslehre an der University of Stockholm erworben sowie ein Executive Management Program an der Harvard Business School und der Stockholm School of Economics absolviert.
Werdegang
Seine Karriere begann Herr Hedlund 1992 bei Svenska Spel, einem staatlichen Unternehmen, das auf dem schwedischen Glücksspielmarkt tätig ist. Zwischen 1999 und 2008 hatte Herr Hedlund verschiedene Führungspositionen innerhalb der strategischen Planung und der Unternehmensstrategie inne und war Senior Vice President des größten Geschäftsbereichs.
In der Zeit von 2008 bis 2011 war er als Senior Vice President im Online-Geschäftsbereich sowie im Produkt- und Dienstleistungsservice der Eniro AB tätig, einem führenden Suchmaschinenbetreiber in Schweden. 2010 wurde Herr Hedlund stellvertretender CEO der Eniro AB.
Zwischen 2012 und 2013 bekleidete Herr Hedlund den Posten als Chief Operating Officer der Klarna AB, einem schwedischen Online-Bezahldienst.
Seit 2014 ist Herr Hedlund CEO der Etraveli AB in Schweden. Seit Beginn seiner Tätigkeit entwickelte er eine neue Unternehmensstrategie, führte das Unternehmen durch die Internationalisierung, formte es zu einem stetig wachsenden Technologieunternehmen, reduzierte die Kosten und steigerte das EBITDA um mehr als das Fünffache. Die Etraveli AB ist heute das führende Online-Reisebüro in den nordischen Ländern sowie die Nr. 2 in Europa mit schnell wachsenden Marktanteilen und bietet in mehr als 70 Ländern weltweit Flugtickets und Reisedienstleistungen an.
Mathias Hedlund ist ein erfahrener Manager und CEO mit mehr als 10 Jahren internationaler Erfahrung in der Online- und Internetbranche. Neben seinen Erfahrungen als CEO und COO verfügt er über umfassende Kenntnisse und Erfahrungen in der strategischen Unternehmensplanung sowie der gesamten Unternehmensorganisation aus seiner Zeit bei Svenksa Spel. Aufgrund seiner Tätigkeit bei der Etraveli AB hat er ein tiefgehendes Verständnis des Marktplatz-Modells und von wachstumsstarken digitalen Unternehmen.
Mitglied in anderen Gremien
Board Chairman der EuroFlorist Sverige AB, Board Member der Betsson AB
Andere Beziehungen zur Scout24 AG
Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Hedlund keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Scout24 AG oder einem wesentlich an der Scout24 AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.
Lebenslauf André Schwämmlein
Ausgeübter Beruf: | Chief Executive Officer/Geschäftsführer der FlixMobility GmbH |
Wohnort: | München |
Geburtsjahr: | 1981 |
Nationalität: | Deutsch |
Ausbildung
Herr Schwämmlein studierte Wirtschaftsingenieurwesen an der Universität Erlangen-Nürnberg und schloss sein Studium mit einem Diplom ab.
Werdegang
Bereits während seines Studiums gründete Herr Schwämmlein ein IT-Startup.
Von 2007 bis 2010 war er als Strategieberater bei der Boston Consulting Group tätig.
2012 gründete Herr Schwämmlein mit zwei Mitgründern die Plattform FlixBus für Fernbusreisen und ist bis heute einer der Geschäftsführer des Unternehmens. Er ist verantwortlich für die operative Geschäftsführung sowie die Koordination der Buspartnerstruktur und die globale Entwicklung des Fernbusnetzes. Das Unternehmen ist heute mit mehr als 100 Mio. Kunden in den letzten Jahren der klare europäische Marktführer und in 28 europäischen Ländern sowie den USA vertreten.
André Schwämmlein ist ein erfahrener und renommierter Manager auf dem Gebiet digitaler Unternehmen. Er verfügt durch die Entwicklung von FlixBus vom Start-Up zu einer global agierenden Plattform über ein umfassendes Verständnis von wachstumsstarken digitalen Unternehmen und dem Marktplatz-Modell. Zudem verfügt er in Folge der Übernahme früherer Wettbewerber durch FlixBus über umfangreiche Kenntnisse und Erfahrung im Bereich M&A.
Mitgliedschaft in anderen Gremien
Keine.
Andere Beziehungen zur Scout24 AG
Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Schwämmlein keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Scout24 AG oder einem wesentlich an der Scout24 AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.
Lebenslauf Frank H. Lutz
Ausgeübter Beruf: | Vorstandsvorsitzender der CRX Markets AG |
Wohnort: | München |
Geburtsjahr: | 1968 |
Nationalität: | Deutsch |
Ausbildung
Herr Lutz studierte Volks- und Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule St. Gallen in der Schweiz und schloss sein Studium mit einem Master ab.
Werdegang
Herr Lutz begann seine Karriere 1995 bei Goldman Sachs im Bereich Investment Banking und setzte sie 2005 bei der Deutschen Bank fort. Neben Deutschland arbeitete er auch in Großbritannien und den USA.
2006 wechselte er zu MAN. Hier war er zunächst als Direktor Finanzen und Senior Vice President Finance tätig. Ab 2009 war er Mitglied des Vorstands und CFO. In dieser Position verantwortete er u.a. die erforderliche Restrukturierung in der Finanzkrise.
Von 2013 bis 2014 war Herr Lutz CFO bei Aldi Süd. Zudem war er Mitglied des Koordinierungsrats.
Von 2014 bis 2017 war er CFO und Arbeitsdirektor bei der Covestro AG. Er leitete die Abspaltung von der Bayer AG und den anschließenden Börsengang mit einer Notierung im MDAX.
Seit 2018 ist Herr Lutz Vorsitzender des Vorstands der CRX Markets AG, einem jungen Unternehmen, das einen unabhängigen Marktplatz für Asset-Based-Finanzierungslösungen betreibt.
Frank H. Lutz ist einer der führenden CFOs in Deutschland mit mehr als 20 Jahren internationaler Erfahrung in den Bereichen Kapitalmarkt und M&A. Neben seinen Erfahrungen als CFO eines DAX30-Konzerns sowie eines MDAX-Unternehmens verfügt er über umfassende Kenntnisse aus seiner Zeit im Investmentbanking. Als CEO eines FinTech-Unternehmens hat er zudem Kenntnisse und Erfahrungen im Bereich digitaler Innovationen.
Mitgliedschaft in anderen Gremien
Mitglied des Aufsichtsrats der Bilfinger SE, Mitglied des Beirats der Hamberger Industriewerke GmbH
Andere Beziehungen zur Scout24 AG
Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Lutz keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Scout24 AG oder einem wesentlich an der Scout24 AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.