GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft

Hannover

ISIN: DE0005850903
WKN: 585090

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Freitag, den 31. Mai 2024, um 12:00 Uhr (MESZ)
(Einlass ab 11:00 Uhr)

im HANNOVER CONGRESS CENTRUM,
HCC – Haupteingang, Blauer Saal,
Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Zu diesem Vorschlag wird darauf hingewiesen, dass der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG).

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das am 31. Dezember 2023 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das am 31. Dezember 2023 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.

TOP 5
Beschlussfassung zur Neuwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Alle amtierenden Aufsichtsratsmitglieder wurden von der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 zu beschließen hat, in den Aufsichtsrat gewählt. Aufgrund der von ihm aus persönlichen Gründen erklärten Amtsniederlegung wird jedoch Herr Ernst Freiherr von Freyberg mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2024 vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Mithin soll von der diesjährigen Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit des Ausscheidenden ein Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für den Zeitraum ab dem 1. Oktober 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 zu beschließen hat, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Angaben entsprechend § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Becker übt kein weiteres Mandat im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG aus.

Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter der Adresse

www.gbk-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zur Verfügung.

TOP 6
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 12 Abs. 3 und 4 der Satzung unserer Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Abs. 2 bis 4 des Aktiengesetzes (AktG) diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft

bis spätestens Freitag, den 24. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ),

unter folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:

Als Nachweis der Berechtigung reicht der bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften gesetzlich jeweils genügende Nachweis (mithin ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär erstellter Nachweis) oder ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, mithin

auf Donnerstag, den 9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ).

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um deren rechtzeitigen Erhalt sicherzustellen und die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises an die Gesellschaft unter der vorgenannten Anschrift oder E-Mail-Adresse Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) vertreten zu lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Ziffer 1 dieses Abschnitts II. erläutert, erforderlich.

Wenn ein Aktionär die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Der jeweilige Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung von Weisungen an Stimmrechtsvertreter kann ausschließlich zu den von der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen des Vorstands und/​oder des Aufsichtsrats sowie zu den von der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären erfolgen. Sollte es unter einem Tagesordnungspunkt zu Einzelabstimmungen über zusammengefasste Beschlussvorschläge kommen, so gilt eine hierzu erteilte Weisung an die Stimmrechtsvertreter jeweils entsprechend für die einzelnen Beschlussvorschläge.

Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b BGB) erteilt (auch geändert oder widerrufen) werden. Aus organisatorischen Gründen sollte für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an Stimmrechtsvertreter ein dafür bereitgestelltes Formular genutzt werden.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter, von dem hierfür Gebrauch gemacht werden kann, sowie weitere Hinweise betreffend die Stimmrechtsvertreter sind auf der Eintrittskarte abgedruckt und stehen auch im Internet unter der Adresse

www.gbk-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zur Verfügung.

Es wird gebeten, der Gesellschaft Vollmachten und Weisungen postalisch oder per E-Mail aus organisatorischen Gründen bei ihr zugehend

bis spätestens Donnerstag, den 30. Mai 2024, 12:00 Uhr (MESZ),

unter folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse zuzusenden:

Außerdem bieten wir in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten und/​oder Weisungen desselben Aktionärs, so werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1.) über den Letztintermediär entsprechend § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 sowie Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212, (2.) per E-Mail und (3.) postalisch. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und/​oder Weisungen zu, so wird die zuletzt zugegangene Erklärung als verbindlich erachtet. Der zuletzt fristgerecht zugegangene Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmrechte in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, z.B. zur Stellung von Anträgen und zur Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren stets der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen werden.

Aktionäre haben die Möglichkeit, sich durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen, z.B. auch durch einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall der Bestellung eines Bevollmächtigten ist eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Ziffer 1 dieses Abschnitts II. erläutert, erforderlich.

Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt (auch widerrufen) werden. Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.

Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der Regel Besonderheiten gelten. Wenn die Absicht besteht, einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere, mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen.

Für die Erteilung einer Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten sowie für den Widerruf einer Vollmacht bietet die Gesellschaft als Kontaktdaten folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse an:

Ein Formular zur Vollmachtserteilung, von dem hierfür Gebrauch gemacht werden kann, sowie weitere Hinweise sind auf der Eintrittskarte abgedruckt und stehen auch im Internet unter der Adresse

www.gbk-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zur Verfügung.

Aktionäre können unter bestimmten Voraussetzungen verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden (vgl. § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG sowie § 70 AktG). Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an den Vorstand zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also

bis spätestens Montag, den 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ),

zugehen. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Anschrift zu übersenden:

Eventuelle (Gegen-)Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu übersenden:

Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Gesellschaft

bis spätestens Donnerstag, den 16. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ),

zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse

www.gbk-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstands und/​oder des Aufsichtsrats zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.

Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten kann im Übrigen in der Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt worden war.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 33.750.000,00 und ist eingeteilt in 6.750.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 6.750.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger.

Diese Einladung zur Hauptversammlung und der Geschäftsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023, der die in TOP 1 genannten Unterlagen und den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns zu TOP 2 enthält, sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung im Internet unter der Adresse

www.gbk-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich. Die Unterlagen zu TOP 1 und TOP 2 der Tagesordnung werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft, Günther-Wagner-Allee 17, 30177 Hannover, Telefon-Nr.: +49 (0) 511/​28007-90, E-Mail: info@gbk-ag.de, Internet: www.gbk-ag.de, erhebt, verarbeitet und nutzt personenbezogene Daten von ihren Aktionären bzw. von den durch diese bevollmächtigten Vertretern zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung, einschließlich des Anmeldeprozesses zur Hauptversammlung sowie der anderen stattfindenden Erfassungs- und Auswertungsprozesse.

Eine Weitergabe der personenbezogenen Daten erfolgt an die AAA HV Management GmbH, Bergisch Gladbach, und an die HANNOVER Finanz GmbH, Hannover, die von der GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft mit der Erhebung, Verarbeitung und Nutzung der Daten im Wege einer Auftragsverarbeitung beauftragt wurden.

Die Bereitstellung der personenbezogenen Daten aus dem Anmeldeformular ist notwendig, um die Hauptversammlung ordnungsgemäß vorbereiten, durchführen und nachbereiten zu können. Ohne diese Bereitstellung können Aktionäre bzw. deren bevollmächtigte Vertreter nicht an der Hauptversammlung teilnehmen oder Rechte zu dieser ausüben.

Weitergehende Informationen zum Datenschutz können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.gbk-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abgerufen oder kostenlos bei der GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft unter der vorstehenden Adresse angefordert werden.