EASY SOFTWARE AG
Mülheim an der Ruhr
ISIN DE000A2YN991
WKN A2YN99
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
am 23. Dezember 2020
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
23. Dezember 2020, 10:00 Uhr,
als
virtuelle Hauptversammlung
stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein.
Die gesamte Versammlung wird in Form einer virtuellen Hauptversammlung abgehalten und für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Hauptbahnhof 4, 45468 Mülheim an der Ruhr, im Internet über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter
www.easy-software.com
in der Rubrik „EASY GRUPPE“, dort „INVESTOR RELATIONS“ unter dem Abschnitt „Hauptversammlung“ in Bild und Ton live übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie die näheren Hinweise zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung in Abschnitt II. dieser Einladung „Weitere Informationen und Hinweise zur Hauptversammlung“.
I. TAGESORDNUNG
1. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der EASY SOFTWARE AG und der deltus 36. AG Die EASY SOFTWARE AG und die deltus 36. AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 119660, haben am 15. November 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die zur Wirksamkeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags benötigte Zustimmung der Hauptversammlung der deltus 36. AG ist für den 16. November 2020 geplant. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 15. November 2020 zwischen der EASY SOFTWARE AG als beherrschtem Unternehmen und der deltus 36. AG als herrschendem Unternehmen zuzustimmen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
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2. |
Beschlussfassung über die Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 14 Abs. 1 der Satzung derzeit aus drei Mitgliedern zusammen, die durch die Hauptversammlung zu wählen sind. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder der EASY SOFTWARE AG, namentlich Herr Stefan ten Doornkaat, Herr Armin Steiner und Herr Serkan Katilmis, haben vor dem Hintergrund der durch das vollzogene Übernahmeangebot der deltus 36. AG eingetretenen Veränderung der Mehrheitsverhältnisse an der Gesellschaft und angesichts des von Battery Ventures geäußerten Wunsches, den Aufsichtsrat der Gesellschaft vollständig neu zu besetzen, jeweils ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zu dieser Hauptversammlung niedergelegt. Es sind daher alle Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
jeweils mit Wirkung ab Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. Dezember 2020 als Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft als Nachfolger für die jeweilige restliche Amtszeit von Herrn Stefan ten Doornkaat, Herrn Armin Steiner und Herrn Serkan Katilmis, also für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt. Herr Richard Wiegmann hat mitgeteilt, dass er im Fall seiner Wahl für das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats zur Verfügung steht. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. Unter Abschnitt II. Ziffer 10 dieser Einberufung finden sich die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sowie weitere Angaben. |
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3. |
Beschlussfassung über die Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder sowie entsprechende Änderungen der Satzung Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit aus der gesetzlichen Mindestzahl von drei Mitgliedern. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder sachgerecht ist, um hierdurch im Fall der Verhinderung eines Mitglieds trotzdem weiterhin beschlussfähig zu bleiben. Eine Erweiterung des Aufsichtsrats erfordert es, die Regelungen der Satzung der Gesellschaft betreffend die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats zu ändern. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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4. |
Beschlussfassung über die Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds Um die Unterbesetzung des Aufsichtsrats für den Fall zu vermeiden, dass der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 3 zur Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Personen angenommen wird, soll die Hauptversammlung ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats für den Fall wählen, dass die entsprechende Satzungsänderung mit Eintragung in das Handelsregister wirksam wird. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
mit Wirkung ab Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 3 zu beschließenden Änderung von § 14 Abs. 1 der Satzung im Handelsregister bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied der EASY SOFTWARE AG zu wählen. Unter Abschnitt II. Ziffer 10 dieser Einberufung finden sich der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sowie weitere Angaben. |
II. WEITERE INFORMATIONEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 6.442.039,00. Es ist eingeteilt in 6.442.039 Stückaktien, die jeweils eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die 6.442.039 Stückaktien gewähren damit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 6.442.039 Stimmen. |
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2. |
Durchführung der Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten; Übertragung der Hauptversammlung im HV-Aktionärsportal Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Dieser Beschluss erfolgte gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (im Folgenden „COVID-19-Gesetz“). Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) an der Hauptversammlung ist deshalb nicht möglich. Die Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die nachfolgend aufgezeigten Möglichkeiten zum Verfolgen der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet, zur Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung, zur Stellung von Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation und zur Widerspruchserhebung gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation. Die gesamte in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Hauptbahnof 4, 45468 Mülheim an der Ruhr, stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 23. Dezember 2020 ab 10:00 Uhr über das internetbasierte Aktionärsportal der Gesellschaft („HV-Aktionärsportal“) unter der Internetadresse
in der Rubrik „EASY GRUPPE“, dort „INVESTOR RELATIONS“ unter dem Abschnitt „Hauptversammlung“ in Bild und Ton live übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das HV-Aktionärsportal verfolgen. Nur diejenigen Aktionäre, die sich wie nachstehend in Ziffer 3 beschrieben, ordnungsgemäß angemeldet haben, können darüber hinaus persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über das HV-Aktionärsportal der Gesellschaft Fragen stellen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben. Ausschließlich die elektronische Briefwahl oder die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters stehen den Aktionären bzw. ihren ordnungsgemäß Bevollmächtigten für eine Ausübung des Stimmrechts zur Verfügung. Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts, der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme). Für die Nutzung des HV-Aktionärsportals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den Zugang zum HV-Aktionärsportal (Aktionärsnummer und zugehöriges Zugangspasswort) werden unseren Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt sowie, im Falle späterer Eintragung in das Aktienregister, auf Anforderung übermittelt. Bevollmächtigte erhalten ihre eigenen Zugangsdaten mit der übersandten Zugangskarte. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im HV-Aktionärsportal der Gesellschaft. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des HV-Aktionärsportals der Gesellschaft und zu den Nutzungsbedingungen können die Aktionäre den dort hinterlegten Informationen entnehmen. |
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3. |
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre berechtigt. Die Anmeldung muss gemäß § 9 der Satzung der Gesellschaft spätestens bis
bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache eingegangen sein, und zwar unter der Anschrift EASY SOFTWARE AG oder per Telefax an: oder per E-Mail an: Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären auch an, sich online über das HV-Aktionärsportal unter der Internetadresse
in der Rubrik „EASY GRUPPE“, dort „INVESTOR RELATIONS“ unter dem Abschnitt „Hauptversammlung“ anzumelden. Formulare, die Aktionäre für die Anmeldung nutzen können, sowie die Tagesordnung zur Hauptversammlung werden an die bis zum 09. Dezember 2020 (0:00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen der Aktionäre übermittelt. Für die Nutzung des HV-Aktionärsportals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den Zugang zu unserem HV-Aktionärsportal (Aktionärsnummer und zugehöriges Zugangspasswort) werden unseren Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Die automatische Übersendung der Anmeldeunterlagen nebst Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Aktionärsportals ist nur bei Eintragung im Aktienregister bis spätestens 09. Dezember 2020 (0:00 Uhr) gewährleistet. Bei späterer Eintragung im Aktienregister steht ausschließlich die Möglichkeit der Anmeldung unter der vorgenannten Anschrift zur Verfügung; in diesem Fall bitten wir bei der Anmeldung um Nennung des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums. Sollten Aktionäre die Einladungsunterlagen – weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind – nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionären auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes Verlangen ist an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist. Für die Ausübung des Stimmrechts sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 17. Dezember 2020 (0:00 Uhr) bis einschließlich 23. Dezember 2020 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 16. Dezember 2020, 24:00 Uhr, („Technical Record Date“). Der Handel mit Aktien der Gesellschaft wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben. |
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4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft spätestens bis zum 16. Dezember 2020, 24:00 Uhr, ordnungsgemäß angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind (siehe Ziffer 3). Unseren Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte steht hierzu das HV-Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
in der Rubrik „EASY GRUPPE“, dort „INVESTOR RELATIONS“ unter dem Abschnitt „Hauptversammlung“ zur Verfügung – und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Aktionärsportal werden unseren Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt sowie, im Falle späterer Eintragung in das Aktienregister, auf Anforderung übermittelt. Bevollmächtigte erhalten ihre Zugangsdaten mit der ihnen übersandten Zugangskarte; alternativ kann der Zugang mit den Zugangsdaten des Vollmachtgebers erfolgen. Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne des § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG sowie sonstigen diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen, können sich der elektronischen Briefwahl bedienen. Im Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 33 ff. WpHG hingewiesen. |
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5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die zum Ablauf des 16. Dezember 2020 (24:00 Uhr) im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen sowie eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte Anmeldung in der oben beschriebenen Form erforderlich. Auch die Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich durch elektronische Briefwahl oder durch Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen mindestens der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG). Für die Bevollmächtigung von und Stimmrechtsausübung durch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen gelten die besonderen Regelungen in § 135 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen mit diesen abzustimmen. Bevollmächtigte können (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Zur Abgabe einer Vollmacht stehen mehrere Wege zur Verfügung: Zum einen haben unsere Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte die Möglichkeit, das HV-Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
in der Rubrik „EASY GRUPPE“, dort „INVESTOR RELATIONS“ unter dem Abschnitt „Hauptversammlung“ zu nutzen, um eine Vollmacht zu erteilen, zu ändern oder zu widerrufen – und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Aktionärsportal werden unseren Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt sowie, im Falle späterer Eintragung in das Aktienregister, auf Anforderung übermittelt. Bevollmächtigte erhalten ihre Zugangsdaten mit der ihnen übersandten Zugangskarte; alternativ kann der Zugang mit den Zugangsdaten des Vollmachtgebers erfolgen. Zum anderen können unsere Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte ihre Bevollmächtigung in mindestens Textform (§ 126b BGB), d. h. per Post, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft übersenden. Ein entsprechendes Formular dafür erhalten unsere Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung. Bevollmächtigte erhalten das Formular mit der ihnen übersandten Zugangskarte. Per Post, per Telefax oder per E-Mail erteilte Bevollmächtigungen und solchermaßen erfolgende Änderungen (einschließlich des Widerrufs) der so erfolgten Bevollmächtigung müssen spätestens bis zum Ablauf des 22. Dezember 2020 (24:00 Uhr) in mindestens Textform (§ 126b BGB) unter der Adresse EASY SOFTWARE AG Telefax: +49 89 30903-74675 bei der Gesellschaft eingehen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG). |
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6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Ferner bieten wir unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Eine rechtzeitige Anmeldung ist auch im Falle der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erforderlich. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen, und wird die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, wird sich der Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung der Fragemöglichkeit, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen wird. Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen mindestens der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Um Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu erteilen sowie gegebenenfalls zu ändern oder zu widerrufen, haben unsere Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte zum einen die Möglichkeit, das HV-Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
in der Rubrik „EASY GRUPPE“, dort „INVESTOR RELATIONS“ unter dem Abschnitt „Hauptversammlung“ zu nutzen – und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Aktionärsportal werden unseren Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt sowie, im Falle späterer Eintragung in das Aktienregister, auf Anforderung übermittelt. Bevollmächtigte erhalten ihre Zugangsdaten mit der ihnen übersandten Zugangskarte; alternativ kann der Zugang mit den Zugangsdaten des Vollmachtgebers erfolgen. Zum anderen können unsere Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte ihre Vollmachten und Weisungen per Post, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft übersenden. Ein entsprechendes Formular dafür erhalten unsere Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung. Bevollmächtigte erhalten das Formular mit der ihnen übersandten Zugangskarte. Per Post, per Telefax oder per E-Mail abgegebene Vollmachten inklusive Weisungen und solchermaßen erfolgende Änderungen (einschließlich des Widerrufs) müssen spätestens bis zum Ablauf des 22. Dezember 2020 (24:00 Uhr) in mindestens Textform unter der Adresse EASY SOFTWARE AG Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: easy-aohv2020@computershare.de bei der Gesellschaft eingehen. |
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7. |
Fragemöglichkeit des Aktionärs gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz). Fragen von zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten sind spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung über das HV-Aktionärsportal einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. In der virtuellen Hauptversammlung selbst besteht keine Fragemöglichkeit der Aktionäre und ihren Bevollmächtigten. Fragen von zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft daher bis spätestens 20. Dezember 2020, 24:00 Uhr, auf dem vorgenannten Übermittlungsweg zugehen. Aus technischen Gründen kann der Umfang der einzelnen Fragen unter Umständen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt sein, die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt. Eine Beantwortung der eingereichten Fragen kann gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen des Vorstands erfolgen. |
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8. |
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über das HV-Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
in der Rubrik „EASY GRUPPE“, dort „INVESTOR RELATIONS“ unter dem Abschnitt „Hauptversammlung“ während der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll zu erklären. |
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9. |
Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG Den Aktionären stehen in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und § 127 AktG wie folgt zu: Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entsprechend 322.102 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (entsprechend 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, mithin bis zum Ablauf des 22. November 2020, zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten: EASY SOFTWARE AG Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden zudem den Aktionären mitgeteilt und auf der Internetseite
in der Rubrik „EASY GRUPPE“, dort „INVESTOR RELATIONS“ unter dem Abschnitt „Hauptversammlung“ veröffentlicht. Anträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG Mit der Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Beauftragung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters geht nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes kein Recht der Aktionäre einher, in der virtuellen Hauptversammlung Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gleichwohl wird die Gesellschaft den Aktionären die Möglichkeit einräumen, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln, und solche ordnungsgemäß übermittelten Gegenanträge und Wahlvorschläge in der Hauptversammlung als gestellt behandeln. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift der Gesellschaft zu richten: EASY SOFTWARE AG Telefax: +49 (0) 208 45016 108 E-Mail: investorrelations@easy.de Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden. Über die in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründe hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. In Abweichung zu § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG (Frist von 14 Tagen vor der Hauptversammlung) ermöglichen wir unseren Aktionären, dass die spätestens bis zum Ablauf des 15. Dezember 2020, 24:00 Uhr, (d.h. 7 Tage vor der Hauptversammlung) unter vorstehender Anschrift eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen bzw. des Aufsichtsrats zu Wahlvorschlägen von Aktionären auf der Internetseite
in der Rubrik „EASY GRUPPE“, dort „INVESTOR RELATIONS“ unter dem Abschnitt „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht werden. Anträge und Wahlvorschläge, die sich nicht in der Ablehnung eines Vewaltungsantrags erschöpfen, werden in der zeitlichen Reihenfolge ihres Eingangs mit Großbuchstaben gekennzeichnet. Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die entsprechend der vorstehenden Ausführungen im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemacht wurden, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt werden, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden. |
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Informationen und zu veröffentlichende Unterlagen Diese Einberufung der Hauptversammlung, weitere Informationen im Zusammenhang mit dieser Hauptversammlung und insbesondere, aber nicht ausschließlich, folgende Unterlagen sind von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
in der Rubrik „EASY GRUPPE“, dort „INVESTOR RELATIONS“ unter dem Abschnitt „Hauptversammlung“ zugänglich:
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Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten
Lebenslauf Richard Wiegmann
Persönliche Daten:
Wohnort: | Mörfelden-Walldorf |
Geburtsjahr: | 1970 |
Nationalität: | Deutsch |
Ausgeübter Beruf:
President (Präsident) & CEO der VertiGIS Gruppe, einem führenden Lösungsanbieter und Softwareentwickler auf dem Gebiet der geografischen Informationssysteme mit Sitz in London, Großbritannien.
Beruflicher Werdegang:
2019 | President (Präsident) und CEO der VertiGIS Gruppe, London, Großbritannien. |
2015 – 2018 | Geschäftsführender Direktor und Kaufmännischer Leiter der Sabre Corporation, Dallas, Texas, USA, und Frankfurt am Main, Deutschland. |
2007 – 2015 | CEO von TRUST – International Hotel Reservation Services GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland. |
2001 – 2007 | Vizepräsident Travelport EMEA Ltd., London, Großbritannien. |
1999 – 2001 | Leiter Operations bei der DETOUR GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main, Deutschland. |
1995 – 1999 | Teamleiter bei der Bertelsmann Distribution GmbH, Verl, Deutschland. |
Ausbildung:
1992 – 1997 | Berufsbegleitendes Studium der Volkswirtschaftslehre an der Universität Bielefeld, Deutschland. |
1990 – 1992 | Offizierschule der Deutschen Luftwaffe, Fürstenfeldbruck, Deutschland; anschließende Verwendung bis 1995 in Berlin, Deutschland. |
1988 – 1990 | Ausbildung zum Reiseverkehrskaufmann, Euro Lloyd Reisebüro GmbH, Köln, Deutschland. |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Keine.
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Mitglied des Verwaltungsrates der Geocom Informatik AG, Bern, Schweiz.
Mitglied des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der VertiGIS Ltd., London, Großbritannien.
Mitglied des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der VertiGIS Holdings Ltd., London, Großbritannien.
Lebenslauf Zakary Scott Ewen
Persönliche Daten:
Wohnort: | London, Großbritannien |
Geburtsjahr: | 1989 |
Nationalität: | US-amerikanisch |
Ausgeübter Beruf:
Principal (Direktor) bei BMC UK Subadvisor Support Ltd. in London, Großbritannien, einer Tochtergesellschaft der Battery Management Corp., einer 1983 gegründeten globalen, technologieorientierten Investmentgesellschaft mit Sitz in Boston, Massachusetts, USA.
Beruflicher Werdegang:
2020 | Principal (Direktor) bei BMC UK Subadvisor Support Ltd., London, Großbritannien. |
2016 | Vice President BMC UK Subadvisor Support Ltd. in London, Großbritannien, einer Tochtergesellschaft von Battery Ventures. |
2016 | Vice President Battery Management Corp., Boston, Massachusetts, USA. |
2012 | Associate Battery Management Corp., Boston, Massachusetts, USA. |
2010 – 2012 | Analyst Battery Management Corp., Boston, Massachusetts, USA. |
Ausbildung:
2014 – 2016 | Master of Business Administration (MBA) an der Harvard Business School, Massachusetts, USA mit Schwerpunkt auf Private Equity- und Wachstumsbeteiligungen in den Bereichen Software, Informationsdienste und Unternehmenstechnologie. |
2007 – 2010 | Bachelor of Science in Wirtschaft, Finanzen & globale Nachhaltigkeit an der Universität Bentley, Massachusetts, USA. |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitglied des Aufsichtsrats bei deltus 36. AG, Frankfurt am Main.
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Mitglied des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der VertiGIS Holdings Ltd., London, Großbritannien.
Mitglied des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der VertiGIS Ltd., London, Großbritannien.
Mitglied des Beirats der aptus 1555. GmbH, Berlin, Deutschland.
Lebenslauf Robert David Tabors
Persönliche Daten:
Wohnort: | Weston, Massachusetts, USA |
Geburtsjahr: | 1972 |
Nationalität: | US-amerikanisch |
Ausgeübter Beruf:
Private Equity Partner bei Battery Ventures, einer globalen, technologieorientierten Investmentgesellschaft, die 1983 gegründet wurde und ihren Sitz in Boston, Massachusetts, USA, hat.
Beruflicher Werdegang:
2018 | Private Equity Partner bei Battery Ventures, Boston, Massachusetts, USA, mit aktiver Beteiligung in allen Phasen des Investitionsprozesses (aktuelles Portfolio: CrunchTime! Information Systems, Inc., Forest2Market, Inc. und Forterro, Inc.). |
2016 | Senior Advisor (Senior Berater) bei Battery Ventures, Boston, Massachusetts, USA. |
2001 | General Partner von Battery Ventures, Boston, Massachusetts, USA. |
1998 | Principal (Direktor) von Battery Ventures, Boston, Massachusetts, USA. |
1998 | Senior Asciate bei Battery Ventures, Boston, Massachusetts, USA. |
1995 | Associate bei Battery Ventures, Boston, Massachusetts, USA. |
1993 – 1995 | Senior Associate bei Cambridge Associates, einer führenden Anlageberatungsfirma in Boston, Massachusetts, USA. |
Ausbildung:
1989 – 1993 | Bachelor of Arts in Ingenieurwesen am Dartmouth College, New Hampshire, USA. |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitglied des Aufsichtsrats bei deltus 36. AG, Frankfurt am Main.
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Mitglied des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der Nova Ventures Group, Corp., Wakefield, Massachusetts, USA.
Vorsitzender des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der Jeeves Information Systems AB, Stockholm, Sweden.
Mitglied des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der CrunchTime! Information Systems, Inc., Boston, Massachusetts, USA.
Mitglied des Board of Directors (nicht geschäftsführend) von Forest2Market, Inc., Charlotte, North Carolina, USA.
Lebenslauf Stephen Paul Rowley
Persönliche Daten:
Wohnort: | Esher, Großbritannien |
Geburtsjahr: | 1958 |
Nationalität: | Britisch |
Ausgeübter Beruf:
Selbstständiger Berater mit Spezialisierung auf Beteiligungs- und Risikokapital und Mitglied in verschiedenen Gremien von Softwareunternehmen.
Beruflicher Werdegang:
2019 – 04/2020 | Senior Advisor (Senior Berater) bei Bain Capital Private Equity (Europe) LLP, London, Großbritannien, eine amerikanische private Beteiligungsgesellschaft, spezialisiert auf Private Equity, Venture Capital und Immobilien mit Sitz in Boston, Massachusetts, Vereinigte Staaten von Amerika. |
2014 – 2018 | Vorsitzender des Board of Directors (geschäftsführend) der MetaPack Ltd., London, Großbritannien, ein weltweit führendes Unternehmen im E-Commerce Lieferungsmanagement durch cloud-basierte Plattformen. |
2013 – 2016 | CEO der ehemaligen Battery Ventures Portfoliogesellschaft IHS GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland, einer globalen cloud-basierten Anbieterin von nachfrageerzeugenden Serviceleistungen für viele der weltweit führenden Hotelgruppen, die 2016 von Sabre übernommen wurde. |
2009 – 2012 | CEO der Torex Retail Holdings Ltd., London, Großbritannien, einer globalen Anbieterin von Einzelhandelssoftware. |
2003 – 2008 | CEO der Anite PLC (zuvor Anite Group PLC), Reading, Großbritannien, einer führenden Anbieterin von Test- und Messlösungen für Mobilfunklösungen, -entwicklung und -einsatz. |
Ausbildung:
1978 – 1981 | Bachelor of Science in Ingenieursdesign von der Universität Loughborough, Großbritannien. |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Vorsitzender des Aufsichtsrats bei deltus 36. AG, Frankfurt am Main.
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Vorsitzender des Beirats der aptus 1555. GmbH, Berlin, Deutschland.
Vorsitzender des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der Receipt Bank Ltd., Altrincham, Großbritannien.
Mitglied des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der GlobalWebIndex Ltd., London, Großbritannien.
Mitglied des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der CrunchTime! Information Systems, Inc., Boston, Massachusetts, Vereinigte Staaten von Amerika.
Ergänzende Angaben
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen konkreten Ziele und streben gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die Ziele und die Ausfüllung des Kompetenzprofils werden erreicht. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats werden auch die weiteren Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hinsichtlich der Zusammensetzung des Aufsichtsrats beachtet und in der Person von Herrn Wiegmann und Herrn Rowley die Voraussetzung eines Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG erfüllt.
Mit Blick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden folgende geschäftliche Beziehungen der Aufsichtsratskandidaten zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären, teils vorsorglich, offengelegt:
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Richard Wiegmann ist President (Präsident) und CEO der VertiGIS Ltd. mit Sitz in London, einem von derzeit deutlich über 100 Portfolio-Unternehmen von Battery Ventures; von Battery Ventures beratene Fonds halten indirekt sämtliche Anteile an der deltus 36. AG, der größten Aktionärin der EASY SOFTWARE AG. |
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Zakary Scott Ewen ist Principal (Direktor) bei BMC UK Subadvisor Support Ltd. in London, Großbritannien, einer Tochtergesellschaft der Battery Management Corp., und Mitglied des Aufsichtsrats der deltus 36. AG. |
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David Tabors ist Private Equity Partner bei Battery Ventures und Mitglied sowie stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der deltus 36. AG. |
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Stephen Paul Rowley ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der deltus 36. AG. |
11. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre Die EASY SOFTWARE AG erhebt bei der Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre gemäß der Datenschutzgrundverordnung finden sich auf der Internetseiteder Gesellschaft unter
in der Rubrik „EASY GRUPPE“, dort „INVESTOR RELATIONS“ unter dem Abschnitt „Hauptversammlung“. |
Mülheim an der Ruhr, im November 2020
EASY SOFTWARE AG
Der Vorstand