Ziffer 3.8: Der Kodex empfiehlt, für den Aufsichtsrat einen entsprechenden Selbstbehalt in der D&O-Versicherung zu vereinbaren. Dieser Selbstbehalt soll mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds betragen. Die Gateway AG hat auf eine solche Regelung verzichtet. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass ein Selbstbehalt weder notwendig noch geeignet ist, das Verantwortungsbewusstsein und die Motivation des Aufsichtsrats zu verbessern.

Ziffer 4.1.3: Beschäftigte und Dritte sollen nach Empfehlung des Kodex auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben („Whistleblowing“). Der Vorstand ist der Auffassung, dass die Gesellschaft auch ohne die Einrichtung eines derartigen Systems über ein funktionierendes Compliance-Management-System verfügt, da Vorstand und die Konzernrechtsabteilung eng in die operativen und juristischen Bereiche der Gateway AG eingebunden sind. Vor diesem Hintergrund sieht der Vorstand gegenwärtig keine Notwendigkeit, ein formelles Whistleblowing-System zu etablieren. Der Aufwand für die Einführung eines solchen Systems steht, insbesondere mit Blick auf die Größe, Struktur und Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, in keinem sinnvollen Verhältnis zum möglichen zusätzlichen Nutzen für Gesellschaft und Stakeholder.

Ziffer 4.2.3: Nach Ziffer 4.2.3. des Kodex sollen die monetären Vergütungsteile der Vorstandsmitglieder fixe und variable Bestandteile umfassen. Abweichend von dieser Empfehlung des Kodex wird den Mitgliedern des Vorstands gegenwärtig keine variable Vergütung gewährt. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist das System zur Vergütung des Vorstands aber auch in dieser Form angemessen und auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet, zumal die Mitglieder des Vorstands teils in nicht unerheblichem Umfang Aktien der Gateway AG (vgl. https:/​/​gateway-re.de/​investor-relations/​corporate-governance/​managers-transactions/​) besitzen.

Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3: Die Gesellschaft erachtet die vom Kodex empfohlene Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder für unnötig, da das Erreichen einer bestimmten Altersgrenze keine Rückschlüsse auf die Kompetenz eines Vorstandsmitglieds zulässt. Die Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist daher nicht erfolgt.

Ziffer 5.1.3: Vor dem Hintergrund der noch jungen und im Aufbau befindlichen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und der Anzahl seiner Mitglieder hält es der Aufsichtsrat gegenwärtig nicht für erforderlich, sich eine Geschäftsordnung zu geben. Bei zunehmender Größe des Unternehmens und/​oder des Aufsichtsrats wird der Aufsichtsrat die Erstellung einer Geschäftsordnung prüfen.

Ziffer 5.3.1, 5.3.3: Der Aufsichtsrat hat in Abweichung zur Empfehlung aus Ziffer 5.3.3 des Kodex keinen Nominierungsausschuss gebildet. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass bei derart bedeutenden Entscheidungen wie der Bestellung bzw. Nominierung von Vorstands- und/​oder Aufsichtsratsmitgliedern eine frühzeitige Befassung des gesamten Aufsichtsrats angezeigt ist.

Ziffer 5.4.1: Der Aufsichtsrat soll nach Ziffer 5.4.1 konkrete Ziele für seine Zusammensetzung und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten und dieses bei den Vorschlägen an die Hauptversammlung betreffend die Neubesetzung berücksichtigen. Der Aufsichtsrat der Gateway AG hat bislang neben der Festlegung einer Zielgröße für den Frauenanteil bislang keine weiteren Ziele für seine Zusammensetzung benannt und auch kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat vorrangig von der individuellen fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen. Dies hat sich nach Überzeugung des Aufsichtsrats bewährt.

Ziffer 7.1.2 Satz 3: Ziffer 7.1.2 Satz 3 des Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss und Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein sollen. Die gesetzlichen Regelungen sehen dagegen vor, dass der Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht binnen einer Frist von vier Monaten nach Geschäftsjahresende und Halbjahresfinanzberichte binnen einer Frist von drei Monaten nach Ablauf des Berichtszeitraums zu veröffentlichen sind. Quartalsmitteilungen sollen nach der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für den Prime Standard binnen zwei Monaten nach Ende des Berichtszeitraums an die Geschäftsführung der Börse übermittelt werden. Die Gesellschaft hat sich bisher an den gesetzlichen Fristen bzw. den Fristen der Börsenordnung orientiert, da sie dieses Fristenregime für angemessen hält. Sollten es die internen Abläufe erlauben, wird die Gesellschaft die Berichte gegebenenfalls auch früher veröffentlichen.

Empfehlung A.2: Es gelten die obigen Ausführungen zu Ziffer 4.1.3 des DCGK 2017.

Empfehlung B.5: Es gelten die obigen Ausführungen zu Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 des DCGK 2017.

Empfehlung C.1 und C.2: Es gelten die obigen Ausführungen zu Ziffer 5.4.1 des DCGK 2017.

Empfehlung C.7: Nach Empfehlung C.7 soll mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Dies war bis zur Amtsniederlegung von Marcellino Graf von uns zu Hoensbroech der Fall. Seit dem 01.05.2020 gehörten dem Aufsichtsrat nur noch vier Mitglieder an, von denen nach der Definition in Empfehlung C.7 lediglich zwei von der Gesellschaft und dem Vorstand unabhängig sind. Seit der am 21.12.2020 erfolgten Bestellung von Herrn Leonhard Fischer zum weiteren Mitglied des Aufsichtsrats wird der Empfehlung C.7 wieder entsprochen.

Empfehlung C.10: Der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sollen unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein. Von dieser Empfehlung weicht die Gesellschaft ab. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sind nach der Definition in Empfehlung C.7 nicht unabhängig von der Gesellschaft und auch nicht unabhängig vom kontrollierenden Aktionär. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat begründet dies allerdings weder einen wesentlichen und dauerhaften Interessenkonflikt noch eine Beeinträchtigung der Amtsführung.

Empfehlung D.1: Es gelten die obigen Ausführungen zu Ziffer 5.1.3 des DCGK 2017.

Empfehlung D.5: Es gelten die obigen Ausführungen zu Ziffer 5.3.1, 5.3.3: des DCGK 2017.

Empfehlung D.8: Im Bericht des Aufsichtsrats soll neuerdings angegeben werden, an wie vielen Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse die einzelnen Mitglieder jeweils teilgenommen haben. Dies ist im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2019, den die Gesellschaft erst kurz nach Inkrafttreten des DCGK 2019 veröffentlicht hat, nicht geschehen. Im kommenden Geschäftsbericht bzw. dem darin enthaltenen Bericht des Aufsichtsrats wird diese Empfehlung umgesetzt.

Empfehlung F.2: Es gelten die obigen Ausführungen zu Ziffer 7.1.2 Satz 3 des DCGK 2017.

Empfehlungen G.1, G.6-G.10 und G.12 enthalten Vorgaben zum System und der Festlegung der Vergütung des Vorstands. Soweit darin auf variable Vergütungsbestandteile abgestellt wird, weicht die Gesellschaft hiervon ab. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem sieht gegenwärtig keine variablen Vergütungen des Vorstands vor. Zur Begründung wird auf die obigen Ausführungen zu Ziffer 4.2.3 des DCGK 2017 verwiesen.