CGift AG
Hamburg
WKN A2AAB7 – ISIN DE000A2AAB74
WKN A289VN – ISIN DE000A289VN8
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionärinnen und Aktionäre
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am 8. April 2021 um 13:00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) in den Räumlichkeiten der Carl Konferenz- & Eventtechnik GmbH & Co., Heselstücken 9, 22453 Hamburg, durchgeführt.
Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
I.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen. |
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| 2. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 7. |
Wahl zum Aufsichtsrat Das Amt des von der Hauptversammlung vom 23. November 2016 in den Aufsichtsrat gewählten Herrn Delf Ness endet mit dem Ende dieser Hauptversammlung. Herr Ness soll erneut in den Aufsichtsrat gewählt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG nur aus von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitgliedern zusammen und besteht gemäß § 96 Abs. 1, § 101 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die folgende Person in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird) beschließt: Herrn Delf Ness, Inhaber von Delf Ness Marketing, wohnhaft im Hamburg. |
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| 8. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die DMP Audit & Valuation GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. |
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| 9. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital – gegebenenfalls unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre – zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) Das bestehende genehmigte Kapital (§ 5 der Satzung) wurde durch Beschlüsse des Vorstands vom 22. April 2020 und 20. Oktober 2020 bis auf einen Restbetrag von EUR 228.937,00 ausgenutzt. Es soll ein neues genehmigtes Kapital beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 10. |
Beschlussfassung über die Neufassung von § 2 Abs. 1 der Satzung Der satzungsmäßige Gegenstand des Unternehmens soll künftig besser reflektieren, dass wesentliche Teile des Geschäfts von der Gesellschaft selbst und nicht über Beteiligungen vorgenommen werden. § 2 Abs. 1 der Satzung lautet derzeit wie folgt: „Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Verwaltung, die Nutzung und die Verwertung von Beteiligungen aller Art, insbesondere die Beteiligung an Unternehmen, die sich auf dem Gebiet der Kryptowährungen und Blockchaintechnologie betätigen, sowie die Vornahme aller damit in Zusammenhang stehender Geschäfte.“ Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 2 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Gegenstand des Unternehmens sind Entwicklung, Überlassung und Vertrieb von Soft- und Hardware sowie die Erbringung damit zusammenhängender Dienstleistungen und anderer Geschäfte.“ |
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| 11. |
Beschlussfassung über die Neufassung von § 15 Abs. 3 der Satzung Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden die Vorgaben zur Informationsübermittlung an Aktionäre mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert. Dadurch entfallen der bisherige § 128 AktG sowie die Möglichkeit in § 125 Abs. 2 Satz 2 AktG alter Fassung, in der Satzung die Übermittlung von Informationen nach § 125 Abs. 2 AktG alter Fassung auf den Weg elektronischer Kommunikation zu beschränken. § 15 Abs. 3 der Satzung lautet derzeit wie folgt: „Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG und § 128 AktG wird auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht – berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.“ Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 15 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Die Gesellschaft kann Informationen an die Aktionäre sowie an Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären und sonstige Dritte, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermitteln. Gleiches gilt für die Übermittlung derartiger Informationen an die Aktionäre durch Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären und sonstige Dritte.“ |
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| 12. |
Beschlussfassung über die Neufassung von § 16 Abs. 1 Satz 4 der Satzung Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten Wortlaut des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG künftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des „Letztintermediärs“ (das ist regelmäßig das depotführende Institut) gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 16 Abs. 1 Satz 4 der Satzung ist entsprechend den Vorgaben des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG alter Fassung zum Nachweis zur Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des „depotführenden Instituts“ über den Anteilsbesitz erforderlich. Um einen Gleichlauf der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft in Satzung und Gesetz sicherzustellen, soll die Anpassung der Satzung beschlossen werden. § 16 Abs. 1 Satz 4 der Satzung lautet derzeit wie folgt, „Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen.“ Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: § 16 Abs. 1 Satz 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: „Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des Anteilsbesitzes nachzuweisen; hierzu reicht ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.“ |
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| 13. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 17 der Satzung Aufgrund der COVID-19-Pandemie hat der Gesetzgeber für die Geschäftsjahr 2020 und 2021 unter anderem für Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften vorübergehende Erleichterungen vorgesehen. Vor dem Hintergrund der gesetzlichen Erleichterungen hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, diese Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Es steht zu erwarten, dass der Gesetzgeber demnächst Aktivitäten entfaltet, die Möglichkeit einer virtuellen Hauptversammlung auch über das Jahr 2021 hinaus dauerhaft als Option für die Durchführung einer Hauptversammlung zu etablieren und hierbei die Zulässigkeit möglicherweise von einer Ermächtigung in der Satzung abhängig macht. Um frühzeitig auch über das Jahr 2021 hinaus die Weichen zugunsten entsprechender Flexibilität zu stellen, soll deshalb die Satzung bereits jetzt vorausschauend um eine entsprechende Ermächtigung ergänzt werden, die unter dem Vorbehalt einer vom Gesetzgeber zu schaffenden rechtlichen Zulässigkeit steht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: § 17 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt: „Soweit rechtlich zulässig, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden, dass eine Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben auch ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“ |
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| 14. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 18 der Satzung Die Satzung sieht bisher nicht vor, dass Aktionäre ihr Stimmrecht mittels Briefwahl ausüben können. Zudem enthält die Satzung nicht die Ermächtigung, dass der Vorstand den Aktionären die Möglichkeit einräumt, auch ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung und ohne einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilzunehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben zu können (Online-Teilnahme). Insbesondere vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie soll daher die Satzung entsprechend ergänzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: § 18 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:
§ 18 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt: „Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“ |
Informationen
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die unter Tagesordnungspunkten 1 und 2 genannten Unterlagen sowie der Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.cgift.io/de/investor-relations/
und dort unter der Rubrik „Hauptversammlung“ abrufbar. Sämtliche Unterlagen werden auch während der ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung durchgeführten Hauptversammlung am 8. April 2021 dort abrufbar sein.
II.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9
Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
a) Einleitung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 9 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 954.232,00 vor (Genehmigtes Kapital 2021). Dies soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen. Das Genehmigte Kapital 2021 beträgt 50 % des Grundkapitals von EUR 1.908.464,00
Da mit dem Genehmigten Kapital 2021 das auf der Basis des heutigen Grundkapitals zulässige Höchstmaß des genehmigten Kapitals ausgeschöpft wird, soll das bestehende restliche Genehmigte Kapital 2019/I mit Wirksamwerden des Genehmigten Kapitals 2021 durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben werden.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
d) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
e) Berichterstattung
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
III.
Anmeldung zur Hauptversammlung, Nachweis der Berechtigung, persönliche Zugangsdaten
Zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Donnerstag, 18. März 2021, 00:00 Uhr, (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut bzw. einem Letztintermediär auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des Donnerstag, den 1. April 2021 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Anmeldestelle:
CGift AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden die Aktionäre von der Anmeldestelle als Bestätigung eine Zugangskarte erhalten, die die persönlichen Zugangsdaten für das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal beinhaltet. Damit kann das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://cgift.hvanmeldung.de
genutzt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Dies stellt keine Beschränkung der Ausübung des Stimmrechts oder der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte dar.
IV.
Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton
Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich der Beantwortung der eingereichten Fragen während der Hauptversammlung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://cgift.hvanmeldung.de
übertragen.
Zugriff auf das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft haben die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre. Diese haben mit der Zugangskarte die entsprechenden Zugangsdaten erhalten. Aktionäre oder Bevollmächtigte können dann unter Verwendung dieser Zugangsdaten auf die Bild- und Tonübertragung zugreifen.
Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 S. 2 AktG.
V.
Ausübung des Stimmrechts
| 1. |
Verfahren für die Stimmangabe im Wege der elektronischen Briefwahl Zur Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben. Die Stimmabgabe erfolgt elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft unter der Internetadresse
Die Stimmabgabe über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung (8. April 2021) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft erfolgen. Bereits abgegebene Stimmen können noch am Tag der Hauptversammlung (8. April 2021) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
geändert oder widerrufen werden. Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post. |
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| 2. |
Verfahren bei Vollmachtserteilung an Dritte Aktionäre können sich auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten und ihr Stimmrecht und sonstige Rechte durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die unten in Abschnitt V.3 dargestellten Besonderheiten zu beachten. Auch in allen Fällen einer Bevollmächtigung bedarf es der fristgerechten Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können ebenso wenig wie Aktionäre physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält. Wenn weder Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine nach § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft spätestens bis zum Mittwoch, 7. April 2021, 18:00 Uhr, unter der nachstehend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse CGift AG oder bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 8. April 2021 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
übermittelt werden. Für die Fristwahrung ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich. Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die vorstehenden Ausführungen zu den Übermittlungswegen und den Zeitpunkten, bis zu denen die Übermittlungswege jeweils zur Verfügung stehen, entsprechend. Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
und dort unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung. |
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| 3. |
Verfahren bei Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Angemeldete Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Bitte beachten Sie, dass Vollmachten an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit Weisungen versehen sein müssen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Fax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „2. Verfahren bei Vollmachtserteilung an Dritte“ genannte Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Mittwoch, 7. April 2021, 18:00 Uhr, oder unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 8. April 2021 erteilt, geändert oder widerrufen werden. Für die Fristwahrung ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
und dort unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung. |
VI.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (nebst einer etwaigen Begründung) sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
CGift AG
Schopenstehl 22
20095 Hamburg
Telefax: 040-679 580 52
E-Mail: hauptversammlung@cgift.io
Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, ggf. einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
https://www.cgift.io/de/investor-relations/
und dort unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis Mittwoch, 24. März 2021, 24:00 Uhr, unter der oben genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags und ggf. seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außerdem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und Wohnort enthalten.
Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden in Übereinstimmung mit § 1 Abs. 2 PandemieG in der bei Durchführung dieser Hauptversammlung gültigen Fassung in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.
VII.
Fragerecht der Aktionäre
Bezogen auf eine Hauptversammlung, die gemäß § 1 Abs. 2 PandemieG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet, können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und den im Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen an den Vorstand über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://cgift.hvanmeldung.de
stellen.
Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, sind die Fragen in Übereinstimmung mit § 1 Abs. 2 Satz 2 PandemieG bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 7. April 2021, 13:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), in Textform in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://cgift.hvanmeldung.de
zu stellen.
Es gelten die allgemeinen Auskunftsverweigerungsrechte des § 131 Abs. 3 AktG. Der Vorstand kann von einer Beantwortung der Fragen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen) oder weil er sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.
VIII.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://cgift.hvanmeldung.de
während der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll zu erklären
IX.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung (Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (nachfolgend „DS-GVO“)) personenbezogene Daten: Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse sowie gegebenenfalls den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters), persönliche Daten (z.B. Name, Geburtsdatum), Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. Nummer der Stimmrechtskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Gunnar Binder.
Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:
CGift AG
Vorstand
Schopenstehl 22
20095 Hamburg, Deutschland
Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, übermittelt die depotführende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.
Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte der Aktionäre zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.
Die personenbezogenen Daten der Aktionäre werden zum Zwecke der Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses und zur Vorbereitung des Abstimmungsverfahrens, zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung sowie zum Zwecke der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO.
Die personenbezogenen Daten werden ferner zu statistischen Zwecken verarbeitet, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) und Abs. 4 DS-GVO.
Personenbezogene Daten werden durch die Gesellschaft grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten Dritte, welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Bei solchen Dritten handelt es sich z.B. um Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer.
Die Gesellschaft speichert – vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften – die personenbezogenen Daten aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.
Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die vorstehenden Erläuterungen verwiesen.
Den Aktionären und Aktionärsvertretern stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger personenbezogener Daten oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen, nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht, nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO die personenbezogenen Daten in einem die gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).
Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
CGift AG
Vorstand
Schopenstehl 22
20095 Hamburg, Deutschland
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, indem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
Datenschutzbeauftragter
CGift AG
Schopenstehl 22, 20096 Hamburg
datenschutzbeauftragter@cgift.io
Hamburg, im Februar 2021
Der Vorstand