Ströer Media SE
Köln
WKN: 749399
ISIN: DE 0007493991

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der
Ströer Media SE
am 30. Juni 2015,
um 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ)
im
Congress-Centrum Nord Koelnmesse, Rheinsaal,
Deutz-Mülheimer Straße 111,
50679 Köln
Deutschland

TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr

Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss billigt und der Jahresabschluss damit nach § 172 Abs. 1 Satz 1 AktG1 festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, mit Ausnahme der Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2, sieht das Gesetz ebenfalls keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

den im Geschäftsjahr 2014 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von insgesamt EUR 45.954.725,60 wie folgt zu verwenden:
―

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,40 je dividendenberechtigte Stückaktie, das sind insgesamt EUR 19.547.913,60;
―

Einstellung eines Betrages in Höhe von EUR 6.406.812,00 in die Gewinnrücklagen und
―

Vortrag des Restbetrages in Höhe von EUR 20.000.000,00 auf neue Rechnung.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,

die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr zu bestellen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6.

Beschlussfassung über die Änderung von § 1 der Satzung (Firma) und § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)

Die Firma der Gesellschaft wird geändert in Ströer SE und § 1 Abs. (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(1)

Die Firma der Gesellschaft lautet

Ströer SE.“
b)

§ 2 der Satzung, der den Unternehmensgegenstand regelt, wird wie folgt neu gefasst:
„(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding, d.h. die Zusammenfassung von Unternehmen, deren Beratung sowie die Übernahme sonstiger betriebswirtschaftlicher Aufgaben und Dienstleistungen für Unternehmen, die in folgenden Bereichen tätig sind:
(a)

Werbung in Bezug auf Werbeträger jeglicher Form, insbesondere im Außen- und Onlinebereich durch die Bewirtschaftung der jeweiligen Werbeträger sowie die Vermittlung und Vermarktung von Werbeflächen einschließlich der (Weiter-) Entwicklung geeigneter Technologie,
(b)

Medien jeglicher Art, insbesondere im Onlinebereich, einschließlich des Betriebs und der Vermarktung von Online-Portalen für Information, Kommunikation (einschließlich sozialer Netzwerke), Unterhaltung (einschließlich Videos und Spiele) und E-Commerce (einschließlich dem Vertrieb von Produkten sowie der Erbringung von Dienstleistungen aller Art).
(2)

Die Gesellschaft kann in den in Absatz 1 genannten Geschäftsbereichen auch selbst tätig werden, insbesondere alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte und Maßnahmen vornehmen. Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art im In- und Ausland beteiligen oder solche Unternehmen gründen, erwerben und veräußern; sie kann zu Anlagezwecken Beteiligungen an Unternehmen aller Art gründen, erwerben, verwalten und veräußern und sich auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken. Die Gesellschaft darf Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, Bürgschaften oder Kredite gewähren, deren Verbindlichkeiten übernehmen oder sie auf andere Weise unterstützen.“
7.

Beschlussfassung über den Verzicht auf eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung im Jahres- und Konzernabschluss gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs. 1 HGB in Verbindung mit Art. 61 SE-VO

Im Anhang des Jahres- und Konzernabschlusses von börsennotierten Gesellschaften sind gemäß §§ 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB bzw. §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB i.V.m. Art. 61 SE-VO die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge sowie die Einzelbezüge individualisiert auszuweisen. Durch Beschluss der Hauptversammlung kann die Gesellschaft gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs. 1 HGB von der individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung absehen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung sehr stak in die geschützte Privatsphäre der betroffenen Personen eingreift, so dass ein entsprechender Beschluss gefasst werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die gemäß Art. 61 SE-VO in Verbindung mit § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB sowie §§ 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8, 315a Abs. 1 HGB (in ihrer jeweils anwendbaren Fassung) verlangten Angaben unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft. Dieser Beschluss findet erstmals auf den Jahres- und Konzernabschluss des laufenden Geschäftsjahres 2015 der Gesellschaft und letztmals auf den Jahres- und Konzernabschluss für das letzte vor dem 1. Januar 2020 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft Anwendung.
8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag mit der Ströer Venture GmbH (künftig firmierend unter Ströer Content Group GmbH)

Die Ströer Media SE hat mit der Ströer Venture GmbH (künftig firmierend unter Ströer Content Group GmbH), Köln – als gewinnabführender Gesellschaft – am 5. Mai 2015 einen Gewinnabführungsvertrag (Ergebnisabführungsvertrag) geschlossen. Die Ströer Media SE ist alleinige Gesellschafterin der Ströer Venture GmbH. Der Gewinnabführungsvertrag wurde zur Herstellung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft abgeschlossen und bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der Ströer Media SE.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Gewinnabführungsvertrag vom 5. Mai 2015 zwischen der Ströer Media SE und der Ströer Venture GmbH (künftig firmierend unter Ströer Content Group GmbH) mit Sitz in Köln, als gewinnabführender Gesellschaft wird zugestimmt.

Der Vertrag hat folgenden Wortlaut:

Zwischen
Ströer Media SE mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 82548
-nachfolgend „OBERGESELLSCHAFT“ genannt-

und

Ströer Venture GmbH (künftig firmierend unter Ströer Content Group GmbH) mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 80860
-nachfolgend „UNTERGESELLSCHAFT“ genannt-

wird folgender Gewinnabführungsvertrag geschlossen:
Präambel

Die OBERGESELLSCHAFT ist alleinige Gesellschafterin der UNTERGESELLSCHAFT.
§ 1
Gewinnabführung
1.

Die UNTERGESELLSCHAFT verpflichtet sich unter entsprechender Beachtung von § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, während der Vertragsdauer und erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres ihren gesamten nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die OBERGESELLSCHAFT abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
2.

Die UNTERGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung der OBERGESELLSCHAFT Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen einstellen, wenn dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die während der Dauer dieses Vertrages gebildeten anderen Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der OBERGESELLSCHAFT aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
3.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.
§ 2
Verlustübernahme

Die OBERGESELLSCHAFT ist entsprechend der Vorschrift des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
§ 3
Jahresabschluss
1.

Die UNTERGESELLSCHAFT hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der abzuführende Gewinn bzw. der zu übernehmende Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber der OBERGESELLSCHAFT ausgewiesen wird.
2.

Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT ist vor dem Jahresabschluss der OBERGESELLSCHAFT zu erstellen und festzustellen.
3.

Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT ist vor seiner Feststellung der OBERGESELLSCHAFT zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
4.

Endet das Wirtschaftsjahr der UNTERGESELLSCHAFT zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der OBERGESELLSCHAFT, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der UNTERGESELLSCHAFT im Jahresabschluss der OBERGESELLSCHAFT für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.
§ 4
Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
1.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der OBERGESELLSCHAFT und der Gesellschafterversammlung der UNTERGESELLSCHAFT sowie der Eintragung in das Handelsregister der UNTERGESELLSCHAFT. Er gilt rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der UNTERGESELLSCHAFT.
2.

Der Vertrag kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der UNTERGESELLSCHAFT, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG).
3.

Das Recht zur vorzeitigen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt im Einzelfall insbesondere
a)

die Veräußerung von mindestens so vielen Anteilen an der UNTERGESELLSCHAFT durch die OBERGESELLSCHAFT, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der UNTERGESELLSCHAFT in die OBERGESELLSCHAFT gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen oder
b)

die Umwandlung, Verschmelzung oder Liquidation der OBERGESELLSCHAFT oder der UNTERGESELLSCHAFT.
4.

Die OBERGESELLSCHAFT ist der UNTERGESELLSCHAFT im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste bis zur handelsrechtlichen Beendigung dieses Vertrags verpflichtet.
5.

Wenn der Vertrag endet, hat die OBERGESELLSCHAFT den Gläubigern der UNTERGESELLSCHAFT entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
§ 5
Schlussbestimmungen
1.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich dieser Bestimmung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
2.

Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Vertrages als unwirksam, nichtig oder undurchführbar erweisen oder unwirksam, nichtig oder undurchführbar werden, gilt bei Aufrechterhaltung des Vertrages im Übrigen diejenige Regelung, die dem in diesem Vertrag erkennbar gewordenen Willen der Parteien am nächsten kommt. Die Parteien werden eine Regelung herbeiführen, die dem Zweck dieses Vertrages am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für Regelungslücken.
3.

Ausschließlicher Gerichtsstand ist Köln.

Da sich alle Geschäftsanteile der Ströer Venture GmbH (künftig firmierend unter Ströer Content Group GmbH) in der Hand der Gesellschaft befinden, bedarf es weder einer Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer noch sind die Gewährung von Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) oder von Abfindungen (§ 305 AktG) erforderlich.

Der Vorstand der Gesellschaft hat zusammen mit der Geschäftsführung der Ströer Venture GmbH einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG über den Gewinnabführungsvertrag erstattet. Dieser Bericht sowie der Gewinnabführungsvertrag und die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft und der Ströer Venture GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre – soweit zu erstellen – liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die Unterlagen sind auch auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ veröffentlicht. Auf Verlangen werden jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich Kopien der vorgenannten Unterlagen übersandt.
9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag mit der Ströer Digital International GmbH

Die Ströer Media SE hat mit der Ströer Digital International GmbH, Köln – als gewinnabführender Gesellschaft – am 5. Mai 2015 einen Gewinnabführungsvertrag (Ergebnisabführungsvertrag) geschlossen. Die Ströer Media SE ist alleinige Gesellschafterin der Ströer Digital International GmbH. Der Gewinnabführungsvertrag wurde zur Herstellung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft abgeschlossen und bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der Ströer Media SE.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Gewinnabführungsvertrag vom 5. Mai 2015 zwischen der Ströer Media SE und der Ströer Digital International GmbH mit Sitz in Köln, als gewinnabführender Gesellschaft, wird zugestimmt.

Der Vertrag hat folgenden Wortlaut:

Zwischen
Ströer Media SE mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 82548
-nachfolgend „OBERGESELLSCHAFT“ genannt-

und

Ströer Digital International GmbH mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 84049
-nachfolgend „UNTERGESELLSCHAFT“ genannt-

wird folgender Gewinnabführungsvertrag geschlossen:
Präambel

Die OBERGESELLSCHAFT ist alleinige Gesellschafterin der UNTERGESELLSCHAFT.
§ 1
Gewinnabführung
1.

Die UNTERGESELLSCHAFT verpflichtet sich unter entsprechender Beachtung von § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, während der Vertragsdauer und erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres ihren gesamten nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die OBERGESELLSCHAFT abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
2.

Die UNTERGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung der OBERGESELLSCHAFT Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen einstellen, wenn dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die während der Dauer dieses Vertrages gebildeten anderen Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der OBERGESELLSCHAFT aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
3.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.
§ 2
Verlustübernahme

Die OBERGESELLSCHAFT ist entsprechend der Vorschrift des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
§ 3
Jahresabschluss
1.

Die UNTERGESELLSCHAFT hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der abzuführende Gewinn bzw. der zu übernehmende Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber der OBERGESELLSCHAFT ausgewiesen wird.
2.

Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT ist vor dem Jahresabschluss der OBERGESELLSCHAFT zu erstellen und festzustellen.
3.

Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT ist vor seiner Feststellung der OBERGESELLSCHAFT zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
4.

Endet das Wirtschaftsjahr der UNTERGESELLSCHAFT zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der OBERGESELLSCHAFT, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der UNTERGESELLSCHAFT im Jahresabschluss der OBERGESELLSCHAFT für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.
§ 4
Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
1.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der OBERGESELLSCHAFT und der Gesellschafterversammlung der UNTERGESELLSCHAFT sowie der Eintragung in das Handelsregister der UNTERGESELLSCHAFT. Er gilt rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der UNTERGESELLSCHAFT.
2.

Der Vertrag kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der UNTERGESELLSCHAFT, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG).
3.

Das Recht zur vorzeitigen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt im Einzelfall insbesondere

a)

die Veräußerung von mindestens so vielen Anteilen an der UNTERGESELLSCHAFT durch die OBERGESELLSCHAFT, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der UNTERGESELLSCHAFT in die OBERGESELLSCHAFT gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen oder
b)

die Umwandlung, Verschmelzung oder Liquidation der OBERGESELLSCHAFT oder der UNTERGESELLSCHAFT.
4.

Die OBERGESELLSCHAFT ist der UNTERGESELLSCHAFT im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste bis zur handelsrechtlichen Beendigung dieses Vertrags verpflichtet.
5.

Wenn der Vertrag endet, hat die OBERGESELLSCHAFT den Gläubigern der UNTERGESELLSCHAFT entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
§ 5
Schlussbestimmungen
1.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich dieser Bestimmung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
2.

Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Vertrages als unwirksam, nichtig oder undurchführbar erweisen oder unwirksam, nichtig oder undurchführbar werden, gilt bei Aufrechterhaltung des Vertrages im Übrigen diejenige Regelung, die dem in diesem Vertrag erkennbar gewordenen Willen der Parteien am nächsten kommt. Die Parteien werden eine Regelung herbeiführen, die dem Zweck dieses Vertrages am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für Regelungslücken.
3.

Ausschließlicher Gerichtsstand ist Köln.

Da sich alle Geschäftsanteile der Ströer Digital International GmbH in der Hand der Gesellschaft befinden, bedarf es weder einer Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer noch sind die Gewährung von Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) oder von Abfindungen (§ 305 AktG) erforderlich.

Der Vorstand der Gesellschaft hat zusammen mit der Geschäftsführung der Ströer Digital International GmbH einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG über den Gewinnabführungsvertrag erstattet. Dieser Bericht sowie der Gewinnabführungsvertrag und die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft und der Ströer Digital International GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre – soweit zu erstellen – liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich Kopien der vorgenannten Unterlagen übersandt.
10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die in der Hauptversammlung vom 10. Juli 2010 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für die Dauer von fünf Jahren beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 9. Juli 2015 aus. Bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung wurde von dieser Ermächtigung kein Gebrauch gemacht. Um jedoch auch zukünftig in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand unter Aufhebung der derzeit bestehenden Ermächtigung erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen
a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die von der Hauptversammlung am 10. Juli 2010 zu Tagesordnungspunkt 1 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
b)

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts
aa)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 29. Juni 2020 (einschließlich) zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
bb)

Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf sonstige Weise unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG).
(i)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse oder auf sonstige Weise unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
(ii)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vom sechsten bis dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
(iii)

Erfolgt der Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder von den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall ist Ausgangspunkt für die Bestimmung der relevanten Zeiträume zur Ermittlung der vorgenannten durchschnittlichen Börsenkurse der Tag der Anpassung. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, bzw. sofern im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Das Kaufangebot, bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Erfolgt der Erwerb von Aktien auf sonstige Weise unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG), so kann aus sachlichem Grund das Andienungsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden.
c)

Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung nach Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:
aa)

Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußert bzw. diesen zum Erwerb angeboten werden.
bb)

Die erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
cc)

Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der Veräußerung um nicht mehr als 5 % unterschreitet.

Die Ermächtigung gemäß Buchstabe cc) beschränkt sich auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die betreffenden Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
dd)

Die erworbenen eigenen Aktien können gegen Sachleistung veräußert bzw. übertragen werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen.
ee)

Die erworbenen eigenen Aktien können in Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen an Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im Sinne des §§ 15 ff. AktG (einschließlich Organmitgliedern) zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat.
ff)

Die erworbenen eigenen Aktien können zur Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten aufgrund der Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat.
d)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien ist insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter Buchstabe c) cc) bis ff) verwendet werden. Darüber hinaus kann im Fall der Veräußerung der Aktien über ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre nach Buchstabe c) aa) das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
e)

Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden.
f)

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
11.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts

Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden. Es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze der Ermächtigung aus Tagesordnungspunkt 10 Buchstabe b) aa) weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft in keiner Weise beschränken, Derivate einzusetzen, soweit dies gesetzlich ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a)

In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 30. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann der Erwerb eigener Aktien gemäß jener Ermächtigung auch durch (i) die Veräußerung von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten („Put-Optionen“), (ii) den Erwerb von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen („Call-Optionen“), oder (iii) den Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen erfolgen (Put-Optionen, Call-Optionen sowie Kombinationen aus Put- und Call-Optionen zusammen im Folgenden auch: „Derivate“).
b)

Die von der Gesellschaft für die Derivate vereinnahmte oder gezahlte Optionsprämie darf nicht wesentlich unter bzw. über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert des jeweiligen Derivats liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
c)

Derivate dürfen nur im Umfang von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals veräußert oder erworben werden. Für Zwecke der Berechnung sind die veräußerten oder erworbenen Derivate, die zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft verpflichten oder berechtigen, sowie die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 10 Buchstabe b) erworbenen Aktien zusammenzurechnen. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten bzw. erworbenen, noch nicht ausgeübten und noch nicht abgelaufenen Derivate dürfen zusammen mit Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
d)

Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens fünf Jahre betragen, muss spätestens am 29. Juni 2020 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien der Gesellschaft in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 29. Juni 2020 erfolgen kann.
e)

Der bei Ausübung der Derivate von der Gesellschaft zu zahlende Gegenwert je Aktie („Ausübungspreis“) darf den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).
f)

Bei der Veräußerung und dem Erwerb von Derivaten ist der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten. Aus sachlichem Grund kann dabei das Recht der Aktionäre, mit der Gesellschaft solche Derivatgeschäfte abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
g)

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die von der Hauptversammlung am 30. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 10 Buchstabe c) und d) festgesetzten Regelungen.
h)

Für die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen gelten die von der Hauptversammlung am 30. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 10 Buchstabe e) und f) festgesetzten Regelungen entsprechend.
12.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, erneute Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015 und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 13. Juli 2010 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 4 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 11.776.000,00, auszugeben. Hierfür wurde in § 6 der Satzung der Gesellschaft ein Bedingtes Kapital 2010 in entsprechender Höhe geschaffen. Von dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und dem Bedingten Kapital 2010 wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung läuft am 12. Juli 2015 aus. Da der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit gegeben werden soll, zur Herstellung einer optimalen Finanzierungsstruktur Schuldverschreibungen auszugeben, soll unter Aufhebung der alten Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2010 eine neue Ermächtigung bei gleichem Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2015 von der Hauptversammlung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen

Die in der Hauptversammlung vom 13. Juli 2010 unter Tagesordnungspunkt 4 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen wird mit Wirkung ab der Eintragung der nachfolgend unter Buchstabe d) zu beschließenden Satzungsänderung im Handelsregister aufgehoben.
b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen
aa)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2020 einmal oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 11.776.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 11.776.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Ausgabe kann auch gegen Sacheinlage erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – im entsprechenden Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch – soweit die Mittelaufnahme Konzernfinanzierungsinteressen dient – durch verbundene Unternehmen der Gesellschaft begeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen und – sofern die Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft einräumen – den Inhabern solche Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu gewähren. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
bb)

Wandlungs- und Optionsrecht

Werden Optionsschuldverschreibungen ausgegeben, werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt. Diese Optionsscheine berechtigen die Inhaber, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls durch eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Für etwaige Bruchteile von Aktien können die Optionsbedingungen vorsehen, dass sie in Geld ausgeglichen oder gegebenenfalls gegen bare Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden.

Werden Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft.

Das Wandlungsverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Es kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Des Weiteren kann vorgesehen werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Lauten Nennbetrag der Schuldverschreibungen und Wandlungspreis auf unterschiedliche Währungen, ist für die Umrechnung der letzte zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages der Schuldverschreibung verfügbare Referenzkurs der Europäischen Zentralbank maßgeblich. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Gesellschaft kann in diesem Fall in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Wandlungsverhältnis ganz oder teilweise in bar ausgleichen. § 9 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Die Wandelanleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen entweder mindestens den unter lit. cc) genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stückaktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraumes von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn der Durchschnittskurs unterhalb des unten genannten Mindestpreises von 80 % liegt.

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung statt neuer Aktien aus dem bedingten Kapital auch bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus dem genehmigten Kapital gewährt werden können. Des Weiteren kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Stückaktien der Gesellschaft gewährt bzw. liefert, sondern einen Geldbetrag zahlt, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stückaktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht.
cc)

Wandlungs- und Optionspreis, Verwässerungsschutz

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, muss der Wandlungs- oder Optionspreis – auch bei Anwendung der nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz und in jedem Fall unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG – mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsenhandelstage vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe des Angebotes zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung zur Annahme durch die Gesellschaft nach der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Schlusskurse an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der letzten beiden Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels anzusetzen.

Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Wertes der bestehenden Wandlungs- und/oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten – unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG – nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
dd)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten bereits zuvor ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs-und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Werden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben, gilt diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird schließlich auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, soweit diese gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht. Im Fall von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ist der Marktwert maßgeblich.
ee)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Beteiligungsunternehmen festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabebetrag, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Berechnung des Wandlungs- oder Optionspreises auf der Grundlage der in dieser Ermächtigung festgelegten Parameter, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die (auch teilweise) Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien sowie Anpassungsklauseln für den Fall der wirtschaftlichen Verwässerung und außergewöhnlicher Ereignisse.
c)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 11.776.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.776.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 30. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 12 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder von einem Beteiligungsunternehmen gegen Barleistung begeben werden. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Nutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d)

Änderung der Satzung

§ 6 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

㤠6
Bedingtes Kapital 2015

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 11.776.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.776.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 30. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 12 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder von einem Beteiligungsunternehmen gegen Barleistung begeben werden. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Nutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

BERICHTE DES VORSTANDS ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 10, 11 und 12

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 10 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Des Weiteren wird der Bericht auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ veröffentlicht und auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Die bis zum 9. Juli 2015 befristete Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien soll erneuert werden, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu erhalten, über diesen Zeitpunkt hinaus eigene Aktien erwerben zu können. Die bestehende Ermächtigung soll ab dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben werden.

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, der gemäß Art. 5 SE-VO auch für europäische Aktiengesellschaften gilt, ermöglicht es der Gesellschaft, aufgrund einer höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben.

Der Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 10 enthält eine entsprechende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die auf einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt ist und somit bis zum 29. Juni 2020 gilt. Danach soll es der Gesellschaft möglich sein, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Allerdings dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Des Weiteren darf die Ermächtigung nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Erwerb eigener Aktien

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) zu wahren. Diesem Grundsatz trägt die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgesehene Ermächtigung, eigene Aktien der Gesellschaft über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf sonstige Weise unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes zu erwerben, Rechnung. Hierdurch erhalten grundsätzlich alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft eigene Aktien erwerben sollte.

Bei dem Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann das Volumen des Angebots, bzw. das Volumen der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, bzw. sofern im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, soll der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Hierdurch wird die technische Abwicklung des Angebots erheblich erleichtert, da sich die relevante Annahmequote ohne Weiteres aus der Anzahl der angedienten Aktien ermitteln lässt, während andernfalls die Beteiligungsquoten der jeweiligen Aktionäre zu Grunde zu legen wäre, was den Aufwand für die Abwicklung des Erwerbs erheblich erhöhen würde.

Des Weiteren soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären, zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens.

Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.

Bei dem Erwerb auf sonstige Weise kann ein eventuelles Andienungsrecht der Aktionäre aus sachlichem Grund in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Ein solcher Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechtes ist zulässig, wenn er im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt und geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn der Erwerb über die Börse oder ein an sämtliche Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zur Erreichung dieses Zwecks ungeeignet, zu aufwendig, zu langwierig oder sonst – auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen – unverhältnismäßig wäre. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, ihre Akquisitionsfinanzierung flexibel zu gestalten und z.B. im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen eigene Aktien von einem oder mehreren Aktionären zu erwerben. Für die Aktionäre ergeben sich dadurch keine Nachteile, wenn der Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt und – auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen – verhältnismäßig ist.

Beim Erwerb eigener Aktien darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Referenzwert ist beim Erwerb über die Börse oder auf sonstige Weise der Durchschnitt an den letzten drei Börsentagen vor der Verpflichtung zum Erwerb, beim öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt vom sechsten bis dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots und beim Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten der Durchschnitt an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. Hierdurch ist eine faire Preisfindung im Interesse der Gesellschaft und zum Schutz der Aktionäre gewährleistet. Zudem können Aktionäre, deren Aktien nicht von der Gesellschaft erworben werden, ihre Aktien zu einem vergleichbaren Preis an der Börse veräußern.

In allen vorgenannten Fällen soll der Vorstand dazu in die Lage versetzt werden, das Instrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre bei Erwerb der eigenen Aktien ist in diesen Fällen erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands aus den genannten Gründen sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Bei der Ausnutzung der Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist neben der 10%-Grenze des § 71 Abs. 2 AktG auch zu beachten, dass ein Erwerb nur zulässig ist, wenn die Gesellschaft die nach § 272 Abs. 4 HGB vorgeschriebene Rücklage für eigene Aktien bilden kann, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwandt werden darf.

Verwendung eigener Aktien

Bei der Verwendung eigener Aktien ist ebenfalls der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) zu wahren. Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien hierbei zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck verwendet werden.

Sie können insbesondere eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich ist. Dies kann durch eine entsprechende Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erfolgen. Alternativ können die Aktien auch ohne Herabsetzung des Grundkapitals eingezogen werden, indem der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft entsprechend erhöht wird. Der Vorstand soll daher auch dazu ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Die eigenen Aktien können ferner über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Angebotes wieder veräußert werden. Dabei wird das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand jedoch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Daneben soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts für die unter Buchstabe c) cc) bis c) ff) genannten Zwecke zu verwenden.

Der Beschlussvorschlag sieht unter Buchstabe c) cc) vor, dass die erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden können, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der Veräußerung um nicht mehr als 5 % unterschreitet. Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, kurzfristig Aktien der Gesellschaft auszugeben. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag darf keinesfalls mehr als 5 % des Börsenkurses zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung betragen. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der Aktien nahe am Börsenkurs werden Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist. Den Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquoten interessiert sind, kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können. Die Gesellschaft kann so auf günstige Veräußerungsmöglichkeiten schnell und flexibel reagieren, Marktchancen nutzen und so beispielsweise neue institutionelle Investoren gewinnen. Die Kapitalbasis der Gesellschaft kann so im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre gestärkt werden.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei dieser Art der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind alle Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden, z.B. aus genehmigtem Kapital. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Des Weiteren soll die Gesellschaft gemäß Buchstabe c) dd) des Beschlussvorschlags in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung zu veräußern bzw. übertragen zu können, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Art der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Marktposition der Gesellschaft kann so liquiditätsschonend ausgebaut und damit gestärkt werden. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird.

Des Weiteren soll die Möglichkeit gemäß Buchstabe c) ee) des Beschlussvorschlags bestehen, erworbene eigene Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen Mitarbeitern der Gesellschaft und verbundenen Unternehmen im Sinne des §§ 15 ff. AktG (einschließlich Organmitgliedern) zum Erwerb anzubieten und an diese zu übertragen. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, ihren Mitarbeitern Aktien anzubieten, ohne das genehmigte Kapital in Anspruch nehmen zu müssen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien kann wirtschaftlicher, sinnvoller und kostengünstiger sein als die Durchführung einer Kapitalerhöhung und schafft insbesondere mehr Flexibilität. Der hierbei notwendige Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist durch die Vorteile gerechtfertigt, die ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm für die Gesellschaft und damit auch für ihre Aktionäre bietet. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter wird von Vorstand und Aufsichtsrat als wichtiges Instrument zur langfristigen Bindung von Mitarbeitern an das Unternehmen angesehen und ist deshalb für die Gesellschaft und die Aktionäre von besonderem Interesse. Insbesondere kann hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden.

Darüber hinaus soll die Gesellschaft gemäß Buchstabe c) ff) des Beschlussvorschlags die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung von ausgeübten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von anderen Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat. Dieser Einsatz eigener Aktien kann für die Gesellschaft günstiger sein als die Verwendung eines bedingten Kapitals und erhöht die Flexibilität der Gesellschaft. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss weniger berührt, da keine weiteren Aktien aus einer Kapitalerhöhung neu ausgegeben werden müssen und insoweit eine Verwässerung der Aktionäre vermieden werden kann.

In allen genannten Fällen der Verwendung eigener Aktien (außer im Fall der Veräußerung über die Börse, durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder der Einziehung) muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen sein, damit sie wie beschrieben verwendet werden können. Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft für die genannten Maßnahmen verwendet werden sollen. Bei seiner Entscheidung wird er sich von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen sollte. Nur in diesem Fall wird die Maßnahme ergriffen und das Bezugsrecht ausgeschlossen.

Die in Tagesordnungspunkt 10 enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden.

Schließlich kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der vorgenannten Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Vorstand wird über eine etwa erfolgte Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 11 der Tagesordnung gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 11 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Des Weiteren wird der Bericht auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ veröffentlicht und auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

In Ergänzung zu Tagesordnungspunkt 10 wird der Hauptversammlung gemäß Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagen, die Gesellschaft zu ermächtigen, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende Derivatgeschäfte abzuschließen. Die Ermächtigung soll von der Gesellschaft, von Konzerngesellschaften und über Dritte genutzt werden können, die für Rechnung der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft handeln. Tagesordnungspunkt 11 erweitert damit Tagesordnungspunkt 10 nur um die Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien unter Einsatz bestimmter Derivate.

Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Verkaufsoptionen auf Aktien der Gesellschaft („Put-Optionen“) zu veräußern, Kaufoptionen auf Aktien der Gesellschaft („Call-Optionen“) zu erwerben oder eine Kombination davon zu verwenden (Put-Optionen, Call-Optionen sowie Kombinationen aus Put- und Call-Optionen zusammen im Folgenden auch: „Derivate“; die zugrundeliegenden Optionsgeschäfte auch: „Derivatgeschäfte“), anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Insbesondere wird der Gesellschaft dadurch eine größere Flexibilität bei der Gestaltung von Rückkaufstrategien und -programmen eingeräumt. Zum Beispiel kann sich die Gesellschaft durch den Erwerb von Call-Optionen gegen steigende Aktienkurse absichern. Sowohl durch den Erwerb von Call-Optionen als auch durch die Veräußerung von Put-Optionen vermeidet die Gesellschaft einen unmittelbaren Abfluss von Liquidität. Die Verwendung von Derivaten kann deshalb im Interesse eines liquiditätsschonenden Erwerbs eigener Aktien sinnvoll sein.

Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Aktien der Gesellschaft während der vereinbarten Laufzeit oder zu einem bestimmten Zeitpunkt zu einem in der Put-Option festgelegten Preis („Ausübungspreis“) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Prämie („Optionsprämie“), deren Wert marktnah zu ermitteln ist, das heißt durch die Anwendung anerkannter finanzmathematischer Methoden unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie. Die Optionsprämie darf den so ermittelten Marktwert des Veräußerungsrechts nicht wesentlich unterschreiten. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Optionsinhaber an die Gesellschaft gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber in der Regel dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Börsenkurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der Put-Option unter dem Ausübungspreis liegt. Der Optionsinhaber kann dann die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft verkaufen. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Derivatgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus weicht der Anschaffungspreis der Aktien für die Gesellschaft unter Berücksichtigung der vereinnahmten Optionsprämie nicht wesentlich von dem Aktienkurs bei Abschluss des Derivatgeschäfts ab. Übt der Optionsinhaber die Put-Option nicht aus, weil der Börsenkurs der Aktie am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die bereits vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien während der vereinbarten Laufzeit oder zu einem bestimmten Zeitpunkt zu dem vorher festgelegten Ausübungspreis vom Veräußerer der Option („Stillhalter“) zu kaufen. Der Wert der von der Gesellschaft für den Erwerb der Call-Option zu zahlenden Optionsprämie ist marktnah zu ermitteln, das heißt durch die Anwendung anerkannter finanzmathematischer Methoden unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie. Die Optionsprämie darf den so ermittelten Wert des Erwerbsrechts nicht wesentlich überschreiten. Bei Ausübung einer Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft die für den Erwerb der Aktie insgesamt aufgebrachte Gegenleistung um den Wert der Optionsprämie erhöht. Er ist deshalb bei der Berechnung des Ausübungspreises für die Call-Option zu berücksichtigen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft in der Regel dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Börsenkurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der Call-Option über dem Ausübungspreis liegt. Die Gesellschaft kann dann die Aktie zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen. Aus Sicht der Gesellschaft bietet auch der Aktienrückkauf unter Einsatz von Call-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Derivatgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus weicht der Anschaffungspreis der Aktien für die Gesellschaft unter Berücksichtigung der gezahlten Optionsprämie nicht wesentlich von dem Aktienkurs bei Abschluss des Derivatgeschäfts ab. Die Gesellschaft kann sich auf diese Weise gegen das Risiko absichern, die eigenen Aktien zu einem späteren Zeitpunkt zu höheren Börsenkursen erwerben zu müssen, z.B. im Rahmen von Umtauschrechten aus Wandelschuldverschreibungen. Dabei muss sie bei Ausübung der Call-Optionen nur so viele eigene Aktien erwerben, wie sie zu diesem Zeitpunkt tatsächlich benötigt.

Die Gesellschaft kann den Einsatz von unterschiedlichen Arten von Derivaten auch kombinieren. Sie ist also nicht darauf beschränkt, nur von einer der beschriebenen Arten von Derivaten Gebrauch zu machen.

Die Laufzeit der Derivate ist auf maximal fünf Jahre beschränkt. Sie muss darüber hinaus so gewählt werden, dass sie spätestens am 29. Juni 2020 endet. Zusätzlich muss durch die Derivatbedingungen sichergestellt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien aufgrund der Ausübung eines Derivats nicht nach dem 29. Juni 2020 erfolgt. Dadurch wird verhindert, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 29. Juni 2020 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien noch eigene Aktien aufgrund dieser Ermächtigung erwirbt.

Der Umfang der Derivate, die von der Gesellschaft veräußert bzw. erworben werden dürfen, ist auf maximal 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Diese Beschränkung bezieht sich sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt ihrer Ausübung durch die Veräußerung bzw. den Erwerb des jeweiligen Derivats. Für Zwecke der Berechnung sind veräußerte bzw. erworbene Derivate mit den aufgrund der Ermächtigung aus Tagesordnungspunkt 10 bereits erworbenen eigenen Aktien zusammenzurechnen. Dadurch wird sichergestellt, dass ein Rückerwerb eigener Aktien auf Basis der Ermächtigungen in Tagesordnungspunkt 10 und 11 – sowohl durch unmittelbare Rückerwerbe als auch unter Einsatz von Derivaten – nur in Höhe von maximal 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft erfolgt.

Darüber hinaus dürfen zu keinem Zeitpunkt auf veräußerte bzw. erworbene Derivate, die noch nicht ausgeübt und noch nicht abgelaufen sind, mehr als 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Auch insoweit sind die Derivate mit den aufgrund der Ermächtigung aus Tagesordnungspunkt 10 bereits erworbenen Aktien, die die Gesellschaft noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zusammenzurechnen. Dadurch wird erneut sichergestellt, dass die Gesellschaft zu keinem Zeitpunkt gezwungen ist, eigene Aktien in einem Umfang von mehr als 10 % ihres Grundkapitals zu halten. Bei Erreichen der 10 Prozent-Grenze ist die Verwendung weiterer Derivate deshalb erst dann wieder zulässig, wenn die Gesellschaft eigene Aktien veräußert oder eingezogen hat.

Die Basis für den in dem jeweiligen Derivat vereinbarten Ausübungspreis, der beim Erwerb einer Aktie infolge der Ausübung des jeweiligen Derivats von der Gesellschaft zu zahlen ist, entspricht dem Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse. Maßgeblich ist insoweit der Durchschnitt der letzten drei Börsentage vor Abschluss des jeweiligen Derivatgeschäfts. Der Ausübungspreis darf (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie, das heißt bei Put-Optionen abzüglich der vereinnahmten Optionsprämie und bei Call-Optionen zuzüglich der gezahlten Optionsprämie) diesen Durchschnitt um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Die in der Ermächtigung enthaltenen Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate sollen sicherstellen, dass der Erwerb eigener Aktien unter Verwendung von Derivaten grundsätzlich unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes sowie zu Konditionen erfolgt, die bei Abschluss des Derivatgeschäfts für den unmittelbaren Erwerb der Aktien gelten würden. Hierdurch wird ausgeschlossen, dass die Aktionäre durch einen Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Erreicht wird dies dadurch, dass die Derivate nur zu marktnahen Konditionen veräußert bzw. erworben werden dürfen und der Erwerb eigener Aktien unter Verwendung von Derivaten nur zu Konditionen erfolgt, die bei Abschluss des Derivatgeschäfts für den unmittelbaren Erwerb der Aktien gemäß der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10 gelten würden. Die Gesellschaft zahlt bei Ausübung des jeweiligen Derivats (unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) einen Preis, der im Wesentlichen dem Börsenkurs der Aktie zum Zeitpunkt des Abschlusses des Derivatgeschäfts entspricht. Diejenigen Aktionäre, die nicht an den Derivatgeschäften beteiligt sind, erleiden deshalb keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Im Übrigen entspricht ihre Situation derjenigen beim unmittelbaren Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft über die Börse, bei der die Gesellschaft ebenfalls den Börsenkurs für die Aktien zahlen würde.

Zudem ist von der Gesellschaft bei der Veräußerung bzw. beim Erwerb der Derivate der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten. Dies ist z.B. beim Erwerb oder bei der Veräußerung der Derivate über die Börse der Fall, da hierbei alle Aktionäre gleichermaßen die Möglichkeit haben, Derivate zu erwerben oder zu veräußern. Der Gleichbehandlungsgrundsatz ermöglicht es allerdings, dass die Gesellschaft bei Vorliegen eines sachlichen Grundes Derivate nur an einzelne Dritte veräußert bzw. von einzelnen Dritten erwirbt. Dies kann erforderlich werden, um Derivate im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien oder aus anderen Gründen planvoll einzusetzen und die aus der Verwendung von Derivaten für die Gesellschaft resultierenden Vorteile bestmöglich zu nutzen. Das Recht der Aktionäre, mit der Gesellschaft solche Derivatgeschäfte abzuschließen, kann deshalb bei Vorliegen eines sachlichen Grundes in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Ohne einen solchen Ausschluss wäre es kaum möglich, alle wirtschaftlich sinnvollen Derivatgeschäfte kurzfristig oder mit für solche Derivate geeigneten Gegenparteien abzuschließen und dadurch flexibel und zeitnah auf Marktsituationen zu reagieren. Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll den Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien deshalb nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Der Vorstand hält den Ausschluss des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben können, für gerechtfertigt.

Für die Verwendung der unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien gilt die Ermächtigung aus Tagesordnungspunkt 10. Insoweit und insbesondere in Bezug auf den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird auf den Bericht zu Tagesordnungspunkt 10 verwiesen.

Der Vorstand wird bei der Berichterstattung über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch über die etwaige Verwendung von Derivaten berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 12 der Tagesordnung gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 12 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Des Weiteren wird der Bericht auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ veröffentlicht und auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Die von der Hauptversammlung am 13. Juli 2010 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen läuft am 12. Juli 2015 aus. Um dem Vorstand auch weiterhin die Möglichkeit zu geben, durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Fremdkapital zu attraktiven Konditionen aufnehmen zu können, soll die Ermächtigung – unter Aufhebung des bisherigen – erneuert werden. Dementsprechend wird unter Punkt 12 der Tagesordnung vorgeschlagen, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu ermächtigen, einmal oder mehrmals Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 11.776.000,00, auszugeben. Die Ermächtigung ist bis zum 29. Juni 2020 befristet. Der vorgesehene Ermächtigungsrahmen entspricht vom Volumen her der bisherigen Ermächtigung. Die Schuldverschreibungen können dabei jeweils mit Umtausch- oder Bezugsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Um den Inhabern der Schuldverschreibungen bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte beziehungsweise in Erfüllung der Wandlungspflicht Aktien der Gesellschaft gewähren zu können, soll ein neues Bedingtes Kapital 2015 in Höhe von bis zu EUR 11.776.000,00 geschaffen werden, das der Gesellschaft die Ausgabe von bis zu 11.776.000,00 neuen Aktien ermöglicht. Das neue Bedingte Kapital entspricht mit dem von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Umfang von EUR 11.776.000,00 ca. 24,1% des Grundkapitals. Es schöpft den gesetzlichen Rahmen von 50% des Grundkapitals nicht aus.

Die Schuldverschreibungen können mit und ohne Laufzeitbegrenzung sowie in anderen gesetzlichen Währungen begeben werden. Sie können auch – soweit die Mittelaufnahme Konzernfinanzierungsinteressen dient – durch verbundene Unternehmen der Gesellschaft begeben werden. In einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen und – sofern die Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft einräumen – den Inhabern solche Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu gewähren.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft. Ein wesentliches Instrument der Finanzierung sind dabei Options- und Wandelschuldverschreibungen, durch die der Gesellschaft zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt.

Die Aktionäre der Gesellschaft haben auf die Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Das Bezugsrecht kann hierbei auch in der Weise gewährt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in bestimmten nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen.

Der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagene Beschluss sieht zunächst vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt ist, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission, da insbesondere die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Gewinn für die Aktionäre stehen würden. Sowohl der Wert solcher Spitzen als auch der mögliche Verwässerungseffekt sind in der Regel für den einzelnen Aktionär gering. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss daher für sachgerecht.

Des Weiteren wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten bereits zuvor ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Schuldverschreibungen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig sog. Verwässerungsschutzklauseln für den Fall, dass die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert der Schuldverschreibungen durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später ausgegebenen Schuldverschreibungen oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Insbesondere ist es marktüblich, Anleihegläubigern ein Bezugsrecht auf Folgeanleihen zu geben, damit Wandel- oder Optionsanleihen besser platzierbar sind. Des Weiteren kann so einem Abschlag vom Umtausch- oder Bezugspreis vorgebeugt und die Finanzstruktur der Gesellschaft gestärkt werden.

Der Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern der Ausgabepreis der Schuldverschreibung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs-und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn Schuldverschreibungen schnell platziert werden sollen, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Da insoweit der Zeit- und Kostenaufwand aus der Abwicklung des Bezugsrechts entfällt, ist eine marktnahe Festsetzung der Ausgabekonditionen möglich, so dass sich ein höherer Mittelzufluss bei der Gesellschaft erreichen lässt. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null tendiert. Jeder Aktionär hat so die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd vergleichbaren Bedingungen über die Börse zu erwerben. Hinzu kommt, dass der Umfang dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss beschränkt ist, da die zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf den vorgenannten Höchstbetrag von 10% sind dabei alle Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Zahl auch die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre und stellt eine möglichst geringe Verwässerung ihrer Beteiligung sicher.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, soweit diese gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden. Der Bezugsrechtsausschluss ist aber nur zulässig, wenn der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ist der Marktwert maßgeblich. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung anzubieten, ist im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte von Vorteil und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen kurzfristig nutzen zu können. Hierdurch kann die Marktposition und die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gestärkt und weiter ausgebaut werden. Des Weiteren ermöglicht die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eine optimale Finanzierung der Gesellschaft, da hierdurch die Liquidität der Gesellschaft geschont wird und die Kapitalbasis gestärkt werden kann. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Ausgabe von Schuldverschreibung gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben.

Das Wandlungs- oder Optionsrecht aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben wurden, kann allerdings nicht aus dem neuen Bedingten Kapital 2015 bedient werden. Dieses dient ausschließlich dazu, die mit den gegen bar ausgegebenen Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen. Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage bedarf es insoweit zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten des Rückgriffs auf eigene Aktien der Gesellschaft oder einer Sachkapitalerhöhung.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Erwerb und die Hingabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Vorstand und Aufsichtsrat halten diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht

Der Vorstand wird über eine etwa erfolgte Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.

Die Anmeldung hat in Textform im Sinne von § 126b BGB (z.B. schriftlich, per Fax oder per E-Mail) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform im Sinne von § 126b BGB in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf Dienstag, 9. Juni 2015, 0.00 Uhr (MESZ) („Nachweisstichtag“).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform im Sinne von § 126b BGB unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens am Dienstag, 23. Juni 2015, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), zugehen:
Postanschrift: Ströer Media SE
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Deutschland
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Fax: +49 (0)69 / 136 26 351

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der vorgenannten Anmeldestelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Aktionäre, die zum Record Date noch keine Aktien besaßen, sondern diese erst danach erworben haben, können somit nur an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben, sofern sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Er ist zudem kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 18 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft der Textform im Sinne von § 126b BGB, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ finden.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform im Sinne von § 126b BGB an folgende Adresse erfolgen:
Postanschrift: Ströer Media SE
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: vollmacht@hce.de
Fax: +49 (0)89 / 210 27 289

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten im Sinne von § 135 AktG, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen gilt das Erfordernis der Textform nach § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG nicht. Jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich hierzu mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann vor der Hauptversammlung per Post, Fax oder
E-Mail an folgende Adresse erfolgen:
Postanschrift: Ströer Media SE
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: vollmacht@hce.de
Fax: +49 (0)89 / 210 27 289

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bitten wir die Aktionäre, die Vollmacht nebst Weisungen unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Montag, 29. Juni 2015, 16.00 Uhr (MESZ) (Eingang), zu übersenden. Zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das Formular verwendet werden, das auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte abgedruckt ist bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ zur Verfügung steht.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen und dass sie auch nicht über die Abstimmung von Anträgen zur Verfügung stehen, zu denen es keine in dieser Einberufung oder später bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt.

VERFAHREN BEI STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Hierzu kann das Formular verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ finden. Wir bitten die Aktionäre, die per Briefwahl abgegebenen Stimmen bis spätestens Montag, 29. Juni 2015, 16.00 Uhr (MESZ) (Eingang), an die Gesellschaft per Post, Fax oder E-Mail unter der nachfolgend genannten Adresse zu übersenden:
Postanschrift: Ströer Media SE
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: briefwahl@hce.de
Fax: +49 (0)89 / 210 27 289

Auch im Falle einer Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im Abschnitt „VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“ erforderlich.

ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH ART. 56 SATZ 2 und 3 SE-VO, § 50 ABSATZ 2 SEAG, § 122 ABSATZ 2, § 126 ABSATZ 1, § 127 UND § 131 ABSATZ 1 AKTG

Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die nachfolgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ eingesehen werden.

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, dies entspricht 500.000 nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB spätestens am Sonnabend, 30. Mai 2015, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:
Postanschrift: Ströer Media SE
– Vorstand –
Ströer Allee 1
50999 Köln
Deutschland
E-Mail: hauptversammlung@stroeer.de

Der oder die Antragsteller haben gemäß §§ 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3, 142 Absatz 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Die Gesellschaft wird dabei hinsichtlich des maßgeblichen Zeitpunkts für das Erreichen dieser Mindesthaltedauer zugunsten etwaiger Antragsteller auf den Tag der Hauptversammlung abstellen und einen auf die Inhaberschaft seit Montag, 30. März 2015, ausgestellten Nachweis als ausreichend behandeln.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär kann Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens am Montag, 15. Juni 2015, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), bei der Gesellschaft per Post, Fax oder E-Mail unter folgender Adresse eingegangen sind:
Postanschrift: Ströer Media SE
– Rechtsabteilung –
Ströer Allee 1
50999 Köln
Deutschland
Fax: +49 (0)2236 / 9645 69 106
E-Mail: gegenantraege@stroeer.de

werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung – die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist – sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder nach Montag, 15. Juni 2015, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), eingehen, sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Die Gesellschaft kann davon absehen, einen Gegenantrag und seine Begründung bzw. einen Wahlvorschlag zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ dargestellt.

Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung mündliche Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 19 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ dargestellt.

INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu oben genannten Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, Art. 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ zur Verfügung.

Auch in der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen ausliegen.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.

ANZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 48.869.784 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind. Sämtliche 48.869.784 ausgegebenen Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung teilnahme- und stimmberechtigt, weshalb sich die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 48.869.784 beläuft. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

KÖLN, IM MAI 2015

STRÖER MEDIA SE

DER VORSTAND