KPS AG
Unterföhring
ISIN DE000A1A6V48
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein zur
am Mittwoch, 10. Mai 2023, um 11:00 Uhr (MESZ)
im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
I.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die KPS AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB zum 30. September 2022 sowie des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts für die KPS AG und den Konzern zum 30. September 2022 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 315a HGB zum 30. September 2022 sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022 Die vorstehend genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und – soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Aufsichtsrat näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss am 13 Januar 2023 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind die genannten Unterlagen über unsere Internetseite unter
zugänglich. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der KPS AG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021/2022 der KPS AG in Höhe von EUR 22.914.116,14
Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG erst am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag (d.h. am Montag, 15. Mai 2023) fällig und auch erst dann ausgezahlt. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2021/2022 amtierenden Alleinvorstand für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021/2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. |
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2022/2023 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines (personenidentischen) Prüfungsausschusses vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/2023, sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 WpHG für das Geschäftsjahr 2022/2023, sofern solche Zwischenberichte einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde. |
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Nach § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung zur Billigung nach § 120a Abs. 4 AktG vorzulegen. Der nach dieser Maßgabe erstellte Vergütungsbericht der KPS AG für das Geschäftsjahr 2021/2022 wurde nach § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu billigen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 ist in Ziffer II. (Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6) wiedergegeben. |
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7. |
Beschlussfassung über die Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen |
7.1 |
Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt 2022 Teil I Nr. 27, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Um auch mit Rücksicht auf die Interessen der Aktionäre fortan flexibel über das Format der Hauptversammlung sachgerecht entscheiden zu können, ist es zweckmäßig, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch die Satzung anzuordnen, sondern den Vorstand zur Festlegung des jeweiligen Formats der Hauptversammlung zu ermächtigen. Die für jede Hauptversammlung sodann vom Vorstand zu treffende Entscheidung über deren Durchführung ist nach pflichtgemäßem Ermessen anhand der jeweils relevanten sachlichen Kriterien zu treffen. Sofern der Vorstand von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch macht und sich für die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung entscheidet, wird er seine Entscheidung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen für die Ausgestaltung und Durchführung der Hauptversammlung in den Blick nehmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Es wird folgender § 14 Abs. 4 neu in die Satzung der Gesellschaft eingefügt: „4. Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 9. Mai 2028 ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung unter Einhaltung der hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen der Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“ |
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7.2 |
Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre. Die schon bestehende Regelung in § 15 Abs. 5 der Satzung soll daher geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: § 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „5. Mitgliedern des Aufsichtsrats, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“ Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter
zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
II.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
Vergütungsbericht
I. |
Einleitung Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der KPS AG und beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung der Organmitglieder für das Geschäftsjahr 2021/2022. Der Bericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat in Einklang mit den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt und entspricht den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Sowohl das Vergütungssystem für den Vorstand sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat als auch der Vergütungsbericht entsprechen den Grundsätzen, Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Der vorliegende Vergütungsbericht stellt die Vorstandsvergütung nach dem Vergütungssystem 2020/2021 nach Maßgabe der geltenden regulatorischen Vorgaben dar. |
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II. |
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021/2022 Das bisherige System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 in einigen Bereichen angepasst und der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 zur Beschlussfassung vorgelegt, diese hat das angepasste System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit 81,04 Prozent gebilligt. Zudem wurde der Hauptversammlung 2020/2021 das angepasste System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorgelegt und von dieser mit 99,13 Prozent beschlossen. Der Vorstand besteht aus nur einem Mitglied, Herrn Leonardo Musso. |
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III. |
Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021/2022
Übersicht der gewährten Zuwendungen
Übersicht der Zuflüsse
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IV. |
Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021/2022
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V. |
Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft der deutschen KPS- Gesellschaften und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft Die folgende Tabelle stellt die Vergütungsentwicklung des Vorstands, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft ebenso wie die Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.
Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer und ihrer Veränderung sind alle Mitarbeiter der deutschen KPS-Gesellschaften eingeflossen. Analog zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat bezieht sich die dargestellte durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft auf deren Gesamtvergütung (inklusive etwaiger Bonuszahlungen, Leistungen für die Altersversorgung sowie sonstiger Nebenleistungen). Erklärung zur Unternehmensführung Die KPS AG misst den Prinzipien verantwortungsvoller Unternehmensführung und -kontrolle (Corporate Governance) hohe Bedeutung bei. Die vorliegende Erklärung berichtet gemäß Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) über die Corporate Governance der KPS AG. Sie entspricht zudem der von §§ 289f und 315d Handelsgesetzbuch (HGB) geforderten Konzernerklärung zur Unternehmensführung. Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz Die im Januar 2022 veröffentlichte Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz bezieht sich auf die Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019, die am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemacht wurde. |
Unterföhring, den 13. Januar 2023
Leonardo Musso (Vorstand) |
Michael Tsifidaris (Aufsichtsratsvorsitzender) |
Uwe Grünewald (Aufsichtsrat) |
Hans-Werner Hartmann (Aufsichtsrat) |
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die KPS AG, München
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der KPS AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis 30. September 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
München, den 13. Januar 2023
Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)
Hund Wirtschaftsprüfer |
Weilandt Wirtschaftsprüfer |
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III.
Weitere Angaben und Hinweise
1. |
Durchführung der Hauptversammlung als Präsenzversammlung mit Übertragung in Bild und Ton Die diesjährige Hauptversammlung wird in Form einer Präsenzversammlung stattfinden. Der Vorstand macht jedoch von der Ermächtigung gemäß § 15 Abs. 4 der Satzung Gebrauch und lässt auch die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre der Hauptversammlung oder deren Bevollmächtigten zu. |
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2. |
Anmeldung zur Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) anmelden und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens bis zum
unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen: KPS AG Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit an, sich unter Beachtung der vorstehenden Anmeldefrist online über das Aktionärsportal anzumelden, das sie über die Internetseite der Gesellschaft unter
(im Bereich „Unternehmen“ in der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“) bzw. unter
erreichen. Für den Zugang zum Aktionärsportal benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Passwort. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular, das auch für die Vollmachtserteilung und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter genutzt werden kann, sowie online im Aktionärsportal. Die zur Teilnahme berechtigten Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten erhalten Eintrittskarten zur Hauptversammlung übersandt. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken oder sich diese per E-Mail zukommen lassen. |
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3. |
Verfügungen über Aktien und Umschreibungen im Aktienregister Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser Aktienbestand wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am Mittwoch, 3. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (sogenannter Technical Record Date), entsprechen, da aus technischen Gründen im Zeitraum vom Anmeldeschluss bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Der Umschreibungsstopp bedeutet jedoch keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 3. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings ihre Teilnahme- und Stimmrechte nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Intermediäre und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellte dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG. |
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4. |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Der Vorstand macht von der Ermächtigung gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung Gebrauch und sieht vor, dass fristgerecht angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte ihre Stimmen im Rahmen der diesjährigen Hauptversammlung nach folgender Maßgabe auch im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal abgeben („Briefwahl“) können. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist jedoch ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. Die Abgabe von Briefwahlstimmen zu anderen Abstimmungen, insbesondere zu Anträgen, die erst in der Hauptversammlung gestellt werden, ist nicht möglich. Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen per elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal unter
abgeben. Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal ist bis zum 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können elektronisch abgegebene Stimmen auch über das Aktionärsportal geändert oder widerrufen werden. Wir weisen darauf hin, dass mit Ablauf der vorstehenden Frist die Abstimmfunktion zur Briefwahl über das Aktionärsportal geschlossen wird. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post oder E-Mail. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. |
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5. |
Verfahren für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten Aktionäre können Dritte zur Ausübung ihrer Stimmrechte bevollmächtigen. Auch im Falle der Stimmrechtsbevollmächtigung sind vom Aktionär die in vorstehender Ziffer 2 (Anmeldung zur Hauptversammlung) dargelegten Anforderungen zu erfüllen. Stellt ein Aktionär die Vollmacht auf mehr als eine Person aus, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Vollmachten können insbesondere über das Aktionärsportal bis zum 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen werden. Wir weisen darauf hin, dass mit Ablauf der vorstehenden Frist die Bevollmächtigungsfunktion über das Aktionärsportal geschlossen wird. Zudem kann eine Bevollmächtigung unter Nutzung des Anmeldeformulars oder durch sonstige Erklärungen in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden erfolgen. Auch ist eine Abgabe der Vollmacht bei Zutritt zu der Hauptversammlung und während der Hauptversammlung vor Ort möglich. Bitte beachten Sie, dass für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, besondere Bestimmungen gelten (siehe nachfolgend unter dem Abschnitt „Bevollmächtigung anderer Personen“). Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten auch an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Dazu müssen den Stimmrechtsvertretern Vollmacht(en) und Weisungen für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können bis zum 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), über das Aktionärsportal erteilt, geändert oder widerrufen werden. Wir weisen darauf hin, dass mit Ablauf der vorstehenden Frist diese Funktion über das Aktionärsportal geschlossen wird. Zudem kann eine Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unter Nutzung des Anmeldeformulars oder durch sonstige Erklärungen in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden erfolgen und der Gesellschaft durch Zusendung an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse bis zum 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ; maßgeblich ist der Zugang bei der Gesellschaft) übermittelt werden: KPS AG („KPS-Kontaktadressen“) Zudem ist eine Bevollmächtigung und Weisungserteilung bei Zutritt zu der Hauptversammlung und während der Hauptversammlung vor Ort möglich. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Bevollmächtigung und Weisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Bevollmächtigung und Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Es ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter keine Anträge oder Fragen für die Aktionäre stellen oder Widersprüche erklären. Stimmrechte werden sie nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären Weisungen erhalten haben. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen und dürfen ohne ordnungsgemäße Weisung das Stimmrecht nicht ausüben. Bevollmächtigung anderer Personen Wenn weder ein Intermediär, noch ein Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG, eine Aktionärsvereinigung oder andere durch § 135 Abs. 8 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden soll, bedürfen die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf der Textform (§ 126b BGB). Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht hingegen durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung in Textform verlangen. Der Nachweis kann der Gesellschaft bis zum 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ; maßgeblich ist der Zugang bei der Gesellschaft), an eine der vorstehend definierten KPS-Kontaktadressen übermittelt werden. Auch ist ein Nachweis der Vollmacht bei Zutritt zu der Hauptversammlung und während der Hauptversammlung vor Ort möglich. Für die Erteilung einer Vollmacht an Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG, Aktionärsvereinigungen und andere durch § 135 Abs. 8 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt das Textformerfordernis nicht. Der Bevollmächtigte hat die Vollmacht jedoch nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese Anforderungen beeinträchtigt allerdings nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe. Ferner hat der jeweilige Bevollmächtigte für seine Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab abgestimmt werden. Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung Sollten auf mehreren Wegen Stimmrechte fristgemäß ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. per Brief. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Sollte ein Aktionär persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, werden hierdurch alle zuvor erteilen Vollmachten und ggfs. Weisungen oder über das Aktionärsportal im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen widerrufen. Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. |
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6. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zu finden. |
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7. |
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden die in § 124a AktG genannten Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zur Einsicht und zum Download zugänglich gemacht. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. |
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8. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 37.412.100,00 und ist eingeteilt in 37.412.100 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien. |
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9. |
Hinweise zum Datenschutz Ihre personenbezogenen Daten werden für die Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär, im Rahmen der Anmeldung zu unserer Hauptversammlung und zu deren Durchführung sowie bei der Nutzung des Aktionärsportals verarbeitet. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die KPS AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß DSGVO finden Sie auf der Webseite der Gesellschaft unter
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Unterföhring, im März 2023
KPS AG
Der Vorstand