Janosch film & medien AG
Berlin
(„Gesellschaft”)
WKN A0XFNB
ISIN DE000A0XFNB0
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
am Dienstag, den 22. August 2023, um 17:00 Uhr
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz („EGAktG“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz („AktG“) abgehalten. Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live via Zoom übertragen. Der Link zur Teilnahme an der Zoom-Konferenz ist spätestens am Tag der Hauptversammlung abrufbar unter
https://janosch-medien.de/hauptversammlung-2023/
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Verwaltungssitz der Gesellschaft, Manfred-von-Richthofen-Str. 15, 12101 Berlin.
Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der frist- und formgerecht angemeldeten Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl.
Tagesordnung
1. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital unter Wahrung oder Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023) und Änderung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
||||||||||||||||||
2. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Zusammensetzung, Amtsdauer und Ausgestaltung des Aufsichtsrats § 8 wird wie folgt neu gefasst:
|
||||||||||||||||||
3. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Ermächtigung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Einberufung einer virtuellen Hauptversammlung sowie Neufassung der Regelungen zum Teilnehmerrecht Die Satzung der Gesellschaft soll um eine Regelung ergänzt werden, gemäß welcher Vorstand und Aufsichtsrat zeitlich befristet zur Einberufung einer Hauptversammlung in Form der virtuellen Hauptversammlung ermächtigt werden. Die Neufassung der Regelungen zum Teilnahme recht in § 16 erfolgt zudem mit Rücksicht auf den geänderten Gesetzeswortlaut. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 15 wird ergänzt um Absatz 5 15.5. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 21. August 2028 die Hauptversammlung auch als Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) einzuberufen sowie die Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren einer solchen virtuellen Hauptversammlung zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 16 wird wie folgt neu gefasst:
|
||||||||||||||||||
4. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Janosch film & medien AG zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Der festgestellte Jahresabschluss der Janosch film & medien AG zum 31. Dezember 2022, der Lagebericht des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 können über die Internetseite der Gesellschaft unter
eingesehen werden. |
||||||||||||||||||
5. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 1.298.152,50 wie folgt zu verwenden:
Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 25. August 2023. |
||||||||||||||||||
6. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Dem Vorstand wird für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung erteilt. |
||||||||||||||||||
7. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung erteilt. |
Bericht des Vorstandes zu TOP 1
Bericht des Vorstandes gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 3 und 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital |
|
Die in TOP 1 beantragte Schaffung des genehmigten Kapitals soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. |
|
Es soll die Möglichkeit bestehen, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen (§ 5.7 S. 3 lit. a der Satzung). Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. |
|
Der Beschlussvorschlag zum Ausschluss des Bezugsrechts beim Erwerb von Beteiligungen und anderen Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie sonstigen Vermögensgegenständen gegen Überlassung von Aktien (§ 5.7 S. 3 lit. b der Satzung) soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, im Interesse der Aktionäre ohne Beanspruchung der Börse Aktien der Gesellschaft kurzfristig für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen zur Verfügung zu haben. |
|
Ferner soll ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre möglich sein, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10% des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabekurs den Börsenkurs der Aktien nicht wesentlich unterschreitet (§ 5.7 S. 3 lit. c der Satzung). Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre sind hierbei angemessen gewahrt, da eine Bindung an den Börsenkurs besteht und sich die Ermächtigung auf insgesamt höchstens 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt ist. |
Weitere Angaben und Hinweise
1. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, Übertragung der Hauptversammlung
Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird unter Nutzung des Videokonferenztools Zoom im Wege der Bild- und Tonübertragung im Internet übertragen. Ein Link zur Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung wird von der Gesellschaft spätestens am Tag vor der Hauptversammlung unter
https://janosch-medien.de/hauptversammlung-2023/
zugänglich gemacht. Zum Abruf dieser Bild- und Tonübertragung sind die zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten berechtigt. Die Gesellschaft wird die Teilnahmeberechtigung der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten bei Eintritt in die Zoom-Konferenz prüfen. In diesem Zusammenhang werden die Teilnehmer gebeten, bei der Anmeldung in dem Videokonferenztool Zoom den jeweiligen Vor- und Nachnamen anzugeben.
In technischer Hinsicht ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung eine dem üblichen Standard entsprechende Internetverbindung sowie die Nutzung der gängigen Internetbrowser (z.B. Chrome oder Firefox) erforderlich, aber auch ausreichend. Es kann ggf. erforderlich sein, die Zoom App zu installieren.
2. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte Hauptversammlung im Internet verfolgen, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Letzteres gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist eine Bescheinigung des depotführenden Instituts (d.h., des Letztintermediärs i.S.d. § 67c AktG) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den 01. August 2023 (0:00 Uhr), zu beziehen. Maßgeblich für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Versammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am 15. August 2023 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:
Janosch film & medien AG
Manfred-von-Richthofen-Str. 15
12101 Berlin
E-Mail: hv@janosch-medien.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung der gesetzlichen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind nicht stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre im Übrigen nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.
3. Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.
Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die angemeldeten Aktionäre erhalten ein Formular zur Vollmachterteilung per Post.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.
Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 21. August 2023 (Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:
Janosch film & medien AG
Manfred-von-Richthofen-Str. 15
12101 Berlin
E-Mail: hv@janosch-medien.de
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben.
4. Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimme per elektronischer Briefwahl abgeben. Für die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl kann das in den Anmeldeunterlagen enthaltene Formular verwendet werden. Die Gesellschaft wird das Formular zur Stimmabgabe darüber hinaus im Internet unter
https://janosch-medien.de/hauptversammlung-2023/hv-unterlagen/
ab der Einberufung zum Download zugänglich machen.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich bereits abgegebener Briefwahlstimmen müssen an die folgende Adresse erfolgen:
E-Mail: hv@janosch-medien.de
Die Stimmabgabe hat bis spätestens zum Schließen der Abstimmung durch den Versammlungsleiter nach dem Ende des jeweiligen Tagesordnungspunktes zu erfolgen. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Stimmabgabe ist jeweils der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Ein Widerruf der Stimmabgabe ist innerhalb der Abstimmungsfrist möglich. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen desselben Aktionärs hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.
5. Rechte der Aktionäre (Anträge, Wahlvorschläge, Einreichung von Stellungnahmen, Rede- und Auskunftsrecht, Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung)
a) Gegenanträge und Wahlvorschläge
Rechtzeitig bei der Gesellschaft unter folgender Adresse
Janosch film & medien AG
Manfred-von-Richthofen-Str. 15
12101 Berlin
E-Mail: hv@janosch-medien.de
eingegangene Anträge von Aktionären werden den anderen Aktionären im Internet unter
https://janosch-medien.de/hauptversammlung-2023/hv-unterlagen/
zugänglich gemacht. Dort finden sich auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung. Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt, so dass keine gesonderte Antragstellung in der Hauptversammlung erforderlich ist.
Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können auch während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation gestellt werden (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG). Einzelheiten dazu stehen nachstehend in den Erläuterungen zum Frage- und Rederecht.
b) Stellungnahmen von Aktionären zur Hauptversammlung
Aktionäre, die sich frist- und formgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben bzw. ihre Bevollmächtigten haben nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, elektronisch per E-Mail bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens bis 16. August 2023, 24:00 Uhr, an folgende Adresse
E-Mail: hv@janosch-medien.de
in Textform als PDF-Datei einzureichen.
Wir bitten darum, bei Stellungnahmen in Textform einen Umfang von 10.000 Zeichen nicht zu überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens unter
https://janosch-medien.de/hauptversammlung-2023/hv-unterlagen/
zugänglich gemacht wird.
Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 17. August 2023 veröffentlicht.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Rederechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
c) Frage- und Rederecht in der virtuellen Hauptversammlung
Den elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären soll in der Versammlung ein Frage- und Rederecht im Wege der Videokommunikation gewährt werden. Hierfür ist das Videokonferenztool Zoom unter
https://janosch-medien.de/hauptversammlung-2023/
zu verwenden.
Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, das Auskunftsverlangen und Fragen nach § 131 Abs. 1 AktG sowie Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.
Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
d) Erklärung Widerspruch
Aktionäre und Aktionärsvertreter haben die Möglichkeit, in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, ab dem Beginn der Hauptversammlung und grundsätzlich bis zu deren Ende an die folgende E-Mail-Adresse übersendet:
E-Mail: hv@janosch-medien.de
Abweichend vom oben Erklärten gilt für die Tagesordnungspunkte 1 bis 3, dass ein Widerspruch zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 3 spätestens nach festgestellter Beschlussfassung von Tagesordnungspunkt 3 bei Anwesenheit des Notars erfolgen muss.
6. Informationen zum Datenschutz
Die Janosch film & medien AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Zugangsdaten). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Janosch film & medien AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Janosch film & medien AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
Janosch film & medien AG
Manfred-von-Richthofen-Str. 15
12101 Berlin
E-Mail: hv@janosch-medien.de
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen oder Stellungnahmen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt oder diese Stellungnahmen von Ihnen eingereicht werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach der Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:
hv@janosch-medien.de
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter folgender Adresse:
Janosch film & medien AG
Manfred-von-Richthofen-Str. 15
12101 Berlin
E-Mail: hv@janosch-medien.de
Berlin im Juli 2023
Janosch film & medien AG
Der Vorstand