Rheinmetall AG
Düsseldorf
ISIN: DE0007030009\\WKN: 703000
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Rheinmetall AG, Düsseldorf, die am Dienstag, dem 10. Mai 2016, 10.00 Uhr, im MARITIM Hotel Berlin, Stauffenbergstraße 26, 10785 Berlin, stattfindet.
Die Einladung zur Hauptversammlung mit der Tagesordnung wurde im Bundesanzeiger am 31. März 2016 veröffentlicht.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289 Absatz 4 und 5 und § 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2015 Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 16. März 2016 entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Rheinmetall AG des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von 48.000.000,00 EUR wie folgt zu verwenden:
Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Falls sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der eigenen Aktien ändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 1,10 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. |
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6. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2 und 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 Nr. 2 des Mitbestimmungsgesetzes 1976 aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammen. Da der Gesamterfüllung des zuvor genannten Mindestanteils nach § 96 Abs. 2 S. 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und von der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den acht Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein. Dem Aufsichtsrat gehören aktuell insgesamt drei weibliche Mitglieder an, davon eine auf der Seite der Anteilseigner und zwei auf der Seite der Arbeitnehmer. Durch die vorgeschlagene Wahl eines weiteren weiblichen Mitglieds wird der Mindestanteil auf Seiten der Anteilseigner erfüllt. Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich jeweils auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats.
Neben den vorstehenden Informationen zu den Wahlvorschlägen finden Sie jeweils einen kurzen Lebenslauf auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen der vorstehend vorgeschlagenen Kandidatin bzw. den vorstehend vorgeschlagenen Kandidaten und der Rheinmetall AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der Rheinmetall AG oder einem wesentlich an der Rheinmetall AG beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen. |
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7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist bislang nicht zum Erwerb eigener Aktien ausgenutzt worden und läuft am 5. Mai 2019 aus. Die teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals durch Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts am 11. November 2015 führt jedoch aufgrund der wechselseitigen Anrechnung zu einer Reduzierung der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts. Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll durch eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 9. Mai 2021 ersetzt werden, um die Flexibilität der Rheinmetall AG im Hinblick auf den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien auch zukünftig zu erhalten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung Die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2014 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 50.000.000,00 EUR ist durch Erhöhung des Grundkapitals um 10.137.216,00 EUR am 11. November 2015 zum Teil ausgenutzt worden. Das nach teilweiser Ausnutzung noch bestehende genehmigte Kapital in § 4 Absatz 3 der Satzung soll aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 9. Mai 2021 ersetzt werden, um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- bzw. Sacheinlagen soll dabei wie bisher entsprechend dem nachfolgenden Beschlussvorschlag beschränkt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung, Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung Die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2014 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Umtauschrechten oder -pflichten auf eigene Aktien der Gesellschaft sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ist bislang nicht ausgenutzt worden und läuft am 5. Mai 2019 aus. Die teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals durch Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts am 11. November 2015 führt jedoch aufgrund der wechselseitigen Anrechnung zu einer Reduzierung der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts. Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen soll durch eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 9. Mai 2021 ersetzt werden, um die Flexibilität der Rheinmetall AG im Hinblick auf die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auch zukünftig zu erhalten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7, 8 und 9 stehen im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zur Verfügung. Sie werden den Aktionären auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. |
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10. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von zwei Beherrschungsverträgen Die Rheinmetall AG hat im Geschäftsjahr 2016 Beherrschungsverträge mit zwei Gesellschaften geschlossen, deren Anteile jeweils vollständig von der Rheinmetall AG gehalten werden. Hierbei handelt es sich um
Zwischen der Rheinmetall AG als herrschendem Unternehmen und der Rheinmetall Technical Publications GmbH als abhängigen Unternehmen besteht ein Gewinnabführungsvertrag vom 12. September 2002 in der Fassung der Änderungsvereinbarung vom 18. März 2014. Zwischen der Rheinmetall AG als herrschendem Unternehmen und der Rheinmetall Insurance Services GmbH als abhängigen Unternehmen besteht ein Gewinnabführungsvertrag vom 24. August 2001 in der Fassung der Änderungsvereinbarung vom 18. März 2014. Ziel des Abschlusses der Beherrschungsverträge ist jeweils die Stärkung der für die umsatzsteuerliche Organschaft erforderlichen organisatorischen Eingliederung der jeweils abhängigen Gesellschaft in den umsatzsteuerlichen Organkreis der Rheinmetall AG vor dem Hintergrund der sich fortentwickelnden höchstrichterlichen Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs zu Fragen der organisatorischen Eingliederung und der Anpassung der Rechtsauffassung der Finanzverwaltung im Umsatzsteuererlass. Die Beherrschungsverträge zwischen der Rheinmetall AG einerseits und der Rheinmetall Technical Publications GmbH bzw. der Rheinmetall Insurance Services GmbH andererseits haben folgenden wesentlichen Inhalt:
Die vorstehend beschriebenen Beherrschungsverträge bedürfen neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der jeweils abhängigen Gesellschaften auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Rheinmetall AG. Die Beherrschungsverträge werden mit Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der jeweils abhängigen Gesellschaften, der Zustimmung der Hauptversammlung und der anschließenden Eintragung in das für die jeweils abhängige Gesellschaft zuständige Handelsregister wirksam. Der Vorstand der Rheinmetall AG und die Geschäftsführungen der jeweils abhängigen Gesellschaften haben gemäß § 293a AktG jeweils einen gemeinsamen Bericht erstattet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, jeweils die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungsvertrages
zu erteilen. Von der Einberufung der Hauptversammlung an stehen alle zu veröffentlichenden Unterlagen im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zur Verfügung:
Da sich alle Geschäftsanteile der Rheinmetall Technical Publications GmbH und der Rheinmetall Insurance Services GmbH jeweils in der Hand der Rheinmetall AG befinden, ist eine Prüfung des jeweils betroffenen Beherrschungsvertrages durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Absatz 1 2. Halbsatz AktG obsolet. Aus diesem Grund sind im Zusammenhang mit den Beherrschungsverträgen auch weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren. Die vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. |
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11. |
Beschlussfassung zur Änderung von § 18 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung) Mit dem Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) wurden die Vorschriften über den Ablauf der Hauptversammlung geändert. Gemäß § 131 Absatz 2 Satz 2 AktG kann der Versammlungsleiter in der Satzung zur zeitlich angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts der Aktionäre ermächtigt werden. Im Nachgang zu dieser Gesetzesänderung wurde von der Möglichkeit zur Schaffung der entsprechenden Satzungsermächtigung vielfach Gebrauch gemacht. Vor dem Hintergrund der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodexes in Ziffer 2.2.4 DCGK betreffend die zügige Abwicklung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, in § 18 (Vorsitz in der Hauptversammlung) der Satzung in der Fassung vom 11. November 2015 einen neuen Absatz (3) mit folgendem Wortlaut anzufügen und infolgedessen die Überschrift wie folgt neu zu fassen:
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Berichte des Vorstands
1. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7: Der Vorstand hat gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabepreis erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird den Aktionären ebenfalls in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals in Höhe von 111.510.656,00 EUR über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben. Dabei darf der Erwerbspreis pro Aktie im Falle eines Erwerbs über die Börse den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel an den jeweils drei vorausgehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Falle eines öffentlichen Erwerbsangebots oder einer Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots darf der angebotene und gezahlte Erwerbspreis den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel an dem fünften bis dritten Börsentag (jeweils einschließlich) vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Weiterhin sieht die Beschlussvorlage vor, dass die Gesellschaft die erworbenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einziehen oder wieder veräußern kann. Die vorgesehene Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der erneuten vereinfachten Mittelbeschaffung. Entsprechend § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ist in der Beschlussfassung vorgesehen, den Vorstand durch die Hauptversammlung auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu ermächtigen. Es ist vorgesehen, dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich der Veräußerung der erworbenen Aktien die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m. § 186 Absatz 3 S. 4 AktG zu geben. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. So können beispielsweise im Rahmen eines Bookbuilding-Verfahrens Aktien an institutionelle Anleger verkauft und zusätzlich in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Dabei ergibt sich aus der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für die Gesellschaft die Möglichkeit, schnell, flexibel und kostengünstig auf sich im Börsenhandel bietende Chancen zu reagieren und gegebenenfalls den sonst üblichen Abschlag vom Börsenkurs möglichst gering zu halten. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auf der Grundlage des § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf die Veräußerung von Aktien, die zusammen mit Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 % des bei der Ausgabe bzw. der Veräußerung von Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen. Auf die 10 %-Grenze werden ferner Aktien angerechnet, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beziehen, die aufgrund der zu Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, beschränken. Ferner erhält der Vorstand durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten auf diesem Wege eröffnen, werden Vorstand und Aufsichtsrat sorgfältig prüfen, ob das Interesse der Gesellschaft am Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen die Gewährung von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss als Gegenleistung rechtfertigt. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien ist insgesamt auf 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien begrenzt. Hiermit soll dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Dies betrifft bei der Verwendung der eigenen Aktien die Fälle des freihändigen Verkaufs an einzelne Aktionäre und der Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Zwecke des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen. Diese Maßnahmen dürfen zusammen mit Aktien, die aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sowie gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie mit Aktien, die gemäß der zu Punkt 9 der Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, wenn diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – wenn dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien nicht überschreiten. Außerdem soll die Gesellschaft die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt wurden. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist dafür Voraussetzung. Schließlich soll der Vorstand die Möglichkeit haben, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen eines Longterm-Incentive-Modells mit Mitgliedern der Geschäftsleitung und Arbeitnehmern der Gesellschaft und der von ihr abhängigen Konzerngesellschaften zu verwenden. Die Einzelheiten der Aktienvergütung für Vorstandsmitglieder legt der Aufsichtsrat fest. Das Longterm-Incentive-Modell sieht unter anderem vor, dass eine Verrechnung jeweils auf Basis des aktuellen Börsenkurses auf der Grundlage einer zeitnahen Durchschnittsbetrachtung erfolgt und dass die Aktien innerhalb einer Sperrfrist von vier Jahren nicht weiterveräußert werden dürfen. Hierdurch wird ein zusätzlicher Anreiz geschaffen, auf eine Steigerung des Unternehmenswertes hinzuwirken. Zugleich tragen die Berechtigten auch das Kursrisiko. Mit dem Longterm-Incentive-Modell für Vorstandsmitglieder wird dabei zugleich dem Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) sowie Ziff. 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen, die variablen Vergütungsteile der Vorstandsmitglieder mit Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter zu versehen. Vor diesem Hintergrund ist der Bezugsrechtsausschluss gerechtfertigt. Außerdem soll der Vorstand die Möglichkeit haben, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von Mitarbeiteraktienprogrammen Mitgliedern der Geschäftsleitung und Arbeitnehmern der Gesellschaft – ausgenommen Vorstandsmitgliedern – sowie Mitgliedern der Geschäftsleitungen und Arbeitnehmern der von der Gesellschaft abhängigen Konzerngesellschaften anzubieten und auf diese zu übertragen.
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2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8: Der Vorstand hat gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabepreis erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird den Aktionären ebenfalls in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals von insgesamt 50.000.000,00 EUR vor. Das bisherige genehmigte Kapital wurde von der Hauptversammlung am 6. Mai 2014 für die Dauer von fünf Jahren beschlossen und durch Erhöhung des Grundkapitals um 10.137.216,00 EUR am 11. November 2015 zum Teil ausgenutzt. Daher soll für den Zeitraum bis zum 9. Mai 2021 ein ausreichender Ermächtigungsrahmen für Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen geschaffen werden. Dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu einem Ausgabepreis, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, ausgeschlossen werden. Mit dieser Ermächtigung wird von der Möglichkeit des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht, zum Zwecke einer Platzierung mit börsennahem Ausgabebetrag einen Bezugsrechtsausschluss vorzusehen. Daneben wird dem Vorstand die Möglichkeit eingeräumt, Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen durchzuführen oder in begrenztem Umfang Belegschaftsaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zu begeben. Im Einzelnen: Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären der Rheinmetall AG grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen und dadurch die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und Beibehaltung eines gleichen Bezugsverhältnisses zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich von der Gesellschaft verwertet. Ferner erhält der Vorstand durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit, Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage mit Zustimmung des Aufsichtsrats beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten auf diesem Wege eröffnen, werden Vorstand und Aufsichtsrat sorgfältig prüfen, ob das Interesse der Gesellschaft am Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien die Durchführung einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre rechtfertigt. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung. Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, bei einer Kapitalerhöhung von bis zu 1.000.000,00 EUR eigene Aktien an Mitglieder der Geschäftsleitung und Arbeitnehmer der Gesellschaft – ausgenommen Vorstandsmitglieder – sowie an Mitglieder der Geschäftsleitungen und Arbeitnehmer der von der Gesellschaft abhängigen Konzerngesellschaften auszugeben und dazu das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Zusätzlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Dies soll der Gesellschaft ermöglichen, schnell und flexibel Marktchancen nutzen zu können und entstehenden Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein Bezugsrechtsausschluss dient dabei dem Ziel, die Aktien zu einem Preis nahe des Börsenkurses platzieren zu können, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag ganz entfällt oder geringer ausfällt. Bei einem entsprechenden Bezugsrechtsausschluss darf die Barkapitalerhöhung im Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese 10 %-Grenze werden auch Aktien angerechnet, die die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts weiterveräußert hat und solche Aktien, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit der Ermächtigung gemäß Punkt 9 der Tagesordnung in Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben worden sind. Dadurch wird auch dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Aktionär kann zudem zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu vergleichbaren Bedingungen am Markt erwerben. Der Preis, zu dem die neuen Aktien am Markt platziert werden, soll dabei den Börsenpreis um nicht mehr als 3 %, jedenfalls aber um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Um dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz des Anteilsbesitzes Rechnung zu tragen, sind die folgenden Arten der Ausgabe bzw. der Verwendung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung begrenzt. Hierzu zählen Aktien, die in Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, ferner Aktien, die die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben hat und an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert oder zum Erwerb eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen verwendet; in gleicher Weise zählen hierzu Aktien, auf die Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sich beziehen, die seit Erteilung der Ermächtigung gemäß Punkt 9 der Tagesordnung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
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3. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9: Der Vorstand hat gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabepreis erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird den Aktionären ebenfalls in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu 800.000.000,00 EUR sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu 20.000.000,00 EUR soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der Rheinmetall AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten sichern und erweitern und soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Hierbei sind zwei Gestaltungsmöglichkeiten zu unterscheiden: In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2021 einmalig oder mehrmals verzinsliche Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben und den jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte beizufügen, die die Erwerber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der Rheinmetall AG in einer Gesamtzahl von bis zu 7.812.500 Stück zu beziehen. Diese Ermächtigung lässt das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings insoweit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG). In zweiter Linie wird der Vorstand ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar zum einen nur in sehr begrenztem Umfang für zwei bestimmte Zwecke und zum anderen in größerem Umfang nur unter bestimmten engen Voraussetzungen. Bei einem Ausschluss in nur sehr begrenztem Umfang soll das Bezugsrecht lediglich so weit ausgeschlossen werden können, wie dies nötig ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können oder um den Inhabern von bereits begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu können. Spitzenbeträge ergeben sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erfolgt mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der ihnen nach den Anleihebedingungen im Falle einer Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen durch die Gesellschaft zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Bei einem darüber hinausgehenden Bezugsrechtsausschluss wird von der vom Gesetzgeber in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG geschaffenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, das Bezugsrecht auszuschließen, „wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.“ Das bedingte Kapital, für welches das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können soll, ist auf 4.355.885 neue Aktien beschränkt. Das entspricht 11.151.065,60 EUR und somit 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Ebenso wird der Vorstand die in dem Beschluss vorgesehene Grenze von 20 % des Grundkapitals für die Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse beachten. Unter die 20 %-Grenze fallen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, die gemäß der beschlossenen Ermächtigung unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, sowie solche, die aus genehmigtem Kapital gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sowie gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, ebenso sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert oder unter Ausschluss des Bezugsrechts zum Zwecke des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen verwendet worden sind. Der Vorstand wird im Übrigen bei der Festlegung des Ausgabepreises den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten und dadurch sicherstellen, dass auch insoweit die Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bei der Ausnutzung des bedingten Kapitals beachtet werden. Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen etwa bei der Festlegung des Zinssatzes und insbesondere des Ausgabepreises der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu erzielen und damit die Kapitalbasis der Gesellschaft zu stärken. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit von dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird durch die Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert Rechnung getragen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien verhindert werden. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstandes dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, ist nach Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Der Schutz der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird hierdurch gewährleistet. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert liegt, sänke der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann eine die Emission begleitende Konsortialbank in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung, auch durch die Durchführung des Bookbuilding-Verfahrens, gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; insbesondere der Ausgabepreis und der Zinssatz sowie einzelne weitere Bedingungen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen werden erst auf der Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft infolge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Da infolgedessen der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null sinken würde, entsteht den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein wirtschaftlicher Nachteil; sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 20.000.000,00 EUR ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten erforderlichen Aktien der Rheinmetall AG sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa eigene Aktien eingesetzt werden.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 43.558.850 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit ebenfalls auf 43.558.850. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.035.785 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt daher 42.523.065.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten, besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an folgende Adresse übermitteln:
Rheinmetall AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 19. April 2016 (00.00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 3. Mai 2016 (24.00 Uhr MESZ) unter der genannten Adresse zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Aktienbesitz nachweist. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Hiermit ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch bei Veräußerung sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist an der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben wollen, werden gebeten, möglichst frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimme schriftlich durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 6. Mai 2016 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein und sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten.
Rheinmetall AG | Rheinmetall AG |
Zentralbereich Recht | Zentralbereich Recht |
Rheinmetall Platz 1 | Postfach 10 42 61 |
40476 Düsseldorf | 40033 Düsseldorf |
Telefax: +49 211 473-4444, E-Mail: sabine.lamers@rheinmetall.com
Anderweitig adressierte Stimmabgaben per Briefwahl werden nicht berücksichtigt.
Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann auch unser internetgestütztes Briefwahl-, Vollmachts- und Weisungssystem eingesetzt werden. Die über dieses internetgestützte System abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 9. Mai 2016 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung eingegangen sein.
Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung einsehbar.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Ausführungen (siehe Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“) erforderlich. Vollmachten sind, wenn sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige von § 135 AktG erfasste Personen oder Institutionen gerichtet sind, ebenso wie Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen, unter anderem auch durch unser internetgestütztes Vollmachts- und Weisungssystem. Wir weisen darauf hin, dass im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger von § 135 AktG erfasster Personen oder Institutionen diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Damit die Stimmrechtsvertreter die überlassenen Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung ausüben können, müssen diese ihnen rechtzeitig vor der Hauptversammlung erteilt werden. Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ebenfalls eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung erforderlich.
Nähere Einzelheiten zur Anmeldung und zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung einsehbar.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am Grundkapital erreichen, das entspricht 195.313 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der im nachfolgenden Abschnitt angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 9. April 2016 (24.00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 und §§ 142 Absatz 2 Satz 2 und 70 AktG verwiesen. Die Vorschrift des § 122 Absatz 1 AktG findet dabei gemäß § 26h EGAktG in der bis zum 30. Dezember 2015, d.h. vor Änderung durch die Aktienrechtsnovelle 2016 geltenden Fassung Anwendung.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre oder von Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachstehenden Adressen zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rheinmetall AG | Rheinmetall AG |
Zentralbereich Recht | Zentralbereich Recht |
Rheinmetall Platz 1 | Postfach 10 42 61 |
40476 Düsseldorf | 40033 Düsseldorf |
Telefax: +49 211 473-4444, E-Mail: sabine.lamers@rheinmetall.com
Bis spätestens zum Ablauf des 25. April 2016 (24.00 Uhr MESZ) bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung unverzüglich veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 25. April 2016 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einberufung der Hauptversammlung in deutscher Sprache (Originalversion) und englischer Sprache, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG, die Lebensläufe zu den Wahlvorschlägen unter Tagesordnungspunkt 6 sowie weitere Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 127 und 131 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse bekannt gemacht.
Düsseldorf, im März 2016
Rheinmetall AG
Der Vorstand