TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der QSC AG zum 31. Dezember 2019 mit dem Lagebericht für die Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 mit dem Lagebericht für den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 in Gesellschaft und Konzern und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetseite der QSC AG unter

eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 von 4.775.942,69 Euro wird wie folgt verwendet:

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 25. März 2020 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von 124.172.487,00 Euro, eingeteilt in 124.172.487 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 0,03 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung wird dabei wie folgt durchgeführt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Der Anspruch auf die Dividende ist am 26. Mai 2020 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

Beschlussfassung über eine Änderung der Firma und die Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung

Mit dem Verkauf der 100-prozentigen Tochtergesellschaft Plusnet GmbH beginnt eine neue Wachstumsära für die Gesellschaft. Die Gesellschaft will diese neue Ära nun auch durch eine neue Firmierung dokumentieren. Die neue Firma Q.BEYOND AG steht für die Konzentration auf die drei Wachstumsmärkte Internet of Things, Cloud, und SAP sowie das fokussierte und skalierbare Geschäftsmodell.

Die Gesellschaft erwartet nach eingehender Prüfung, dass zur Vorbereitung der aufgrund der Änderung der Firma erforderlichen vielfältigen organisatorischen Maßnahmen (wie u. a. die Änderung der Internetpräsenz der Gesellschaft, des Börsentickersymbols, der Geschäftsbriefe, interner und externer Kommunikationsmedien, Pressematerialien sowie des Corporate Design) ein Zeitraum von mindestens vier Monaten eingeplant werden muss, bevor die gemäß diesem Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Änderung der Firma rechtswirksam werden soll.

Der Vorstand soll daher angewiesen werden, den Beschluss zur Änderung der Satzung gemäß diesem Tagesordnungspunkt 6 nach Abschluss dieser Vorbereitungsmaßnahmen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, und zwar spätestens am 15. November 2020.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Firma der Gesellschaft wird in „Q.BEYOND AG“ geändert.

§ 1 Abs. 1 der Satzung (Firma, Sitz, Dauer) wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss zur Änderung der Satzung gemäß diesem Tagesordnungspunkt 6 nach Abschluss der im Zusammenhang mit der Firmenänderung durchzuführenden Vorbereitungsmaßnahmen zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, spätestens aber am 15. November 2020.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen in § 18 (Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrecht), § 19a (Einsatz moderner Medien) und § 20 (Stimmrecht) unter anderem zur Anpassung an Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) werden u.a. die Regelungen zu den Mitteilungen für die Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung (§§ 125, 128 AktG) und zur Ausübung des Stimmrechts durch Kreditinstitute und geschäftsmäßig Handelnde in § 135 AktG geändert.

Die Änderungen in §§ 125, 128 AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Die Änderungen in § 135 AktG sind bereits am 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Satzung soll hieran angepasst werden. Des Weiteren sollen die Modalitäten der Anmeldung zur Hauptversammlung an die Praxisentwicklung angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 18 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugegangen sein. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung zur Hauptversammlung vorgesehen werden.“

§ 19a Abs. 5 Satz 2 und Satz 3 der Satzung werden gestrichen und entfallen ersatzlos. § 19a Abs. 5 der Satzung lautet danach wie folgt:

„(5) Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.“

Im Übrigen bleibt § 19a der Satzung unverändert.

Der Vorstand wird angewiesen, diese Änderung der Satzung erst ab dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

§ 20 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(2) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Die Gesellschaft hat zumindest einen Weg elektronischer Kommunikation für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung anzubieten, der in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wird.“

Im Übrigen bleibt § 20 der Satzung unverändert.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung der Satzung

Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu insgesamt 50.000.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) wurde bislang nicht ausgenutzt und läuft am 26. Mai 2020 aus. Es soll ein neues Genehmigtes Kapital im Umfang von bis zu 37.000.000,00 Euro, entsprechend rund 30% des derzeitigen Grundkapitals, geschaffen werden („Genehmigtes Kapital 2020“). Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem neuen Genehmigten Kapital 2020 soll auf insgesamt 20% des Grundkapitals beschränkt werden, wobei auf diese Kapitalgrenze auch Ausschlüsse von Bezugsrechten auf der Grundlage anderer Ermächtigungen angerechnet werden sollen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals IV und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals IV und entsprechende Änderung der Satzung

Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 150.000.000,00 Euro und zur Gewährung von Optionsrechten und Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft, die zusammen einen Anteil am Grundkapital von bis zu 40.000.000,00 Euro ausmachen, läuft am 26. Mai 2020 aus. Die Ermächtigung wurde bislang nicht ausgenutzt und das zu ihrer Absicherung bestehende Bedingte Kapital IV wird nicht mehr benötigt. Es soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erteilt, das funktionslos werdende bestehende Bedingte Kapital IV aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital IV beschlossen werden. Das neue Bedingte Kapital IV soll ein Volumen von bis zu 25.000.000,00 Euro, entsprechend rund 20% des derzeitigen Grundkapitals haben. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll dergestalt begrenzt sein, dass aufgrund solcher Schuldverschreibungen Aktien im Umfang von maximal 20% des derzeitigen Grundkapitals bezogen werden können, wobei auf diese Kapitalgrenze auch Ausschlüsse von Bezugsrechten auf der Grundlage anderer Ermächtigungen angerechnet werden sollen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

BERICHTE

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 der am 20. Mai 2020 stattfindenden Hauptversammlung der QSC AG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 auszuschließen

Tagesordnungspunkt 8 sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 37.000.000,00 Euro zu erhöhen. Die Ermächtigung ist bis zum 19. Mai 2025 befristet. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Das neue Genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2020) soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 ausgeschlossen werden,

und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet

Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage

Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte oder Forderungen, beispielsweise mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht in Geld geleistet werden sollen oder können. Zum Teil verlangen auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte bzw. Vermögensgegenstände von sich aus als Gegenleistung Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.

Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten

Außerdem sieht der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 die Ermächtigung vor, bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht sich nicht auf den gesamten Betrag des Genehmigten Kapitals 2020, sondern auf maximal 10% des Grundkapitals. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung oder – falls dieses geringer ist – das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese 10%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus einem anderen genehmigten Kapital ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises betragen. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für sinnvoll, um sich in der Zukunft bietende Möglichkeiten des Kapitalmarktes schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen, die so manche Chance zunichtemachen könnten. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen.

Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde

Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einem ihrer Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Options- oder Wandelanleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Options- oder Wandelanleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen

Das Genehmigte Kapital 2020 soll der Gesellschaft schließlich die Möglichkeit bieten, neue Aktien auch im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens auszugeben. In dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen soll die Möglichkeit eingeräumt werden, die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses zu decken, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Das erleichtert die Abwicklung der Aktienausgabe und trägt dem Umstand Rechnung, dass die vergünstigte oder unentgeltliche Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer und/oder Führungskräfte Vergütungscharakter hat. Die Aktienausgabe an Arbeitnehmer und/oder Führungskräfte ist gesetzlich privilegiert, weil sie die Identifikation mit dem Unternehmen fördert und die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen unterstützt. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Arbeitnehmern und/oder Führungskräften in geeigneten Fällen auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten, wobei in der Regel mehrjährige Haltefristen vereinbart werden.

Für eine Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Anzahl der für diese Zwecke unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 5% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Begrenzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auf insgesamt 20% des Grundkapitals

Der Vorstand ist zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 außerdem nur in dem Umfang ermächtigt, in dem die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet

Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben

zum 25. März 2020 über folgende weitere bedingte Kapitalien zur Absicherung der QSC-Aktienoptionspläne 2012 und 2015 verfügt, die die Gesellschaft unter Berücksichtigung eines bereits eingetretenen Verfalls von Wandlungsrechten noch zur Ausgabe von Bezugsaktien in folgendem Umfang berechtigen:

Es besteht zudem auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juli 2018 eine bis zum 11. Juli 2023 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 12.417.248,70 Euro. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse aus dem Genehmigten Kapital 2020 angerechnet.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Über die Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2020 unter Bezugsrechtsausschluss folgt.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 der am 20. Mai 2020 stattfindenden Hauptversammlung der QSC AG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 120.000.000,00 Euro sowie die Schaffung eines dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu 25.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 25.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien vor. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die Bezugsrechte (bzw. -pflichten) auf Aktien im Umfang von bis zu rund 20% des derzeitigen Grundkapitals einräumen würden. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll an die Stelle der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen treten, da diese am 26. Mai 2020 ausgelaufen sein wird, und das neue Bedingte Kapital IV soll an die Stelle des bisherigen Bedingten Kapitals IV gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung treten, welches mangels Ausnutzung der bisherigen Ermächtigung nicht mehr benötigt wird.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- und/oder Wandlungsrechten auch Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zu begründen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, Schuldverschreibungen selbst oder durch Konzerngesellschaften mit Sitz im In- oder Ausland zu begeben, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, und den deutschen oder internationalen Kapitalmarkt dadurch in Anspruch zu nehmen, dass die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden können. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen ist gegen Barleistung, aber auch gegen Sachleistung, möglich.

Der Options- bzw. Wandlungspreis für die bei Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten zu beziehenden Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, eine Ersetzungsbefugnis oder ein Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien vorgesehen ist, mindestens 80% des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses der Namensstückaktien der Gesellschaft entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich abhängig von der Laufzeit der Schuldverschreibung erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Schuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. In den Fällen einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder eines Andienungsrechts der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien muss der Options- bzw. Wandlungspreis der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, ist vorgesehen, dass die Schuldverschreibungen auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll jedoch berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken auszuschließen:

und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Aktien, die aufgrund von Wandelschuldverschreibungen aus einem QSC-Aktienoptionsplan zu Gunsten von Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen sowie deren Mitarbeitern auszugeben sind, werden bei der vorgenannten Grenze von 20% nicht berücksichtigt. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet

Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, die Ermächtigung durch runde Beträge ausnutzen zu können und ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde die technische Durchführung der Ausgabe von Schuldverschreibungen erheblich erschwert. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe gegen Sachleistung

Das Bezugsrecht soll außerdem ausgeschlossen werden können, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung begeben werden und sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht; dabei ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnde theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich.

Dies soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als „Akquisitionswährung“ einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft solche Sachleistungen gegen Übertragung von Schuldverschreibungen erwerben zu können. Unternehmens- oder Beteiligungserwerbe erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts entstehenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auf der gesetzlichen Grundlage des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, d.h. wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und die Begebung der Schuldverschreibungen zu einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für Zinssatz und Options- bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts wegen der Ungewissheit des Umfangs der Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen. Bei der Beurteilung der Frage, welcher Ausgabepreis dem theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung entspricht und garantiert, dass die Ausgabe der Schuldverschreibungen nicht zu einer nennenswerten Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien führt, kann der Vorstand sich der Unterstützung von Experten bedienen, also z.B. die die Emission begleitenden Konsortialbanken oder einen Sachverständigen zu Rate ziehen, wenn er es in der jeweiligen Situation für angemessen hält. Der Ausgabepreis kann ggf. auch in einem Bookbuilding-Verfahren festgelegt werden.

Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem volumenmäßig begrenzt: Die Anzahl der Aktien der Gesellschaft, die zur Bedienung von in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen entstehen können, darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem ihrer Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

Begrenzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auf insgesamt 20% des Grundkapitals

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals entfällt und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung. Aktien, die aufgrund von Wandelschuldverschreibungen aus einem QSC-Aktienoptionsplan zu Gunsten von Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen sowie deren Mitarbeitern auszugeben sind, werden bei der vorgenannten Grenze von 20% nicht berücksichtigt. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet

Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben

zum 25. März 2020 über folgende weitere bedingte Kapitalien zur Absicherung der QSC-Aktienoptionspläne 2012 und 2015 verfügt, die die Gesellschaft unter Berücksichtigung eines bereits eingetretenen Verfalls von Wandlungsrechten noch zur Ausgabe von Bezugsaktien in folgendem Umfang berechtigen:

Es besteht zudem auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juli 2018 eine bis zum 11. Juli 2023 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 12.417.248,70 Euro. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Während der Laufzeit der Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 9 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen auf der Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung angerechnet.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet

Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben, können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das passwortgeschützte HV-Portal unter

verfolgen. Die Zugangsdaten für das HV-Portal werden den Aktionären mit den persönlichen Einladungsunterlagen übermittelt.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung unter Verwendung der dem Aktionär zugesandten Zugangsdaten über das passwortgeschützte HV-Portal verfolgen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind gemäß § 18 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und ihre Teilnahme bei der Gesellschaft so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens zum 13. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ) unter einer der nachstehenden Adressen zugegangen ist („ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre“).

Die Anmeldung kann postalisch an nachstehende Adresse

erfolgen. Die Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals werden den Aktionären mit den Einladungsunterlagen zur Hauptversammlung übersandt.

Alle spätestens zu Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung (also am 8. Mai 2020, 0:00 Uhr (MESZ)) im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten von der Gesellschaft auf dem Postweg die persönlichen Einladungsunterlagen nebst einem Anmeldeformular.

Für Aktionäre, die später als am 8. Mai 2020, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen werden, ist der rechtzeitige Versand einer persönlichen Einladung durch die Gesellschaft nicht mehr gewährleistet. Sie haben die Möglichkeit, ihre Anmeldung selbst zu formulieren und schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an die oben genannten Adressen zu richten. Die Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals werden solchen Aktionären nach form- und fristgerechter Anmeldung dann gesondert auf dem Postweg übersandt.

Die Anmeldung muss die Identität des Aktionärs zweifelsfrei erkennen lassen, sie sollte daher den vollständigen Namen des Aktionärs, seine Anschrift und seine Aktionärsnummer enthalten.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG (in der hier gemäß § 26j Abs. 4 EGAktG anzuwendenden Fassung) als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung sowie für die Anzahl der einem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigten für die Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 13. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (sogenannter Technical Record Date), bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibestopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Stand nach der letzten Umschreibung am 13. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ). Aktionäre können trotz des Umschreibestopps über ihre Aktien verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 13. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, ihr Recht zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton sowie Stimmrechte aus diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Eintragungen im Aktienregister können über die jeweilige Depotbank bewirkt werden.

Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation. Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt über unser passwortgeschütztes HV-Portal, das unter der Internetadresse

erreichbar ist, oder unter Verwendung des Briefwahlformulars, das den Aktionären mit den persönlichen Einladungsunterlagen übermittelt wird oder von der Website der Gesellschaft unter

heruntergeladen werden kann. Die Zugangsdaten für das HV-Portal werden den Aktionären mit den persönlichen Einladungsunterlagen übermittelt.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das passwortgeschützte HV-Portal ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich.

Die Stimmabgabe durch Verwendung des Briefwahlformulars ohne Nutzung des HV-Portals muss der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung spätestens bis zum 19. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), per Post oder auf elektronischem Weg wie folgt übermittelt werden:

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung).

Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist auf den vorstehend angegebenen Wegen bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl sind auf der Website der Gesellschaft unter

abrufbar oder ergeben sich aus dem Formular, das mit den persönlichen Einladungsunterlagen auf dem Postweg übersandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den persönlichen Einladungsunterlagen enthalten, die den Aktionären übersandt werden, oder kann von der Website der Gesellschaft unter

heruntergeladen werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung über das passwortgeschützte HV-Portal, das unter der Internetadresse

erreichbar ist, bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich. Die Zugangsdaten für das HV-Portal werden den Aktionären mit den persönlichen Einladungsunterlagen übermittelt.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht über das HV-Portal erteilt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung spätestens bis zum 19. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), per Post oder auf elektronischem Weg wie folgt übermittelt werden:

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung).

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht selbst ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die Hauptversammlung ausüben möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen; dies gilt grundsätzlich auch für die Möglichkeit zur elektronischen Fragenstellung und zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen nach § 135 AktG gleich gestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der Textform.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht die Formulare verwenden, welche die Gesellschaft hierfür im Internet unter

bereithält. Vollmachtsformulare sind ebenfalls in den persönlichen Einladungsunterlagen enthalten, die den Aktionären für die Anmeldung übersandt werden. Eine Bevollmächtigung ist außerdem direkt möglich über unser passwortgeschütztes HV-Portal unter

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss der Gesellschaft wie folgt übermittelt werden:

Vorstehende Übermittlungswege sowie das HV-Portal stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen oder über das HV-Portal unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ist ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) oder eine diesem nach § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Die Ausübung von Rechten durch den Bevollmächtigten über das HV-Portal (keine elektronische Teilnahme) setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit den persönlichen Einladungsunterlagen zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält.

Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über Briefwahl und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung steht den Aktionären neben den vorstehend aufgezeigten Wegen per Post und E-Mail bis zum 19. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unser HV-Portal für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Änderung, sowie die Stimmabgabe per Briefwahl und deren Änderung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) zur Verfügung. Die Zugangsdaten für das HV-Portal werden mit den persönlichen Einladungsunterlagen übersandt.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl und die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat (einschließlich einer darin angekündigten möglichen Anpassung des Beschlussvorschlags zur Gewinnverwendung an die bei Beschlussfassung aktuelle Anzahl dividendenberechtigter Aktien) sowie eine etwaige Abstimmung über nach §§ 126, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten weder Rede- und Fragerechte nach § 131 AktG in der Hauptversammlung oder Antragsrechte in der Hauptversammlung ausüben noch Beschlussanträge in der Hauptversammlung stellen können, da sie mangels physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausschließlich für die Stimmrechtsausübung und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur Verfügung stehen. Bitte beachten Sie die Hinweise unter nachstehend Ziffer 6. sowie auf dem zusammen mit den persönlichen Einladungsunterlagen übersandten Anmeldeformular und unter

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4 des COVID-19-Gesetzes

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 5. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Wir bitten, Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG an folgende Adresse zu richten:

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Sie können auch gemäß § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Gegenanträge von Aktionären, die mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 5. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter oben angegebener Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa, weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Gesellschaft wird insoweit allerdings nicht von ihrem Recht aus § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 6 AktG Gebrauch machen. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG gemäß § 127 AktG sinngemäß. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten) enthalten.

Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge können von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten in der Hauptversammlung nicht gestellt werden, da sie mangels physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die Ausübung von Antragsrechten nicht zur Verfügung stehen. Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung gleichwohl so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, sofern der den Antrag übermittelnde Aktionär oder sein Bevollmächtigter form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Fragemöglichkeit nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mündlich Auskunft zu verlangen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben aber gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist hiermit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass etwaige Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 17. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft eingehend, elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal unter

einzureichen sind. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Fragen“ vorgesehen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.

Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung. Die Beantwortung von Fragen in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt bei natürlichen Personen aus datenschutzrechtlichen Gründen ohne Nennung des Namens des Fragenstellers. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft bleibt vorbehalten.

Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes

Aktionären, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über unser passwortgeschütztes HV-Portal unter

möglich.

Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 COVID-19-Gesetz sind im Internet unter

abrufbar.

Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären werden die Informationen und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht und dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein.

Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital 124.172.487,00 Euro und ist in 124.172.487 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 124.172.487 beträgt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Die Einberufung ist am 24. April 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.