Sonntag, 27.11.2022

ABO Kraft & Wärme AG – Ordentliche Hauptversammlung

ABO Kraft & Wärme AG

Wiesbaden

Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 15. Juli
2022, 16:30 Uhr, in der Galerie Rotunde der Kurhaus Kolonnade, Kurhausplatz 1, 65189
Wiesbaden, ein.

I. Tagesordnung

 
TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ABO Kraft & Wärme AG, des gebilligten
Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats
jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
am 19. Mai 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

TOP 2:

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss 2021
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 131.159,98 wie folgt zu verwenden:

Einstellung in die Gewinnrücklage: EUR 131.159,98

TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

TOP 4:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

TOP 5:

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO ARBICON GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Oldenburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022
zu bestellen.

TOP 6:

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals sowie die entsprechende
Satzungsänderung

Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, für einen Zeitraum von fünf Jahren mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den Finanzmittelbedarf entsprechend den geschäftlichen
Erfordernissen schnell und flexibel decken zu können, soll zusätzliches Genehmigtes
Kapital geschaffen werden. Das in der Hauptversammlung vom 20. August 2021 geschaffene
Genehmigte Kapital 2021 steht gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung noch in voller Höhe von
5.026.500 Euro für künftige Kapitalerhöhungen weiterhin zur Verfügung.

Das weitere Genehmigte Kapital 2020 ist jedoch zwischenzeitlich genutzt worden.

§ 202 Abs. 4 des Aktiengesetzes sieht vor, dass der Nennbetrag des Genehmigten Kapitals
insgesamt die Hälfte des Grundkapitals betragen kann. Um der Gesellschaft die größtmögliche
Flexibilität und Handlungsfähigkeit zu ermöglichen, soll das gesetzlich vorgesehene
Potential zur Verfügung stehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juli 2027
das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.062.500,–
durch die Ausgabe von bis zu 5.062.500 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären
ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

b)

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von
Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
anzupassen.

c)

Den vorstehenden Beschlüssen entsprechend wird § 4 der Satzung um einen Abschnitt
(4) wie folgt ergänzt:

„(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juli
2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu
EUR 5.062.500,– durch die Ausgabe von bis zu 5.062.500 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien
können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von
Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
anzupassen.“

II. Freiwillige Hinweise

Nach § 121 Abs. 3 i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind nicht-börsennotierte Aktiengesellschaften
in der Einberufung lediglich zur Angabe der Firma, des Sitzes der Gesellschaft, Zeit
und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung verpflichtet. Nachfolgende Hinweise
erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu
erleichtern.

1. Teilnahmevoraussetzung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß
§ 16 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich bis 8. Juli 2022 zur Hauptversammlung anmelden und zudem am 21. Tag vor der
Hauptversammlung, also am 24. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft
als Aktionär aufgeführt sind. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis
zum Ablauf des 8. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen (Anmeldestelle):

ABO Kraft & Wärme AG
Herr Patrik Stambulidis
Unter den Eichen 7, 65195 Wiesbaden
Fax: +49(0) 611 267 65 – 599
Mail: info@abo-kuw.de

2. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, jedoch nicht persönlich
an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.
B. (auch) durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt
werden, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Schriftform.

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in
§ 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen
wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution
oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese
gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre,
sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der
Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle
vorweist. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und
ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten
stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten zur Verfügung:

ABO Kraft & Wärme AG, Herr Patrik Stambulidis
Unter den Eichen 7, 65195 Wiesbaden
Fax: +49(0) 611 267 65 599
info@abo-kuw.de

Zudem bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Aktionäre, die
dies nutzen möchten, müssen sich ebenfalls zur Hauptversammlung anmelden.

Wenn der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen
diesem zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt ausschließliche und eindeutige Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit eine solche Weisung fehlt,
wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme
enthalten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet weisungsgebunden abzustimmen
und nimmt keine Vollmachten zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte entgegen.

Die Vollmacht mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen
aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 14. Juli 2022, 24:00 Uhr
(MESZ), bei der Gesellschaft eingehen.

3. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen
zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft
zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens
bis zum 1. Juli 2022, 24.00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
zu richten:

ABO Kraft & Wärme AG, Herr Patrik Stambulidis
Unter den Eichen 7, 65195 Wiesbaden
Fax: +49(0) 611 267 65 – 599
info@abo-kuw.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser
Adresse eingegangene Wahlvorschläge oder Gegenanträge werden gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung
mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne
vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

4. Ausgelegte Unterlagen

Der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss nebst zusammengefasstem
Lagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis 31. Dezember 2021 sind den Aktionären vom Tag der Einberufung an auf
der Internetseite

www.abo-kuw.de/​investoren/​

sowie in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Unter den Eichen 5, 65195 Wiesbaden,
zugänglich und werden während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

 

Wiesbaden, im Mai 2022

ABO Kraft & Wärme AG

Der Vorstand

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