Montag, 26.09.2022

adesso AG – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
adesso AG
Dortmund
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur Hauptversammlung 08.04.2019

adesso AG

Dortmund

ISIN DE000A0Z23Q5 / WKN A0Z23Q

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein.

Termin:
Freitag, 17. Mai 2019, 10:00 Uhr

Ort:
adesso AG, Adessoplatz 1, 44269 Dortmund

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses mit dem Lagebericht (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2018, des gebilligten Konzernabschlusses mit dem Konzernlagebericht (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Absatz 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2018 und dem Bericht des Aufsichtsrats der adesso AG

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 21.03.2019 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 23.444.748,26 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,45 je Stückaktie = EUR 2.779.241,85 und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = EUR 20.665.506,41. Gemäß § 58 Abs. 4 AktG wird der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das ist der 22. Mai 2019.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

6.

Zustimmung zum Verschmelzungsplan vom 21.03.2019 zwischen der adesso AG als übernehmendem Rechtsträger und der adesso Beteiligungsverwaltung AG als übertragendem Rechtsträger

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem gemeinsamen Verschmelzungsplan vom 21.03.2019 zwischen der adesso AG als übernehmender Gesellschaft und der adesso Beteiligungsverwaltung AG als übertragender Gesellschaft wie folgt zuzustimmen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der adesso SE unterbreitet:

Dem gemeinsamen Verschmelzungsplan vom 21.03.2019 (UR-Nr. 249/2019 des Notars Dr. Thorsten Mätzig mit Amtssitz in Dortmund) für die Verschmelzung zwischen der adesso AG als übernehmender Gesellschaft und der adesso Beteiligungsverwaltung AG als übertragende Gesellschaft zur Entstehung der adesso SE wird zugestimmt; die dem gemeinsamen Verschmelzungsplan als Anlage beigefügte Satzung der adesso SE wird genehmigt.

Der gemeinsame Verschmelzungsplan und die Satzung haben folgenden Wortlaut:

Gemeinsamer Verschmelzungsplan
für die Verschmelzung zwischen der
adesso AG
mit dem Sitz in Dortmund, Deutschland, als übernehmendem Rechtsträger
und der
adesso Beteiligungsverwaltung AG
mit dem Sitz in Wien, Österreich, als übertragendem Rechtsträger

Vorbemerkungen:

V.1

Die adesso AG mit dem Sitz in Dortmund, Deutschland, ist eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund, Deutschland unter HRB 20663 (adesso oder die Gesellschaft). Das eingetragene Grundkapital von adesso beträgt EUR 6.176.093,00 und ist eingeteilt in 6.176.093 auf den Inhaber lautende Stückaktien (nennwertlose Stückaktien) mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00.

V.2

Die adesso Beteiligungsverwaltung AG mit dem Sitz in Wien, Österreich, ist eingetragen in das Firmenbuch des Handelsgerichts Wien, Österreich, unter der Registernummer FN 503793 y (adesso Beteiligung). Das Grundkapital der adesso Beteiligung beträgt EUR 70.000,00 und ist eingeteilt in 70.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00.

V.3

Adesso und adesso Beteiligung sind Aktiengesellschaften im Sinne des Anhang I der Verordnung (EG) des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 8. Oktober 2001 (SE-VO).

V.4

Am 7. Januar 2019 haben der Vorstand von adesso und der Vorstand der adesso Beteiligung jeweils beschlossen, die adesso Beteiligung als übertragenden Rechtsträger auf adesso als übernehmenden Rechtsträger zu verschmelzen. Dies soll auf Grundlage von Art. 17 Abs. 2 lit. a) SE-VO und den maßgeblichen Vorschriften des jeweiligen nationalen Rechts, insbesondere den §§ 60 ff., § 68 Abs. 1 Nr. 1 UmwG sowie den maßgeblichen Bestimmungen der §§ 17 ff. österreichisches SE-Gesetz erfolgen.

V.5

Am 7. Januar 2019 haben der Aufsichtsrat von adesso und der Aufsichtsrat der adesso Beteiligung der Verschmelzung der adesso Beteiligung auf adesso zugestimmt.

V.6

Mit Wirksamwerden der Verschmelzung durch Eintragung im Handelsregister am Sitz von adesso nimmt diese gemäß Art. 17 Abs. 2 Satz 2, Art. 29 Abs. 1 lit. d) SE-VO ipso iure die Rechtsform einer Societas Europaea (SE) an und führt ihre Geschäfte unter der Firma „adesso SE“ (der Wirksamkeitszeitpunkt).

V.7

Adesso hält sämtliche Aktien der adesso Beteiligung. Daher werden im Zuge der Verschmelzung keine neuen Aktien von adesso ausgegeben (Art. 18, 31 SE-VO i.V.m. § 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG und § 224 Abs. 1 Z. 1 österreichisches AktG). Weiterhin sind nach Art. 31 Abs. 1 SE-VO die Art. 20 Abs. 1 lit. b), c), d), Art. 22 und Art. 29 Abs. 1 lit. b) nicht anwendbar. Zudem sind im deutschen Recht über Art. 18 SE-VO die Erleichterungen der §§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 2 UmwG und im österreichischen Recht die des § 232 Abs. 2 des österreichischen AktG anwendbar.

Die Vorbemerkungen dieses gemeinsamen Verschmelzungsplans sind Bestandteil desselben. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

1.

Verschmelzung und Errichtung einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE)

1.1

Die adesso Beteiligung überträgt ihr gesamtes Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß Art. 2 Abs. 1, Art. 17 Abs. 2 lit. a), Art. 29 Abs. 1 SE-VO auf adesso (Verschmelzung durch Aufnahme). Zum Wirksamkeitszeitpunkt geht gemäß Art. 29 Abs. 1 SE-VO das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der adesso Beteiligung auf adesso über, die adesso Beteiligung erlischt und die adesso nimmt die Rechtsform der SE an.

1.2

Die Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister am Sitz von adesso hat folgende Wirkung:

(a)

adesso nimmt gemäß Art. 17 Abs. 2 Satz 2, Art. 29 Abs. 1 lit. d) SE-VO ipso iure die Rechtsform einer Societas Europaea (SE) an;

(b)

adesso Beteiligung erlischt;

(c)

adesso nimmt die Rechtsform einer SE an.

1.3

Die Firma der Societas Europaea (SE) lautet „adesso SE“.

1.4

Sitz der adesso SE wird Dortmund, Deutschland, sein. Die Geschäftsanschrift der adesso SE wird Adessoplatz 1, 44269 Dortmund, Deutschland, sein.

1.5

Die adesso SE erhält die diesem Plan als Anlage 1 beigefügte Satzung. Die Satzung bestimmt, dass die SE ein dualistisches Leitungssystem erhält.

1.6

Da sämtliche Aktien der adesso Beteiligung von adesso gehalten werden, wird das Grundkapital von adesso zur Durchführung der Verschmelzung nicht erhöht und es werden im Rahmen der Verschmelzung keine neuen Aktien von adesso ausgegeben (Art. 18 SE-VO i.V.m. § 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG, Art. 31 Abs. 1 SE-VO und § 224 Abs. 1 Z. 1 österreichisches AktG). Dieser gemeinsame Verschmelzungsplan enthält daher keine Angaben zum Umtauschverhältnis der Aktien, zu Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der Aktien der SE und zu dem Zeitpunkt, von dem an die Aktien ein Recht auf Beteiligung am Gewinn gewähren. Auch eine Prüfung dieses gemeinsamen Verschmelzungsplans durch einen oder mehrere unabhängige Sachverständige ist aus diesem Grund nicht erforderlich und findet auch nicht statt (Art. 18 SE-VO i.V.m. § 9 Abs. 2, § 12 Abs. 3, § 8 Abs. 3 UmwG, Art. 31 Abs. 1 SE-VO).

1.7

Adesso wird im Zusammenhang mit der Verschmelzung keine bare Zuzahlung und keine andere Art des Ausgleichs gewähren. Da im Rahmen der Verschmelzung keine neuen Aktien der adesso SE gewährt werden und die Aktien der adesso Beteiligung zum Wirksamkeitszeitpunkt untergehen, sind keine Maßnahmen im Zusammenhang mit dem Untergang der Aktien der adesso Beteiligung vorgesehen oder erforderlich.

2.

Verschmelzungsstichtag

2.1

Der Verschmelzung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der TPA Wirtschaftsprüfung GmbH, Hartenaugasse 6a, 8010 Graz, Österreich, versehene Bilanz der adesso Beteiligung zum 28 Februar 2019 als Schlussbilanz im Sinne des § 220 Abs. 3 österreichisches AktG, welche dieser Urkunde als Anlage 2 beigefügt wird, zugrunde gelegt.

2.2

Die Übernahme der Aktiva und Passiva von adesso Beteiligung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 28. Februar 2019. Von Beginn des 1. März 2019, 00:00:00 Uhr an gelten alle Handlungen und Geschäfte von adesso Beteiligung unter dem Gesichtspunkt der Rechnungslegung als für Rechnung von adesso bzw. nach dem Wirksamkeitszeitpunkt als für adesso SE vorgenommen.

2.3

Adesso wird die in der Schlussbilanz von adesso Beteiligung angesetzten Buchwerte der übergehenden Aktiva und Passiva in ihrer Handels- und Steuerbilanz fortführen.

3.

Beteiligungsverhältnisse

3.1

Das gesamte Grundkapital von adesso in der zum Wirksamkeitszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeit: EUR 6.176.093,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien (derzeit: 6.176.093) wird zum Grundkapital der adesso SE.

3.2

Die Personen und Gesellschaften, die zum Wirksamkeitszeitpunkt Aktionäre von adesso sind, werden durch die Verschmelzung Aktionäre der adesso SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der adesso SE, wie sie unmittelbar zum Wirksamkeitszeitpunkt am Grundkapital von adesso beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit: EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt besteht.

3.3

Zum Wirksamkeitszeitpunkt entsprechen

(a)

die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der adesso SE (§ 3 Abs. 1 der Satzung der adesso SE) der dann bestehenden Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien von adesso (§ 3 Abs. 1 der Satzung von adesso);

(b)

der Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 3 Abs. 8 der Satzung der adesso SE dem dann noch vorhandenen genehmigten Kapital gemäß § 3 Abs. 8 der Satzung der adesso (Genehmigtes Kapital 2018) (derzeit: EUR 2.469.681,00);

(c)

der Betrag des bedingten Kapitals gemäß § 3 Abs. 9 der Satzung der adesso SE dem dann noch vorhandenen bedingten Kapital gemäß § 3 Abs. 10 der Satzung der adesso (Bedingtes Kapital 2015) (derzeit: EUR 500.000,00).

Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe des Grundkapitals, des Genehmigten Kapitals 2018 gemäß § 3 Abs. 8 der Satzung der adesso und des Bedingten Kapitals 2015 gemäß § 3 Abs. 10 der Satzung der adesso gelten mithin auch für die adesso SE.

Der Aufsichtsrat der adesso SE wird ermächtigt und zugleich angewiesen, vor Anmeldung der Verschmelzung der adesso Beteiligung auf adesso zur Entstehung der adesso SE in das Handelsregister etwaige Änderungen der Fassung der als Anlage 1 beigefügten Satzung der adesso SE vorzunehmen. Diese sind erforderlich, damit die in § 3 der Satzung dargestellten Kapitalverhältnisse der adesso SE die in § 3 der Satzung der adesso dargestellten Kapitalverhältnisse von adesso unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt zutreffend reflektieren.

3.4

Zum Wirksamkeitszeitpunkt entfällt das bedingte Kapital 2009 gemäß § 3 Abs. 9 der Satzung der adesso ersatzlos. Die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29 Mai 2009 gewährten Optionen, die ein Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft gewähren, sind bereits abgelaufen.

3.5

Die von der Hauptversammlung von adesso am 2. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts gilt bis zum 2. Juni 2020 und somit, sofern die Verschmelzung von adesso Beteiligung auf adesso und ihre damit einhergehende Umwandlung in die Rechtsform der SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, auch noch für den Vorstand der adesso SE fort.

4.

Keine Verschmelzungsprüfung und kein Prüfungsbericht; kein Verschmelzungsbericht

4.1

Gemäß Art. 31 Abs. 1 SE-VO i.V.m. §§ 12 Abs. 3, 9 Abs. 3, 8 Abs. 3 UmwG und § 232 Abs. 1 österreichisches AktG bedarf es keiner Beauftragung eines Verschmelzungsprüfers und keines Berichts über eine Prüfung dieses Verschmelzungsplans, da sich alle Anteile der adesso Beteiligung in der Hand von adesso befinden.

4.2

Da sich alle Anteile der adesso Beteiligung in der Hand von adesso befinden, bedarf es gemäß Art. 31 Abs. 1 SE-Verordnung i.V.m. § 8 Abs. 3 Satz 1 Alt. 2 UmwG und § 232 Abs. 1 österreichisches AktG keines Verschmelzungsberichts des Vorstands von adesso und des Vorstands der adesso Beteiligung in Bezug auf die Verschmelzung.

5.

Besondere Vorteile und Rechte

5.1

Die Gesellschaft ist berechtigt, im Zeitraum vom 1. Januar 2016 bis 31. Dezember 2019 ihren Arbeitnehmern und Vorstandsmitgliedern sowie ihrer verbundenen Unternehmen Erwerbsrechte (Optionsrechte) mit einer Laufzeit von insgesamt sieben Jahren zu gewähren bzw. zuzuteilen. Zur Unterlegung der Erwerbsrechte hat die Gesellschaft gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015) geschaffen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird jedoch nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsplan 2015 Bezugsrechte auf das Bedingte Kapital 2015 ausgegeben werden, die Inhaber dieser Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung dieser Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt und keine anderes vorhandenes oder zu schaffendes bedingtes oder genehmigtes Kapital verwendet. Etwaige Bezugsrechte auf das Bedingte Kapital 2015 bleiben durch die Verschmelzung und die damit einhergehende Umwandlung in die Rechtsform der SE unberührt und bestehen gerichtet auf die Gewährung von Aktien der adesso SE fort. Bei den Bezugsrechten auf das Bedingte Kapital 2015 handelt es sich um Sonderrechte nach Art. 20 Abs. 1 lit. f SE-VO.

5.2

Weitere besondere Rechte im Sinne des Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer Rechte bestehen nicht und werden im Zusammenhang mit der Verschmelzung nicht gewährt.

5.3

Weder den Mitgliedern des Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgans von adesso oder der adesso Beteiligung noch den Abschlussprüfern oder anderen Sachverständigen wurden oder werden anlässlich der Verschmelzung besondere Vorteile im Sinne des Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO gewährt. Wie in Ziffer 4 dieses gemeinsamen Verschmelzungsplans dargestellt, sind keine unabhängigen Verschmelzungsprüfer bestellt, um diesen gemeinsamen Verschmelzungsplan zu prüfen.

5.4

Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass es beabsichtigt ist, die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder von adesso zu Aufsichtsratsmitgliedern der adesso SE und die bisherigen Vorstandsmitglieder von adesso zu Vorstandsmitgliedern der adesso SE zu bestellen (siehe Ziffer 6).

6.

Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

6.1

Bei Aufstellung dieses gemeinsamen Verschmelzungsplans gehören dem Vostand von adesso die Herren Christoph Junge, Michael Kenfenheuer, Dirk Pothen und Andreas Prenneis an. Herr Christoph Junge ist zudem alleiniges Vorstandsmitglied der adesso Beteiligung.

6.2

Der Vorstand der adesso SE wird vom Aufsichtsrat der adesso SE (zum Bestellungszeitpunkt noch in Gründung) vor Eintragung der Verschmelzung bestellt werden. Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der adesso SE soll sich der Vorstand der adesso SE weiterhin aus den unter Ziffer 6.1 genannten Personen zusammensetzen.

6.3

Der Aufsichtsrat von adesso besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung von adesso aus sechs Mitgliedern. Bei Aufstellung dieses gemeinsamen Verschmelzungsplans sind die Herren Prof. Dr. Volker Gruhn, Prof. Dr. Gottfried Koch, Hermann Kögler, Heinz-Werner Richter, Rainer Rudolf und Dr. Friedrich Wöbking Aufsichtsratsmitglieder von adesso.

6.4

Zu den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der adesso SE werden bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der adesso SE beschließt, ab dem Tag der Eintragung der adesso SE im Handelsregister der Gesellschaft die unter Ziffer 6.3 genannten Herren bestellt:

(a)

Herr Prof. Dr. Volker Gruhn, wohnhaft in Dortmund, Deutschland, Professor für Software Engineering an der Universität Duisburg-Essen;

(b)

Herr Prof. Dr. Gottfried Koch, wohnhaft in Stein, Schweiz, Professor für Versicherungsinformatik;

(c)

Herr Hermann Kögler, wohnhaft in Bonn, Deutschland, Betriebswirt;

(d)

Heinz-Werner Richter, wohnhaft in Dortmund, Deutschland, Treuhänder und Unternehmensberater;

(e)

Herr Rainer Rudolf, wohnhaft in Dortmund, Deutschland, Geschäftsführer;

(f)

Dr. Friedrich Wöbking, wohnhaft in Pullach, Deutschland, Informatiker und Mathematiker.

Das erste Geschäftsjahr der adesso SE ist das Geschäftsjahr, in dem der Formwechsel von adesso in eine Europäische Gesellschaft (SE) im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.

7.

Angaben zum Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der adesso SE

7.1

Grundlagen zur Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung in der adesso SE

Gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-Verordnung setzt die Eintragung der adesso SE in das Handelsregister und damit das Wirksamwerden der Verschmelzung den Abschluss eines Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens nach näherer Maßgabe der nationalen Umsetzungsvorschriften zu den Art. 4, Art. 3 Abs. 6 oder Art. 5 der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer (SE-Richtlinie) voraus.

Das Verfahren richtet sich nach dem SEBG, welches die SE-Richtlinie in deutsches Recht umsetzt. Ergänzend hierzu sind die jeweiligen nationalen Vorschriften zur Umsetzung der SE-Richtlinie in den jeweiligen Mitgliedstaaten in Bezug auf bestimmte Aspekte des Verfahrens anzuwenden.

Das SEBG sieht Verhandlungen zwischen den Unternehmensleitungen der beteiligten Gesellschaften – hier: den Vorständen von adesso und der adesso Beteiligung – und den Arbeitnehmern vor, die dabei durch ein von ihnen oder ihren Vertretungen bestimmtes sogenanntes besonderes Verhandlungsgremium (BVG) repräsentiert werden. Das BVG setzt sich aus Vertretern der in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer von adesso, der adesso Beteiligung und deren betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe zusammen. Die Anzahl der auf die einzelnen Mitgliedstaaten entfallenden Sitze im BVG richtet sich gemäß den Bestimmungen des SEBG nach der Anzahl der im jeweiligen Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer (siehe dazu auch nachfolgend Ziffer 7.3).

Ziel des Verhandlungsverfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung im Sinne von § 21 SEBG über die künftige Beteiligung der Arbeitnehmer in der adesso SE (Beteiligungsvereinbarung). Zum möglichen Inhalt einer solchen Beteiligungsvereinbarung siehe nachfolgende Ziffer 7.5.

Gemäß § 2 Abs. 8 bis 12 SEBG bezeichnen die nachfolgenden Begrifflichkeiten Folgendes:

Beteiligung der Arbeitnehmer: jedes Verfahren – einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung –, durch das die Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss nehmen können.

Unterrichtung: die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen. Zeitpunkt, Form und Inhalt der Unterrichtung sind so zu wählen, dass es den Arbeitnehmervertretern möglich ist, zu erwartende Auswirkungen eingehend zu prüfen und gegebenenfalls eine Anhörung mit der Leitung der SE vorzubereiten.

Anhörung: die Einrichtung eines Dialogs und eines Meinungsaustausches zwischen dem SE-Betriebsrat oder anderer Arbeitnehmervertreter und der Leitung der SE oder einer anderen zuständigen, mit eigenen Entscheidungsbefugnissen ausgestatteten Leitungsebene. Zeitpunkt, Form und Inhalt der Anhörung müssen dem SE-Betriebsrat auf der Grundlage der erfolgten Unterrichtung eine Stellungnahme zu den geplanten Maßnahmen der Leitung der SE ermöglichen, die im Rahmen des Entscheidungsprozesses innerhalb der SE berücksichtigt werden kann.

Mitbestimmung: die Einflussnahme der Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten einer Gesellschaft durch (i) die Wahrnehmung des Rechts, einen Teil der Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu wählen oder zu bestellen oder (ii) die Wahrnehmung des Rechts, die Bestellung eines Teils oder aller Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu empfehlen oder abzulehnen.

7.2

Einleitung des Verfahrens

Das Verfahren wurde gemäß § 4 SEBG dadurch eingeleitet, dass die Leitungen der beteiligten Gesellschaften – hier: die Vorstände der adesso und der adesso Beteiligung – die Arbeitnehmer in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und den anderen Vertragsstaaten des Abkommens über den europäischen Wirtschaftsraum (Mitgliedstaaten), in denen die beteiligten Gesellschaften oder ihre Tochtergesellschaften Arbeitnehmer beschäftigen, am 11. Januar 2019 schriftlich zur Bildung des BVG aufforderten und sie über das Verschmelzungsvorhaben informierten.

Die Information der Arbeitnehmer erstreckte sich gemäß den Vorgaben des § 4 Abs. 2, 3 SEBG insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der adesso und der adesso Beteiligung, ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe sowie deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten; (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen; (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

7.3

Bildung und Zusammensetzung des BVG

(a) Sitzverteilung auf die Mitgliedstaaten

Das BVG setzt sich aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen Mitgliedstaaten zusammen, in denen Arbeitnehmer der adesso, der adesso Beteiligung oder ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe i.S.d. § 2 Abs. 3, 4 SEBG (zusammen im Folgenden die adesso Gruppe) beschäftigt sind. Es hat die Aufgabe, mit den Vorständen der adesso und der adesso Beteiligung eine Beteiligungsvereinbarung abzuschließen.

Die Verteilung der Sitze im BVG auf die einzelnen Mitgliedstaaten ist für die Gründung einer SE mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Danach erhält jeder Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer der adesso Gruppe beschäftigt sind, mindestens einen Sitz im besonderen Verhandlungsgremium. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um einen weiteren Sitz, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der adesso Gruppe übersteigt.

Ausgehend von den Beschäftigungszahlen zum 31. Dezember 2018 ergibt sich folgende Sitzverteilung:

Mitgliedstaat Anzahl Arbeitnehmer Anteil in % Delegierte im besonderen Verhandlungsgremium
Deutschland 3.130 97,7% 10
Österreich 39 1,2% 1
Spanien 19 0,6% 1
Bulgarien 16 0,5% 1
Gesamt 3.204 100% 13

Der Anteil der Arbeitnehmer in Deutschland an der Gesamtzahl der Arbeitnehmer in den Mitgliedstaaten beträgt 97,7 %. Damit entfallen auf die in Deutschland tätigen Arbeitnehmer 10 Mitglieder im BVG. Da in keinem anderen Mitgliedstaat die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer die Schwelle von 10 % der insgesamt in den Mitgliedstaaten der adesso Gruppe beschäftigten Arbeitnehmern erreicht, entfällt auf die übrigen Mitgliedstaaten je ein Sitz im BVG.

(b) Wahl der Mitglieder des BVG

Das Verfahren zur Wahl bzw. Bestellung der BVG-Mitglieder richtet sich nach dem jeweiligen mitgliedstaatlichen Umsetzungsrecht der SE-Richtlinie.

Die auf Deutschland entfallenden Mitglieder des BVG wählen die Arbeitnehmer in Deutschland gemäß § 8 Abs. 7 SEBG in einer geheimen und unmittelbaren Wahl, da in Deutschland keine Arbeitnehmervertretung besteht. Diese Wahl wird von einem Wahlvorstand eingeleitet und durchgeführt. Die Wahlen der auf Deutschland entfallenden BVG-Mitglieder wurde Mitte März 2019 abgeschlossen.

In Österreich liegen die rechtlichen Voraussetzungen für die Wahl eines BVG-Mitglieds nach österreichischem Recht nicht vor. Trotzdem sollen Vertreter der dortigen Arbeitnehmer als Gäste ohne Stimmrecht gewählt und nach Abstimmung mit dem BVG bei den Verhandlungen hinzugezogen werden (vgl. § 14 SEBG).

Darüber hinaus ist derzeit geplant, dass Tochtergesellschaften aus den Nicht-EU-Ländern (Schweiz und Türkei) ebenfalls Vertreter der dortigen Arbeitnehmer wählen, welche nach Abstimmung mit dem BVG als Gäste ohne Stimmrecht bei den Verhandlungen hinzugezogen werden sollen (vgl. wiederum § 14 SEBG).

7.4

Verhandlungen zwischen dem Vorstand der adesso, dem Vorstand der adesso Beteiligung und dem BVG

(a) Grundzüge

Unverzüglich nachdem den Leitungen der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaften – hier: den Vorständen der adesso und der adesso Beteiligung – alle Mitglieder des BVG benannt worden sind, spätestens aber nach Ablauf der Frist von zehn Wochen nach der Information der Arbeitnehmer gemäß § 4 Abs. 2 und 3 SEBG (siehe hierzu Ziffer 7.2), werden der Vorstand der adesso und der Vorstand der adesso Beteiligung zur konstituierenden Sitzung des BVG einladen (§ 12 Abs. 1 SEBG). Es ist derzeit geplant, die konstituierende Sitzung des BVG unmittelbar nach der Bekanntgabe der Mitglieder des BVG, spätestens aber Ende März oder Anfang April 2019 durchzuführen.

Das Verhandlungsverfahren nach den §§ 12 bis 17 SEBG findet gemäß § 11 Abs. 2 S. 1 SEBG auch dann statt, wenn die Zehn-Wochen-Frist aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird. Nach Ablauf der Frist gewählte oder bestellte Mitglieder des BVG können sich jedoch jederzeit an den Verhandlungen beteiligen (§ 11 Abs. 2 S. 2 SEBG).

Unter bestimmten Voraussetzungen kann das BVG gemäß § 16 Abs. 1 SEBG beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. In beiden Fällen würden die Vorschriften für die Unterrichtung und Anhörung, die in den Mitgliedstaaten gelten, Anwendung finden (§ 16 Abs. 1 S. 3 SEBG). Außerdem würde ein Beschluss nach § 16 Abs. 1 SEBG das Verfahren zum Abschluss der Vereinbarung nach § 21 SEBG beenden. Des Weiteren würde die gesetzliche Auffangregelung der §§ 22 bis 38 SEBG keine Anwendung finden (§ 16 Abs. 2 SEBG).

(b) Beginn der Verhandlungen

Am Tag der konstituierenden Sitzung des BVG beginnen die Verhandlungen zwischen dem Vorstand der adesso, dem Vorstand der adesso Beteiligung und dem BVG über den Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der adesso SE. Gegenstand der Verhandlungen sind die Festlegung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in grenzüberschreitenden Angelegenheiten durch die Bildung eines SE-Betriebsrats oder in sonstiger Weise sowie eine mögliche Vertretung von Arbeitnehmern im Aufsichtsrat der adesso SE.

Die Verhandlungsfrist für den Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung beträgt grundsätzlich sechs Monate ab dem Tag, für den der Vorstand der adesso und der Vorstand der adesso Beteiligung zur konstituierenden Sitzung des BVG einladen (§ 20 Abs. 1 SEBG), kann aber im Einvernehmen aller Parteien auf bis zu insgesamt ein Jahr verlängert werden (§ 20 Abs. 2 SEBG).

Wenn bis zum Ende der Verhandlungsfrist eine Beteiligungsvereinbarung nicht zustande kommen sollte, richten sich das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in grenzüberschreitenden Angelegenheiten und die Beteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der adesso SE nach den gesetzlichen Auffangregelungen der §§ 22-38 SEBG (§§ 22 Abs. 1 Nr. 2, 34 Abs. 1 SEBG).

7.5

Inhalt einer möglichen Beteiligungsvereinbarung

Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung. Gemäß § 21 SEBG wird in einer Beteiligungsvereinbarung unbeschadet der Autonomie der Parteien und vorbehaltlich des § 21 Abs. 6 SEBG Folgendes festgelegt:

der Geltungsbereich der Beteiligungsvereinbarung (einschließlich der außerhalb des Hoheitsgebietes der Mitgliedstaaten liegenden Unternehmen und Betriebe, sofern diese in den Geltungsbereich der Beteiligungsvereinbarung einbezogen werden).

Wenn ein sog. SE-Betriebsrat, den die Parteien einvernehmlich auch anders bezeichnen können, gebildet wird:

die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats, Anzahl seiner Mitglieder, Sitzverteilung einschließlich der Auswirkungen wesentlicher Änderungen der Zahl der in der SE beschäftigten Arbeitnehmer;

die Befugnisse und Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung des SE-Betriebsrats;

die Häufigkeit der Sitzungen des SE-Betriebsrats;

die für den SE-Betriebsrat bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel;

Wenn kein SE-Betriebsrat gebildet wird:

die Durchführungsmodalitäten des Verfahrens oder der Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer.

Ferner sind der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit und die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll und das dabei anzuwendende Verfahren zu regeln (§ 21 Abs. 1 Nr. 6 SEBG).

Die Beteiligungsvereinbarung kann darüber hinaus weitere Regelungen enthalten (vgl. § 21 Abs. 3 bis 5 SEBG).

7.6

Gesetzliche Auffangregelung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der adesso SE

Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist (§ 20 SEBG) nicht zustande und beschließt das BVG auch nicht, die Verhandlungen nicht aufzunehmen oder sie abzubrechen, findet die gesetzliche Auffangregelung Anwendung (vgl. §§ 22 bis 38 SEBG).

Die Anwendung der gesetzlichen Auffangregelung kann zwischen den Leitungen der beteiligten Gesellschaft – hier: den Vorständen der adesso und der adesso Beteiligung – und dem BVG in der Beteiligungsvereinbarung (§ 21 Abs. 5 SEBG, § 22 Abs. 1 Nr. 1 SEBG) auch vereinbart werden.

Die Geltung der gesetzlichen Auffangregelung gemäß §§ 23 bis 33 SEBG hätte u.a. zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat nach Maßgabe des § 23 SEBG zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der SE bestünde. Er wäre zuständig für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen, oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen (§ 27 SEBG). Der SE-Betriebsrat wäre mindestens einmal im Kalenderjahr in einer gemeinsamen Sitzung über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der adesso SE zu unterrichten und anzuhören (§ 28 SEBG). Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, wäre der SE-Betriebsrat auch unterjährig zu unterrichten und anzuhören (§ 29 SEBG).

Der Aufsichtsrat der adesso setzt sich derzeit aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner zusammen. Nach der Rechtsansicht des Vorstands der adesso und des Vorstands der adesso Beteiligung bestünde der Aufsichtsrat der adesso SE unter der Geltung der gesetzlichen Auffangregelung gemäß §§ 34 ff. SEBG ebenfalls ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner. Dies ergibt sich aus dem auch im Rahmen des § 34 Abs. 1 Nr. 2 SEBG zu beachtenden aktienrechtlichen Status-quo-Prinzip des § 96 Abs. 4 AktG.

7.7

Kosten des Verhandlungsverfahrens und der Bildung des BVG

Die Kosten, die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG entstanden sind, tragen die adesso und die adesso Beteiligung bzw. nach Wirksamwerden der Verschmelzung die adesso SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die erforderlichen sachlichen und persönlichen Kosten im Zusammenhang mit der Tätigkeit des BVG einschließlich der Verhandlungen, insbesondere für Räume und sachliche Mittel (z. B. Telefon, Fax, Literatur), Dolmetscher und Büropersonal im Zusammenhang mit den Verhandlungen sowie die notwendigen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des BVG.

7.8

Beteiligungsrechte nach nationalen Regelungen

Die Verschmelzung lässt die den Arbeitnehmern der adesso Gruppe nach nationalen Vorschriften zustehenden betrieblichen Beteiligungsrechte unberührt.

8.

Sonstige Auswirkungen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

8.1

Die im Wirksamkeitszeitpunkt bestehenden Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der adesso werden durch die Verschmelzung nicht berührt. Die Arbeitsverhältnisse bestehen im Anschluss an die Verschmelzung unverändert mit demselben Rechtsträger in der Rechtsform der SE fort. Insbesondere gelten im Anschluss an die Verschmelzung weiterhin die einschlägigen Vorschriften zum Kündigungsschutz. Gleiches gilt für individualrechtliche Vereinbarungen nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarungen. § 613a BGB ist nicht anwendbar, da aufgrund der Rechtsträgeridentität kein Betriebsübergang stattfindet.

8.2

Im Wirksamkeitszeitpunkt hat die adesso Beteiligung keine Arbeitnehmer, auf die sich die Verschmelzung auswirken könnte.

8.3

Die Verschmelzung hat auch keine Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse von Arbeitnehmern der betroffenen Tochtergesellschaften (vgl. § 2 Abs. 4 SEBG).

8.4

In der adesso Gruppe bestehen im Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verschmelzungsplans keine betrieblichen Vertretungen. Im Übrigen hätte die Verschmelzung auch keine Auswirkungen auf etwaige Arbeitnehmervertretungen oder die Fortgeltung etwaiger kollektivrechtlicher Vereinbarungen.

8.5

Versetzungen, Kündigungen oder sonstige für die Arbeitnehmer nachteilige Maßnahmen im Zusammenhang oder aus Anlass der Verschmelzung sind nicht geplant. Dies gilt auch für Betriebsänderungen und sonstige organisatorische Maßnahmen mit nachteiligen Auswirkungen für die Arbeitnehmer.

9.

Kein Abfindungsangebot

Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird kein Abfindungsangebot unterbreitet, da das Gesetz für Änderungen der Rechtsform der Gesellschaft in die der SE ein Abfindungsangebot nicht vorsieht.

10.

Abschlussprüfer

Zum Abschlussprüfer für den Einzelabschluss und den Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der adesso SE wird die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, mit Zweigniederlassung in Dortmund, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der adesso SE entspricht der Regelung in Ziffer 6.4.

11.

Kosten

Adesso trägt die für die Vorbereitung und Durchführung der Verschmelzung sowie die im Zusammenhang mit diesem Verschmelzungsplan entstehenden Kosten und etwaigen Steuern.

12.

Ausfertigungen

Der gemeinsame Verschmelzungsplan kann in einer beliebigen Anzahl von Ausfertigungen und von jeder Partei in einer getrennten Ausfertigung unterzeichnet werden. Jede Ausfertigung ist ein Original, doch alle Ausfertigungen zusammen bilden ein und dieselbe Urkunde.

13.

Stichtagsänderung

13.1

Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 30. November 2019 beim Firmenbuch der adesso Beteiligung angemeldet wurde, wird abweichend von Ziffer 2.1 der Verschmelzung die Bilanz der adesso Beteiligung zum 30. November 2019 oder wahlweise zum 31. Dezember 2019 als Schlussbilanz zugrunde gelegt und abweichend von Ziffer 2.1 der 1. Dezember 2019 oder wahlweise der 1. Januar 2020, 00:00 Uhr, als Stichtag für die Übernahme des Vermögens von adesso Beteiligung bzw. den Wechsel der Rechnungslegung angenommen. Bei einer weiteren Verzögerung über den 31. August 2020 oder 30. September 2020 hinaus verschieben sich die Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein weiteres Jahr.

13.2

Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. März 2020 in das Handelsregister der adesso SE eingetragen wird, soll die Eintragung erst nach den ordentlichen Hauptversammlungen von adesso bzw. von adesso Beteiligung stattfinden, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019 beschließen. Adesso und adesso Beteiligung werden dies gegebenenfalls durch einen Nachtrag zur Registeranmeldung sicherstellen. Entsprechendes gilt, wenn sich die Eintragung über den 31. September des Folgejahres hinaus weiter verzögert.

14.

Schlussbestimmungen

14.1

Sollten Bestimmungen dieses gemeinsamen Verschmelzungsplans unwirksam sein oder werden, soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Plans nicht berührt werden. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass dieser gemeinsame Verschmelzungsplan eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder der undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke verpflichten sich die Parteien, eine angemessene Ersatzregelung zu vereinbaren, die dem Inhalt der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt.

14.2

Dieser gemeinsame Verschmelzungsplan wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlungen von adesso und von adesso Beteiligung durch Verschmelzungsbeschluss zustimmen.

Dortmund, den 21.03.2019

adesso AG adesso Beteiligungsverwaltung AG
Der Vorstand Der Vorstand

ANLAGE 1:

Satzung der adesso SE
ABSCHNITT I
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
§ 1
Firma und Sitz
1.

Die Gesellschaft führt die Firma

adesso SE.
2.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Dortmund.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand der Gesellschaft ist die Beratung bei Auswahl, Einführung und Entwicklung von Software-Systemen sowie die Entwicklung von Software. Die Gesellschaft kann gleichartige oder ähnliche Unternehmen im In- und Ausland erwerben, veräußern und gründen, sich an solchen beteiligen oder deren Vertretung übernehmen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte einzugehen, die unmittelbar oder mittelbar geeignet sind, dem vorgenannten Gegenstand des Unternehmens zu dienen.

§ 3
Grundkapital und Aktien
1.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 6.176.093,00 (in Worten: Euro sechs Millionen einhundertsechsundsiebzigtausenddreiundneunzig).

2.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 6.176.093 auf den Inhaber lautende Stammaktien (nennwertlose Stückaktien). Es wurde in voller Höhe durch grenzüberschreitende Verschmelzung (Art. 2 Abs. 1, Art. 17 Abs. 2 lit. a) SE-VO) der im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien, Österreich, unter FN 503793 y eingetragenen adesso Beteiligungsverwaltung AG als übertragender Rechtsträger auf die im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund, Deutschland, unter HRB 20663 eingetragenen adesso AG als übernehmender Rechtsträger erbracht.

3.

Die Aktien lauten auf den Inhaber. Dies gilt auch für neue Aktien, falls nichts anderes beschlossen wird.

4.

Die Gesellschaft ist zur Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen berechtigt.

5.

Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

6.

Ein Anspruch des Aktionärs auf Einzelverbriefung der Aktien oder der Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen besteht nicht, soweit dies gesetzlich zulässig ist und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktien zum Handel zugelassen sind.

7.

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG geregelt werden (§ 60 Abs. 3 AktG).

8.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. Juni 2023 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.469.681,00 durch Ausgabe von insgesamt 2.469.681 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen, a) soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, b) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen, Lizenzrechten oder Forderungen ausgegeben werden oder c) soweit neue Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt EUR 617.420,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals (der „Höchstbetrag“) nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.

Auf den Höchstbetrag ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind oder die nach dem 5. Juni 2018 gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 3 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapitals bis zum 4. Juni 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

9.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juni 2015 bis zum 15. Dezember 2019 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.

§ 4
Übernahme des Grundkapitals

Die Gesellschafter leisten ihre Einlagen durch Übertragung als Ganzes (Verschmelzung zur Neugründung i. S. von § 2 Nr. 2. UmwG) der Vermögen der

(a)

BOV Computersysteme GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Düsseldorf unter HRB 34411, und der

(b)

BOV Computer-Systeme GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Essen unter HRB 9930,

gemäß Verschmelzungsvertrag vom 07. April 2000 (UR-Nr. 299/2000 des Notars Dipl.-Kfm. Ludger W. Bögemann mit Amtssitz in Essen).

§ 5
Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr
1.

Die Dauer der Gesellschaft ist auf eine bestimmte Zeit nicht beschränkt.

2.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

ABSCHNITT II
VERFASSUNG
A. ORGANE DER GESELLSCHAFT
§ 6
Dualistisches System
1.

Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).

2.

Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung.

B. DER VORSTAND
§ 7
Zusammensetzung, Beschlüsse, Geschäftsordnung
1.

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens einer Person. Auch wenn das Grundkapital mehr als EUR 3.000.000 beträgt, kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass der Vorstand nur aus einer Person besteht.

2.

Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung erfolgen durch den Aufsichtsrat, ebenso die Ernennung eines Mitglieds des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden.

Die Bestellung der Vorstandsmitglieder erfolgt für einen Zeitraum von nicht mehr als 5 Jahren. Die Amtszeit des Vorstands wird durch den Aufsichtsrat bei der Bestellung bestimmt.

3.

Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder des Vorstands in ordnungsgemäß einzuberufenden Sitzungen gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Stimmenmehrheit vorschreibt. Die Regelung des Art. 50 Abs. 2 Satz 1 SE-VO ist ausgeschlossen.

4.

Der Vorstand kann sich durch einstimmigen Beschluss eine Geschäftsordnung geben, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen hat.

§ 8
Vertretungsmacht und Geschäftsführung
1.

Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder des Vorstands oder durch ein Mitglied des Vorstands zusammen mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nur ein Mitglied des Vorstandes im Amt, vertritt er die Gesellschaft einzeln.

2.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Mitglieder des Vorstands einzeln zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind. Der Aufsichtsrat kann einzelnen, mehreren oder allen Mitgliedern des Vorstandes Befreiung von dem Verbot der Mehrfachvertretung erteilen (§ 181 BGB, 2. Alternative). § 112 AktG bleibt unberührt.

3.

Die folgenden Arten von Geschäften dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:

(a)

Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Anteilen an Unternehmen, falls der Umsatz des adesso-Konzerns sich durch den Erwerb oder die Veräußerung um mehr als 20 % verändern würde;

(b)

Erwerb und Veräußerung von Grundstücken;

(c)

Kreditaufnahmen, falls durch die Aufnahme des Kredits die Nettoverschuldung des adesso-Konzerns das Vierfache des EBITDA des letzten Geschäftsjahres überschreiten würde.

4.

Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung des Vorstands bestimmen, dass weitere bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Zudem kann der Aufsichtsrat jederzeit weitere bestimmte Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen.

C. DER AUFSICHTSRAT
§ 9
Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer
1.

Der Aufsichtsrat besteht aus 6 Mitgliedern.

2.

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann auch eine kürzere Amtszeit beschließen. Ersatzwahlen für ausgeschiedene Mitglieder erfolgen für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, sofern die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Entsprechendes gilt, falls eine Nachwahl wegen Wahlanfechtung notwendig wird.

3.

Die Hauptversammlung kann gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen, die in einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender oder durch Wahlanfechtung fortfallender Aufsichtsratsmitglieder treten.

4.

Ausscheidende Mitglieder sind wieder wählbar.

5.

Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch textförmliche Erklärung gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen zum Monatsende niederlegen. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann die Amtsniederlegung fristlos erfolgen. Der Vorstand benachrichtigt den Aufsichtsratsvorsitzenden oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, seinen Stellvertreter unverzüglich. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.

6.

Ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied kann von seinem Amt vor Ablauf der Zeit, für die es gewählt worden ist, durch einen mit einfacher Mehrheit gefassten Beschluss der Hauptversammlung abberufen werden.

§ 10
Vorsitz

Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in § 8. bestimmte Amtszeit. Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, findet eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen statt. Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist.

§ 11
Einberufung, Beschlüsse, Geschäftsordnung, Ausschüsse, Verschwiegenheit
1.

Der Aufsichtsrat setzt seine Geschäftsordnung selbst fest. Für die Einberufung zu seinen Sitzungen, seine Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung gelten die nachfolgenden Bestimmungen; in der Geschäftsordnung können hierzu ergänzende Bestimmungen getroffen werden. Die Regelung des Art. 50 Abs. 2 Satz 1 SE-VO ist ausgeschlossen.

2.

Aufsichtsratssitzungen finden nach Bedarf statt, mindestens jedoch einmal im Kalendervierteljahr.

3.

Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats und die Bestimmung des Tagungsortes erfolgen durch den Vorsitzenden oder – im Falle seiner Verhinderung – durch seinen Stellvertreter. Die Einladung soll unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen erfolgen und muss die einzelnen Punkte der Tagesordnung angeben.

4.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats können, sofern sie selbst verhindert sind, an der Sitzung teilzunehmen, ihre schriftliche Stimmabgabe durch andere Aufsichtsratsmitglieder in der Aufsichtsratssitzung überreichen lassen (Stimmbotschaft). Der Vorsitzende kann einen Beschluss des Aufsichtsrats durch Einholung schriftlicher, textförmlicher, mündlicher oder fernmündlicher Erklärungen herbeiführen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist von längstens einer Woche widerspricht.

5.

Willenserklärungen des Aufsichtsrats sind im Namen des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden oder – im Falle seiner Verhinderung – von seinem Stellvertreter abzugeben. Gleiches gilt für den Empfang von für den Aufsichtsrat bestimmten Willenserklärungen.

6.

Soweit es das Gesetz nicht verbietet, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder auf aus seiner Mitte bestellte Ausschüsse übertragen.

7.

Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, können vom Aufsichtsrat vorgenommen werden. Dies gilt auch für die Anpassung der Satzung infolge einer Veränderung des Grundkapitals.

8.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen sowie Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren.

§ 12
Vergütung des Aufsichtsrats
1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten je eine Vergütung, die sich zusammensetzt aus einem fixen Bestandteil von € 5.000,00 und einer variablen Vergütung in Höhe von 0,275 ‰ des Bilanzgewinns der Gesellschaft, dieser vermindert um einen Betrag von 4 % der auf das Grundkapital geleisteten Einlagen. Die Vergütung beträgt für den Vorsitzenden das Eineinhalbfache. Die Vergütung ist zahlbar nach Feststellung des Jahresabschlusses. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

2.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

3.

Die Gesellschaft schließt auf ihre Kosten für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate in angemessener Höhe ab.

D. DIE HAUPTVERSAMMLUNG
§ 13
Ort und Einberufung
1.

Die ordentliche Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Gewinnverwendung, die Wahl des Abschlussprüfers oder – bei Bedarf – die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und in den vom Gesetz vorgeschriebenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, findet innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.

2.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen. Das auf Gesetz beruhende Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt unberührt. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

3.

Die Hauptversammlung wird mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung vom Vorstand oder in den im Gesetz vorgeschriebenen Fällen vom Aufsichtsrat einberufen. Die Mindestfrist des Satzes 1 verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist nach § 13 Abs. 1 der Satzung. Für die Fristberechnung gilt die gesetzliche Regelung.

4.

Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats gemäß § 16 Abs. 2 hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.

§ 14
Teilnahmerecht
1.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bei dieser oder einer für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen sein. Für die Fristberechnung gilt die gesetzliche Regelung.

2.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform (§ 126b BGB) durch das depotführende Kreditinstitut erstellten besonderen Nachweis über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen.

§ 15
Leiter der Hauptversammlung
1.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung ein von diesem oder hilfsweise vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied des Aufsichtsrats. Erfolgt nach vorstehender Bestimmung keine Wahl des Versammlungsleiters durch den Aufsichtsrat, wird dieser durch die Hauptversammlung unter Vorsitz des ältesten Aktionärs oder Aktionärsvertreters gewählt.

2.

Der Versammlungsleiter kann eine von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er regelt im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen den Ablauf der Hauptversammlung, insbesondere Art, Form und Reihenfolge der Abstimmung.

3.

Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Frage- oder Redebeiträge festzulegen. Darüber hinaus kann der Versammlungsleiter den Schluss der Debatte anordnen, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist. Hiervon unberührt bleiben weitere Rechte des Versammlungsleiters, das Frage- und Rederecht der Aktionäre nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen oder sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze zu beschränken.

§ 16
Beschlussfassung und Wahlen
1.

Jede Aktie (nennwertlose Stückaktie) gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

2.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, der Textform. Der Widerruf kann aber auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Einzelheiten hinsichtlich der Erteilung der Vollmacht, des Widerrufs und des Nachweises werden in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft in jedem Fall auf einem in der Einberufung näher zu bestimmenden Weg elektronischer Kommunikation übermittelt werden. In der Einberufung kann auch eine Erleichterung des Formerfordernisses bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.

3.

Soweit diese Satzung oder gesetzliche Bestimmungen keine größere Mehrheit zwingend vorschreiben, werden Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit gesetzliche Bestimmungen außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreiben, genügt, soweit keine größere Kapitalmehrheit zwingend in dieser Satzung oder gesetzlichen Bestimmungen vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals. Eine Aufhebung oder Änderung dieses § 16 Abs. 3 der Satzung bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

4.

Bei Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt.

5.

Sofern bei Einzelwahlen mit zwei oder mehreren Wahlkandidaten im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl unter den beiden Personen statt, die die beiden höchsten Stimmenzahlen erhalten haben. Bei der Stichwahl entscheidet die höhere Stimmenzahl, bei gleicher Stimmenzahl entscheidet das Los.

ABSCHNITT III
JAHRESABSCHLUSS, GEWINNVERWENDUNG
§ 17
Jahresabschluss
1.

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese zusammen mit einem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss.

2.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns unter Hinzuziehung des Abschlussprüfers der Gesellschaft zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten; § 171 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz bleibt unberührt.

3.

Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, so ist der Jahresabschluss mit seiner Billigung auch festgestellt.

4.

Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats hierüber, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats hierüber sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre auszulegen. Jedem Aktionär sind auf sein Verlangen der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats hierüber, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats hierüber zu übersenden.

§ 18
Gewinnverwendung
1.

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrages verbleibt, ganz oder zum Teil in andere Gewinnrücklagen einstellen.

Die Einstellung von mehr als der Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit nach der Einstellung die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würden.

2.

Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so ist ein Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Bei der Berechnung des in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen.

ABSCHNITT IV
SONSTIGES
§ 19
Gründungsaufwand
1.

Den Gründungsaufwand trägt die Gesellschaft bis zur Höhe von 250.000,00 DM.

2.

In den Satzungen der in Absatz 1 genannten Gesellschaften ist in Hinblick auf den Gründungsaufwand vereinbart:

(a)

BOV Computersysteme GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Essen unter HRB 9930:

§ 13: Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten der Eintragung und der Bekanntmachungen sowie die Gesellschaftssteuer bis zur Höhe eines Betrages von 4.000,00 DM.

(b)

BOV Computersysteme GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Düsseldorf unter HRB 34411:

§ 13: Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten der Eintragung und der Bekanntmachungen sowie die Gesellschaftssteuer bis zur Höhe eines Betrages von 2.000,00 DM.

3.

Die Gesellschaft trägt den Aufwand der Gründung der adesso SE durch grenzüberschreitende Verschmelzung (Art. 2 Abs. 1, Art. 17 Abs. 2 lit. a) SE-VO) der im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien, Österreich, unter FN 503793 y eingetragenen adesso Beteiligungsverwaltung AG als übertragender Rechtsträger auf die im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund, Deutschland, unter HRB 20663 eingetragenen adesso AG als übernehmender Rechtsträger, bis zu einem Höchstbetrag von EUR 400.000,00.

§ 20
Bekanntmachungen
1.

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger für die Bundesrepublik Deutschland, soweit sie nicht nach zwingenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere nach Art. 14 SE-VO, in anderen Medien erfolgen müssen.

2.

Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können mit deren Zustimmung auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

ANLAGE 2:

adesso Beteiligungsverwaltung AG,
Wien
Bericht über die Prüfung des Zwischenabschlusses zum
28. Februar 2019
Inhaltsverzeichnis
1.

Prüfungsvertrag und Auftragsdurchführung

2.

Aufgliederung und Erläuterung von wesentlichen Posten des Zwischenabschlusses

3.

Zusammenfassung des Prüfungsergebnisses

3.1.

Feststellungen zur Gesetzmäßigkeit von Buchführung und Zwischenabschluss

3.2.

Erteilte Auskünfte

3.3.

Stellungnahme zu Tatsachen nach § 273 Abs. 2 (Ausübung der Redepflicht)

4.

Bestätigungsvermerk

Beilagenverzeichnis
Beilage
Zwischenabschluss und Lagebericht
Zwischenabschluss zum 28. Februar 2019 I

Bilanz zum 28. Februar 2019

Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 3. Jänner 2019 bis 28. Februar 2019

Anhang

Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 3. Jänner 2019 bis 28. Februar 2019 II
Andere Beilagen
Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftstreuhandberufe III

 

An die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der
adesso Beteiligungsverwaltung AG
Modecenterstraße 17 Obj. 2/3. OG/A
1110 Wien

Wir haben die Prüfung des Zwischenabschlusses zum 28. Februar 2019 der

adesso Beteiligungsverwaltung AG,
Wien,

(im Folgenden auch kurz „Gesellschaft“ genannt) abgeschlossen und erstatten über das Ergebnis dieser Prüfung den folgenden Bericht:

1.

Prüfungsvertrag und Auftragsdurchführung

Die Gesellschaft, vertreten durch den Vorstand, schloss mit uns einen Prüfungsvertrag, den Zwischenabschluss zum 28. Februar 2019 unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht gemäß den §§ 269 ff UGB zu prüfen.

Der Zwischenabschluss der adesso Beteiligungsverwaltung AG zum 28. Februar 2019 wurde im Zusammenhang mit der Umwandlung der adesso AG, Dortmund, Deutschland, in eine SE aufgestellt.

Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine kleine Kapitalgesellschaft iSd. § 221 UGB.

Bei der gegenständlichen Prüfung handelt es sich um eine freiwillige Abschlussprüfung.

Diese Prüfung erstreckte sich darauf, ob bei der Erstellung des Zwischenabschlusses und der Buchführung die gesetzlichen Vorschriften beachtet wurden. Der Lagebericht ist darauf zu prüfen, ob er mit dem Zwischenabschluss in Einklang steht und ob er nach den geltenden rechtlichen Änderungen aufgestellt wurde.

Bei der durchgeführten Prüfung handelt es sich um eine Erstprüfung. Die Gesellschaft wurde am 3. Jänner 2019 in das Firmenbuch eingetragen. Mit diesem Datum wurde aus Vereinfachungsgründen die Eröffnungsbilanz erstellt, obwohl EUR 17.500,00 als Grundkapital im Dezember 2018 auf das Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt wurden.

Bei unserer Prüfung beachteten wir die in Österreich geltenden gesetzlichen Vorschriften und die berufsüblichen Grundsätze ordnungsgemäßer Durchführung von Abschlussprüfungen. Diese Grundsätze erfordern die Anwendung der internationalen Prüfungsstandards (International Standards on Auditing). Wir weisen darauf hin, dass die Abschlussprüfung mit hinreichender Sicherheit die Richtigkeit des Abschlusses gewährleisten soll. Eine absolute Sicherheit lässt sich nicht erreichen, weil jedem internen Kontrollsystem die Möglichkeit von Fehlern immanent ist und auf Grund der stichprobengestützten Prüfung ein unvermeidbares Risiko besteht, dass wesentliche falsche Darstellungen im Zwischenabschluss unentdeckt bleiben. Die Prüfung erstreckte sich nicht auf Bereiche, die üblicherweise den Gegenstand von Sonderprüfungen bilden.

Wir führten die Prüfung im März 2019 in unserer Kanzlei durch. Die Prüfung wurde mit dem Datum dieses Berichtes materiell abgeschlossen.

Für die ordnungsgemäße Durchführung des Auftrages ist Herr Mag. Edgar Pitzer, Wirtschaftsprüfer, verantwortlich.

Grundlage für unsere Prüfung ist der mit der Gesellschaft abgeschlossene Prüfungsvertrag, bei dem die von der Kammer der Steuerberater und Wirtschaftsprüfer herausgegebenen „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftstreuhandberufe“ (Beilage III) einen integrierten Bestandteil bilden. Diese Auftragsbedingungen gelten nicht nur zwischen der Gesellschaft und dem Abschlussprüfer, sondern auch gegenüber Dritten.

Bezüglich unserer Verantwortlichkeit und Haftung als Abschlussprüfer gegenüber der Gesellschaft und gegenüber Dritten kommt § 275 UGB zur Anwendung.

2.

Aufgliederung und Erläuterung von wesentlichen Posten des Zwischenabschlusses

Alle erforderlichen Aufgliederungen und Erläuterungen von wesentlichen Posten des Zwischenabschlusses sind im Anhang des Zwischenabschlusses und Lagebericht enthalten. Wir verweisen daher auf die entsprechenden Angaben des Vorstandes im Anhang des Zwischenabschlusses und im Lagebericht.

3.

Zusammenfassung des Prüfungsergebnisses

3.1.

Feststellungen zur Gesetzmäßigkeit von Buchführung und Zwischenabschluss

Bei unseren Prüfungshandlungen stellten wir die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften und der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung fest.

Im Rahmen unseres risiko- und kontrollorientierten Prüfungsansatzes haben wir – soweit wir dies für unsere Prüfungsaussage für notwendig erachteten – die internen Kontrollen in Teilbereichen des Rechnungslegungsprozesses in die Prüfung einbezogen.

Hinsichtlich der Gesetzmäßigkeit des Zwischenabschlusses und des Lageberichtes verweisen wir auf unsere Ausführungen im Bestätigungsvermerk.

3.2.

Erteilte Auskünfte

Die gesetzlichen Vertreter erteilten die von uns verlangten Aufklärungen und Nachweise. Eine von den gesetzlichen Vertretern unterfertigte Vollständigkeitserklärung haben wir zu unseren Akten genommen.

3.3.

Stellungnahme zu Tatsachen nach § 273 Abs. 2 (Ausübung der Redepflicht)

Bei Wahrnehmung unserer Aufgaben als Abschlussprüfer haben wir keine Tatsachen festgestellt, die den Bestand der geprüften Gesellschaft gefährden oder ihre Entwicklung wesentlich beeinträchtigen können oder die schwerwiegende Verstöße der gesetzlichen Vertreter oder von Arbeitnehmern gegen Gesetz oder Gesellschaftsvertrag erkennen lassen. Wesentliche Schwächen bei der internen Kontrolle des Rechnungslegungsprozesses sind uns nicht zur Kenntnis gelangt.

§ 273 Abs. 3 UGB ist im Zuge der Prüfung des Zwischenabschlusses zum 28. Februar 2019 nicht anwendbar.

4.

Bestätigungsvermerk

Bericht zum Zwischenabschluss

Prüfungsurteil
Wir haben den Zwischenabschluss der

adesso Beteiligungsverwaltung AG,
Wien,

bestehend aus der Bilanz zum 28. Februar 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 3. Jänner bis 28. Februar 2019 und dem Anhang geprüft.

Nach unserer Beurteilung entspricht der beigefügte Zwischenabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt ein möglichst getreues Bild der Vermögens- und Finanzlage zum 28. Februar 2019 sowie der Ertragslage der Gesellschaft für den Zeitraum vom 3. Jänner bis 28. Februar 2019 in Übereinstimmung mit den österreichischen unternehmensrechtlichen Vorschriften.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Abschlussprüfung in Übereinstimmung mit den österreichischen Grundsätzen ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Diese Grundsätze erfordern die Anwendung der International Standards on Auditing (ISA). Unsere Verantwortlichkeiten nach diesen Vorschriften und Standards sind im Abschnitt „Verantwortlichkeiten des Abschlussprüfers für die Prüfung des Zwischenabschlusses“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben.

Wir sind von der Gesellschaft unabhängig in Übereinstimmung mit den österreichischen unternehmensrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und wir haben unsere sonstigen beruflichen Pflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Unsere Verantwortlichkeit und Haftung ist analog zu § 275 Abs. 2 UGB (Haftungsregelungen bei der Abschlussprüfung einer kleinen oder mittelgroßen Gesellschaft) gegenüber der Gesellschaft und auch gegenüber Dritten mit insgesamt 2 Millionen Euro begrenzt.

Verantwortlichkeiten der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrates für den Zwischenabschluss

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Zwischenabschlusses und dafür, dass dieser in Übereinstimmung mit den österreichischen unternehmensrechtlichen Vorschriften ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Zwischenabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Zwischenabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit – sofern einschlägig – anzugeben, sowie dafür, den Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit anzuwenden, es sei denn, die gesetzlichen Vertreter beabsichtigen, entweder die Gesellschaft zu liquidieren oder die Unternehmenstätigkeit einzustellen oder haben keine realistische Alternative dazu.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft.

Verantwortlichkeiten des Abschlussprüfers für die Prüfung des Zwischenabschlusses

Unsere Ziele sind, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Zwischenabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist und einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit den österreichischen Grundsätzen ordnungsmäßiger Abschlussprüfung, die die Anwendung der ISA erfordern, durchgeführte Abschlussprüfung eine wesentliche falsche Darstellung, falls eine solche vorliegt, stets aufdeckt.

Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn von ihnen einzeln oder insgesamt vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie die auf der Grundlage dieses Zwischenabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Nutzern beeinflussen.

Als Teil einer Abschlussprüfung in Übereinstimmung mit den österreichischen Grundsätzen ordnungsmäßiger Abschlussprüfung, die die Anwendung der ISA erfordern, üben wir während der gesamten Abschlussprüfung pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung.

Darüber hinaus gilt:

Wir identifizieren und beurteilen die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Abschluss, planen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken, führen sie durch und erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als ein aus Irrtümern resultierendes, da dolose Handlungen betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen oder das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

Wir gewinnen ein Verständnis von dem für die Abschlussprüfung relevanten internen Kontrollsystem, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems der Gesellschaft abzugeben.

Wir beurteilen die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte in der Rechnungslegung und damit zusammenhängende Angaben.

Wir ziehen Schlussfolgerungen über die Angemessenheit der Anwendung des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit durch die gesetzlichen Vertreter sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die erhebliche Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann. Falls wir die Schlussfolgerung ziehen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, in unserem Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Zwischenabschluss aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch die Abkehr der Gesellschaft von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zur Folge haben.

Wir beurteilen die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Zwischenabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Zwischenabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse in einer Weise wiedergibt, dass ein möglichst getreues Bild erreicht wird.

Wir tauschen uns mit dem Aufsichtsrat unter anderem über den geplanten Umfang und die geplante zeitliche Einteilung der Abschlussprüfung sowie über bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Abschlussprüfung erkennen, aus.

Bericht zum Lagebericht

Der Lagebericht ist auf Grund der österreichischen unternehmensrechtlichen Vorschriften darauf zu prüfen, ob er mit dem Zwischenabschluss in Einklang steht und ob er nach den geltenden rechtlichen Anforderungen aufgestellt wurde.
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts in Übereinstimmung mit den österreichischen unternehmensrechtlichen Vorschriften.

Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Berufsgrundsätzen zur Prüfung des Lageberichts durchgeführt.

Urteil

Nach unserer Beurteilung ist der Lagebericht nach den geltenden rechtlichen Anforderungen aufgestellt worden und steht in Einklang mit dem Zwischenabschluss.

Erklärung

Angesichts der bei der Prüfung des Zwischenabschlusses gewonnenen Erkenntnisse und des gewonnenen Verständnisses über die Gesellschaft und ihr Umfeld wurden wesentliche fehlerhafte Angaben im Lagebericht nicht festgestellt.

Wien, 19. März 2019

TPA Wirtschaftsprüfung GmbH
Mag. Edgar Pitzer
Wirtschaftsprüfer

Die Veröffentlichung oder Weitergabe des Zwischenabschlusses mit unserem Bestätigungsvermerk darf nur in der von uns bestätigten Fassung erfolgen. Dieser Bestätigungsvermerk bezieht sich ausschließlich auf den deutschsprachigen und vollständigen Zwischenabschluss samt Lagebericht. Für abweichende Fassungen sind die Vorschriften des § 281 Abs. 2 UGB zu beachten.

Beilage I – Zwischenabschluss zum 28. Februar 2019

adesso Beteiligungsverwaltung AG, Wien
FN 503793 y, Handelsgericht Wien

Bilanz zum 28. Februar 2018

Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 3. Jänner bis 28. Februar 2019

2019
EUR
1. sonstige betriebliche Aufwendungen:
davon Steuern soweit sie nicht unter Z 4 fallen: EUR 0,00; VJ: TEUR 0
– 5.373,35
2. Betriebsergebnis – 5.373,35
3. Ergebnis vor Steuern – 5.373,35
4. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag – 437,50
5. Ergebnis nach Steuern – 5.810,85
6. Periodenverlust – 5.810,85
7. Bilanzverlust – 5.810,85

Anhang
adesso Beteiligungsverwaltung AG, FN 503793 y

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Allgemeine Grundsätze

Der Zwischenabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 189 ff des Unternehmensgesetzbuchs (UGB) unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung, sowie unter Beachtung der Generalnorm, ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens zu vermitteln, aufgestellt.

Bei der Erstellung des Zwischenabschlusses wurde der Grundsatz der Vollständigkeit entsprechend der gesetzlichen Regelungen eingehalten.

Bei der Bewertung der einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden wurde der Grundsatz der Einzelbewertung beachtet und eine Fortführung des Unternehmens unterstellt.

Dem Vorsichtsprinzip wurde dadurch Rechnung getragen, dass nur die am Abschlussstichtag verwirklichten Gewinne ausgewiesen wurden. Alle erkennbaren Risiken und drohenden Verluste wurden – soweit gesetzlich geboten – berücksichtigt.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten wurden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Änderungen von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Gesellschaft wurde am 3. Jänner 2019 in das Firmenbuch eingetragen. Mit diesem Datum wurde aus Vereinfachungsgründen die Eröffnungsbilanz erstellt, obwohl EUR 17.500,00 als Grundkapital im Dezember 2018 auf das Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt wurden.

Die bisher angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden auch bei der Erstellung des vorliegenden Zwischenabschlusses beibehalten.

Erläuterungen der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung

Die Bilanz weist Guthaben bei einem Kreditinstitut iHv EUR 15.949,85 aus und ein Eigenkapital iHv EUR 11.689,15.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen Beratungs- und Prüfungskosten.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

Steuern vom Einkommen und Ertrag

Der Steueraufwand betrifft die aliquote Vorschreibung der Mindestkörperschaftsteuer für 1 – 2/2019.

Sonstige Angaben

Organe und Arbeitnehmer der Gesellschaft

Im Rumpfgeschäftsjahr war Herr Christoph Junge als Vorstand tätig.

Eine Aufschlüsselung gem. § 239 Abs. 1 Z. 3 und 4 UGB unterbleibt, da sie weniger als drei Personen betrifft.

Die adesso Beteiligungsverwaltung AG beschäftigt im Rumpfgeschäftsjahr keine Mitarbeiter.

Ereignisse nach dem 28. Februar 2019

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss der Periode vom 3.1.2019 bis zum 28.2.2019 liegen nicht vor.

Wien, 19. März 2019

Christoph Junge

Beilage II – Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 3. Jänner 2019 bis zum 28. Februar 2019

LAGEBERICHT
der adesso Beteiligungsverwaltung AG zum 28. Februar 2019
1.

Bericht über den Geschäftsverlauf und die wirtschaftliche Lage

1.1

Geschäftsverlauf

Die adesso Beteiligungsverwaltung AG (nachfolgend auch als „Gesellschaft“ bezeichnet) wurde mit der Eintragung in das Firmenbuch vom 3. Januar 2019 gegründet. Sämtliche Aktien an der Gesellschaft werden unmittelbar von der adesso AG, Dortmund/Deutschland als Mutterunternehmen gehalten. Die Gesellschaft ist eine Holding ohne eigenes Personal und übt keine operative Geschäftstätigkeit aus.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Für den Zeitraum vom 3. Januar 2019 bis zum 28. Februar 2019 wird ein Zwischenabschluss, zwecks Vorbereitung der Verschmelzung auf die Muttergesellschaft, erstellt.

1.1.1 Vermögenslage (inkl. Kennzahlen)
Die Aktivseite der Bilanz ist durch den Bankbestand an vorgehaltenen liquiden Mitteln von TEUR 16 geprägt. Investitionen in das Anlagevermögen wurden nicht getätigt. Mangels operativer Tätigkeit der Gesellschaft sind keine weiteren Posten auf der Aktivseite zu verzeichnen.
1.1.2 Finanzlage (inkl. Kennzahlen)
Im Rumpfgeschäftsjahr zum 28. Februar 2019 wurde ein negativer Cash-flow von TEUR -2 erzielt. Dieser Cash-Flow ist im Wesentlichen auf Auszahlungen für Rechts- und Beratungskosten zurückzuführen.
Daneben führte die Bildung von Rückstellungen für die Erstellung und Prüfung des Zwischenabschlusses zum 28. Februar 2019 sowie die anteilige Zuführung von Steuerrückstellungen für die Mindestbesteuerung zur Entstehung von Fremdkapitalposten in Höhe von TEUR 4. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen beliefen sich auf einen Betrag deutlich unter TEUR 1. Die auf dem Bankkonto vorgehaltene Liquidität reicht aus um die zum Zwischenabschlussstichtag bestehenden Außenverpflichtungen fristgerecht erfüllen zu können.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt TEUR 70, davon sind TEUR 18 bereits eingezahlt. Zum Zwischenabschlussstichtag beträgt das ausgewiesene Eigenkapital insgesamt TEUR 12. Die Eigenkapitalquote entspricht somit 73 % der Bilanzsumme.
1.1.3 Ertragslage (inkl. Kennzahlen)
Die Gesellschaft hat im Rumpfgeschäftsjahr zum 28. Februar 2019 einen Fehlbetrag von TEUR 6 erzielt, der gleichzeitig dem EBIT entspricht. Der Fehlbetrag ist auf die im Rumpfgeschäftsjahr angefallenen sonstigen Aufwendungen zurückzuführen. Diese resultieren im Wesentlichen aus Rechts- und Beratungskosten sowie Gebühren und Abgaben.
Umsatzerlöse oder andere Erträge wurden mangels operativer Geschäftstätigkeit nicht erzielt.
1.2

Bericht über die Zweigniederlassungen

Die Gesellschaft unterhält keine Zweigniederlassungen.

2.

Bericht über die voraussichtliche Entwicklung und die Risiken des Unternehmens

2.1

Voraussichtliche Entwicklung des Unternehmens

Die Gesellschaft soll zum nächstmöglichen Zeitpunkt auf die Muttergesellschaft verschmolzen werden. Der Verschmelzungsvorgang soll dazu dienen die Umwandlung der Muttergesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, kurz SE) zu ermöglichen.

2.2

Wesentliche Risiken und Ungewissheiten

Aufgrund des Fehlens einer operativen Geschäftstätigkeit und der angedachten Verschmelzung der Gesellschaft mit der Muttergesellschaft sind derzeit keine wesentlichen Risiken oder Unsicherheiten absehbar.

3.

Bericht über die Forschung und Entwicklung

Die Gesellschaft betreibt keine Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten.

Wien, 19. März 2019

Christoph Junge
Vorstand

Beilage III – Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftstreuhandberufe

KSW > Kammer der Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
Allgemeine
Auftragsbedingungen
für Wirtschaftstreuhandberufe
(AAB 2018)

Empfohlen vom Vorstand der Kammer der Steuerberater und Wirtschaftsprüfer zuletzt mit Beschluss vom 18.04.2018

Präambel und Allgemeines

(1) Auftrag im Sinne dieser Bedingungen meint jeden Vertrag über vom zur Ausübung eines Wirtschaftstreuhandberufes Berechtigten in Ausübung dieses Berufes zu erbringende Leistungen (sowohl faktische Tätigkeiten als auch die Besorgung oder Durchführung von Rechtsgeschäften oder Rechtshandlungen, jeweils im Rahmen der §§ 2 oder 3 Wirtschaftstreuhandberufsgesetz 2017 (WTBG 2017). Die Parteien des Auftrages werden in Folge zum einen „Auftragnehmer“, zum anderen „Auftraggeber“ genannt).

(2) Diese Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftstreuhandberufe gliedern sich in zwei Teile: Die Auftragsbedingungen des I. Teiles gelten für Aufträge, bei denen die Auftragserteilung zum Betrieb des Unternehmens des Auftraggebers (Unternehmer iSd KSchG) gehört. Für Verbrauchergeschäfte gemäß Konsumentenschutzgesetz (Bundesgesetz vom 8.3.1979/BGBl Nr.140 in der derzeit gültigen Fassung) gelten sie insoweit der II. Teil keine abweichenden Bestimmungen für diese enthält.

(3) Im Falle der Unwirksamkeit einer einzelnen Bestimmung ist diese durch eine wirksame, die dem angestrebten Ziel möglichst nahe kommt, zu ersetzen.

I. TEIL
1. Umfang und Ausführung des Auftrages

(1) Der Umfang des Auftrages ergibt sich in der Regel aus der schriftlichen Auftragsvereinbarung zwischen Auftraggeber und Auftragnehmer. Fehlt diesbezüglich eine detaillierte schriftliche Auftragsvereinbarung gilt im Zweifel (2)-(4):

(2) Bei Beauftragung mit Steuerberatungsleistungen umfasst die Beratungstätigkeit folgende Tätigkeiten:

a) Ausarbeitung der Jahressteuererklärungen für die Einkommen- oder Körperschaftsteuer sowie Umsatzsteuer und zwar auf Grund der vom Auftraggeber vorzulegenden oder (bei entsprechender Vereinbarung) vom Auftragnehmer erstellten Jahresabschlüsse und sonstiger, für die Besteuerung erforderlichen Aufstellungen und Nachweise. Wenn nicht ausdrücklich anders vereinbart, sind die für die Besteuerung erforderlichen Aufstellungen und Nachweise vom Auftraggeber beizubringen.

b) Prüfung der Bescheide zu den unter a) genannten Erklärungen.

c) Verhandlungen mit den Finanzbehörden im Zusammenhang mit den unter a) und b) genannten Erklärungen und Bescheiden.

d) Mitwirkung bei Betriebsprüfungen und Auswertung der Ergebnisse von Betriebsprüfungen hinsichtlich der unter a) genannten Steuern.

e) Mitwirkung im Rechtsmittelverfahren hinsichtlich der unter a) genannten Steuern.

Erhält der Auftragnehmer für die laufende Steuerberatung ein Pauschalhonorar, so sind mangels anderweitiger schriftlicher Vereinbarungen die unter d) und e) genannten Tätigkeiten gesondert zu honorieren.

(3) Soweit die Ausarbeitung von einer oder mehreren Jahressteuererklärung(en) zum übernommenen Auftrag zählt, gehört dazu nicht die Überprüfung etwaiger besonderer buchmäßiger Voraussetzungen sowie die Prüfung, ob alle in Betracht kommenden insbesondere umsatzsteuerrechtlichen Begünstigungen wahrgenommen worden sind, es sei denn, hierüber besteht eine nachweisliche Beauftragung.

(4) Die Verpflichtung zur Erbringung anderer Leistungen gemäß §§ 2 und 3 WTBG 2017 bedarf jedenfalls nachweislich einer gesonderten Beauftragung.

(5) Vorstehende Absätze (2) bis (4) gelten nicht bei Sachverständigentätigkeit.

(6) Es bestehen keinerlei Pflichten des Auftragnehmers zur Leistungserbringung, Warnung oder Aufklärung über den Umfang des Auftrages hinaus.

(7) Der Auftragnehmer ist berechtigt, sich zur Durchführung des Auftrages geeigneter Mitarbeiter und sonstiger Erfüllungsgehilfen (Subunternehmer) zu bedienen, als auch sich bei der Durchführung des Auftrages durch einen Berufsbefugten substituieren zu lassen. Mitarbeiter im Sinne dieser Bedingungen meint alle Personen, die den Auftragnehmer auf regelmäßiger oder dauerhafter Basis bei seiner betrieblichen Tätigkeit unterstützen, unabhängig von der Art der rechtsgeschäftlichen Grundlage.

(8) Der Auftragnehmer hat bei der Erbringung seiner Leistungen ausschließlich österreichisches Recht zu berücksichtigen; ausländisches Recht ist nur bei ausdrücklicher schriftlicher Vereinbarung zu berücksichtigen.

(9) Ändert sich die Rechtslage nach Abgabe der abschließenden schriftlichen als auch mündlichen beruflichen Äußerung, so ist der Auftragnehmer nicht verpflichtet, den Auftraggeber auf Änderungen oder sich daraus ergebende Folgen hinzuweisen. Dies gilt auch für in sich abgeschlossene Teile eines Auftrages.

(10) Der Auftraggeber ist verpflichtet dafür Sorge zu tragen, dass die von ihm zur Verfügung gestellten Daten vom Auftragnehmer im Rahmen der Leistungserbringung verarbeitet werden dürfen. Diesbezüglich hat der Auftraggeber insbesondere aber nicht ausschließlich die anwendbaren datenschutz- und arbeitsrechtlichen Bestimmungen zu beachten.

(11) Bringt der Auftragnehmer bei einer Behörde ein Anbringen elektronisch ein, so handelt er – mangels ausdrücklicher gegenteiliger Vereinbarung – lediglich als Bote und stellt dies keine ihm oder einem einreichend Bevollmächtigten zurechenbare Willens- oder Wissenserklärung dar.

(12) Der Auftraggeber verpflichtet sich, Personen, die während des Auftragsverhältnisses Mitarbeiter des Auftragnehmers sind oder waren, während und binnen eines Jahres nach Beendigung des Auftragsverhältnisses nicht in seinem Unternehmen oder in einem ihm nahestehenden Unternehmen zu beschäftigen, widrigenfalls er sich zur Bezahlung eines Jahresbezuges des übernommenen Mitarbeiters an den Auftragnehmer verpflichtet.

2. Aufklärungspflicht des Auftraggebers; Vollständigkeitserklärung

(1) Der Auftraggeber hat dafür zu sorgen, dass dem Auftragnehmer auch ohne dessen besondere Aufforderung alle für die Ausführung des Auftrages notwendigen Unterlagen zum vereinbarten Termin und in Ermangelung eines solchen rechtzeitig in geeigneter Form vorgelegt werden und ihm von allen Vorgängen und Umständen Kenntnis gegeben wird, die für die Ausführung des Auftrages von Bedeutung sein können. Dies gilt auch für die Unterlagen, Vorgänge und Umstände, die erst während der Tätigkeit des Auftragnehmers bekannt werden.

(2) Der Auftragnehmer ist berechtigt, die ihm erteilten Auskünfte und übergebenen Unterlagen des Auftraggebers, insbesondere Zahlenangaben, als richtig und vollständig anzusehen und dem Auftrag zu Grunde zu legen. Der Auftragnehmer ist ohne gesonderten schriftlichen Auftrag nicht verpflichtet, Unrichtigkeiten fest zu stellen. Insbesondere gilt dies auch für die Richtigkeit und Vollständigkeit von Rechnungen. Stellt er allerdings Unrichtigkeiten fest, so hat er dies dem Auftraggeber bekannt zu geben. Er hat im Finanzstrafverfahren die Rechte des Auftraggebers zu wahren.

(3) Der Auftraggeber hat dem Auftragnehmer die Vollständigkeit der vorgelegten Unterlagen sowie der gegebenen Auskünfte und Erklärungen im Falle von Prüfungen, Gutachten und Sachverständigentätigkeit schriftlich zu bestätigen.

(4) Wenn bei der Erstellung von Jahresabschlüssen und anderen Abschlüssen vom Auftraggeber erhebliche Risiken nicht bekannt gegeben worden sind, bestehen für den Auftragnehmer insoweit diese Risiken schlagend werden keinerlei Ersatzpflichten.

(5) Vom Auftragnehmer angegebene Termine und Zeitpläne für die Fertigstellung von Produkten des Auftragnehmers oder Teilen davon sind bestmögliche Schätzungen und, sofern nicht anders schriftlich vereinbart, nicht bindend. Selbiges gilt für etwaige Honorarschätzungen: diese werden nach bestem Wissen erstellt; sie sind jedoch stets unverbindlich.

(6) Der Auftraggeber hat dem Auftragnehmer jeweils aktuelle Kontaktdaten (insbesondere Zustelladresse) bekannt zu geben. Der Auftragnehmer darf sich bis zur Bekanntgabe neuer Kontaktdaten auf die Gültigkeit der zuletzt vom Auftraggeber bekannt gegebenen Kontaktdaten verlassen, insbesondere Zustellung an die zuletzt bekannt gegebene Adresse vornehmen lassen.

3. Sicherung der Unabhängigkeit

(1) Der Auftraggeber ist verpflichtet, alle Vorkehrungen zu treffen, um zu verhindern, dass die Unabhängigkeit der Mitarbeiter des Auftragnehmers gefährdet wird, und hat selbst jede Gefährdung dieser Unabhängigkeit zu unterlassen. Dies gilt insbesondere für Angebote auf Anstellung und für Angebote, Aufträge auf eigene Rechnung zu übernehmen.

(2) Der Auftraggeber nimmt zur Kenntnis, dass seine hierfür notwendigen personenbezogenen Daten sowie Art und Umfang inklusive Leistungszeitraum der zwischen Auftragnehmer und Auftraggeber vereinbarten Leistungen (sowohl Prüfungs- als auch Nichtprüfungsleistungen) zum Zweck der Überprüfung des Vorliegens von Befangenheits- oder Ausschließungsgründen und Interessenkollisionen in einem allfälligen Netzwerk, dem der Auftragnehmer angehört, verarbeitet und zu diesem Zweck an die übrigen Mitglieder dieses Netzwerkes auch ins Ausland übermittelt werden. Hierfür entbindet der Auftraggeber den Auftragnehmer nach dem Datenschutzgesetz und gemäß § 80 Abs 4 Z 2 WTBG 2017 ausdrücklich von dessen Verschwiegenheitspflicht. Der Auftraggeber kann die Entbindung von der Verschwiegenheitspflicht jederzeit widerrufen.

4. Berichterstattung und Kommunikation

(1) (Berichterstattung durch den Auftragnehmer) Bei Prüfungen und Gutachten ist, soweit nichts anderes vereinbart wurde, ein schriftlicher Bericht zu erstatten.

(2) (Kommunikation an den Auftraggeber) Alle auftragsbezogenen Auskünfte und Stellungnahmen, einschließlich Berichte, (allesamt Wissenserklärungen) des Auftragnehmers, seiner Mitarbeiter, sonstiger Erfüllungsgehilfen oder Substitute („berufliche Äußerungen“) sind nur dann verbindlich, wenn sie schriftlich erfolgen. Berufliche Äußerungen in elektronischen Dateiformaten, welche per Fax oder E-Mail oder unter Verwendung ähnlicher Formen der elektronischen Kommunikation (speicher- und wiedergabefähig und nicht mündlich dh zB SMS aber nicht Telefon) erfolgen, übermittelt oder bestätigt werden, gelten als schriftlich; dies gilt ausschließlich für berufliche Äußerungen. Das Risiko der Erteilung der beruflichen Äußerungen durch dazu Nichtbefugte und das Risiko der Übersendung dieser trägt der Auftraggeber.

(3) (Kommunikation an den Auftraggeber) Der Auftraggeber stimmt hiermit zu, dass der Auftragnehmer elektronische Kommunikation mit dem Auftraggeber (zB via E-Mail) in unverschlüsselter Form vornimmt. Der Auftraggeber erklärt, über die mit der Verwendung elektronischer Kommunikation verbundenen Risiken (insbesondere Zugang, Geheimhaltung, Veränderung von Nachrichten im Zuge der Übermittlung) informiert zu sein. Der Auftragnehmer, seine Mitarbeiter, sonstigen Erfüllungsgehilfen oder Substitute haften nicht für Schäden, die durch die Verwendung elektronischer Kommunikationsmittel verursacht werden.

(4) (Kommunikation an den Auftragnehmer) Der Empfang und die Weiterleitung von Informationen an den Auftragnehmer und seine Mitarbeiter sind bei Verwendung von Telefon – insbesondere in Verbindung mit automatischen Anrufbeantwortungssystemen, Fax, E-Mail und anderen Formen der elektronischen Kommunikation – nicht immer sichergestellt. Aufträge und wichtige Informationen gelten daher dem Auftragnehmer nur dann als zugegangen, wenn sie auch physisch (nicht (fern-)mündlich oder elektronisch) zugegangen sind, es sei denn, es wird im Einzelfall der Empfang ausdrücklich bestätigt. Automatische Übermittlungs- und Lesebestätigungen gelten nicht als solche ausdrücklichen Empfangsbestätigungen. Dies gilt insbesondere für die Übermittlung von Bescheiden und anderen Informationen über Fristen. Kritische und wichtige Mitteilungen müssen daher per Post oder Kurier an den Auftragnehmer gesandt werden. Die Übergabe von Schriftstücken an Mitarbeiter außerhalb der Kanzlei gilt nicht als Übergabe.

(5) (Allgemein) Schriftlich meint insoweit in Punkt 4 (2) nicht anderes bestimmt, Schriftlichkeit iSd § 886 ABGB (Unterschriftlichkeit). Eine fortgeschrittene elektronische Signatur (Art. 26 eIDAS- VO, (EU) Nr. 910/2014) erfüllt das Erfordernis der Schriftlichkeit iSd § 886 ABGB (Unterschriftlichkeit), soweit dies innerhalb der Parteiendisposition liegt.

(6) (Werbliche Information) Der Auftragnehmer wird dem Auftraggeber wiederkehrend allgemeine steuerrechtliche und allgemeine wirtschaftsrechtliche Informationen elektronisch (zB per E-Mail) übermitteln. Der Auftraggeber nimmt zur Kenntnis, dass er das Recht hat, der Zusendung von Direktwerbung jederzeit zu widersprechen.

5. Schutz des geistigen Eigentums des Auftragnehmers

(1) Der Auftraggeber ist verpflichtet, dafür zu sorgen, dass die im Rahmen des Auftrages vom Auftragnehmer erstellten Berichte, Gutachten, Organisationspläne, Entwürfe, Zeichnungen, Berechnungen und dergleichen nur für Auftragszwecke (z.B. gemäß § 44 Abs 3 EStG 1988) verwendet werden. Im Übrigen bedarf die Weitergabe schriftlicher als auch mündlicher beruflicher Äußerungen des Auftragnehmers an einen Dritten zur Nutzung der schriftlichen Zustimmung des Auftragnehmers.

(2) Die Verwendung schriftlicher als auch mündlicher beruflicher Äußerungen des Auftragnehmers zu Werbezwecken ist unzulässig; ein Verstoß berechtigt den Auftragnehmer zur fristlosen Kündigung aller noch nicht durchgeführten Aufträge des Auftraggebers.

(3) Dem Auftragnehmer verbleibt an seinen Leistungen das Urheberrecht. Die Einräumung von Werknutzungsbewilligungen bleibt der schriftlichen Zustimmung des Auftragnehmers vorbehalten.

6. Mängelbeseitigung

(1) Der Auftragnehmer ist berechtigt und verpflichtet, nachträglich hervorkommende Unrichtigkeiten und Mängel in seiner schriftlichen als auch mündlichen beruflichen Äußerung zu beseitigen, und verpflichtet, den Auftraggeber hiervon unverzüglich zu verständigen. Er ist berechtigt, auch über die ursprüngliche berufliche Äußerung informierte Dritte von der Änderung zu verständigen.

(2) Der Auftraggeber hat Anspruch auf die kostenlose Beseitigung von Unrichtigkeiten, sofern diese durch den Auftragnehmer zu vertreten sind; dieser Anspruch erlischt sechs Monate nach erbrachter Leistung des Auftragnehmers bzw. – falls eine schriftliche berufliche Äußerung nicht abgegeben wird – sechs Monate nach Beendigung der beanstandeten Tätigkeit des Auftragnehmers.

(3) Der Auftraggeber hat bei Fehlschlägen der Nachbesserung etwaiger Mängel Anspruch auf Minderung. Soweit darüber hinaus Schadenersatzansprüche bestehen, gilt Punkt 7.

7. Haftung

(1) Sämtliche Haftungsregelungen gelten für alle Streitigkeiten im Zusammenhang mit dem Auftragsverhältnis, gleich aus welchem Rechtsgrund. Der Auftragnehmer haftet für Schäden im Zusammenhang mit dem Auftragsverhältnis (einschließlich dessen Beendigung) nur bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit. Die Anwendbarkeit des § 1298 Satz 2 ABGB wird ausgeschlossen.

(2) Im Falle grober Fahrlässigkeit beträgt die Ersatzpflicht des Auftragnehmers höchstens das zehnfache der Mindestversicherungssumme der Berufshaftpflichtversicherung gemäß § 11 Wirtschaftstreuhandberufsgesetz 2017 (WTBG 2017) in der jeweils geltenden Fassung.

(3) Die Beschränkung der Haftung gemäß Punkt 7 (2) bezieht sich auf den einzelnen Schadensfall. Der einzelne Schadensfall umfasst sämtliche Folgen einer Pflichtverletzung ohne Rücksicht darauf, ob Schäden in einem oder in mehreren aufeinander folgenden Jahren entstanden sind. Dabei gilt mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehlerquelle beruhendes Tun oder Unterlassen als eine einheitliche Pflichtverletzung, wenn die betreffenden Angelegenheiten miteinander in rechtlichem und wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. Ein einheitlicher Schaden bleibt ein einzelner Schadensfall, auch wenn er auf mehreren Pflichtverletzungen beruht. Weiters ist, außer bei vorsätzlicher Schädigung, eine Haftung des Auftragnehmers für entgangenen Gewinn sowie Begleit-, Folge-, Neben- oder ähnliche Schäden, ausgeschlossen.

(4) Jeder Schadenersatzanspruch kann nur innerhalb von sechs Monaten nachdem der oder die Anspruchsberechtigten von dem Schaden Kenntnis erlangt haben, spätestens aber innerhalb von drei Jahren ab Eintritt des (Primär)Schadens nach dem anspruchsbegründenden Ereignis gerichtlich geltend gemacht werden, sofern nicht in gesetzlichen Vorschriften zwingend andere Verjährungsfristen festgesetzt sind.

(5) Im Falle der (tatbestandsmäßigen) Anwendbarkeit des § 275 UGB gelten dessen Haftungsnormen auch dann, wenn an der Durchführung des Auftrages mehrere Personen beteiligt gewesen oder mehrere zum Ersatz verpflichtende Handlungen begangen worden sind und ohne Rücksicht darauf, ob andere Beteiligte vorsätzlich gehandelt haben.

(6) In Fällen, in denen ein förmlicher Bestätigungsvermerk erteilt wird, beginnt die Verjährungsfrist spätestens mit Erteilung des Bestätigungsvermerkes zu laufen.

(7) Wird die Tätigkeit unter Einschaltung eines Dritten, z.B. eines Daten verarbeitenden Unternehmens, durchgeführt, so gelten mit Benachrichtigung des Auftraggebers darüber nach Gesetz oder Vertrag be- oder entstehende Gewährleistungs- und Schadenersatzansprüche gegen den Dritten als an den Auftraggeber abgetreten. Der Auftragnehmer haftet, unbeschadet Punkt 4. (3), diesfalls nur für Verschulden bei der Auswahl des Dritten.

(8) Eine Haftung des Auftragnehmers Dritten gegenüber ist in jedem Fall ausgeschlossen. Geraten Dritte mit der Arbeit des Auftragnehmers wegen des Auftraggebers in welcher Form auch immer in Kontakt hat der Auftraggeber diese über diesen Umstand ausdrücklich aufzuklären. Soweit ein solcher Haftungsausschluss gesetzlich nicht zulässig ist oder eine Haftung gegenüber Dritten vom Auftragnehmer ausnahmsweise übernommen wurde, gelten subsidiär diese Haftungsbeschränkungen jedenfalls auch gegenüber Dritten. Dritte können jedenfalls keine Ansprüche stellen, die über einen allfälligen Anspruch des Auftraggebers hinausgehen. Die Haftungshöchstsumme gilt nur insgesamt einmal für alle Geschädigten, einschließlich der Ersatzansprüche des Auftraggebers selbst, auch wenn mehrere Personen (der Auftraggeber und ein Dritter oder auch mehrere Dritte) geschädigt worden sind; Geschädigte werden nach ihrem Zuvorkommen befriedigt. Der Auftraggeber wird den Auftragnehmer und dessen Mitarbeiter von sämtlichen Ansprüchen Dritter im Zusammenhang mit der Weitergabe schriftlicher als auch mündlicher beruflicher Äußerungen des Auftragnehmers an diese Dritte schad- und klaglos halten.

(9) Punkt 7 gilt auch für allfällige Haftungsansprüche des Auftraggebers im Zusammenhang mit dem Auftragsverhältnis gegenüber Dritten (Erfüllungs- und Besorgungsgehilfen des Auftragnehmers) und den Substituten des Auftragnehmers.

8. Verschwiegenheitspflicht, Datenschutz

(1) Der Auftragnehmer ist gemäß § 80 WTBG 2017 verpflichtet, über alle Angelegenheiten, die ihm im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit für den Auftraggeber bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren, es sei denn, dass der Auftraggeber ihn von dieser Schweigepflicht entbindet oder gesetzliche Äußerungspflichten entgegen stehen.

(2) Soweit es zur Verfolgung von Ansprüchen des Auftragnehmers (insbesondere Ansprüche auf Honorar) oder zur Abwehr von Ansprüchen gegen den Auftragnehmer (insbesondere Schadenersatzansprüche des Auftraggebers oder Dritter gegen den Auftragnehmer) notwendig ist, ist der Auftragnehmer von seiner beruflichen Verschwiegenheitspflicht entbunden.

(3) Der Auftragnehmer darf Berichte, Gutachten und sonstige schriftliche berufliche Äußerungen über die Ergebnisse seiner Tätigkeit Dritten nur mit Einwilligung des Auftraggebers aushändigen, es sei denn, dass eine gesetzliche Verpflichtung hierzu besteht.

(4) Der Auftragnehmer ist datenschutzrechtlich Verantwortlicher im Sinne der Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) hinsichtlich aller im Rahmen des Auftrages verarbeiteter personenbezogenen Daten. Der Auftragnehmer ist daher befugt, ihm anvertraute personenbezogene Daten im Rahmen der Grenzen des Auftrages zu verarbeiten. Dem Auftragnehmer überlassene Materialien (Papier und Datenträger) werden grundsätzlich nach Beendigung der diesbezüglichen Leistungserbringung dem Auftraggeber oder an vom Auftraggeber namhaft gemachte Dritte übergeben oder wenn dies gesondert vereinbart ist vom Auftragnehmer verwahrt oder vernichtet. Der Auftragnehmer ist berechtigt Kopien davon aufzubewahren soweit er diese zur ordnungsgemäßen Dokumentation seiner Leistungen benötigt oder es rechtlich geboten oder berufsüblich ist.

(5) Sofern der Auftragnehmer den Auftraggeber dabei unterstützt, die den Auftraggeber als datenschutzrechtlich Verantwortlichen treffenden Pflichten gegenüber Betroffenen zu erfüllen, so ist der Auftragnehmer berechtigt, den entstandenen tatsächlichen Aufwand an den Auftraggeber zu verrechnen. Gleiches gilt, für den Aufwand der für Auskünfte im Zusammenhang mit dem Auftragsverhältnis anfällt, die nach Entbindung von der Verschwiegenheitspflicht durch den Auftraggeber gegenüber Dritten diesen Dritten erteilt werden.

9. Rücktritt und Kündigung („Beendigung“)

(1) Die Erklärung der Beendigung eines Auftrags hat schriftlich zu erfolgen (siehe auch Punkt. 4 (4) und (5)). Das Erlöschen einer bestehenden Vollmacht bewirkt keine Beendigung des Auftrags.

(2) Soweit nicht etwas anderes schriftlich vereinbart oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist, können die Vertragspartner den Vertrag jederzeit mit sofortiger Wirkung beendigen. Der Honoraranspruch bestimmt sich nach Punkt 11.

(3) Ein Dauerauftrag (befristeter oder unbefristeter Auftrag über, wenn auch nicht ausschließlich, die Erbringung wiederholter Einzelleistungen, auch mit Pauschalvergütung) kann allerdings, soweit nichts anderes schriftlich vereinbart ist, ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes nur unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten („Beendigungsfrist“) zum Ende eines Kalendermonats beendet werden.

(4) Nach Erklärung der Beendigung eines Dauerauftrags – sind, soweit im Folgenden nicht abweichend bestimmt, nur jene einzelnen Werke vom Auftragnehmer noch fertigzustellen (verbleibender Auftragsstand), deren vollständige Ausführung innerhalb der Beendigungsfrist (grundsätzlich) möglich ist, soweit diese innerhalb eines Monats nach Beginn des Laufs der Beendigungsfrist dem Auftraggeber schriftlich im Sinne des Punktes 4 (2) bekannt gegeben werden. Der verbleibende Auftragsstand ist innerhalb der Beendigungsfrist fertig zu stellen, sofern sämtliche erforderlichen Unterlagen rechtzeitig zur Verfügung gestellt werden und soweit nicht ein wichtiger Grund vorliegt, der dies hindert.

(5) Wären bei einem Dauerauftrag mehr als 2 gleichartige, üblicherweise nur einmal jährlich zu erstellende Werke (z.B. Jahresabschlüsse, Steuererklärungen etc.) fertig zu stellen, so zählen die über 2 hinaus gehenden Werke nur bei ausdrücklichem Einverständnis des Auftraggebers zum verbleibenden Auftragsstand. Auf diesen Umstand ist der Auftraggeber in der Bekanntgabe gemäß Punkt 9 (4) gegebenenfalls ausdrücklich hinzuweisen.

10. Beendigung bei Annahmeverzug und unterlassener Mitwirkung des Auftraggebers
und rechtlichen Ausführungshindernissen

(1) Kommt der Auftraggeber mit der Annahme der vom Auftragnehmer angebotenen Leistung in Verzug oder unterlässt der Auftraggeber eine ihm nach Punkt 2. oder sonst wie obliegende Mitwirkung, so ist der Auftragnehmer zur fristlosen Beendigung des Vertrages berechtigt. Gleiches gilt, wenn der Auftraggeber eine (auch teilweise) Durchführung des Auftrages verlangt, die, nach begründetem Dafürhalten des Auftragnehmers, nicht der Rechtslage oder berufsüblichen Grundsätzen entspricht. Seine Honoraransprüche bestimmen sich nach Punkt 11. Annahmeverzug sowie unterlassene Mitwirkung seitens des Auftraggebers begründen auch dann den Anspruch des Auftragnehmers auf Ersatz der ihm hierdurch entstandenen Mehraufwendungen sowie des verursachten Schadens, wenn der Auftragnehmer von seinem Kündigungsrecht keinen Gebrauch macht.

(2) Bei Verträgen über die Führung der Bücher, die Vornahme der Personalsachbearbeitung oder Abgabenverrechnung ist eine fristlose Beendigung durch den Auftragnehmer gemäß Punkt 10 (1) zulässig, wenn der Auftraggeber seiner Mitwirkungspflicht gemäß Punkt 2. (1) zweimal nachweislich nicht nachkommt.

11. Honoraranspruch

(1) Unterbleibt die Ausführung des Auftrages (z.B. wegen Rücktritt oder Kündigung), so gebührt dem Auftragnehmer gleichwohl das vereinbarte Entgelt (Honorar), wenn er zur Leistung bereit war und durch Umstände, deren Ursache auf Seiten des Auftraggebers liegen, ein bloßes Mitverschulden des Auftragnehmers bleibt diesbezüglich außer Ansatz, daran gehindert worden ist; der Auftragnehmer braucht sich in diesem Fall nicht anrechnen zu lassen, was er durch anderweitige Verwendung seiner und seiner Mitarbeiter Arbeitskraft erwirbt oder zu erwerben unterlässt.

(2) Bei Beendigung eines Dauerauftrags gebührt das vereinbarte Entgelt für den verbleibenden Auftragsstand, sofern er fertiggestellt wird oder dies aus Gründen, die dem Auftraggeber zuzurechnen sind, unterbleibt (auf Punkt 11. (1) wird verwiesen). Vereinbarte Pauschalhonorare sind gegebenenfalls zu aliquotieren.

(3) Unterbleibt eine zur Ausführung des Werkes erforderliche Mitwirkung des Auftraggebers, so ist der Auftragnehmer auch berechtigt, ihm zur Nachholung eine angemessene Frist zu setzen mit der Erklärung, dass nach fruchtlosem Verstreichen der Frist der Vertrag als aufgehoben gelte, im Übrigen gelten die Folgen des Punkt 11. (1).

(4) Bei Nichteinhaltung der Beendigungsfrist gemäß Punkt 9. (3) durch den Auftraggeber, sowie bei Vertragsauflösung gemäß Punkt 10. (2) durch den Auftragnehmer behält der Auftragnehmer den vollen Honoraranspruch für drei Monate.

12. Honorar

(1) Sofern nicht ausdrücklich Unentgeltlichkeit vereinbart ist, wird jedenfalls gemäß § 1004 und § 1152 ABGB eine angemessene Entlohnung geschuldet. Höhe und Art des Honoraranspruchs des Auftragnehmers ergeben sich aus der zwischen ihm und seinem Auftraggeber getroffenen Vereinbarung. Sofern nicht nachweislich eine andere Vereinbarung getroffen wurde sind Zahlungen des Auftraggebers immer auf die älteste Schuld anzurechnen.

(2) Die kleinste verrechenbare Leistungseinheit beträgt eine Viertelstunde.

(3) Auch die Wegzeit wird im notwendigen Umfang verrechnet.

(4) Das Aktenstudium in der eigenen Kanzlei, das nach Art und Umfang zur Vorbereitung des Auftragnehmers notwendig ist, kann gesondert verrechnet werden.

(5) Erweist sich durch nachträglich hervorgekommene besondere Umstände oder auf Grund besonderer Inanspruchnahme durch den Auftraggeber ein bereits vereinbartes Entgelt als unzureichend, so hat der Auftragnehmer den Auftraggeber darauf hinzuweisen und sind Nachverhandlungen zur Vereinbarung eines angemessenen Entgelts zu führen (auch bei unzureichenden Pauschalhonoraren).

(6) Der Auftragnehmer verrechnet die Nebenkosten und die Umsatzsteuer zusätzlich. Beispielhaft aber nicht abschließend im Folgenden (7) bis (9):

(7) Zu den verrechenbaren Nebenkosten zählen auch belegte oder pauschalierte Barauslagen, Reisespesen (bei Bahnfahrten 1. Klasse), Diäten, Kilometergeld, Kopierkosten und ähnliche Nebenkosten.

(8) Bei besonderen Haftpflichtversicherungserfordernissen zählen die betreffenden Versicherungsprämien (inkl. Versicherungssteuer) zu den Nebenkosten.

(9) Weiters sind als Nebenkosten auch Personal- und Sachaufwendungen für die Erstellung von Berichten, Gutachten uä. anzusehen.

(10) Für die Ausführung eines Auftrages, dessen gemeinschaftliche Erledigung mehreren Auftragnehmern übertragen worden ist, wird von jedem das seiner Tätigkeit entsprechende Entgelt verrechnet.

(11) Entgelte und Entgeltvorschüsse sind mangels anderer Vereinbarungen sofort nach deren schriftlicher Geltendmachung fällig. Für Entgeltzahlungen, die später als 14 Tage nach Fälligkeit geleistet werden, können Verzugszinsen verrechnet werden. Bei beiderseitigen Unternehmergeschäften gelten Verzugszinsen in der in § 456 1. und 2. Satz UGB festgelegten Höhe.

(12) Die Verjährung richtet sich nach § 1486 ABGB und beginnt mit Ende der Leistung bzw. mit späterer, in angemessener Frist erfolgter Rechnungslegung zu laufen.

(13) Gegen Rechnungen kann innerhalb von 4 Wochen ab Rechnungsdatum schriftlich beim Auftragnehmer Einspruch erhoben werden. Andernfalls gilt die Rechnung als anerkannt. Die Aufnahme einer Rechnung in die Bücher gilt jedenfalls als Anerkenntnis.

(14) Auf die Anwendung des § 934 ABGB im Sinne des § 351 UGB, das ist die Anfechtung wegen Verkürzung über die Hälfte für Geschäfte unter Unternehmern, wird verzichtet.

(15) Falls bei Aufträgen betreffend die Führung der Bücher, die Vornahme der Personalsachbearbeitung oder Abgabenverrechnung ein Pauschalhonorar vereinbart ist, so sind mangels anderweitiger schriftlicher Vereinbarung die Vertretungstätigkeit im Zusammenhang mit abgaben- und beitragsrechtlichen Prüfungen aller Art einschließlich der Abschluss von Vergleichen über Abgabenbemessungs- oder Beitragsgrundlagen, Berichterstattung, Rechtsmittelerhebung uä gesondert zu honorieren. Sofern nichts anderes schriftlich vereinbart ist, gilt das Honorar als jeweils für ein Auftragsjahr vereinbart.

(16) Die Bearbeitung besonderer Einzelfragen im Zusammenhang mit den im Punkt 12. (15) genannten Tätigkeiten, insbesondere Feststellungen über das prinzipielle Vorliegen einer Pflichtversicherung, erfolgt nur aufgrund eines besonderen Auftrages.

(17) Der Auftragnehmer kann entsprechende Vorschüsse verlangen und seine (fortgesetzte) Tätigkeit von der Zahlung dieser Vorschüsse abhängig machen. Bei Daueraufträgen darf die Erbringung weiterer Leistungen bis zur Bezahlung früherer Leistungen (sowie allfälliger Vorschüsse gemäß Satz 1) verweigert werden. Bei Erbringung von Teilleistungen und offener Teilhonorierung gilt dies sinngemäß.

(18) Eine Beanstandung der Arbeiten des Auftragnehmers berechtigt, außer bei offenkundigen wesentlichen Mängeln, nicht zur auch nur teilweisen Zurückhaltung der ihm nach Punkt 12. zustehenden Honorare, sonstigen Entgelte, Kostenersätze und Vorschüsse (Vergütungen).

(19) Eine Aufrechnung gegen Forderungen des Auftragnehmers auf Vergütungen nach Punkt 12. ist nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen zulässig.

13. Sonstiges

(1) Im Zusammenhang mit Punkt 12. (17) wird auf das gesetzliche Zurückbehaltungsrecht (§ 471 ABGB, § 369 UGB) verwiesen; wird das Zurückbehaltungsrecht zu Unrecht ausgeübt, haftet der Auftragnehmer grundsätzlich gemäß Punkt 7. aber in Abweichung dazu nur bis zur Höhe seiner noch offenen Forderung.

(2) Der Auftraggeber hat keinen Anspruch auf Ausfolgung von im Zuge der Auftragserfüllung vom Auftragnehmer erstellten Arbeitspapieren und ähnlichen Unterlagen. Im Falle der Auftragserfüllung unter Einsatz elektronischer Buchhaltungssysteme ist der Auftragnehmer berechtigt, nach Übergabe sämtlicher vom Auftragnehmer auftragsbezogen damit erstellter Daten, für die den Auftraggeber eine Aufbewahrungspflicht trifft, in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format an den Auftraggeber bzw. an den nachfolgenden Wirtschaftstreuhänder, die Daten zu löschen. Für die Übergabe dieser Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format hat der Auftragnehmer Anspruch auf ein angemessenes Honorar (Punkt 12 gilt sinngemäß). Ist eine Übergabe dieser Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format aus besonderen Gründen unmöglich oder untunlich, können diese ersatzweise im Vollausdruck übergeben werden. Eine Honorierung steht diesfalls dafür nicht zu.

(3) Der Auftragnehmer hat auf Verlangen und Kosten des Auftraggebers alle Unterlagen herauszugeben, die er aus Anlass seiner Tätigkeit von diesem erhalten hat. Dies gilt jedoch nicht für den Schriftwechsel zwischen dem Auftragnehmer und seinem Auftraggeber und für die Schriftstücke, die der Auftraggeber in Urschrift besitzt und für Schriftstücke, die einer Aufbewahrungspflicht nach den für den Auftragnehmer geltenden rechtlichen Bestimmungen zur Verhinderung von Geldwäsche unterliegen. Der Auftragnehmer kann von Unterlagen, die er an den Auftraggeber zurückgibt, Abschriften oder Fotokopien anfertigen. Sind diese Unterlagen bereits einmal an den Auftraggeber übermittelt worden so hat der Auftragnehmer Anspruch auf ein angemessenes Honorar (Punkt 12. gilt sinngemäß).

(4) Der Auftraggeber hat die dem Auftragsnehmer übergebenen Unterlagen nach Abschluss der Arbeiten binnen 3 Monaten abzuholen. Bei Nichtabholung übergebener Unterlagen kann der Auftragnehmer nach zweimaliger nachweislicher Aufforderung an den Auftraggeber, übergebene Unterlagen abzuholen, diese auf dessen Kosten zurückstellen und/oder ein angemessenes Honorar in Rechnung stellen (Punkt 12. gilt sinngemäß). Die weitere Aufbewahrung kann auch auf Kosten des Auftraggebers durch Dritte erfolgen. Der Auftragnehmer haftet im Weiteren nicht für Folgen aus Beschädigung, Verlust oder Vernichtung der Unterlagen.

(5) Der Auftragnehmer ist berechtigt, fällige Honorarforderungen mit etwaigen Depotguthaben, Verrechnungsgeldern, Treuhandgeldern oder anderen in seiner Gewahrsame befindlichen liquiden Mitteln auch bei ausdrücklicher Inverwahrungnahme zu kompensieren, sofern der Auftraggeber mit einem Gegenanspruch des Auftragnehmers rechnen musste.

(6) Zur Sicherung einer bestehenden oder künftigen Honorarforderung ist der Auftragnehmer berechtigt, ein finanzamtliches Guthaben oder ein anderes Abgaben- oder Beitragsguthaben des Auftraggebers auf ein Anderkonto zu transferieren. Diesfalls ist der Auftraggeber vom erfolgten Transfer zu verständigen. Danach kann der sichergestellte Betrag entweder im Einvernehmen mit dem Auftraggeber oder bei Vollstreckbarkeit der Honorarforderung eingezogen werden.

14. Anzuwendendes Recht, Erfüllungsort, Gerichtsstand

(1) Für den Auftrag, seine Durchführung und die sich hieraus ergebenden Ansprüche gilt ausschließlich österreichisches Recht unter Ausschluss des nationalen Verweisungsrechts.

(2) Erfüllungsort ist der Ort der beruflichen Niederlassung des Auftragnehmers.

(3) Gerichtsstand ist – mangels abweichender schriftlicher Vereinbarung – das sachlich zuständige Gericht des Erfüllungsortes.

II. TEIL
15. Ergänzende Bestimmungen für Verbrauchergeschäfte

(1) Für Verträge zwischen Wirtschaftstreuhändern und Verbrauchern gelten die zwingenden Bestimmungen des Konsumentenschutzgesetzes.

(2) Der Auftragnehmer haftet nur für vorsätzliche und grob fahrlässig verschuldete Verletzung der übernommenen Verpflichtungen.

(3) Anstelle der im Punkt 7 Abs 2 normierten Begrenzung ist auch im Falle grober Fahrlässigkeit die Ersatzpflicht des Auftragnehmers nicht begrenzt.

(4) Punkt 6 Abs 2 (Frist für Mängelbeseitigungsanspruch) und Punkt 7 Abs 4 (Geltendmachung der Schadenersatzansprüche innerhalb einer bestimmten Frist) gilt nicht.

(5) Rücktrittsrecht gemäß § 3 KSchG:

Hat der Verbraucher seine Vertragserklärung nicht in den vom Auftragnehmer dauernd benützten Kanzleiräumen abgegeben, so kann er von seinem Vertragsantrag oder vom Vertrag zurücktreten. Dieser Rücktritt kann bis zum Zustandekommen des Vertrages oder danach binnen einer Woche erklärt werden; die Frist beginnt mit der Ausfolgung einer Urkunde, die zumindest den Namen und die Anschrift des Auftragnehmers sowie eine Belehrung über das Rücktrittsrecht enthält, an den Verbraucher, frühestens jedoch mit dem Zustandekommen des Vertrages zu laufen. Das Rücktrittsrecht steht dem Verbraucher nicht zu,

1.

wenn er selbst die geschäftliche Verbindung mit dem Auftragnehmer oder dessen Beauftragten zwecks Schließung dieses Vertrages angebahnt hat,

2.

wenn dem Zustandekommen des Vertrages keine Besprechungen zwischen den Beteiligten oder ihren Beauftragten vorangegangen sind oder

3.

bei Verträgen, bei denen die beiderseitigen Leistungen sofort zu erbringen sind, wenn sie üblicherweise von Auftragnehmern außerhalb ihrer Kanzleiräume geschlossen werden und das vereinbarte Entgelt € 15 nicht übersteigt.

Der Rücktritt bedarf zu seiner Rechtswirksamkeit der Schriftform. Es genügt, wenn der Verbraucher ein Schriftstück, das seine Vertragserklärung oder die des Auftragnehmers enthält, dem Auftragnehmer mit einem Vermerk zurückstellt, der erkennen lässt, dass der Verbraucher das Zustandekommen oder die Aufrechterhaltung des Vertrages ablehnt. Es genügt, wenn die Erklärung innerhalb einer Woche abgesendet wird.

Tritt der Verbraucher gemäß § 3 KSchG vom Vertrag zurück, so hat Zug um Zug

1.

der Auftragnehmer alle empfangenen Leistungen samt gesetzlichen Zinsen vom Empfangstag an zurückzuerstatten und den vom Verbraucher auf die Sache gemachten notwendigen und nützlichen Aufwand zu ersetzen,

2.

der Verbraucher dem Auftragnehmer den Wert der Leistungen zu vergüten, soweit sie ihm zum klaren und überwiegenden Vorteil gereichen.

Gemäß § 4 Abs 3 KSchG bleiben Schadenersatzansprüche unberührt.

(6) Kostenvoranschläge gemäß § 5 KSchG:

Für die Erstellung eines Kostenvoranschlages im Sinn des § 1170a ABGB durch den Auftragnehmer hat der Verbraucher ein Entgelt nur dann zu zahlen, wenn er vorher auf diese Zahlungspflicht hingewiesen worden ist.

Wird dem Vertrag ein Kostenvoranschlag des Auftragnehmers zugrunde gelegt, so gilt dessen Richtigkeit als gewährleistet, wenn nicht das Gegenteil ausdrücklich erklärt ist.

(7) Mängelbeseitigung: Punkt 6 wird ergänzt:

Ist der Auftragnehmer nach § 932 ABGB verpflichtet, seine Leistungen zu verbessern oder Fehlendes nachzutragen, so hat er diese Pflicht zu erfüllen, an dem Ort, an dem die Sache übergeben worden ist. Ist es für den Verbraucher tunlich, die Werke und Unterlagen vom Auftragnehmer gesendet zu erhalten, so kann dieser diese Übersendung auf seine Gefahr und Kosten vornehmen.

(8) Gerichtsstand: Anstelle Punkt 14. (3) gilt:

Hat der Verbraucher im Inland seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt oder ist er im Inland beschäftigt, so kann für eine Klage gegen ihn nach den §§ 88, 89, 93 Abs 2 und 104 Abs1 JN nur die Zuständigkeit eines Gerichtes begründet werden, in dessen Sprengel der Wohnsitz, der gewöhnliche Aufenthalt oder der Ort der Beschäftigung liegt.

(9) Verträge über wiederkehrende Leistungen:

(a)

Verträge, durch die sich der Auftragnehmer zu Werkleistungen und der Verbraucher zu wiederholten Geldzahlungen verpflichten und die für eine unbestimmte oder eine ein Jahr übersteigende Zeit geschlossen worden sind, kann der Verbraucher unter Einhaltung einer zweimonatigen Frist zum Ablauf des ersten Jahres, nachher zum Ablauf jeweils eines halben Jahres kündigen.

(b)

Ist die Gesamtheit der Leistungen eine nach ihrer Art unteilbare Leistung, deren Umfang und Preis schon bei der Vertragsschließung bestimmt sind, so kann der erste Kündigungstermin bis zum Ablauf des zweiten Jahres hinausgeschoben werden. In solchen Verträgen kann die Kündigungsfrist auf höchstens sechs Monate verlängert werden.

(c)

Erfordert die Erfüllung eines bestimmten, in lit. a) genannten Vertrages erhebliche Aufwendungen des Auftragnehmers und hat er dies dem Verbraucher spätestens bei der Vertragsschließung bekannt gegeben, so können den Umständen angemessene, von den in lit. a) und b) genannten abweichende Kündigungstermine und Kündigungsfristen vereinbart werden.

(d)

Eine Kündigung des Verbrauchers, die nicht fristgerecht ausgesprochen worden ist, wird zum nächsten nach Ablauf der Kündigungsfrist liegenden Kündigungstermin wirksam.

– Ende des gemeinsamen Verschmelzungsplans –

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft 6.176.093 Stückaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 10. Mai 2019 bei der Gesellschaft anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis haben in Textform unter der nachstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse der Gesellschaft zu erfolgen:

adesso AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 8896906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Zum Nachweis des Aktienbesitzes ist eine in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz notwendig. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 26. April 2019, 0:00 Uhr, beziehen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen.

Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Wir bitten daher unsere Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.adesso-group.de

im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) abrufbar.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachstehende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

adesso AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 8896906-55
E-Mail: adesso@better-orange.de

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen.

Zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und Weisungserteilung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.adesso-group.de

m Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) abrufbar.

Die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 16. Mai 2019 bei der vorstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 16. April 2019, zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu senden:

adesso AG
Vorstand
Herrn Christoph Junge
Adessoplatz 1
44269 Dortmund

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.adesso-group.de

im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.adesso-group.de

im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 2. Mai 2019, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit einer etwaigen Begründung an nachfolgend genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übersandt hat.

adesso AG
Vorstand
Herrn Christoph Junge
Adessoplatz 1
44269 Dortmund
Telefax: +49 231 7000-1506
E-Mail: ir@adesso.de

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsräten (soweit eine solche Gegenstand der Tagesordnung ist) oder Abschluss- bzw. Konzernabschlussprüfern sinngemäß.

Enthält ein Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person, braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen. Vorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind. Ferner braucht der Vorstand Gegenanträge und dessen Begründung in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich zu machen.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich und nicht ein Auskunftsverweigerungsrecht gegeben ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns der adesso AG und der in den Konzernabschluss der adesso AG einbezogenen Unternehmen.

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o. g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.adesso-group.de

im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) abrufbar. Sie liegen zusätzlich in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Adessoplatz 1, 44269 Dortmund) sowie während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die adesso AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte, gegebenenfalls auch Name, Anschrift und E-Mail-Adresse des jeweils bevollmächtigten Vertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die adesso AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der adesso AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der adesso AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der adesso AG.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der adesso AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@adesso.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

adesso AG
Adessoplatz 1
44269 Dortmund
Telefax: +49 231 7000-1506

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

adesso AG
Datenschutzbeauftragter
Adessoplatz 1
44269 Dortmund
E-Mail: datenschutz@adesso.de

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.adesso-group.de

zu finden.

 

Dortmund, im April 2019

adesso AG

Der Vorstand

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