Freitag, 09.12.2022

Alexanderwerk Aktiengesellschaft – Ordentliche Hauptversammlung

Alexanderwerk AG

Remscheid

ISIN DE0005032007 /​ WKN 503200

EINLADUNG

Wir laden unsere Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, den 28. Juli 2022, 10.00 Uhr (MESZ),

im Restaurant Schützenhaus,
Schützenplatz 1, 42853 Remscheid,

ein.

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG

Der Vorstand macht der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs zugänglich:

den festgestellten Jahresabschluss der Alexanderwerk AG zum 31. Dezember 2021;

den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021;

den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht;

den Bericht des Aufsichtsrats und

den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Sämtliche vorgenannten Unterlagen können vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

www.alexanderwerk.com

über den Link „Investor Relations /​ Finanzberichte“ eingesehen werden. Auf Verlangen werden diese Unterlagen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist eine Beschlussfassung nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021 am 28. April 2022 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen damit nicht vor.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Das im Geschäftsjahr 2021 amtierende Mitglied des Vorstands wird für diesen Zeitraum entlastet.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.

4.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 4.176.940,16 wird wie folgt verwendet:

Es wird eine Dividende in Höhe von EUR 2,32 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt ein Betrag in Höhe von EUR 4.176.000,00 ausgeschüttet. Der verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von EUR 940,16 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am 2. August 2022.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Max-Keith-Str. 66, 45136 Essen, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 gewählt.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 erstellt, der dieser Einladung als Anlage TOP 6 beigefügt ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht wird gebilligt.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung vom 1. Juli 2021 hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Alexanderwerk AG gebilligt.

Aufgrund der personellen Veränderungen im Vorstand der Gesellschaft im laufenden Geschäftsjahr ist eine Anpassung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder erforderlich geworden.

Die Anpassung hat im Wesentlichen zum Ziel, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder für die Zukunft flexibler so auszugestalten, dass es weniger auf die Person des jeweils amtierenden Mitglieds des Vorstands zugeschnitten ist.

Der Aufsichtsrat hat am 13. Juni 2022 gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist dieser Einladung als Anlage TOP 7 beigefügt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

Das vom Aufsichtsrat am 13. Juni 2022 beschlossene geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung – Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Danach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats neben Ersatz seiner Auslagen eine jährliche Grundvergütung in Höhe von EUR 5.000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte der Grundvergütung und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Eineinhalbfache der Grundvergütung. Bezieht sich die Tätigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds nicht auf ein volles Kalenderjahr, so wird die Vergütung zeitanteilig gezahlt. Zusätzlich zur Grundvergütung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für jede Teilnahme an einer ordentlichen Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00. Die Umsatzsteuer geht zu Lasten der Gesellschaft.

Diese Regelung besteht unverändert seit dem Jahr 2008. Der Aufsichtsrat hält diese Vergütungsregelung – auch im Marktvergleich – nicht mehr für angemessen, sowohl vor dem Hintergrund des allgemein steigenden Preisniveaus als auch im Hinblick darauf, dass die Aufsichtsratstätigkeit für eine börsennotierte Gesellschaft seit Jahrzehnten ein immer größeres zeitliches Engagement erfordert und auch mit steigenden inhaltlichen Anforderungen einhergeht. Eine angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder liegt im Interesse der Gesellschaft, damit sie auch in Zukunft besonders qualifizierte Personen für die Tätigkeit im Aufsichtsrat gewinnen kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu beschließen:

§ 17 der Satzung der Gesellschaft wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

„§ 17

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:

a)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00.

b)

Zusätzlich zu der festen Vergütung nach dem vorstehenden Buchstaben a) erhält der Aufsichtsratsvorsitzende eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende in Höhe von EUR 5.000,00.

c)

Zusätzlich zu der festen Vergütung nach den vorstehenden Buchstaben a) und b) erhält jedes Mitglied des Prüfungsausschusses eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 3.000,00 und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zusätzlich EUR 2.000,00. Der vorstehende Satz gilt entsprechend für sonstige Ausschüsse des Aufsichtsrats, soweit diese gebildet sind, wobei die Vergütung jeweils für jeden Ausschuss gesondert gewährt wird.

d)

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat bzw. einem Ausschuss nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss ein Zwölftel der jährlichen Vergütung gemäß den vorstehenden Buchstaben a) bis c).

e)

Die Hauptversammlung kann durch mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen gefassten Beschluss für jeweils ein Geschäftsjahr eine Anerkennungsprämie gewähren, die zusätzlich zu der Vergütung nach den vorstehenden Buchstaben a) bis d) und zusätzlich zum Sitzungsgeld nach dem nachfolgenden Buchstaben f) zu zahlen ist. Wird eine Anerkennungsprämie gewährt, muss diese für alle Aufsichtsratsmitglieder gelten, jedoch kann die Hauptversammlung unterschiedlich hohe Anerkennungsprämien für die Aufsichtsratsmitglieder beschließen, soweit dadurch einer unterschiedlichen individuellen Leistung und Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung getragen wird. Der vorstehende Buchstabe d) gilt entsprechend.

f)

Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für jede Teilnahme an einer ordentlichen Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00, wobei jedoch nur eine Sitzung pro Kalendertag berücksichtigt wird. Für die Teilnahme an Ausschusssitzungen wird kein Sitzungsgeld gewährt.

g)

Vergütungen nach den vorstehenden Buchstaben a) bis d) werden am zehnten Werktag nach der Beendigung der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Sitzungsgelder nach dem vorstehenden Buchstaben f) werden am zehnten Werktag nach der jeweiligen Sitzung des Aufsichtsrats fällig. Eine Anerkennungsprämie nach dem vorstehenden Buchstaben e) wird am zehnten Werktag nach der Beendigung der Hauptversammlung fällig, die über die Anerkennungsprämie beschließt.

h)

Zusätzlich zu den Zahlungen nach den vorstehenden Buchstaben a) bis f) hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats Anspruch auf Ersatz seiner Auslagen.

i)

Die Umsatzsteuer für alle Zahlungen nach diesem § 17 geht zu Lasten der Gesellschaft.“

Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 2022 endet, bemisst sich bereits nach dem wie vorstehend geänderten § 17 der Satzung der Gesellschaft, wenn die vorstehende Satzungsänderung im laufenden Geschäftsjahr ins Handelsregister eingetragen wird.

Die in Anlage TOP 8 und TOP 9 zu dieser Einladung dargestellte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des dort wiedergegebenen, geänderten § 17 der Satzung der Gesellschaft und des dieser Satzungsregelung zugrundeliegenden Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, das dort ebenfalls wiedergegeben ist, wird hiermit gemäß § 113 Abs. 3 AktG beschlossen.

9.

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 17a der Satzung – Anerkennungsprämie für die Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022

Das laufende Geschäftsjahr 2022 verlangt den Aufsichtsratsmitgliedern und insbesondere dem Aufsichtsratsvorsitzenden ein ganz außergewöhnliches Engagement ab, sowohl in zeitlicher wie in qualitativer Hinsicht. Ursache dafür ist zum einen, dass der Aufsichtsrat sich zu Beginn des Jahres außergewöhnlich intensiv mit der Struktur der Alexanderwerk-Unternehmensgruppe und der künftigen Ausrichtung der Geschäftsstrategie befassen musste, zum anderen musste er sich intensiv mit der kurzfristigen und langfristigen Besetzung des Vorstands befassen. Letztere wird dem Aufsichtsrat auch im verbleibenden Geschäftsjahr 2022 aller Voraussicht nach noch außergewöhnliche Leistungen abverlangen. Der Aufsichtsrat hält vor diesem Hintergrund die Zahlung einer Anerkennungsprämie für das Geschäftsjahr 2022 für angemessen, die insbesondere der starken zeitlichen und inhaltlichen Einbindung des Aufsichtsratsvorsitzenden Rechnung trägt. Weitere Informationen hierzu sind in der Anlage TOP 8 und TOP 9 enthalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu beschließen:

Die Satzung der Gesellschaft wird um einen neuen § 17a ergänzt, der folgenden Wortlaut hat:

“§ 17a

Für das Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 2022 endet, erhält der am 28. Juli 2022 amtierende Aufsichtsratsvorsitzende für besondere Leistungen eine Anerkennungsprämie in Höhe von EUR 40.000,00, der am 28. Juli 2022 amtierende stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende eine Anerkennungsprämie in Höhe von EUR 10.000,00 und das am 28. Juli 2022 amtierende einfache Mitglied des Aufsichtsrats eine Anerkennungsprämie in Höhe von EUR 10.000,00. Die Anerkennungsprämie nach diesem § 17a der Satzung wird am zehnten Werktag nach dem Tag fällig, an dem dieser § 17a der Satzung im Handelsregister eingetragen worden ist. Die Umsatzsteuer für alle Zahlungen nach diesem § 17a geht zu Lasten der Gesellschaft.”

10.

Beschlussfassung über die Änderung von § 4 der Satzung – Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015

Das in § 4 der Satzung der Gesellschaft geregelte Genehmigte Kapital 2015 durfte durch den Vorstand längstens bis zum 1. Dezember 2020 ausgeübt werden. Der Vorstand hat davon bis zum Ablauf der Frist keinen Gebrauch gemacht. Eine Ausübung des Genehmigten Kapitals 2015 ist seitdem nicht mehr möglich.

Der Vorstand hat nach Beratung mit dem Aufsichtsrat entschieden, dass das Genehmigte Kapital 2015 nicht durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden soll. Die Regelungen in § 4 der Satzung der Gesellschaft zum Genehmigten Kapital 2015 sollen deshalb ersatzlos aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Das in § 4 der Satzung der Gesellschaft geregelte Genehmigte Kapital 2015 wird aufgehoben. § 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„§ 4 Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 4.680.000,00 und ist zerlegt in 1.800.000 Stückaktien ohne Nennbetrag. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden über mehrere Aktien auszustellen.“

II. TEILNAHMEBEDINGUNGEN UND WEITERE ANGABEN

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 4.680.000,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 1.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.800.000 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, einschließlich des Stimmrechts und des Fragerechts, sind gemäß § 20 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich (i) vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (ii) der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter der unten genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) zugehen.

Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den

Beginn des 7. Juli 2022

zu beziehen. Die Bedeutung des Stichtags für den Nachweis des Anteilsbesitzes (Record Date) wird unten gesondert erläutert.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft spätestens zum

Ablauf des 21. Juli 2022

unter der Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse:

Alexanderwerk AG
c/​o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

zugegangen sein. Die UBJ. GmbH ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.

Verfahren der Stimmabgabe einschließlich der Stimmrechtsvertretung

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen („Briefwahl“). Für die Stimmrechtsausübung ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich, d.h. bis 21. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“).

Erfolgt die Stimmabgabe durch schriftliche Briefwahl, muss diese bis 27. Juli 2022 (Tag des Zugangs) bei der folgenden Anschrift zugegangen sein:

Alexanderwerk AG
c/​o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl sein Stimmrecht in der Hauptversammlung über einen Vertreter ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – z.B. einen Intermediär oder geschäftsmäßig Handelnden oder eine Vereinigung von Aktionären – ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht ein Formerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) übermittelt werden:

Alexanderwerk AG
c/​o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Ein Formular gemäß § 48 Abs. 1 Nr. 5 WpHG, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.alexanderwerk.com

über den Link „Investor Relations“ /​ „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung. Die Benutzung dieses Formulars ist nicht zwingend.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte und stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.alexanderwerk.com

über den Link „Investor Relations“ /​ „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft mit den Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des 27. Juli 2022 bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Anfragen, Anträge, Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 90.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 192.308 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Alexanderwerk AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum

Ablauf des 27. Juni 2022

zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Alexanderwerk AG
Investor Relations
Kippdorfstraße 6-24
42857 Remscheid, Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag das Verlangen halten (§ 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 121 Abs. 7 und § 70 AktG).

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.alexanderwerk.com

über den Link „Investor Relations“ /​ „Hauptversammlung“ veröffentlicht.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an

Alexanderwerk AG
Investor Relations
Kippdorfstraße 6-24
42857 Remscheid, Deutschland
Fax: +49 (0)2191 /​ 795 – 202
E-Mail: ir@alexanderwerk.com

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG wird die Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.alexanderwerk.com

über den Link „Investor Relations“ /​ „Hauptversammlung“ veröffentlichen. Dabei werden alle bis spätestens zum

Ablauf des 13. Juli 2022

bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern muss gemäß § 127 Satz 2 AktG nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung ist) müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung ist) sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht.

Fragen haben sich auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 21 Satz 5 der Satzung kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsablaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.alexanderwerk.com

über den Link „Investor Relations“ /​ „Hauptversammlung“.

Sonstige Hinweise

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.alexanderwerk.com

über den Link „Investor Relations“ /​ „Hauptversammlung“ eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der vorgenannten Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einladung zur Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten, und sie ist im Bundesanzeiger veröffentlicht.

 

Remscheid, im Juni 2022

Alexanderwerk AG

Der Vorstand

 

Anlage TOP 6
Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021

Vergütungsbericht der

Alexanderwerk Aktiengesellschaft, Remscheid,

für das Geschäftsjahr 2021

Gliederung des Vergütungsberichts

I. Vergütung der Vorstandsmitglieder

1.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

2.

Einzelne Angaben zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

II. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

1.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

2.

Einzelne Angaben zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

I. Vergütung der Vorstandsmitglieder

1. Verfahren und Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 87a Abs. 1, § 120 Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand und legt es der Hauptversammlung zur Billigung vor. Das Vergütungssystem wird durch das Aufsichtsratsplenum festgesetzt.

Das Vergütungssystem wird regelmäßig alle zwei Jahre sowie bei jeder anstehenden Festsetzung einer Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat geprüft. Die Hauptversammlung beschließt bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 3 AktG ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Das Vergütungssystem bei der Alexanderwerk AG besteht sowohl aus festen (Grundvergütung, Nebenleistungen in Form der Gewährung eines Dienstfahrzeuges auch für die private Nutzung und Altersversorgung) als auch kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen (Short Term Incentive (STI) und Long Term Incentive (LTI)). Darüber hinaus regelt das Vergütungssystem auch weitere vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (z.B. Vertragslaufzeiten und Zusagen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit).

Nach § 120a Abs. 1 Aktiengesetz beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Das Vergütungssystem gilt mit Wirkung zum 1. Juni 2021 und wurde von der Hauptversammlung am 1. Juli 2021 mit 57,04 % der Stimmen des anwesenden Kapitals gebilligt.

2. Einzelne Angaben zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Derzeit besteht der Vorstand der Gesellschaft nur aus einem Mitglied. Der Aufsichtsrat hält diese Vergütung für angemessen und sachgerecht und legt diese Vergütung dem Vergütungssystem zugrunde. Vor diesem Hintergrund wird auf die Angaben im Vergütungssystem Bezug genommen.

Maximalvergütung des Vorstands

Der Vorstand erhält für seine Tätigkeit eine maximale Vergütung von EUR 81.000,00 pro Jahr.

Zusätzlich erhält er eine Vergütung für seine Tätigkeit als Geschäftsführer der Alexanderwerk GmbH. Diese sieht u. A. eine Tantieme vor. Die Tantieme ist relativ an das betriebliche Ergebnis der Gesellschaft geknüpft und ist der Höhe nach unbeschränkt. Eine solche Tantieme ist aus Sicht des Aufsichtsrats derzeit vertretbar.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die Vergütung setzt sich aus festen und – überwiegend – aus variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl an kurzfristige Ziele (Tantieme) als auch an die Steigerung des Unternehmenswertes der Alexanderwerk-Gruppe während seiner Anstellungszeit geknüpft. Auf diese Weise soll der Vorstand sowohl dazu motiviert werden, die Geschäftsstrategie kurzfristig erfolgreich umzusetzen als auch dazu, eine langfristig positive Entwicklung der Gesellschaft herbeizuführen.

Feste und variable Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung

Die Bezüge des Alleinvorstandes Herrn Dr.-Ing. Alexander Schmidt im Geschäftsjahr 2021 für seine Tätigkeit betrugen insgesamt EUR 81.000,00. Davon entfallen EUR 54.000,00 (66,67 %) auf feste Vergütungsbestandteile und EUR 27.000,00 (33,33 %) auf variable Vergütungsbestandteile im Jahr 2021. Die Auszahlung der Tantieme ist erfolgsabhängig und in der Höhe auf einen Betrag von EUR 27.000 beschränkt.

Darüber hinaus erhielt Herr Dr.-Ing. Alexander Schmidt für seine Geschäftsführertätigkeit bei der Tochtergesellschaft Alexanderwerk GmbH eine Vergütung von insgesamt EUR 402.432,88. Davon entfallen EUR 182.432,88 (42,47 % bestehend aus Fixgehalt EUR 170.000,04 und Nebenleistungen EUR 12.432,84) auf feste Vergütungsbestandteile und EUR 220.000 (57,53 %) auf variable Vergütungsbestandteile. Von den Bezügen für 2021 sind EUR 182.432,84 auch in 2021 ausbezahlt worden, während EUR 146.312,96 für das Vorjahr 2020 in 2021 ausbezahlt wurden. Die Höhe der Tantieme ist relativ an das betriebliche Ergebnis der Gesellschaft geknüpft und ist der Höhe nach unbeschränkt.

Des Weiteren besteht für Herrn Dr.-Ing. Schmidt der Anspruch auf eine anteilige Tantieme, welche sich an der Steigerung des Unternehmenswertes der Alexanderwerk-Gruppe während seiner Anstellungszeit richtet. Hier erhielt er im Jahr 2021 eine Vergütung in Höhe von EUR 287.133,89 (Vorjahr: EUR 287.133,90) welche sich auf den Zeitraum Juni 2014 bis Juni 2019 bezieht.

Im Geschäftsjahr 2020 betrugen die gewährten Gesamtbezüge des Alleinvorstandes Herrn Dr.-Ing. Schmidt insgesamt EUR 403.551,50. Davon entfielen EUR 230.238,50 (57,05 %) bestehend aus Fixgehalt: € 218.000,04 sowie Nebenleistungen: EUR 12.238,50 auf feste Vergütungsbestandteile und EUR 173.312,96 (42,95 %) auf variable Vergütungsbestandteile. Von den Bezügen für 2020 sind EUR 230.242,50 auch in 2020 ausbezahlt worden, während EUR 130.972,32 für das Vorjahr 2019 in 2020 ausbezahlt wurden.

Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile

Die jährliche variable Tantieme bemisst sich nach dem bei der jeweiligen Gesellschaft erzielten Ergebnis vor Steuern und vor Rückstellung für variable Vergütungsbestandteile. Diese wird im Rahmen der Aufstellung des Jahresabschlusses ermittelt.

Die Tantieme für die Unternehmenswertsteigerung bemisst sich nach der auf die Ergebnisse der einzelnen Gesellschaften der Alexanderwerk-Gruppe bezogenen Steigerung des Unternehmenswertes über den gesamten Zeitraum der Anstellung. Dabei werden jeweils die Ergebnisse der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) entsprechend der Jahre der Laufzeit berücksichtigt und mit dem Jahr zu Beginn der Tätigkeit verglichen. Aus diesen Parametern wird nach dem Ertragswertverfahren eine Steigerung des Unternehmenswertes errechnet und entsprechend mit der Inflationsrate abgeglichen. Von der so ermittelten Steigerung des Unternehmenswerts erhält der Vorstand eine Beteiligung von 4 %.

Aufschubzeiten

Die jährliche Tantieme wird im Jahr nach der Feststellung des Jahresabschlusses, mithin im jeweiligen Folgejahr ausgeschüttet.

Die unternehmenswertbezogene Tantieme betreffend den Zeitraum Juni 2014 bis Juni 2019 in Höhe wurde im Januar 2021 ausgeschüttet; die unternehmenswertbezogene Tantieme betreffend den Zeitraum Juli 2019 bis Juni 2022 wird voraussichtlich 2022 ausgeschüttet werden. Ein genauer Termin wird noch festgelegt.

Möglichkeit der Rückforderung

Eine Möglichkeit der Rückforderung besteht nicht. Dies ist aus Sicht des Aufsichtsrats nicht erforderlich, da die variable Vergütung an Kennzahlen anknüpft, die nachträglich nicht mehr wegfallen können, z. B. entstandene Gewinne oder eine Steigerung des Unternehmenswerts.

Aktienbasierte Vergütung

Eine aktienbasierte Vergütung besteht nicht.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Vergütungsansprüche ergeben sich jeweils aus dem Vorstandsdienstvertrag. Dieser hat derzeit eine Laufzeit von drei Jahren und kann nur aus wichtigem Grund beendet werden.

Vereinbarungen über Entlassungsentschädigungen, Ruhe- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

Berücksichtigung der Arbeitnehmervergütung (vertikaler Vergleich)

Die Vergütung des Vorstands soll in angemessenem Verhältnis zur Vergütung und zu den Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer stehen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Einschätzung insbesondere die durchschnittlichen Bezüge der Arbeitnehmer mit Vollzeitäquivalent. Bei der Vergleichsbetrachtung über die vergangenen fünf Geschäftsjahre (2017 bis 2021) wurde die Gesamtheit der Arbeitnehmer in den deutschen Gesellschaften der Alexanderwerk-Gruppe, welche in Vollzeit beschäftigt waren, als Vergleichsmaßstab berücksichtigt. Dabei ergab sich, wenn man die unternehmenswertbezogene Tantieme, welche für einen längeren Zeitraum in einem Betrag vergütet wurde, außen vorließe, ein Faktor von 6,90. Bei Einbezug dieser Tantieme mit einer Verteilung der Auszahlung als arithmetisches Mittel über die jeweilige Laufzeit, würde der Faktor auf 8,20 ansteigen. Bei der Betrachtung wurde außen vorgelassen, dass im Jahr 2020 in den deutschen Gesellschaften der Alexandergruppe über einen Zeitraum von sechs Monaten Kurzarbeit praktiziert wurde und im Jahr 2021 durch die Übernahme der Fertigung von der RECAY GmbH (vormals: Alexanderwerk Produktions GmbH) auch deren Mitarbeiter mit übernommen wurden.

In der folgenden Übersicht wird die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Vergütung der Arbeitnehmer mit Vollzeitäquivalent und der Entwicklung der Alexanderwerk Gruppe dargestellt:

Geschäftsjahr 2017 2018 2019 2020 2021 Durchschnitt
(Beträge in TEUR)
Alexanderwerk Gruppe:
Umsatz 30.337,6 27.410,5 24.057,7 23.801,4 33.100,1 27.741,5
EBIT 6.816,6 6.107,6 3.895,1 4.774,4 6.928,6 5.704,5
Jahresergebnis 5.426,9 4.229,4 2.470,0 3.100,3 4.638,5 3.973,0
Durchschnittliche Vergütung
Mitarbeiter mit Vollzeitäquivalent 59,1 58,5 61,9 65,1 65,3 * 62,0
Vorstandsvergütung
Hr. Dr. Schmidt 72,0 72,0 76,5 81,0 81,0 76,5
Vergütung Geschäftsführung
Hr. Dr. Schmidt 384,7 308,3 336,7 322,6 402,2 * 350,9
Gesamtvergütung
Hr. Dr. Schmidt 456,7 380,3 413,2 403,6 483,2 427,4
Faktor 7,73 6,50 6,68 6,20 7,40 6,90
Unternehmenswerttantieme
Hr. Dr. Schmidt 114,9 114,9 80,6 46,3 46,3 80,6
Gesamtvergütung inklusive Unternehmenswerttantieme
Hr. Dr. Schmidt 571,6 495,2 493,8 * 449,9 * 529,5 * 508,0
Faktor 9,67 8,46 7,98 6,91 8,11 8,20

*   Die Ermittlung beinhaltet Rückstellungen mit zukunftsgerichteten Zahlungen.

Die ermittelten Faktoren werden vom Aufsichtsrat als angemessene Vergütung des Vorstandes im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter angesehen.

Verfahren

Der Aufsichtsrat wird bei jeder Vergütungsentscheidung laufend prüfen, ob das Vergütungssystem angepasst werden muss, spätestens aber alle zwei Jahre. Der Aufsichtsrat entscheidend darüber im Plenum.

Derzeit bestehen keine Interessekonflikte, da alle Aufsichtsratsmitglieder gar nicht oder nur vor vielen Jahren Vorstandsmitglieder waren. Sollte sich dies künftig ändern, werden Interessenkonflikte nach den allgemeinen Regeln behandelt.

II. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

1. Verfahren und Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Die derzeit geltenden Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat sind in § 17 der Satzung der Alexanderwerk AG festgelegt. Diese gehen auf einen Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Oktober 2008 zurück.

Vorstand und Aufsichtsrat haben in der Hauptversammlung am 1. Juli 2021 einen Beschlussvorschlag gemäß § 113 AktG zur Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und zur Änderung von § 17 der Satzung des Vereins eingebracht. Das der Hauptversammlung vorgelegte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und die vorgeschlagene Änderung des § 17 der Satzung wurden mit einer Mehrheit von 60,31 % der abgegebenen gültigen Stimmen abgelehnt. Auch der Gegenantrag eines Aktionärs zur Veränderung von § 17 der Satzung wurde mit einer Mehrheit von 60,13 % abgelehnt. Damit wird § 17 der Satzung nicht geändert, so dass die Regelungen des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. Oktober 2008 weiterhin gelten.

2. Einzelne Angaben zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Derzeit setzt sich der Aufsichtsrat der Alexanderwerk AG aus drei Mitgliedern zusammen. Neben dem Aufsichtsratsvorsitzenden gibt es einen Stellvertreter und ein weiteres Mitglied in diesem Gremium.

Gemäß § 17 der Satzung der Alexanderwerk AG in der Fassung vom 1. Juli 2021 erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates neben Ersatz seiner Auslagen eine jährliche feste Grundvergütung in Höhe von EUR 5.000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte der festen Grundvergütung also EUR 10.000,00 und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Eineinhalbfache der festen Grundvergütung also 7.500,00 EUR. Bezieht sich die Tätigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds nicht auf ein volles Kalenderjahr, so wird die Vergütung zeitanteilig gezahlt. Zusätzlich zur festen Grundvergütung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für jede Teilnahme an einer ordentlichen Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils EUR 1.000,00. Die Umsatzsteuer geht zu Lasten der Gesellschaft.

Feste und variable Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung

Der Aufsichtsrat erhielt im Jahr 2021 eine Vergütung von insgesamt EUR 46.500,00 (Vorjahr: EUR 55.500,00) wovon EUR 22.500,00 (48,39 %) (Vorjahr: EUR 22.500,00) auf die feste Grundvergütung und EUR 24.000,00 (51,61 %) (Vorjahr: EUR 33.000,00) auf das für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen gewährte Sitzungsentgelt entfallen.

Den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern wurden in 2020 und 2021 jeweils folgende Vergütungen gewährt:

Der Aufsichtsratsvorsitzende Hr. Franz Bernd Daum erhielt im Geschäftsjahr 2021 insgesamt EUR 18.000,00 (Vorjahr: EUR 21.000,00), wovon EUR 10.000,00 (55,56 %) (Vorjahr EUR 10.000,00) auf die feste Grundvergütung und EUR 8.000,00 (44,44 %) (Vorjahr: EUR 11.000,00) auf das für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen gewährte Sitzungsentgelt entfallen.

Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Hr. Jürgen Kullmann erhielt im Geschäftsjahr 2021 insgesamt EUR 15.500,00 (Vorjahr: EUR 18.500,00), wovon EUR 7.500,00 (48,39 %) (Vorjahr EUR 7.500,00) auf die feste Grundvergütung und EUR 8.000,00 (51,61 %) (Vorjahr: EUR 11.000,00) auf das für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen gewährte Sitzungsentgelt entfallen.

Das Aufsichtsratsmitglied Hr. Nirfan Abes erhielt im Geschäftsjahr 2021 insgesamt EUR 13.000,00 (Vorjahr: EUR 16.000,00), wovon EUR 5.000,00 (38,46 %) (Vorjahr EUR 5.000,00) auf die feste Grundvergütung und EUR 8.000,00 (61,54 %) (Vorjahr: EUR 11.000,00) auf das für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen gewährte Sitzungsentgelt entfallen.

Im Jahr 2021 haben alle Aufsichtsratsmitglieder ihre Vergütung im gleichen Jahr abgerechnet. Im Jahr 2020 haben Hr. Daum und Hr. Abes ihre Vergütung im gleichen Jahr abgerechnet, während Hr. Kullmann einen Teil seiner Vergütung (TEUR 10.800,00) erst im Jahr 2021 abrechnete.

Des Weiteren werden den Aufsichtsratsmitgliedern für die Ausübung ihrer Tätigkeit entstehende Auslagen entsprechend durch die Gesellschaft vergütet.

Remscheid, den 28. April 2022

Franz Bernd Daum
Aufsichtsratsvorsitzender
Alexanderwerk AG
Dr. Alexander Schmidt
Vorstand
Alexanderwerk AG

Anlage TOP 7
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung vom 1. Juli 2021 hat das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.alexanderwerk.com

unter dem Reiter „Investor Relations“, dort unter dem Reiter „Vorstandsvergütungssystem“ veröffentlichte Vergütungssystem für die Vorstandmitglieder mit einer Mehrheit von Mehrheit von 57,04 % der abgegebenen gültigen Stimmen gebilligt. Das von der Hauptversammlung vom 1. Juli 2021 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandmitglieder wird im Folgenden als „Vorstandsvergütungssystem 2021“ bezeichnet.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 ist maßgeblich für die Vergütung des ehemaligen Vorstandsmitglieds Dr. Alexander Schmidt in den Geschäftsjahren 2021 und 2022. Herr Dr. Alexander Schmidt ist am 3. Juni 2022 in bestem Einvernehmen aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag mit der Alexanderwerk AG endet mit Ablauf des 30. Juni 2022. Ebenso mit Ablauf des 30. Juni 2022 endet der Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Alexander Schmidt mit der Alexanderwerk Verwaltungs GmbH. Einzelheiten der Vergütung von Herrn Dr. Alexander Schmidt im Geschäftsjahr 2021 sind im Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 dargelegt, welcher der Einladung zu der Hauptversammlung am 28. Juli 2022 als Anlage TOP 6 beigefügt ist. Einzelheiten der Vergütung von Herrn Dr. Alexander Schmidt im Geschäftsjahr 2022 werden in dem nach Ablauf des laufenden Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2022 zu erstellenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022 enthalten sein.

Das Vergütungssystem 2021 bildet auch die Grundlage für die Vergütung des seit dem 6. Mai 2022 amtierenden Vorstandsmitglieds Dr. Thomas Paul. Herr Dr. Thomas Paul verfügt derzeit allerdings ausschließlich über einen Anstellungsvertrag mit der Alexanderwerk AG, nicht mit der Alexanderwerk Verwaltungs GmbH. Der Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Thomas Paul ist zunächst bis zum 31. Dezember 2022 befristet. Die Vergütung von Herrn Dr. Thomas Paul für den Zeitraum bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 beträgt nach dem derzeit bestehenden Anstellungsvertrag maximal EUR 81.000,00. Einzelheiten der Vergütung von Herrn Dr. Thomas Paul im Geschäftsjahr 2022 werden in dem nach Ablauf des laufenden Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2022 zu erstellenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022 enthalten sein.

Aufgrund der personellen Veränderungen im Vorstand der Gesellschaft im laufenden Geschäftsjahr 2022 ist eine Anpassung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder erforderlich. Die Anpassung hat zum einen zum Ziel, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder für die Zukunft flexibler so auszugestalten, dass es weniger auf die Person der jeweils amtierenden Mitglieder des Vorstands zugeschnitten ist.

Zum anderen soll die Alexanderwerk AG sich in der Zukunft auf die Rolle einer Holding konzentrieren, wie es in § 2 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft vorgesehen ist. Die operativen Tätigkeiten sollen durch die unter der einheitlichen Leitung der Alexanderwerk AG stehenden Gesellschaften erfolgen. Vorstandsmitglieder sollen künftig in der Regel keine Ämter in operativen Gesellschaften mehr einnehmen und als Folge dessen nur noch eine Vergütung von der Alexanderwerk AG erhalten und nicht von verbundenen Unternehmen wie zum Beispiel der Alexanderwerk Verwaltungs GmbH. Der Aufsichtsrat hat deshalb am 13. Juni 2022 gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG das nachfolgende, geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen.

I.

Gesetzliche Grundlagen, Zielsetzung und Inkrafttreten

Gemäß §§ 87a Abs. 1, 120 Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand und legt es der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Alexanderwerk AG dient dazu, die einzelnen Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer individuellen Leistungen angemessen zu vergüten und den Erfolg des Unternehmens und den Anteil des Vorstands daran angemessen zu berücksichtigen.

Das Vergütungssystem bei der Alexanderwerk AG besteht deshalb sowohl aus festen (z.B. Grundvergütung, Nebenleistungen) als auch kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen. Darüber hinaus regelt das Vergütungssystem auch weitere vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (z.B. Vertragslaufzeiten).

Dadurch sollen den Vorstandsmitgliedern insbesondere Anreize für eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung gesetzt werden. Das Vorstandsvergütungssystem dient dadurch auch der Förderung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem gilt für alle Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern, die nach dem 28. Juli 2022 neu abgeschlossen oder durch die Gesellschaft und das Vorstandsmitglied einvernehmlich geändert werden.

II.

Einzelne Angaben nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Die in § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG im Einzelnen genannten Punkte hat der Aufsichtsrat bei der Festlegung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Alexanderwerk AG wie folgt berücksichtigt:

1.

Maximalvergütung des Vorstands

Ein Vorstandsmitglied erhält für seine Tätigkeit eine maximale feste Vergütung in Höhe von EUR 100.000,00 pro vollem Kalenderjahr.

Zusätzlich kann ein Vorstandsmitglied eine variable Vergütung erhalten, die sich kurzfristig am Konzernergebnis und langfristig an der Steigerung des Unternehmenswertes der Alexanderwerk-Gruppe orientiert. Die variable Vergütung beträgt pro vollem Kalenderjahr maximal 200 % des Betrags der Festvergütung, selbst wenn die variable Vergütung nach dem mit dem Vorstandsmitglied vereinbarten Berechnungsmodus für die variable Vergütung höher ausfallen würde (Cap).

Ferner erhalten Vorstandsmitglieder übliche und angemessene Nebenleistungen. Insbesondere beteiligt sich die Gesellschaft an den Kosten der Kranken- und Unfallversicherung von Vorstandsmitgliedern, schließt für sie auf eigene Kosten (mit Ausnahme der Kosten für die private Versicherung des Selbstbehalts nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG) eine D&O Haftpflichtversicherung ab und stellt ihnen einen angemessenen Dienstwagen zur Verfügung, der auch privat genutzt werden kann.

2.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die Vergütung setzt sich aus festen und aus variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl an kurzfristige Ziele (Konzernergebnis) als auch an langfristige Ziele (Steigerung des Unternehmenswertes der Alexanderwerk-Gruppe) geknüpft. Auf diese Weise soll der Vorstand sowohl dazu motiviert werden, die Geschäftsstrategie kurzfristig erfolgreich umzusetzen als auch dazu, nachhaltig eine langfristig positive Entwicklung der Gesellschaft herbeizuführen.

3.

Feste und variable Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung

Vorstandsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit im Vorstand der Alexanderwerk AG sowie in verbundenen Unternehmen eine feste Vergütung in Höhe von maximal EUR 100.000,00 pro vollem Kalenderjahr.

Zusätzlich erhalten Vorstandsmitglieder eine variable Vergütung in Höhe von maximal bis zu 200 % des Betrags der festen jährlichen Vergütung pro vollem Kalenderjahr. Die variable Vergütung beruht auf kurzfristigen und auf langfristigen Komponenten. Kurzfristig orientiert sich die variable Vergütung am Konzernergebnis und langfristig an der Steigerung des Unternehmenswertes der Alexanderwerk-Gruppe.

Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, übersteigt grundsätzlich den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr konkrete Leistungskriterien fest, die sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren.

Eine Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter nach Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums erfolgt nicht.

Bei einer unterstellten Maximalerreichung der Ziele, die der variablen Vergütung zugrunde liegen, ergibt sich voraussichtlich folgender relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an der Vergütung pro vollem Kalenderjahr:

Festvergütung ca. 33 %
Variable Vergütung ca. 63 %
davon kurzfristig ca. 25,2 % (das heißt ca. 40 % der gesamten variablen Vergütung)
davon langfristig ca. 37,8 % (das heißt ca. 60 % der gesamten variablen Vergütung)
Nebenleistungen ca. 4 %
4.

Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile

Die kurzfristige variable Vergütung bemisst sich nach dem Konzernergebnis vor Steuern und vor Rückstellung für variable Vergütungsbestandteile. Diese wird im Rahmen der Aufstellung des Jahresabschlusses ermittelt.

Die langfristige variable Vergütung bemisst sich nach der auf die Ergebnisse der einzelnen Gesellschaften der Alexanderwerk-Gruppe bezogenen Steigerung des Unternehmenswertes über den jeweiligen Bemessungszeitraum. Dabei werden jeweils die Ergebnisse der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) entsprechend der Jahre der Laufzeit berücksichtigt und mit dem Jahr zu Beginn der Tätigkeit verglichen. Aus diesen Parametern wird nach dem Ertragswertverfahren eine Steigerung des Unternehmenswertes errechnet und entsprechend mit der Inflationsrate abgeglichen. Von der so ermittelten Steigerung des Unternehmenswerts erhält der Vorstand eine Beteiligung von maximal bis zu 4 %.

5.

Aufschubzeiten

Die Festvergütung wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt.

Die kurzfristige, am Konzernergebnis orientierte variable Vergütung wird im jeweiligen Folgejahr nach der Feststellung des Jahresabschlusses für das jeweilige Bemessungsjahr zur Auszahlung fällig.

Die langfristige, unternehmenswertbezogene variable Vergütung hat eine mehrjährige Bemessungsgrundlage, die mit dem Vorstandsmitglied im Einzelfall vereinbart wird und die grundsätzlich der jeweiligen Laufzeit des Anstellungsvertrags entspricht. Nach dieser Vereinbarung richtet sich auch die Fälligkeit der langfristigen, unternehmenswertbezogenen variablen Vergütung.

6.

Möglichkeit der Rückforderung

§ 87 Abs. 2 und 4 AktG eröffnen dem Aufsichtsrat bzw. der Hauptversammlung die Möglichkeit zur Anpassung der vertraglich vereinbarten Vergütung von Vorstandsmitgliedern. Daraus können gesetzliche Rückforderungsansprüche der Gesellschaft resultieren.

Vertragliche Möglichkeiten der Rückforderung vereinbart die Gesellschaft grundsätzlich nicht. Dies ist aus Sicht des Aufsichtsrats nicht erforderlich, da die variable Vergütung an Unternehmenskennzahlen anknüpft, die nachträglich nicht mehr wegfallen können, z.B. entstandene Gewinne.

7.

Aktienbasierte Vergütung

Eine aktienbasierte Vergütung gewährt die Alexanderwerk AG grundsätzlich nicht.

8.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Vergütungsansprüche ergeben sich jeweils aus dem Anstellungsvertrag mit dem Vorstandsmitglied.

Die Laufzeit entspricht jeweils der Dauer der Bestellung, eine Kündigung ist für beide Parteien grundsätzlich nur aus wichtigem Grund möglich.

Die Parteien haben die Möglichkeit, die geschlossenen Anstellungsverträge einvernehmlich durch Vereinbarung zu ändern oder zu beenden.

Vereinbarungen über Entlassungsentschädigungen, Ruhe- und Vorruhestandsregelungen trifft die Alexanderwerk AG grundsätzlich nicht.

9.

Berücksichtigung der Arbeitnehmervergütung

Die Vergütung des Vorstands soll in angemessenem Verhältnis zur Vergütung und zu den Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer stehen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Bemessung der Vorstandsvergütung insbesondere die durchschnittlichen Bezüge der Arbeitnehmer der Alexanderwerk AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen unter Berücksichtigung von Teilzeit- und Befristungsregelungen. Bei der Vergleichsbetrachtung wird jeweils die Gesamtheit der Arbeitnehmer berücksichtigt. Einen festen Faktor (Multiplikator) legt der Aufsichtsrat seiner Entscheidung nicht zugrunde.

10.

Verfahren, Umgang mit möglichen Interessenkonflikten

Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat im Plenum bestimmt. Ebenso werden die individuellen Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern durch das Plenum des Aufsichtsrats namens der Gesellschaft vereinbart.

Der Aufsichtsrat prüft regelmäßig sowie bei jeder Vergütungsentscheidung, ob das Vergütungssystem angepasst werden muss, spätestens aber alle zwei Jahre. Der Aufsichtsrat entscheidend darüber im Plenum.

Wenn der Aufsichtsrat eine Anpassung für erforderlich hält, legt er das geänderte Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der nächsten auf die Anpassung folgenden Hauptversammlung gemäß § 120a AktG zur Billigung vor.

Die Hauptversammlung beschließt zudem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 3 AktG ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Interessekonflikte hinsichtlich der Vorstandsvergütung bestehen im Aufsichtsrat grundsätzlich nicht, da alle Aufsichtsratsmitglieder gar nicht oder nur vor vielen Jahren Vorstandsmitglieder waren. Sollte sich dies künftig ändern, werden Interessenkonflikte nach den allgemeinen Regeln behandelt.

III.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Nach § 87 Abs. 2 Satz 1 AktG hat der Aufsichtsrat die Vergütung der Vorstandsmitglieder grundsätzlich in Übereinstimmung mit einem der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem festzusetzen.

Der Aufsichtsrat kann nach § 87 Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, benennt.

Durch Beschluss des Plenums des Aufsichtsrats kann der Aufsichtsrat der Alexanderwerk AG vorübergehend von sämtlichen Bestandteilen dieses Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann beispielsweise der Fall sein, wenn ein Vorstandsamt interimistisch bis zu einer endgültigen Nachfolgeregelung zu besetzen ist.

Der Aufsichtsrat hat auch im Fall einer Abweichung die Vergütung der Vorstandsmitglieder an dem Ziel auszurichten, eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung zu gewährleisten und dadurch die Geschäftsstrategie der Gesellschaft zu fördern.

Von dem Vergütungssystem darf der Aufsichtsrat auf der Grundlage dieser Regelung höchstens für die Dauer eines Jahres abweichen. Wenn sich abzeichnet, dass der Zeitraum der Abweichung voraussichtlich länger als ein Jahr andauern wird, ist der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Alexanderwerk AG, die auf den Beschluss des Aufsichtsrats folgt, mit dem von diesem Vergütungssystem abgewichen wird, ein entsprechend angepasstes Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen.

Anlage TOP 8 und TOP 9
Vergütung des Aufsichtsrats

Bei börsennotierten Gesellschaften ist nach § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung ein Beschluss zu fassen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. In dem Beschluss sind die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG (Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder) erforderlichen Angaben sinngemäß zu machen.

Die Hauptversammlung vom 1. Juli 2021 hat den Vorschlag des Aufsichtsrats und des Vorstands über eine Änderung des § 17 der Satzung der Gesellschaft betreffend die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder am 1. Juli 2021 mit einer Mehrheit von 60,31 % der gültigen abgegebenen Stimmen abgelehnt. Der von einem Aktionär eingereichte Gegenvorschlag wurde ebenfalls mit einer Mehrheit von 60,13 % abgelehnt. Damit ist der seit dem Jahr 2008 unverändert gültige § 17 der Satzung der Gesellschaft weiterhin in Kraft.

Die Hauptversammlung vom 28. Juli 2022 soll gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 6, 120a Abs. 3 AktG unter Tagesordnungspunkt 8 erneut gemäß § 113 Abs. 3 AktG über die Vergütung des Aufsichtsrats, einschließlich einer Änderung des § 17 der Satzung der Gesellschaft, beschließen. Dieser Anhang TOP 8 und TOP 9 enthält die nach § 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG erforderlichen Angaben, soweit sie im Vergütungssystem tatsächlich vorgesehen sind.

Beitrag der Aufsichtsratsvergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner durch Gesetz und Satzung der Gesellschaft festgelegten Aufgaben unter anderem die Geschäftsführung durch den Vorstand zu überwachen. Die Aufsichtsratsvergütung muss so ausgestaltet sein, dass sie eine qualitativ hochwertige und vor allem unabhängige Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands durch den Aufsichtsrat sicherstellt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Alexanderwerk AG erhalten nach dem seit dem Jahr 2008 unverändert gültigen § 17 der Satzung der Gesellschaft eine feste jährliche Vergütung sowie Sitzungsgelder und Auslagenersatz, jeweils zuzüglich Erstattung der Umsatzsteuer. Die feste jährliche Vergütung ist gestaffelt nach einfachen Mitgliedern des Aufsichtsrats, dem stellvertretenden Vorsitzenden und dem Aufsichtsratsvorsitzenden. Die Vergütungshöhe der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder hängt somit von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat sowie von der Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrats ab. Für die Arbeit in Ausschüssen ist in der seit dem Jahr 2008 gültigen Fassung des § 17 der Satzung der Gesellschaft keine gesonderte Vergütung vorgesehen. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist nicht unmittelbar mit dem wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens verknüpft. Dadurch unterscheidet sich die Vergütung des Aufsichtsrats von der Vergütung des Vorstands, die eine variable Vergütungskomponente enthält, die sich am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens orientiert. Diese unterschiedliche Ausgestaltung der Vergütungssysteme sichert die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und fördert auf diese Weise die Geschäftsstrategie und langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Die Hauptversammlung vom 28. Juli 2022 soll unter Tagesordnungspunkt 8 über eine Änderung des seit dem Jahr 2008 unveränderten § 17 der Satzung der Gesellschaft beschließen. Der Wortlaut des geänderten § 17 der Satzung der Gesellschaft ist in der Einladung zur Hauptversammlung sowie im Folgenden wiedergegeben. Durch die Satzungsänderung sollen die Beträge der festen jährlichen Vergütung auf ein marktübliches Niveau angehoben werden. Entsprechend den bei anderen börsennotierten Gesellschaften üblichen Regelungen soll für die Arbeit in Ausschüssen eine zusätzliche Vergütung gewährt werden. Zudem soll § 17 der Satzung der Gesellschaft so angepasst werden, dass die Hauptversammlung durch einen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefassten Beschluss den Mitgliedern des Aufsichtsrats jeweils für ein einzelnes Geschäftsjahr zusätzlich zu der festen jährlichen Vergütung, einer Vergütung für Ausschusstätigkeit, den Sitzungsgeldern und dem Auslagenersatz nebst Erstattung der Umsatzsteuer eine Anerkennungsprämie zusprechen kann. Durch die Änderungen soll die Aufsichtsratsvergütung bei der Alexanderwerk AG an die bei anderen börsennotierten Gesellschaften üblichen Konditionen angenähert werden. Durch die Erhöhung der festen jährlichen Vergütung soll der allgemeinen Preissteigerung seit dem Jahr 2008 und dem stetig steigenden Anforderungsprofil an Aufsichtsräte börsennotierter Gesellschaften Rechnung getragen werden. Dadurch soll die Angemessenheit der Vergütung sichergestellt werden. Zudem soll gewährleistet werden, dass die Alexanderwerk AG auch in der Zukunft besonders qualifizierte Personen für das Aufsichtsratsamt gewinnen kann. Durch die der Hauptversammlung eröffnete Möglichkeit, Anerkennungsprämien zu gewähren, soll die Aufsichtsratsvergütung flexibilisiert werden und der Hauptversammlung die Möglichkeit gegeben werden, besondere Leistungen des Aufsichtsrats angemessen zu honorieren. Dadurch soll ein Anreiz für die amtierenden und künftigen Aufsichtsratsmitglieder zu besonders herausragenden Leistungen geschaffen werden.

Die Hauptversammlung vom 28. Juli 2022 soll unter Tagesordnungspunkt 9 zudem über die Einfügung eines neuen § 17a der Satzung der Gesellschaft beschließen. Durch die neue Regelung soll den am 28. Juli 2022 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern eine Anerkennungsprämie für das laufende Geschäftsjahr 2022 gewährt werden. Die vorgeschlagenen Beträge sind in der Einladung zur Hauptversammlung sowie im Folgenden genannt. Grund für diese vorgeschlagene, einmalige Anerkennungsprämie sind zeitlich wie qualitativ außergewöhnliche Leistungen der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 im Zusammenhang mit der künftigen Ausrichtung der Struktur und Geschäftsstrategie der Gesellschaft und des Unternehmens sowie den personellen Veränderungen im Vorstand der Gesellschaft. Aus heutiger Sicht ist davon auszugehen, dass der Aufsichtsrat auch im verbleibenden Geschäftsjahr 2022 außergewöhnliche Leistungen erbringen wird, insbesondere im Zusammenhang mit der langfristigen Nachfolgeplanung für den Vorstand. Die vorgeschlagene Anerkennungsprämie trägt den außergewöhnlichen Leistungen der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 Rechnung und fördert so auch die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Verfahren zur Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 17 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 28. Juli 2022 vor, § 17 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, so dass er folgenden Wortlaut erhält:

„§ 17

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:

a)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00.

b)

Zusätzlich zu der festen Vergütung nach dem vorstehenden Buchstaben a) erhält der Aufsichtsratsvorsitzende eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende in Höhe von EUR 5.000,00.

c)

Zusätzlich zu der festen Vergütung nach den vorstehenden Buchstaben a) und b) erhält jedes Mitglied des Prüfungsausschusses eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 3.000,00 und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zusätzlich EUR 2.000,00. Der vorstehende Satz gilt entsprechend für sonstige Ausschüsse des Aufsichtsrats, soweit diese gebildet sind, wobei die Vergütung jeweils für jeden Ausschuss gesondert gewährt wird.

d)

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat bzw. einem Ausschuss nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss ein Zwölftel der jährlichen Vergütung gemäß den vorstehenden Buchstaben a) bis c).

e)

Die Hauptversammlung kann durch mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen gefassten Beschluss für jeweils ein Geschäftsjahr eine Anerkennungsprämie gewähren, die zusätzlich zu der Vergütung nach den vorstehenden Buchstaben a) bis d) und zusätzlich zum Sitzungsgeld nach dem nachfolgenden Buchstaben f) zu zahlen ist. Wird eine Anerkennungsprämie gewährt, muss diese für alle Aufsichtsratsmitglieder gelten, jedoch kann die Hauptversammlung unterschiedlich hohe Anerkennungsprämien für die Aufsichtsratsmitglieder beschließen, soweit dadurch einer unterschiedlichen individuellen Leistung und Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung getragen wird. Der vorstehende Buchstabe d) gilt entsprechend.

f)

Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für jede Teilnahme an einer ordentlichen Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00, wobei jedoch nur eine Sitzung pro Kalendertag berücksichtigt wird. Für die Teilnahme an Ausschusssitzungen wird kein Sitzungsgeld gewährt.

g)

Vergütungen nach den vorstehenden Buchstaben a) bis d) werden am zehnten Werktag nach der Beendigung der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Sitzungsgelder nach dem vorstehenden Buchstaben f) werden am zehnten Werktag nach der jeweiligen Sitzung des Aufsichtsrats fällig. Eine Anerkennungsprämie nach dem vorstehenden Buchstaben e) wird am zehnten Werktag nach der Beendigung der Hauptversammlung fällig, die über die Anerkennungsprämie beschließt.

h)

Zusätzlich zu den Zahlungen nach den vorstehenden Buchstaben a) bis f) hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats Anspruch auf Ersatz seiner Auslagen.

i)

Die Umsatzsteuer für alle Zahlungen nach diesem § 17 geht zu Lasten der Gesellschaft.“

Wie in Tagesordnungspunk 8 zur Beschlussfassung durch die Hauptversammlung am 28. Juli 2022 vorgeschlagen, soll sich die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 2022 endet, bereits nach dem wie vorstehend geänderten § 17 der Satzung der Gesellschaft bemessen, wenn die vorstehende Satzungsänderung im laufenden Geschäftsjahr ins Handelsregister eingetragen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 28. Juli 2022 vor, einen neuen § 17a in die Satzung der Gesellschaft einzufügen, der folgenden Wortlaut hat:

“§ 17a

Für das Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 2022 endet, erhält der am 28. Juli 2022 amtierende Aufsichtsratsvorsitzende für besondere Leistungen eine Anerkennungsprämie in Höhe von EUR 40.000,00, der am 28. Juli 2022 amtierende stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende eine Anerkennungsprämie in Höhe von EUR 10.000,00 und das am 28. Juli 2022 amtierende einfache Mitglied des Aufsichtsrats eine Anerkennungsprämie in Höhe von EUR 10.000,00. Die Anerkennungsprämie nach diesem § 17a der Satzung wird am zehnten Werktag nach dem Tag fällig, an dem dieser § 17a der Satzung im Handelsregister eingetragen worden ist. Die Umsatzsteuer für alle Zahlungen nach diesem § 17a geht zu Lasten der Gesellschaft.”

Verfahren zur Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig sowie anlassbezogen die Angemessenheit der Bestandteile, Höhe und Struktur seiner Vergütung. Hierzu wertet der Aufsichtsrat die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bei anderen vergleichbaren Gesellschaften aus und vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der Alexanderwerk AG sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe und Struktur der Vergütung. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung des allgemeinen Preisniveaus. Auf der Grundlage dieser Analyse und unter Berücksichtigung der Bedeutung und des zeitlichen und qualitativen Aufwands der Arbeit im Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen entscheidet der Aufsichtsrat darüber, ob er der Hauptversammlung eine Anpassung seiner Vergütung vorschlägt. Dieses Verfahren liegt auch der Änderung des § 17 der Satzung der Gesellschaft und der Einfügung des neuen § 17a in die Satzung der Gesellschaft zugrunde, über die die Hauptversammlung vom 28. Juli 2022 beschließen soll.

Nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG kann die Aufsichtsratsvergütung durch einen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer des Unternehmens bestimmt werden. Nach Ansicht des Aufsichtsrats stellt dieser sogenannte vertikale Vergleich jedoch kein taugliches Kriterium zur Bestimmung der Aufsichtsratsvergütung dar. Dem steht zum einen entgegen, dass sich die Art der Tätigkeit des Aufsichtsrats grundlegend von den Tätigkeiten der Arbeitnehmer der Alexanderwerk AG bzw. des Alexanderwerk-Konzern unterscheidet. Zum anderen üben die Arbeitnehmer des Unternehmens ihre Tätigkeit überwiegend in Vollzeit aus, während die Aufsichtsratstätigkeit eine Nebentätigkeit ist.

Zur Vorbereitung der in § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG mindestens alle vier Jahre vorgesehen Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder führt der Aufsichtsrat eine Analyse seiner Vergütung spätestens alle vier Jahre durch. Aufsichtsrat und Vorstand legen der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vor. Soweit Anlass besteht, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag für eine Änderung von § 17 der Satzung der Gesellschaft vorlegen. Aus besonderem Anlass werden Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung zudem vorschlagen, den Aufsichtsratsmitgliedern für einzelne Geschäftsjahre eine Anerkennungsprämie gemäß dem entsprechend dem Vorschlag in Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 28. Juli 2022 geänderten § 17 der Satzung der Gesellschaft zu bewilligen. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, so werden Aufsichtsrat und Vorstand spätestens der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Aufsichtsratsvergütung vorlegen, wie es in §§ 113 Abs. 3 Satz 6, 120a Abs. 3 AktG vorgesehen ist.

Durch die Einbeziehung des Aufsichtsrats in die Festlegung seiner Vergütung ergibt sich zwangsläufig ein Interessenkonflikt. Diesem wirkt die gesetzliche Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung in § 113 AktG entgegen, indem sie der Hauptversammlung die Letztentscheidungsbefugnis für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zuweist.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Grundlage der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist das durch ihre Bestellung begründete organschaftliche Verhältnis in Verbindung mit § 17 der Satzung der Gesellschaft bzw. dem neuen § 17a der Satzung der Gesellschaft und etwaigen Beschlüssen der Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

Zwischen der Alexanderwerk AG und den Aufsichtsratsmitgliedern bestehen deshalb keine Rechtsgeschäfte, durch die einem Aufsichtsratsmitglied ein Anspruch auf Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit gewährt wird.

Die Vergütung nach § 17 der Satzung der Gesellschaft beziehen die Aufsichtsratsmitglieder für die Dauer ihrer Bestellung. Diese richtet sich für die von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder nach § 10 der Satzung der Gesellschaft, der wie folgt lautet:

„Der Aufsichtsrat besteht aus 3 Mitgliedern. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Aufsichtsratsmitglieder ist zulässig. Die Wahl erfolgt für den im Beschluss vorgesehenen Zeitraum, längstens jedoch für die nach § 102 AktG zulässige Höchstdauer. Sieht der Beschluss keinen Zeitraum vor, erfolgt die Wahl für die in § 102 AktG zulässige Höchstdauer. Wiederwahl ist statthaft. Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so tritt das Ersatzmitglied an seine Stelle. Steht kein Ersatzmitglied mehr zur Verfügung, so ist für das ausgeschiedene Mitglied in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorzunehmen. Die Amtsdauer des Ersatzmitgliedes bzw. des neu gewählten Mitgliedes gilt für den Rest der Amtsdauer des Ausgeschiedenen.“

Für die von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats gilt Entsprechendes über § 5 Abs. 1 DrittelbG.

Die Amtszeit der am 28. Juli 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats dauert regulär bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Dies wird voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft sein, die im Jahr 2024 zusammentritt.

Die Aufsichtsratsmitglieder können ihr Amt gemäß § 11 der Satzung der Gesellschaft jederzeit durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende Erklärung niederlegen. Eine Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen möglich.

Die Anerkennungsprämie nach dem neu einzufügenden § 17a der Satzung der Gesellschaft wird nur einmalig für das laufende Geschäftsjahr 2022 gewährt.

Bestandteile, Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Nach dem geänderten § 17 der Satzung der Gesellschaft, über den die Hauptversammlung vom 28. Juli 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 beschließen soll, erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie sein Stellvertreter erhalten für den mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie ihre besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums eine erhöhte feste Vergütung. Die Erhöhung beträgt für den Vorsitzenden EUR 10.000,00 (die jährliche feste Vergütung somit EUR 20.000,00) und für den Stellvertreter EUR 5.000,00 (die jährliche feste Vergütung somit EUR 15.000,00).

Ferner erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses nach dem geänderten § 17 der Satzung der Gesellschaft eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 3.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für seinen höheren zeitlichen Aufwand und seine größere Verantwortung jährlich zusätzlich EUR 2.000,00 (insgesamt also EUR 5.000,00). Soweit der Aufsichtsrat weitere Ausschüsse bildet, gelten diese Regelungen für diese weiteren Ausschüsse entsprechend, wobei die Vergütung jeweils für jeden Ausschuss gesondert bewilligt wird.

Durch die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Änderung des § 17 der Satzung der Gesellschaft wird der Hauptversammlung die Möglichkeit eröffnet, den Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich zu den unmittelbar in der Satzung festgelegten Vergütungskomponenten für einzelne Geschäftsjahre durch Beschluss eine Anerkennungsprämie für besondere Leistungen zukommen zu lassen. Der Beschluss über die Gewährung der Anerkennungsprämie bedarf der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschluss vorschlagen, soweit aufgrund besonderer Leistungen der Aufsichtsratsmitglieder in einem Geschäftsjahr dazu ein Anlass besteht. Um dem Grundsatz der Gleichbehandlung aller Aufsichtsratsmitglieder Rechnung zu tragen, darf eine Anerkennungsprämie nach der vorgeschlagenen Regelung jeweils nur für alle Aufsichtsratsmitglieder beschlossen werden. Eine angemessene Differenzierung nach individueller Leistung und Verantwortung zwischen den Aufsichtsratsmitgliedern soll der Hauptversammlung aber möglich sein.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat bzw. einem Ausschuss nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bzw. einem Ausschuss ein Zwölftel der jährlichen Vergütung bzw. der Anerkennungsprämie.

Um die zeitliche Inanspruchnahme durch die Sitzungsteilnahme in der Aufsichtsratsvergütung angemessen zu berücksichtigen, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00, wobei jedoch nur eine Sitzung pro Tag berücksichtigt wird. Für die Teilnahme an Ausschusssitzungen wird kein Sitzungsgeld gewährt.

Die feste Vergütung wird am zehnten Werktag nach der Beendigung der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Sitzungsgelder werden am zehnten Werktag nach der jeweiligen Sitzung des Aufsichtsrats fällig. Eine Anerkennungsprämie wird am zehnten Werktag nach der Beendigung der Hauptversammlung fällig, die über die Anerkennungsprämie beschließt.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien werden von der Gesellschaft bezahlt.

Die Gesellschaft erstattet allen Aufsichtsratsmitgliedern außerdem ihre Auslagen. Ferner trägt die Gesellschaft die Umsatzsteuer auf alle nach § 17 der Satzung der Gesellschaft zu leistenden Zahlungen an Aufsichtsratsmitglieder.

Für das Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 2022 endet, soll die Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 eine einmalig zu zahlende Anerkennungsprämie für die am 28. Juli 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats beschließen, die in dem neu einzufügenden § 17a der Satzung der Gesellschaft geregelt ist. Für besondere Leistungen im Geschäftsjahr 2022 soll der Aufsichtsratsvorsitzende eine Anerkennungsprämie in Höhe von EUR 40.000,00, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende eine Anerkennungsprämie in Höhe von EUR 10.000,00 und das einfache Mitglied des Aufsichtsrats eine Anerkennungsprämie in Höhe von ebenfalls EUR 10.000,00 erhalten. Die Anerkennungsprämie nach dem neuen § 17a der Satzung der Gesellschaft wird am zehnten Werktag nach dem Tag fällig, an dem er im Handelsregister eingetragen worden ist. Die Umsatzsteuer für alle Zahlungen nach § 17a geht zu Lasten der Gesellschaft.

 

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