Allgäuer Brauhaus Aktiengesellschaft
Kempten (Allgäu)
– Wertpapierkenn-Nummer 503550 –
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 15. Dezember 2021, um 10:00 Uhr (MEZ)
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft ein.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) sind die
Geschäftsräume der Firma Soloplan GmbH, Illerhöhe 1, 87437 Kempten.
| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes für die Gesellschaft mit den Berichten des Vorstandes und des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2020
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen Die Aktien der Gesellschaft sind inzwischen in einer Globalurkunde verbrieft und werden bei der Clearstream Banking AG als Zentralverwahrer girosammelverwahrt. Die Regelung der Satzung zu den Gewinnanteilsscheinen wird daher nicht mehr benötigt. Ferner soll das Hinterlegungserfordernis zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts an die aktuelle gesetzliche Regelung angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) § 6 der Satzung (Gewinnanteilschein) wird ersatzlos gestrichen. b) § 18 der Satzung (Ort und Einberufung der Hauptversammlung) wird wie folgt neu gefasst:
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in dessen Umgebung in einem Umkreis von 20 km statt. Sie wird vom Vorstand oder Aufsichtsrat durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger unter Mitteilung der Tagesordnung mindestens 36 Tage vor dem Versammlungstag einberufen. Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind hierbei nicht mitzurechnen. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Versammlung zugehen. Dabei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein durch den Letztintermediär erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Versammlung zugehen. Dabei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen. In der Einberufung kann abweichend von den beiden vorstehenden Absätzen einheitlich eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Zur Ausübung des Stimmrechtes durch einen Bevollmächtigten ist eine besondere Vollmacht für jede Hauptversammlung erforderlich. Die Vollmacht muss spätestens am letzten Werktag vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft während der üblichen Geschäftsstunden eingereicht werden. Über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung entscheidet im Zweifel die Hauptversammlung.“ |
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. |
| II. |
Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts |
Abhaltung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569, 570), zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrechts sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I S. 3328), („COVID-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Das bedeutet im Einzelnen:
| a) |
Die gesamte Hauptversammlung wird für die Aktionäre in Bild und Ton übertragen. |
| b) |
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung ausüben. |
| c) |
Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit dergestalt eingeräumt, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation eingereicht werden können. |
| d) |
Den Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. |
Die Wahrnehmung der Aktionärsrechte setzt eine rechtzeitige Hinterlegung der Aktien voraus.
Aktionäre, die ihre Aktien rechtzeitig hinterlegt haben, können die Übertragung der Hauptversammlung am 15. Dezember 2021 ab 10:00 Uhr (MEZ) im Internet unter
www.allgaeuer-brauhaus.de
im Bereich „News-Service/Investor Relations“ verfolgen und ihre Rechte – wie nachfolgend beschrieben – auch im Wege der elektronischen Kommunikation und insbesondere über das elektronische InvestorPortal ausüben, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.allgaeuer-brauhaus.de
im Bereich „News-Service/Investor Relations“ zur Verfügung steht.
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis spätestens Freitag, 10. Dezember 2021, bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei der Commerzbank Aktiengesellschaft während der üblichen Geschäftsstunden hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen.
Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die von diesen auszustellende Bescheinigung spätestens am Samstag, 11. Dezember 2021, bei der Gesellschaft einzureichen.
Allgäuer Brauhaus AG
Königstraße 8
87435 Kempten/Allgäu
Fax: + 49 831 2050 114
E-Mail: info@allgaeuer-brauhaus.de
Der Hinterlegung bei einer Hinterlegungsstelle wird auch dadurch genügt, dass die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden.
Den berechtigten Aktionären oder deren Bevollmächtigten werden individuelle Zugangsdaten zum InvestorPortal für die virtuelle Hauptversammlung übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre um möglichst frühzeitige Hinterlegung der Aktien.
Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir unter dem Stichwort „Hauptversammlung 2021“ an die
Allgäuer Brauhaus AG
Königstraße 8
87435 Kempten/Allgäu
Fax: +49 831 2050 114
E-Mail: info@allgaeuer-brauhaus.de
zu richten.
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung muss die Hinterlegung form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erfolgen.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute oder andere Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, können abweichende Regelungen gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
| a) |
Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre können für die Vollmachtserteilung an Dritte das Vollmachtsformular auf der Zugangskarte benutzen. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass die Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre die Vollmacht, deren Widerruf oder den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail elektronisch an die Gesellschaft
übermitteln. Die Vollmacht kann darüber hinaus unter Verwendung der Zugangsdaten auch über das elektronische InvestorPortal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich „News-Service/Investor Relations“ zur Verfügung steht, bis zum Tag der Hauptversammlung erteilt, widerrufen oder geändert werden. Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Ausübung von Rechten durch den Bevollmächtigten über das InvestorPortal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die Zugangsdaten erhält, welche der Aktionär nach form- und fristgerechter Hinterlegung der Aktien erhält. |
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| b) |
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären in diesem Jahr an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur Verfügung. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des hierfür auf der Zugangskarte vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Vollmachten (mit Weisungen) für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens zum 14. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ) (Eingang maßgeblich), an folgende Anschrift zu übersenden: Allgäuer Brauhaus AG Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung der Daten auf der Zugangskarte auch über das elektronische InvestorPortal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich „News-Service/Investor Relations“ zur Verfügung steht, bis zum Tag der Hauptversammlung und zwar bis kurz vor Eintritt in die Abstimmung erteilt, widerrufen oder geändert werden. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die für das elektronische InvestorPortal erforderlichen individuellen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach form- und fristgemäßer Hinterlegung der Aktien. |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Auf der Grundlage von Art. 2 § 1 Abs. 1 COVID-19-Folgenabmilderungsgesetz hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionären die Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation nach § 118 Abs. 2 AktG („Briefwahl“) zu ermöglichen.
Aktionäre können daher ihre Stimmen in diesem Jahr auch im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Auch hierzu ist eine rechtzeitige Hinterlegung der Aktien erforderlich.
Die Abgabe von Briefwahlstimmen ist lediglich auf elektronischem Weg über das InvestorPortal möglich, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.allgaeuer-brauhaus.de
im Bereich „News-Service/Investor Relations“ zur Verfügung steht. Briefwahlstimmen können dort bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor Eintritt in die Abstimmung, abgegeben, widerrufen oder geändert werden. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die für das elektronische InvestorPortal erforderlichen individuellen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach form- und fristgerechter Hinterlegung der Aktien.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.
Elektronische Einlegung von Widersprüchen
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllen und das Stimmrecht ausgeübt haben, haben – in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung – das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das elektronische InvestorPortal der Gesellschaft im Internet unter der Adresse
www.allgaeuer-brauhaus.de
im Bereich „News-Service/Investor Relations“ während der Hauptversammlung Widerspruch zum Protokoll zu erklären.
Fragemöglichkeit
Aufgrund der Sonderregelungen des COVID-19-Folgenabmilderungsgesetzes gilt für das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG in diesem Jahr Folgendes:
Auf der Grundlage von Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Folgenabmilderungsgesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen der Aktionäre bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.
Entsprechend diesen gesetzlichen Vorgaben hat der Vorstand entschieden, dass Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, 13. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ), Fragen über das elektronische InvestorPortal im Internet unter der Adresse
www.allgaeuer-brauhaus.de
im Bereich „News-Service/Investor Relations“ bei der Gesellschaft einreichen können. Entscheidend für die Fristeinhaltung ist der Eingang der Frage(n) bei der Gesellschaft.
Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem Beschlussvorschlag der Verwaltung betreffend einen bestimmten Tagesordnungspunkt sind gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG ausschließlich an die nachfolgende Adresse zu richten:
Allgäuer Brauhaus AG
Königstraße 8
87435 Kempten/Allgäu
Fax: +49 831 2050 114
E-Mail: info@allgaeuer-brauhaus.de
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge von Aktionären, die an die vorgenannte Adresse zugegangen sind, unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter der Adresse
www.allgaeuer-brauhaus.de
im Bereich „News-Service/Investor Relations“ veröffentlichen. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt ist.
Informationen zum Datenschutz
Die Allgäuer Brauhaus AG verarbeitet personenbezogene Daten ihrer Aktionäre zum Zweck der Erfüllung gesetzlicher Vorschriften, insbesondere zum Zweck der Einladung und Durchführung der Hauptversammlung. Ggf. setzt sie bei der Verarbeitung Dienstleister ein, die die Daten jedoch ausschließlich zu den genannten Zwecken und nach Weisung verarbeiten. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 c) DSGVO.
Sie haben ein Recht auf Auskunft sowie ggf. auf Berichtigung, Löschung, Einschränkung der Verarbeitung, Datenübertragbarkeit und Widerspruch (Art. 15-21 DSGVO), ggf. auf Widerruf einer erteilten Einwilligung (Art. 7 DSGVO) sowie auf Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde (Art. 77 DSGVO).
Die Daten speichert die Allgäuer Brauhaus AG bis zum Ablauf der Verjährungsfristen etwaiger Ansprüche und gesetzlicher Aufbewahrungspflichten.
Unser Datenschutzbeauftragter ist erreichbar unter:
Datenschutzbeauftragter
Allgäuer Brauhaus AG
Königstraße 8
87435 Kempten
bzw. unter datenschutzbeauftragter@allgaeuer-brauhaus.de
Weitere Informationen zum Datenschutz sind unter
www.allgaeuer-brauhaus.de
erhältlich.
Kempten, im Oktober 2021
ALLGÄUER BRAUHAUS AG
Der Vorstand