Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der
ATAI Life Sciences AG und stellt kein öffentliches Angebot dar.
(Nicht zur Verbreitung in den USA, Canada, Japan und Australien)

ATAI Life Sciences AG

München

Wertpapier-Kenn-Nr. A2LQ0G
ISIN DE000A2LQ0G7

Bezugsangebot

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30.07.2018 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 30.07.2023 gegen Bar- und/oder Sacheinlage um insgesamt bis zu EUR 2.125.000,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2018/I). Von dem Genehmigten Kapital ist bislang in Höhe von EUR 419.332,00 Gebrauch gemacht worden. Das Genehmigte Kapital beträgt nach teilweiser Ausschöpfung noch EUR 1.705.668,00. Das Grundkapital beträgt derzeit EUR 4.669.332,00.

Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehend genannten Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am 25. Januar 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 4.669.332,00 um bis zu EUR 1.000.000,00 auf bis zu EUR 5.669.332,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie („Neue Aktien“) zu erhöhen. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,– je Aktie ausgegeben. Die Neuen Aktien sind ab 1. Januar 2018 gewinnberechtigt. Zur Zeichnung der Neuen Aktien wird ausschließlich die Small & Mid Cap Investmentbank AG, München, zugelassen. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären als mittelbares Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Neuen Aktien von der Small & Mid Cap Investmentbank AG, München, gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 4:1 zum Bezug zum Bezugspreis von EUR 38,00 je Aktie anzubieten und nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entsprechend den ausgeübten Bezugsrechten zu liefern. Zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses hat ein Aktionär der Gesellschaft auf sein Bezugsrecht aus 669.332 alten Aktien verzichtet. Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge wird ausgeschlossen. Es ist nur der Bezug von einer ganzen neuen Aktie oder einem auf ganzen Zahlen lautenden Vielfachen davon möglich. Ein Bezugsrechtshandel ist seitens der Gesellschaft nicht vorgesehen. Ein Überbezug auf nicht bezogene Aktien wird den Aktionären angeboten. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos.

Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene Aktien können durch die Small & Mid Cap Investmentbank AG im Rahmen einer Privatplatzierung ausgewählten Anlegern im Wege einer Privatplatzierung zum Bezugspreis angeboten werden. Ein über dem Ausgabebetrag in Höhe von EUR 1,00 je Aktie erzielter Erlös ist an die Gesellschaft abzuführen.

Dies vorausgeschickt macht die Gesellschaft den Aktionären der Gesellschaft das folgende

Bezugsangebot:

Mittelbares Bezugsrecht

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise gewährt, dass die Neuen Aktien von der Small & Mid Cap Investmentbank AG, Barer Str. 7, 80333 München, zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 (nachfolgend auch „geringster Ausgabebetrag“ im Sinne des § 185 Absatz 1 Satz 3 Nummer 2 AktG) gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis von vier (4) alten zu einer (1) Neuen Aktie zum Bezug zum Bezugspreis anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG) und den Mehrerlös an die Gesellschaft abzuführen.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je bezogener Neuer Aktie beträgt EUR 38,00.

Bezugsfrist

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 15. Februar 2019 (12.00 Uhr) bis zum 4. März 2019 (12.00 Uhr)

über ihre Depotbanken bei der für die Small & Mid Cap Investmentbank AG als Abwicklungsstelle tätig werdenden KAS BANK N.V. – German Branch, Frankfurt am Main, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Abwicklungsstelle aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 38,00 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto zu zahlen:

Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der vorgenannten Stelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 4. März 2019 (12:00 Uhr) auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto 7505 der KAS BANK N.V. – German Branch zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem oben genannten Konto der Small & Mid Cap Investmentbank AG bei der KAS BANK N.V. – German Branch gutgeschrieben ist.

Bezugsverhältnis

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 4:1 können Aktionäre für vier (4) alte Aktien eine (1) Neue Aktie (ISIN DE000A2LQ0G7) zum Bezugspreis beziehen. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung im Handelsregister und den weiteren im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ dargestellten Bedingungen.

Zur Herstellung dieses Bezugsverhältnisses hat sich ein Aktionär bereit erklärt, auf das Bezugsrecht für 669.332 alte Aktien zu verzichten.

Soweit das im Rahmen dieser Barkapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich. Es ist nur der Bezug von jeweils einer Neuen Aktie oder einem Vielfachen davon möglich.

Bezugsrechte

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an ATAI Life Sciences AG -Aktien in der ISIN DE000A2LQ0G7 / WKN A2LQ0G) nach Buchungsschluss am 18. Februar 2019 (Record Day). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A2TSM21 / WKN A2TSM2) von den Aktienbeständen in der DE000A2LQ0G7 / WKN A2LQ0G abgetrennt. Die Bezugsrechte (ISIN DE000A2TSM21 / WKN A2TSM2), welche auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen, werden am 19. Februar 2019 (morgens) automatisch durch die Clearstream Banking AG auf die Konten der jeweiligen Depotbanken gebucht.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Antrag auf Handel der Bezugsrechte an einer Wertpapierbörse wird weder von der ATAI Life Sciences AG noch von der Small & Mid Cap Investmentbank AG gestellt. Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den Bestimmungen des deutschen Rechts übertragbar. Allerdings werden weder die Small & Mid Cap Investmentbank AG noch die ATAI Life Sciences AG den An- und/oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos.

Über die Zuteilung der im Rahmen des Überbezugs gezeichneten Aktien entscheidet die Gesellschaft nach pflichtgemäßem Ermessen, d.h. es werden die bestehenden Aktionäre unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung berücksichtigt.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien (Privatplatzierung)

Nicht von den Aktionären aufgrund des Bezugsrechts innerhalb der Bezugsfrist bezogene Neue Aktien werden ausgewählten Anlegern, auch parallel zum Bezugsaufruf, gegebenenfalls unter Einschaltung von einem oder mehreren Kreditinstituten beziehungsweise Finanzdienstleistungsinstituten im Rahmen einer Privatplatzierung (nicht öffentliches Angebot) zu dem festgesetzten Bezugspreis von EUR 38,00 je Neuer Aktie zur Zeichnung und Übernahme angeboten werden.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister wird bis zum 30. April 2019 erfolgen.

Die Neuen Aktien werden in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG zur Girosammelverwahrung hinterlegt werden. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist satzungsmäßig ausgeschlossen. Es wird davon ausgegangen, dass die in Zusammenhang mit dem Angebot erworbenen Neuen Aktien voraussichtlich ab dem 30. April 2019 an die Aktionäre geliefert werden.

Provisionen

Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken gegenüber den ihr Bezugsrecht ausübenden Aktionären in der Regel die bankübliche Provision berechnet. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, werden weder von der Gesellschaft noch von der Small & Mid Cap Investmentbank AG erstattet.

Wichtige Hinweise

Aktionären wird empfohlen, sich vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts intensiv über die Gesellschaft zu informieren, insbesondere über die mit dem Wertpapier und dem Emittenten verbundenen Risiken und dies bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen.

Der Beschluss über die Barkapitalerhöhung wird ungültig, wenn die Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung ins Handelsregister nicht spätestens bis zum 30. April 2019 erfolgt ist.

Die Gesellschaft behält sich vor, das Bezugsangebot bei Vorliegen bestimmter Umstände, wozu insbesondere auch eine Kündigung des Übernahmevertrages durch die Small & Mid Cap Investmentbank AG gehört, jederzeit, auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Neuen Aktien, abzubrechen. Ein Abbruch gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Die Small & Mid Cap Investmentbank AG ist berechtigt, den Übernahmevertrag jederzeit aus wichtigem Grund zu kündigen.

Im Falle einer außerordentlichen Kündigung des Übernahmevertrags und des Abbruchs des Bezugsangebots vor Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht der Aktionäre. Anleger, die die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, würden in diesem Fall den vollständigen Verlust ihrer Anlage erleiden. Im Falle der Beendigung des Vertrages vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und wirksamer Rücknahme der Handelsregisteranmeldung entfällt das Bezugsangebot und bereits erteilte Bezugserklärungen für Neue Aktien werden unwirksam. In einem solchem Fall werden die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge den Aktionären zurückerstattet. Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht oder nicht rechtzeitig durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot. Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren. Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada und Australien, findet nicht statt. Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert.