Freitag, 19.08.2022

Bio-Gate AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Bio-Gate AG

Nürnberg

ISIN DE000BGAG981 /​ WKN BGAG98

Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung
am 30. Mai 2022

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der Bio-Gate
AG (nachfolgend die „Gesellschaft“ genannt) ein, die am Montag, dem 30. Mai 2022, um 14:00 Uhr (MESZ) stattfindet.
Aufgrund der derzeitigen, weiterhin andauernden pandemiebedingten außergewöhnlichen
Umstände wird diese Hauptversammlung ausschließlich virtuell, das heißt ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) stattfinden. Die virtuelle Hauptversammlung wird in voller Länge
für die zur Teilnahme berechtigten Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.bio-gate.de/​hauptversammlung-2022/​

dort unter „HV-Portal“ in Bild und Ton live im Internet übertragen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten findet ausschließlich
im Wege der elektronischen Kommunikation durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter statt.

Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
an der virtuellen Hauptversammlung können Abschnitt IV dieser Einladung entnommen
werden.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Haus der Bayerischen
Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5 in 80333 München.

 
I.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses,
des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über
die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.bio-gate.de/​hauptversammlung-2022/​

zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss am 28. März 2022 entsprechend § 172 Satz 1 Aktiengesetz gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses
und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung sind deshalb
nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach der
gesetzlichen Regelung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz lediglich zugänglich
zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 findet daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
statt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2022 und im Geschäftsjahr 2023 im Zeitraum bis
zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Äußere Sulzbacher Straße 100, 90491 Nürnberg, zum Abschluss-
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2022
und das Geschäftsjahr 2023 im Zeitraum bis zur nächst folgenden ordentlichen Hauptversammlung
zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014/​II (Bedingtes Kapital
VII) und des Bedingten Kapitals 2016/​I (Bedingtes Kapital VIII), die teilweise Aufhebung
des Bedingten Kapitals 2016/​II (Bedingtes Kapital IX) und des Bedingten Kapitals 2020
sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

 
a)

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014/​II (Bedingtes Kapital VII)

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Mai 2014 hat in Punkt 8
der damaligen Tagesordnung, geändert durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung
vom 9. Juni 2016 in Punkt 5 der damaligen Tagesordnung ein bedingtes Kapital von bis
zu EUR 222.605,00 zur Durchführung eines Aktienoptionsprogramms für Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen
sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen
beschlossen und die Satzung entsprechend geändert (Bedingtes Kapital 2014/​II – Bedingtes
Kapital VII).

Insgesamt wurden 137.780 Aktienoptionen auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft
aus dem Bedingten Kapital 2014/​II (Bedingtes Kapital VII) ausgenutzt. Die übrigen
84.825 Aktienoptionen wurden nicht ausgenutzt.

Gemäß den mit den Bezugsberechtigten getroffenen Bezugsrechtsvereinbarungen sind die
letztmaligen Ausübungsmöglichkeiten der ausgegebenen Aktienoptionen am 22. September
2021 verfristet und damit verfallen. Das Bedingte Kapital 2014/​II (Bedingtes Kapital
VII) soll daher aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nun vor, wie folgt zu beschließen:

aa)

Der Ermächtigungsbeschluss gemäß Punkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 23. Mai 2014, geändert gemäß Punkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 9. Juni 2016, wird aufgehoben.

bb)

§ 4 Ziffer 4.13 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

4.13 (Entfallen.)“.

b)

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016/​I (Bedingtes Kapital VIII)

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2016 hat in Punkt 6
der damaligen Tagesordnung ein bedingtes Kapital von bis zu EUR 1.979.330,00 zur Ausgabe
von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und die Satzung entsprechend geändert
(Bedingtes Kapital 2016/​I – Bedingtes Kapital VIII).

Die Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
wurde nicht ausgenutzt.

Gemäß des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2016 in Punkt
6 der damaligen Tagesordnung war die Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft zur
Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen bis zum 8. Juni 2021 befristet,
die Ermächtigung ist daher verfristet. Das Bedingte Kapital 2016/​I (Bedingtes Kapital
VIII) soll daher aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nun vor, wie folgt zu beschließen:

aa)

Der Ermächtigungsbeschluss gemäß Punkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 9. Juni 2016 wird aufgehoben.

bb)

§ 4 Ziffer 4.14 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

4.14 (Entfallen.)“.

c)

Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016/​II (Bedingtes Kapital IX)

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2016 hat in Punkt 7
der damaligen Tagesordnung, geändert durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung
vom 3. Juli 2020 in Punkt 7 der damaligen Tagesordnung, ein bedingtes Kapital von
bis zu EUR 162.422,00 zur Durchführung eines Aktienoptionsprogramms für Mitglieder
des Vorstands der Bio-Gate AG, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen
der Bio-Gate AG sowie Arbeitnehmer der Bio-Gate AG und verbundener Unternehmen der
Bio-Gate AG („Bio-Gate Aktienoptionsprogramm 2016“) bis zum 31. Dezember 2021 beschlossen und die Satzung entsprechend geändert (Bedingtes
Kapital 2016/​II – Bedingtes Kapital IX).

Insgesamt wurden 116.124 Aktienoptionen auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft
aus dem Bedingten Kapital 2016/​II (Bedingtes Kapital IX) ausgegeben, wovon 89.718
Aktienoptionen bereits ausgenutzt wruden. 26.406 Aktienoptionen wurden noch nicht
ausgenutzt. Im Übrigen wurden von der Ermächtigung kein Gebrauch gemacht.

Damit dient das Bedingte Kapital 2016/​II (Bedingtes Kapital IX) gegenwärtig zu EUR
26.406,00 der Gewährung von Bezugsrechten der Inhaber der Aktienoptionen. Soweit das
Bedingte Kapital 2016/​II (Bedingtes Kapital IX) nicht der Gewährung von Bezugsrechten
aus den ausgegebenen Aktienoptionen dient, soll es aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nun vor, wie folgt zu beschließen:

aa)

Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 zu Tagesordnungspunkt
7 wird insoweit geändert, als auf seiner Grundlage Bezugsrechte für auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Bio-Gate AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
insgesamt bis zu EUR 26.406,00 nach näherer Maßgabe der Bezugsbedingungen gewährt
werden. Insoweit bleibt der Ermächtigungsbeschluss unverändert; im Übrigen wird er
aufgehoben.

bb)

§ 4 Abs. 15 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„4.15

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 26.406,00 durch Ausgabe von bis zu 26.406 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IX). Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn
teil. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten
(Aktienoptionen), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 9. Juni 2016, geändert durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Juli 2020
sowie den Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Mai 2022 gewährt werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte,
die im Rahmen des „Bio-Gate Aktienoptionsprogramms 2016“ begeben werden, von ihrem
Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital IX anzupassen.

d)

Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Juli 2020 hat in Punkt 8
der damaligen Tagesordnung ein bedingtes Kapital von bis zu EUR 287.531,00 zur Durchführung
eines Aktienoptionsprogramms für Mitglieder des Vorstands der Bio-Gate AG, Mitglieder
der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Bio-Gate AG sowie Arbeitnehmer der
Bio-Gate AG und verbundener Unternehmen der Bio-Gate AG („Bio-Gate Aktienoptionsprogramm 2020“) bis zum 31. Dezember 2025 beschlossen und die Satzung entsprechend geändert (Bedingtes
Kapital 2020).

Insgesamt wurden 216.050 Aktienoptionen auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft
aus dem Bedingten Kapital 2020 ausgegeben. Im Übrigen soll von der Ermächtigung kein
Gebrauch mehr gemacht werden.

Damit dient das Bedingte Kapital 2020 gegenwärtig zu EUR 216.050,00 der Gewährung
von Bezugsrechten der Inhaber der Aktienoptionen. Soweit das Bedingte Kapital 2020
nicht der Gewährung von Bezugsrechten aus den ausgegebenen Aktienoptionen dient, soll
es aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nun vor, wie folgt zu beschließen:

aa)

Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 3. Juli 2020 zu Tagesordnungspunkt
8 wird insoweit geändert, als auf seiner Grundlage Bezugsrechte für auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Bio-Gate AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
insgesamt bis zu EUR 216.050,00 nach näherer Maßgabe der Bezugsbedingungen gewährt
werden. Insoweit bleibt der Ermächtigungsbeschluss unverändert; im Übrigen wird er
aufgehoben.

bb)

§ 4 Abs. 16 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„4.16

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 216.050,00 durch Ausgabe von bis zu 216.050 auf
den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch
kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn
teil. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten
(Aktienoptionen), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 9. Juni 2016, geändert durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Mai 2022
gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Bio-Gate Aktienoptionsprogramms 2020“
begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2020 anzupassen.

cc)

Die vorstehenden Beschlüsse unter Buchstabe aa) und bb) werden nur einheitlich und
nur einheitlich mit den Beschlüssen zu Tagesordnungspunkt 7 wirksam.

 
6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022/​I sowie entsprechende Satzungsänderung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2016 hat in Punkt 6
der Tagesordnung den Vorstand ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
8. Juni 2021, einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/​oder Namen lautende Wandel-
und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 6.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens
20 Jahren auszugeben und den Inhabern beziehungsweise Gläubigern dieser Schuldverschreibungen
Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Bio-Gate AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR
1.979.330,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- beziehungsweise Optionsanleihebedingungen
(„Bedingungen“) zu gewähren. Hierzu hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9.
Juni 2016 ein Bedingtes Kapital 2016/​I (Bedingtes Kapital VIII) von bis zu EUR 1.979.330,00
zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen geschaffen und die Satzung
in § 4 Ziffer 4.14 neu gefasst. Der Vorstand hat von der Ermächtigung und dem Bedingten
Kapital 2016/​I (Bedingtes Kapital VIII) gemäß § 4 Ziffer 4.14 der Satzung der Bio-Gate
AG bisher keinen Gebrauch gemacht. Daher haben Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt
5 Buchstabe b) die Aufhebung des Bedingten Kapital 2016/​I (Bedingtes Kapital VIII)
vorgeschlagen.

Um der Gesellschaft weiteren Zugang zu zinsgünstigem Fremdkapital zu gewähren und
zu ermöglichen, soll ein neues Bedingtes Kapital 2022/​I geschaffen und der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
ermächtigt sowie die Satzung entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen

aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Laufzeit, Grundkapitalbetrag

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Mai 2027
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/​oder Namen lautende Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
oder eine Kombination dieser Instrumente („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 15.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens
zwanzig Jahren auszugeben und den Inhabern beziehungsweise Gläubigern dieser Schuldverschreibungen
Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Bio-Gate AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR
3.055.766,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen („Bedingungen“) zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können auch durch unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligungen der Bio-Gate AG ausgegeben werden; für diesen Fall wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Gesellschaft
die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
solcher Schuldverschreibungen zur Erfüllung der mit diesen Schuldverschreibungen eingeräumten
Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten Aktien der Bio-Gate AG zu gewähren sowie
weitere, für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen
abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder
mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben
werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter
sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten.

bb)

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht/​Optionsrecht, Optionspflicht

Die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen haben das Recht,
ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Bedingungen in neue Aktien
der Bio-Gate AG umzutauschen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung
ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum
Bezug von neuen Aktien der Bio-Gate AG berechtigen. Die Laufzeit der Optionsrechte
darf höchstens zwanzig Jahre betragen.

Die Bedingungen der Schuldverschreibung können auch eine Wandlungspflicht beziehungsweise
Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt oder das Recht
der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Wandelschuldverschreibung (dies umfasst
auch die Fälligkeit wegen Kündigung) ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligung zu gewähren. In diesem Fall hat der Options- beziehungsweise
Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem durchschnittlichen letzten
Börsenkurs der Aktie der Bio-Gate AG im Freiverkehr der Börse München (oder dem durchschnittlichen
letzten Kurs in einem an die Stelle des Freiverkehrs der Börse München getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem, einschließlich an einem anderen deutschen
Börsenplatz, an dem die Aktien der Bio-Gate AG gehandelt werden) während der letzten
zehn Börsenhandelstage an der Börse München (oder einer an die Stelle der Börse München
getretenen neuen Heimatbörse der Bio-Gate AG) vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit
zu entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des unten in nachfolgendem
Buchstaben dd) genannten Preises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der
bei Wandlung beziehungsweise Optionsausübung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag
der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 Aktiengesetz
sind zu beachten.

In den Bedingungen kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, eine
etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und einem in den
Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Pflichtwandlung,
mindestens jedoch 80 Prozent des Börsenkurses der Aktien zum Zeitpunkt der Begebung
der Schuldverschreibung – wie in nachfolgendem Buchstaben dd) beschrieben – multipliziert
mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

cc)

Umtauschverhältnis, Grundkapitalanteil

Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei Wandelschuldverschreibungen aus der Division
des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für
eine neue Aktie der Bio-Gate AG. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division
des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Bio-Gate AG ergeben. Die
Bedingungen der Schuldverschreibung können außerdem vorsehen, dass das Umtauschverhältnis
variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann; ferner kann
eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden. In keinem Fall darf
der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden beziehungsweise
der bei Optionsausübung je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag
und Ausgabebetrag der Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen übersteigen.

dd)

Wandlungs-/​Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis für eine Aktie
muss – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis beziehungsweise einem variablen
Wandlungs- oder Optionspreis und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen
– entweder mindestens 80 Prozent des durchschnittlichen letzten Börsenkurses der Aktie
der Bio-Gate AG im Freiverkehr der Börse München (oder des durchschnittlichen letzten
Kurses in einem an die Stelle des Freiverkehrs der Börse München getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem, einschließlich an einem anderen deutschen Börsenplatz,
an dem die Aktien der Bio-Gate AG gehandelt werden) an den zehn Börsenhandelstagen
an der Börse München (oder einer an die Stelle der Börse München getretenen neuen
Heimatbörse der Bio-Gate AG) vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Begebung der Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibung betragen oder, sofern
den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, alternativ mindestens
80 Prozent des durchschnittlichen letzten Börsenpreises der Aktie der Bio-Gate AG
im Freiverkehr der Börse München (oder des durchschnittlichen letzten Kurses in einem
an die Stelle des Freiverkehrs der Börse München getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem, einschließlich an einem anderen deutschen Börsenplatz, an dem die
Aktien der Bio-Gate AG gehandelt werden) während der Börsenhandelstage, an denen die
Bezugsrechte an der Börse München (oder einer an die Stelle der Börse München getretenen
neuen Heimatbörse der Bio-Gate AG) gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten
Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Die Veröffentlichung des Wandlungs-
beziehungsweise Optionspreises für eine Aktie erfolgt in diesem Fall spätestens drei
Kalendertage vor dem Ende der Bezugsfrist. Die Bedingungen der Schuldverschreibung
können auch vorsehen, dass der Options- beziehungsweise Wandlungspreis innerhalb einer
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit
von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen
während der Laufzeit verändert werden kann.

Der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis kann unbeschadet des §§ 9 Abs. 1, 199
Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der
Wandel- beziehungsweise Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden
Betrags in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts beziehungsweise durch Herabsetzung
der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Bio-Gate AG während der Wandlungs- oder Optionsfrist
unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
die Bio-Gate AG oder ihre unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
weitere Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen begeben beziehungsweise sonstige
Optionsrechte gewähren und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht
in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts
zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- beziehungsweise Wandlungspreises kann
auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts
oder bei Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Statt einer
Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch
Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können
darüber hinaus für den Fall anderer Kapitalmaßnahmen, Umstrukturierungen, einer außerordentlichen
Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung der ausgegebenen
Aktien führen können, eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte vorsehen. Entsprechendes
gilt für den Fall einer Kapitalherabsetzung.

ee)

Eigene Aktien, Barausgleich

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen oder gestatten, dass zur
Bedienung der Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte sowie von Wandlungspflichten
nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in eigene Aktien
der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligung gewandelt
werden beziehungsweise das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden
kann. Die Bedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft
den Wandlungsberechtigten beziehungsweise Optionsberechtigten beziehungsweise Wandlungsverpflichteten
nicht Aktien der Bio-Gate AG gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach
näherer Maßgabe der Bedingungen dem durchschnittlichen letzten Börsenkurs der Bio-Gate-Aktie
im Freiverkehr der Börse München (oder dem durchschnittlichen letzten Kurs in einem
an die Stelle des Freiverkehrs der Börse München getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem, einschließlich an einem anderen deutschen Börsenplatz, an dem die
Aktien der Bio-Gate AG gehandelt werden) an der Börse München (oder einer an die Stelle
der Börse München getretenen neuen Heimatbörse der Bio-Gate AG) während der zehn bis
zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs entspricht.

ff)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht
zu. Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts
angeboten werden; sie werden dann von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der
Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und
das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern
von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht in dem
Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und Wandlungsrechte
als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten
auf Aktien der Bio-Gate AG auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich
unterschreitet. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten (beziehungsweise Wandlungspflicht) auf Aktien,
auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent
des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des
Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals
diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.

gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibung, insbesondere Volumen, Zeitpunkt,
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis
und den Wandlungs- beziehungsweise Optionszeitraum festzusetzen beziehungsweise im
Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften festzulegen.

b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/​I

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.055.766,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von
bis zu 3.055.766 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2022/​I).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise
Gläubiger von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender
Ermächtigung unter Buchstabe a) bis zum 29. Mai 2027 von der Bio-Gate AG oder durch
eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Bio-Gate AG
begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß Buchstabe dd) jeweils
festzulegenden Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten
Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber beziehungsweise
Gläubiger ihrer Pflicht zur Wandlung nachkommen und nicht andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder durch
Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

Satzungsänderung

In § 4 der Satzung wird folgender Abs. 17 neu eingefügt:

„4.17

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.055.766,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2022/​I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

a)

die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die
den von der Bio-Gate AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2022 bis zum
29. Mai 2027 auszugebenden Wandel- und Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind,
von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen, oder

b)

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber beziehungsweise Gläubiger der von der Bio-Gate
AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2022 bis zum 29. Mai
2027 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung nachkommen
und von der Gesellschaft nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2022/​I zu ändern. Entsprechendes gilt für
den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten
Kapitals 2022/​I nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/​Optionsfristen.

d)

Einheitliche Wirksamkeit

Die vorstehenden Beschlüsse unter Buchstabe a) bis c) werden nur einheitlich und nur
einheitlich mit den Beschlüssen zu Tagesordnungspunkt 5 wirksam.

 
7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen)
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft
verbundener Unternehmen (Bio-Gate Aktienoptionsprogramm 2022) und Schaffung eines
neuen Bedingten Kapitals 2022/​II zur Bedienung des Bio-Gate Aktienoptionsprogramms
2022 sowie entsprechende Satzungsänderung

Mit Bezugsrechten beziehungsweise Aktienoptionen kann für die Arbeitnehmer ein besonderer
Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen Maßstab der sich im Kurs der Aktie der Gesellschaft
zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Den Arbeitnehmern können im
Vergleich zu Wettbewerbern interessante Rahmenbedingungen geboten werden. Eine solche
mittel- bis langfristige Vergütungskomponente dient daher sowohl der Anwerbung leistungsbereiter
Arbeitnehmer als auch der Bindung der Arbeitnehmer an die Gesellschaft. Darüber hinaus
sieht das Aktiengesetz für die Vergütungsstruktur von Vorstandsmitgliedern unter anderem
die Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) als sinnvollen Vergütungsbestandteil
vor.

Die Gesellschaft hat bereits in der Vergangenheit Aktienoptionen an Mitglieder des
Vorstands, Führungskräfte der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und Arbeitnehmer
der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben und hat von den von
der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigungen auch Gebrauch gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für erforderlich, weiterhin die Vergütung des
Vorstands der Gesellschaft, der Geschäftsführung der verbundenen Unternehmen sowie
der Arbeitnehmer der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen durch die Ausgabe
von Aktienoptionen zu ergänzen. Daher soll ein neues Aktienoptionsprogramm eingeführt
werden, wozu unter anderem auch ein entsprechendes neues bedingtes Kapital geschaffen
werden muss. Somit besteht auch weiterhin die Möglichkeit für den Vorstand der Gesellschaft,
die Geschäftsführung der verbundenen Unternehmen und die Arbeitnehmer der Gesellschaft
und der verbundenen Unternehmen, Aktienoptionen zu erwerben. Dies ist nicht nur im
Interesse der Berechtigten, sondern auch im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft,
da dadurch eine Bindung an die Gesellschaft beziehungsweise an ihre verbundenen Unternehmen
erreicht und die Gesellschaft im Wettbewerb weiter gestärkt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrates
bis zu 521.485 Bezugsrechte („Aktienoptionen“), die insgesamt zum Bezug von bis zu 521.485 auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 je Aktie berechtigen,
nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen („Bio-Gate Aktienoptionsprogramm 2022“) auszugeben. Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
ausgegeben werden, gilt diese Ermächtigung ausschließlich für den Aufsichtsrat der
Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Die Ausgabe der Aktien
erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:

aa)

Ausgabe der Aktienoptionen, Ausgabezeiträume

Die Ausgabe von Aktienoptionen erfolgt durch Beschluss des Vorstands und Zustimmungsbeschluss
des Aufsichtsrats – im Falle der Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands
ausschließlich durch Beschluss des Aufsichtsrats – sowie Abschluss von Bezugsrechtsvereinbarungen
zwischen der Gesellschaft und den einzelnen Bezugsberechtigten, frühestens allerdings
von der Eintragung des zur Sicherung des Bio-Gate Aktienoptionsprogramms 2022 beschlossenen
Bedingten Kapitals 2022/​II im Handelsregister an. Der Abschluss der Bezugsrechtsvereinbarungen
muss bis zum 29. Mai 2027 und im Übrigen während eines Ausgabezeitraumes erfolgen.
Ausgabezeiträume sind

die zwanzig Börsenhandelstage, die dem Tag der Bekanntgabe der Jahres- oder Halbjahresergebnisse
nachfolgen,

die ersten zwanzig Börsenhandelstage, die dem Tag der Bekanntgabe eines Quartalsberichtes
bzw. einer Zwischenmitteilung oder eines Überblicks über die Finanzzahlen nachfolgen,

die zwanzig Börsenhandelstage, die dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung nachfolgen,
sowie

die zwanzig Börsenhandelstage, die dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung
nachfolgen.

Börsentage im Sinne dieses Beschlusses sind Handelstage der Börse München.

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich einmalig oder in mehreren Tranchen erfolgen.
Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen
für das Bio-Gate Aktienoptionsprogramm 2022 durch den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats beziehungsweise – soweit Berechtigte Mitglieder des Vorstands sind –
ausschließlich durch den Aufsichtsrat jeweils ein Tag eines Ausgabezeitraums einheitlich
als Ausgabetag festgelegt werden („Ausgabetag“).

bb)

Kreis der Berechtigten

Aktienoptionen dürfen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der
Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft
und verbundener Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden. Der genaue Kreis der
Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden
durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt
diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Aktienoptionen unter Beachtung
der Angemessenheitsvorgaben des § 87 Aktiengesetz ausschließlich dem Aufsichtsrat
der Gesellschaft.

cc)

Aufteilung

Die insgesamt möglichen Aktienoptionen auf bis zu 521.485 Aktien aus dem Bio-Gate
Aktienoptionsprogramm 2022 verteilen sich wie folgt auf Mitglieder des Vorstands,
auf Geschäftsführungsmitglieder verbundener Unternehmen sowie auf Arbeitnehmer der
Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen:

(1)

Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft dürfen Aktienoptionen auf bis zu 286.817
Aktien (circa 55 Prozent) gewährt werden,

(2)

Geschäftsführungsmitgliedern (Vorstände, Geschäftsführer oder, bei Gesellschaften
einer ausländischen Rechtsform, Personen in vergleichbarer Funktion) der mit der Bio-Gate
AG zum Zeitpunkt der Ausgabe der Bezugsrechte verbundenen Unternehmen dürfen Aktienoptionen
auf bis zu 26.074 Aktien (circa 5 Prozent) gewährt werden,

(3)

Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit der Bio-Gate AG zum Zeitpunkt der Ausgabe
der Bezugsrechte verbundenen Unternehmen dürfen Aktienoptionen auf bis zu 208.594
Aktien (circa 40 Prozent) gewährt werden.

Anderen Personen als Angehörigen der vorgenannten Gruppen dürfen Aktienoptionen nicht
angeboten werden. Sollte ein Bezugsberechtigter wegen mehrerer Tätigkeiten innerhalb
der Bio-Gate Gruppe zugleich mehreren Gruppen angehören, kann die Gewährung von Aktienoptionen
allein aufgrund seiner Zugehörigkeit zur höchstrangigen Gruppe beziehungsweise zur
Muttergesellschaft erfolgen.

Der genaue Kreis der Berechtigten und die Anzahl der jeweils angebotenen Aktienoptionen
werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Sofern Aktienoptionen
Mitgliedern des Vorstands gewährt werden sollen, legt ausschließlich der Aufsichtsrat
den genauen Kreis der Berechtigten fest. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der
Gewährung der Aktienoptionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis
zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen
stehen.

dd)

Bezugsrecht

Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug
von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises nach nachfolgendem
Buchstaben ee). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, für das zum
Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung
gefasst wurde, am Gewinn teil. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft
dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen
Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022 auch eigene Aktien gewähren
kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden
soll, die Mitglied des Vorstands der Bio-Gate AG sind, obliegt die Entscheidung hierüber
allein dem Aufsichtsrat. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus auch ein Recht
der Gesellschaft vorsehen, wahlweise zur Erfüllung der Bezugsrechte einen Barausgleich
zu leisten. Der Barausgleich entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem Ausübungspreis
und dem volumengewichteten durchschnittlichen letzten Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
im Freiverkehr der Börse München an den zehn dem Ausgabetag jeweils unmittelbar vorangehenden
Börsentagen, mindestens jedoch dem rechnerischen Anteil einer Aktie der Gesellschaft
am Grundkapital (geringster Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 Aktiengesetz), das heißt
derzeit EUR 1,00. Soweit ein Barausgleich an Mitglieder des Vorstands der Bio-Gate
AG geleistet werden soll, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat.

ee)

Ausübungspreis

Der bei der Ausübung der Bezugsrechte für den Bezug einer Aktie zu entrichtende Preis
entspricht dem volumengewichteten durchschnittlichen letzten Börsenkurs der Aktie
der Gesellschaft im Freiverkehr der Börse München an den zehn dem Ausgabetag jeweils
unmittelbar vorangehenden Börsentagen, mindestens jedoch dem rechnerischen Anteil
einer Aktie der Gesellschaft am Grundkapital (geringster Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs.
1 Aktiengesetz), das heißt derzeit EUR 1,00 („Bio-Gate Ausübungspreis“). Sollte die Aktie der Gesellschaft nicht mehr im Freiverkehr der Börse München
gehandelt, im Freiverkehr der Börse München kein Börsenkurs mehr festgestellt oder
der Freiverkehr der Börse München eingestellt werden, ist der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beziehungsweise – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands
betroffen sind – ausschließlich der Aufsichtsrat berechtigt, ein anderes, vergleichbares
Nachfolgesystem, an dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird, beziehungsweise
eine vergleichbare Kursfeststellung als Ersatz festzulegen.

ff)

Ausübungszeiträume, Wartezeit, letztmalige Ausübung

Die Ausübung von Aktienoptionen ist jeweils nur in den folgenden Zeiträumen möglich
(„Ausübungszeitraum“):

In den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe der Jahres- oder Halbjahresergebnisse
nachfolgen,

in den ersten zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe eines Quartalsberichts
beziehungsweise einer Zwischenmitteilung oder eines Überblicks über die Finanzzahlen
nachfolgen,

in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung nachfolgen,
sowie

in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung
nachfolgen.

Die Aktienoptionen dürfen erstmals im ersten vollständigen Ausübungszeitraum nach
Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabetag („Wartezeit“) ausgeübt werden.

Letztmals können die Aktienoptionen sechs Jahre nach dem dem Ausgabetag der jeweiligen
Bezugsrechte folgenden Jahr ausgeübt werden. Danach verfallen die Aktienoptionen ersatzlos.

Die an einen Bezugsberechtigen im Rahmen einer Tranche ausgegebenen Aktienoptionen
können während eines Ausübungszeitraums nur einmalig ausgeübt werden. Mehrere Ausübungserklärungen
eines Bezugsberechtigten während eines Ausübungszeitraums sind ausgeschlossen.

Gesetzliche Ausübungsbeschränkungen, insbesondere etwa aus der Marktmissbrauchsverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 596/​2014), bleiben unberührt und sind von den Bezugsberechtigten
zu beachten.

gg)

Erfolgsziele

Die Ausübung von Aktienoptionen ist darüber hinaus nur zulässig, wenn die Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen das Erfolgsziel zum jeweiligen
Ausübungszeitraum erreicht haben. Dieses gilt als erreicht, wenn der Wert der Aktie
der Gesellschaft den Bio-Gate Ausübungspreis um mindestens 20 Prozent übersteigt.
Maßgeblicher Wert ist der volumengewichtete durchschnittliche letzte Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft im Freiverkehr der Börse München während der letzten zehn Börsenhandelstage
vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraum („Vergleichspreis“). Sollte die Aktie der Gesellschaft nicht mehr im Freiverkehr der Börse München
gehandelt, im Freiverkehr der Börse München kein Börsenkurs mehr festgestellt oder
der Freiverkehr der Börse München eingestellt werden, ist der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrates beziehungsweise – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands
betroffen sind – der Aufsichtsrat berechtigt, ein anderes, vergleichbares Nachfolgesystem,
an dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird, beziehungsweise eine vergleichbare
Kursfeststellung als Ersatz festzulegen.

hh)

Weitere Bestimmungen, Nichtübertragbarkeit, Erlöschen

Die weiteren Einzelheiten des Bio-Gate Aktienoptionsprogramms 2022 werden durch den
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beziehungsweise – soweit Aktienoptionen
von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind – ausschließlich durch den Aufsichtsrat
in den Bedingungen festgelegt. Die weiteren Regelungen umfassen – soweit nicht vorliegend
geregelt – insbesondere:

das Verfahren der Ausgabe/​Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen,

zusätzliche individualisierte Erfolgsziele,

Sonderregelungen bezüglich der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen für die Insolvenz
des Berechtigten, Zwangsvollstreckung in die Aktienoptionen und andere Sonderfälle,

Verbriefung von Aktienoptionen,

Regelungen über Steuern und sonstige Abgaben.

Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Das Bezugsrecht aus ihnen darf nur ausgeübt
werden, solange der Bezugsberechtigte in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis
mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Abweichend
hiervon können Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung
oder – in Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses
– im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Wartezeit nach vorstehendem
Buchstaben ff) bereits abgelaufen ist, von dem Bezugsberechtigten unter Berücksichtigung
der Ausübungszeiträume nach vorstehendem Buchstaben ff) noch binnen einer Nachlauffrist
von drei Monaten nach dem Tag des Zugangs der Kündigungserklärung oder der Beendigung
des Anstellungsvertrages ausgeübt werden. Diese Bezugsrechte erlöschen mit Ablauf
der Nachlauffrist, sofern sie nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgeübt worden sind.
Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder – in Fällen
der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses – im Zeitpunkt
der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Wartezeit nach vorstehendem Buchstaben
ff) nicht abgelaufen ist, erlöschen zu diesem Zeitpunkt. Für den Todesfall, den Ruhestand
oder das einvernehmliche Ausscheiden sowie für Härtefälle können Sonderregelungen
vorgesehen werden. Dasselbe gilt für den Fall, dass die Gesellschaft Beteiligungen
an verbundene Unternehmen an Dritte abgibt. Die Entscheidung für Sonderregelungen
obliegt, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, dem Aufsichtsrat.

Außerdem sind in die Bezugsrechtsvereinbarungen Regelungen über die Anpassung der
Ausübungsbedingungen bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft aufzunehmen.

Im Übrigen ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beziehungsweise – soweit
Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind – ausschließlich der Aufsichtsrat
ermächtigt, weitere Einzelheiten, zum Beispiel hinsichtlich der Durchführung der Ausübung
der Aktienoptionen und der Kapitalerhöhung, festzulegen.

b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/​II

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 521.485,00 durch Ausgabe von bis zu 521.485 auf
den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/​II). Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde,
am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von
Bezugsrechten (Aktienoptionen), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 30. Mai 2022 gemäß vorstehendem Buchstaben aa) gewährt werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte,
die im Rahmen des Bio-Gate Aktienoptionsprogramms 2022 begeben werden, von ihrem Recht
zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.

c)

Satzungsänderung

In § 4 der Satzung wird folgender Abs. 18 neu eingefügt:

„4.18

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 521.485,00 durch Ausgabe von bis zu 521.485 auf
den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/​II). Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde,
am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von
Bezugsrechten (Aktienoptionen), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 30. Mai 2022 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Bio-Gate
Aktienoptionsprogramms 2022“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien
der Gesellschaft Gebrauch machen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2022/​II anzupassen.

d)

Einheitliche Wirksamkeit

Die vorstehenden Beschlüsse unter a) bis c) werden nur einheitlich und nur einheitlich
mit dem Beschluss zuTagesordnungspunkt 5 wirksam.

 
II.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungpunkt 6 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung
mit § 186 Abs. 4 Satz 2, Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6
vor, den Vorstand zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen zu
ermächtigen und ein Bedingtes Kapital 2022/​I zur Erhöhung des Grundkapitals um bis
zu EUR 3.055.766,00 durch Ausgabe von nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu ermächtigen.

Die Ermächtigung und das neue Bedingte Kapital 2022/​I sollen die bisherige Ermächtigung
durch die Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 und das Bedingte Kapital 2016/​I (Bedingtes
Kapital VIII) – dessen Ermächtigung am 8. Juni 2021 endete – ersetzen.

a) Ermächtigung und neues Bedingtes Kapital 2022/​I

Der Vorstand hat von der bisherigen Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 9.
Juni 2016 und dem bisherigen Bedingten Kapital 2016/​II (Bedingtes Kapital VIII) gemäß
§ 4 Ziffer 4.14 der Satzung der Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht. Der Ermächtigungszeitraum
endete am 8. Juni 2021. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen der Hauptversammlung
daher unter Tagesordnungspunkt 6 vor, das Bedingte Kapital 2016/​II (Bedingtes Kapital
VIII) aufzuheben.

Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der ordentlichen Hauptversammlung
am 30. Mai 2022 vor, den Vorstand zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
zu ermächtigen und ein Bedingtes Kapital 2022/​I zur Erhöhung des Grundkapitals um
bis zu EUR 3.055.766,00 durch Ausgabe von nennwertlosen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu ermächtigen.

Die Schaffung des Bedingten Kapitals 2022/​I soll der Gesellschaft eine möglichst umfassende
Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung erhalten. Deshalb soll eine Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen geschaffen werden. Nach
dieser können Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen bis zu einem Nominalbetrag
von EUR 15.000.000,00 mit einer Laufzeit von bis zu zwanzig Jahren und mit Wandel-
und/​oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von nunmehr bis zu EUR 3.055.766,00 gewährt werden. Eine angemessene
Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung des
Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
ist die Gesellschaft in der Lage, schnell und flexibel attraktive Finanzierungsmöglichkeiten
und -konditionen zu nutzen und so dem Unternehmen Kapital mit niedriger Verzinsung
zufließen zu lassen. Die erzielten Wandel- und/​oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft
zugute. Die Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen eine Wandlungspflicht vorzusehen,
erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.

b) Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis

Der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis wird für eine Aktie 80 Prozent des durchschnittlichen
letzten Börsenkurses der Bio-Gate-Aktie im Freiverkehr der Börse München (oder des
durchschnittlichen letzten Kurses in einem an die Stelle des Freiverkehrs der Börse
München getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem, einschließlich an einem
anderen deutschen Börsenplatz, an dem die Aktien der Bio-Gate AG gehandelt werden)
an den zehn Börsenhandelstagen an der Börse München (oder einer an die Stelle der
Börse München getretenen neuen Heimatbörse der Bio-Gate AG) vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
nicht unterschreiten. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung
zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- beziehungsweise
Optionspreis für eine Bio-Gate-Aktie anhand des durchschnittlichen letzten Börsenkurses
der Bio-Gate-Aktie im Freiverkehr der Börse München (oder des durchschnittlichen letzten
Kurses in einem an die Stelle des Freiverkehrs der Börse München getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem, einschließlich an einem anderen deutschen Börsenplatz,
an dem die Aktien der Bio-Gate AG gehandelt werden) während der Börsenhandelstage,
an denen die Bezugsrechte an der Börse München (oder einer an die Stelle der Börse
München getretenen neuen Heimatbörse der Bio-Gate AG) gehandelt werden, mit Ausnahme
der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, festzulegen, wobei dieser
ebenfalls mindestens 80 Prozent des ermittelten Werts betragen muss.

c) Eigene Aktien, Barausgleich, variable Ausgestaltung der Konditionen

Die Wandlungs- beziehungsweise Optionsbedingungen können vorsehen oder gestatten,
dass im Fall der Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder der Erfüllung
von Wandlungspflichten zu deren Bedienung eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden.
In den Wandlungs- beziehungsweise Optionsbedingungen kann – zur weiteren Erhöhung
der Flexibilität – auch vorgesehen oder gestattet werden, dass die Gesellschaft einem
Wandlungs- beziehungsweise Optionsberechtigten beziehungsweise Wandlungsverpflichteten
im Falle der Ausübung des Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechtes beziehungsweise
der Erfüllung von Wandlungspflichten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern
den Gegenwert in Geld auszahlt. Solche virtuellen Wandel- und/​oder Optionsanleihen
ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich
eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand
Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung
der Wandel- beziehungsweise Optionsrechte beziehungsweise der Erfüllung von Wandlungspflichten
gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt das Gebrauchmachen
von der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote
sowie vor der Verwässerung des Vermögenswerts ihrer Aktien, da keine neuen Aktien
ausgegeben werden. Der in Geld zu zahlende Gegenwert entspricht hierbei nach näherer
Maßgabe der Wandlungs- beziehungsweise Optionsbedingungen dem durchschnittlichen letzten
Börsenkurs der Bio-Gate-Aktie im Freiverkehr der Börse München (oder dem durchschnittlichen
letzten Kurs in einem an die Stelle des Freiverkehrs der Börse München getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem, einschließlich an einem anderen deutschen
Börsenplatz, an dem die Aktien der Bio-Gate AG gehandelt werden) an der Börse München
(oder einer an die Stelle der Börse München getretenen neuen Heimatbörse der Bio-Gate
AG) während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs.
Ferner kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte
oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien beziehungsweise ein
diesbezügliches Umtauschrecht variabel ist und/​oder der Options- beziehungsweise Wandlungspreis
innerhalb einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen
während der Laufzeit verändert werden kann. Aufgrund dieser Möglichkeiten kann eine
besonders marktnahe Ausstattung der Emission erreicht werden. Auch insofern gelten
obige Regelungen zur Höhe des Wandlungs- beziehungsweise Optionspreises.

d) Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Den Aktionären soll bei der Begebung von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 221 Abs. 4 Satz 2 in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausschließen, soweit die jeweilige
Ausgabe der Schuldverschreibung zu einem Kurs erfolgt, der den theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet.

Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige
Börsensituationen auch kurzfristig rasch wahrzunehmen und eine Schuldverschreibung
schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Demgegenüber
ist die Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen unter Gewährung
eines Bezugsrechts im Hinblick auf die gestiegene Volatilität der Aktienmärkte häufig
weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem
sehr frühen Zeitpunkt fixiert werden muss, was zu Lasten einer optimalen Ausnutzung
von Börsensituation und Wert der Schuldverschreibung geht. Denn günstige und möglichst
marktnahe Konditionen können in aller Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft
an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Aufgrund der bestehenden
gesetzlichen Fristen im Rahmen einer Bezugsrechtsemission ist regelmäßig ein deutlicher
Sicherheitsabschlag auf den Preis erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Aktiengesetz
eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist.
Auch dann besteht aber ein Marktrisiko über mehrere Tage, was zu Sicherheitsabschlägen
im Rahmen der Konditionen der Schuldverschreibung führt. Für den Bezugsrechtsausschluss
gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4
Aktiengesetz sinngemäß. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 Aktiengesetz gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf
die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent
des Grundkapitals entfällt und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung
eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 Prozent
des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer
möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
verlangt eine Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Börsenkurs.
Bei Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen darf der Ausgabepreis
den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten.
Damit sollen die Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt
werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts
praktisch auf Null sinken. Dem Aktionär entsteht somit kein wirtschaftlicher Nachteil
durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies zu annähernd gleichen Bedingungen
durch einen Zukauf über den Kapitalmarkt erreichen. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen
angemessen gewahrt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des
jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Umtauschverhältnisses
ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht hier die Ausnutzung der erbetenen
Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert damit die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber/​Gläubiger von Wandlungs- und/​oder
Optionsrechten beziehungsweise von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen
aus einer zwischenzeitlichen Ausnutzung dieser Ermächtigung in dem Umfang, wie es
diesen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustünde, hat den Vorteil,
dass im Falle einer weiteren Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- beziehungsweise
Optionspreis für die Inhaber/​Gläubiger bereits bestehender Wandlungsrechte, Optionsrechte
beziehungsweise von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen
nicht nach den bestehenden Wandlungs- beziehungsweise Optionsbedingungen ermäßigt
zu werden braucht. Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob sie von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen,
wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft
und damit ihrer Aktionäre liegt.

e) Bedingtes Kapital 2022/​I

Das Bedingte Kapital 2022/​I wird benötigt, um die mit den Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
verbundenen Wandlungsrechte, Optionsrechte beziehungsweise Wandlungspflichten auf
Aktien der Gesellschaft bedienen zu können. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem
Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis.

 
III.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für das Bio-Gate Aktienoptionsprogramm
2022 und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/​II

Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass ein Aktienoptionsprogramm ein wesentlicher
Bestandteil eines Vergütungskonzeptes sein sollte, welches die Interessen des Managements,
der Mitarbeiter und der Aktionäre miteinander verbindet. Hierzu soll ein neues Aktienoptionsprogramm
und dazu entsprechend ein neues Bedingtes Kapital 2022/​II von bis zu EUR 521.485,00
geschaffen werden.

Begünstigte des Bio-Gate Aktienoptionsprogramms 2022 sollen die Mitglieder des Vorstands,
Führungskräfte und Mitarbeiter, die maßgeblich die Unternehmensstrategie gestalten
und umsetzen, sowohl bei der Bio-Gate AG als auch bei verbundenen Unternehmen sein.
Damit sollen die Mitglieder des Managements und Mitarbeiter, die besonders für die
Wertsteigerung des Unternehmens verantwortlich sind, stärker am Erfolg des Unternehmens
beteiligt werden. Dieser Leistungsanreiz liegt sowohl im Interesse der Gesellschaft
als auch der Aktionäre.

Das Volumen des neuen Bio-Gate Aktienoptionsprogramms 2022 und des dafür vorgeschlagenen
Bedingten Kapitals 2022/​II liegt mit circa 7 Prozent des Grundkapitals unserer Gesellschaft
sowohl individuell, als auch kumulativ mit dem Bedingten Kapital 2016/​II (Bedingtes
Kapital VII) und dem Bedingten Kapital 2020 – welche beide ebenfalls einem Aktienoptionsprogramm
zugrunde liegen -unterhalb der gesetzlichen Grenze. Das Programm sieht vor, etwa 55
Prozent der Aktienoptionen dem Vorstand der Gesellschaft, etwa 5 Prozent der Aktienoptionen
Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen bzw. bei Gesellschaften einer
ausländischen Rechtsform, Personen in vergleichbarer Funktion und etwa 40 Prozent
der Aktienoptionen den Mitarbeitern der Gesellschaft sowie den Mitarbeitern verbundener
Unternehmen zu gewähren. Die Mindestwartezeit von vier Jahren ab Zuteilung bewirkt
eine langfristige Anreizwirkung für die Bezugsberechtigten. Das Erfolgsziel erfordert
eine Steigerung des Aktienkurses um wenigstens 20 Prozent. Diese Ausübungshürden sind
anspruchsvoll und stellen einen guten Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten dar.
Hiervon können die Gesellschaft und die Aktionäre gleichermaßen profitieren.

Insgesamt ist die Verwaltung der Gesellschaft davon überzeugt, dass das Bio-Gate AG
Aktienoptionsprogramm 2022 ein sehr gutes Instrument zur Förderung der Leistungsbereitschaft
der Führungskräfte der Bio-Gate Gruppe ist und damit im Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre liegt.

 
IV.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung
in 7.639.416 Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz; HV-Portal

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft
nach Maßgabe von Artikel 2 § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020,
S. 570), zuletzt geändert durch Artikel 15 des Aufbauhilfegesetzes vom 10. September
2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, Seite 4147) („COVID-19-Gesetz“) ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) in Anwesenheit unter anderem
eines mit der Niederschrift beauftragten Notars im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten.
Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern
an der Hauptversammlung möglich.

Die gesamte Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 30. Mai 2022 ab 14:00 Uhr (MESZ)
im passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​www.bio-gate.de/​hauptversammlung-2022/​

live in Bild und Ton übertragen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung
nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen bei der Einberufung der
Hauptversammlung, in deren Abläufen sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (elektronische
Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht, den Aktionären wird ein Fragerecht
im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht
ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung erheben.

Es handelt sich hierbei jedoch nicht um eine elektronische Teilnahme; dies bedeutet,
dass eine darüberhinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten nicht möglich ist, etwa
im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz
(keine elektronische Teilnahme).

Im Weiteren bitten wir in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise
zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren
Aktionärsrechten.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 23.
Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben. Die Anmeldung sowie der von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis
gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter folgender
Adresse zugehen:

Bio-Gate AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich dabei auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, also auf den 9. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Die Anmeldung
und der Nachweis haben schriftlich oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache
zu erfolgen. Als Nachweis genügt eine Bestätigung durch das depotführende Institut.
Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes wird den Aktionären eine Stimmrechtskarte
für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung übersandt.
Die Stimmrechtskarte umfasst Ihre Zugangsdaten inklusive Passwort für das HV-Portal.

Damit Ihnen Ihre Stimmrechtskarte und so auch Ihre Zugangsdaten zum HV-Portal rechtzeitig
vorliegen, sollten sich die Aktionäre möglichst frühzeitig an ihr depotführendes Institut
wenden und eine Stimmrechtskarte bestellen.

Aktionäre, die sich entsprechend den vorstehenden Ausführungen ordnungsgemäß angemeldet
und den Nachweis erbracht haben, erhalten durch die mit der Stimmrechtskarte versendeten
Zugangsdaten Zugriff auf das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse

https:/​/​www.bio-gate.de/​hauptversammlung-2022/​

Im HV-Portal können unter Beachtung der nachstehenden Ausführungen über elektronische
Kommunikation („elektronische Briefwahl“) die Stimmrechte ausgeübt sowie Vollmachten und Weisungen zur Stimmrechtsausübung
an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Das Stimmrecht kann, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen
Briefwahl abgeben werden, sofern eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes bestehen.

Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann im HV-Portal der Gesellschaft
unter der Internetadresse

https:/​/​www.bio-gate.de/​hauptversammlung-2022/​

erfolgen. Die entsprechenden Zugangsdaten können der Stimmrechtskarte entnommen werden.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das HV-Portal der Gesellschaft unter
der Internetadresse

https:/​/​www.bio-gate.de/​hauptversammlung-2022/​

ist von Montag, dem 9. Mai 2022, an bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen
Hauptversammlung am 30. Mai 2022 möglich. Die Änderung oder der Widerruf der erfolgten
Stimmabgabe kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
am 30. Mai 2022 im HV-Portal der Gesellschaft vorgenommen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, welche die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, können ihr Stimmrecht
unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel
auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung erbietet, ausüben lassen. Für die Bevollmächtigung von Intermediären,
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8
Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf oder
Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere
§ 135 Aktiengesetz. Zusätzlich sind die von den Intermediären, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberatern oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten
Personen und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen zu beachten.
Die Gesellschaft weist insbesondere auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1
Satz 5 Aktiengesetz hin. Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung,
eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten
Person oder Institution können Besonderheiten gelten, da der Bevollmächtigte die Vollmachtserklärung
in diesem Fall nachprüfbar festzuhalten hat. Die Aktionäre werden daher bei beabsichtigter
Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters
oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person oder Institution
gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Stimmrechtskarte übersandt.
Darüber hinaus wird jedem Aktionär auf Verlangen ein Formular für die Erteilung einer
Vollmacht übermittelt. Die Vollmacht kann, sofern weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
ein Stimmrechtsberater noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigt werden, gemäß § 22 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
in Textform gemäß § 126 b BGB erteilt werden.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch oder im Wege elektronischer Kommunikation
im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz an der Hauptversammlung teilnehmen.
Dies bedeutet, dass auch Bevollmächtigte das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre
ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht
an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals durch einen Bevollmächtigten ist in
diesem Fall nur möglich, wenn der Bevollmächtigte vom Aktionär die mit der Stimmrechtskarte
versendeten Zugangsdaten inklusive Passwort erhält.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der
Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres
Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft unter folgender Adresse
per Post oder elektronisch per E-Mail bis spätestens Sonntag, 29. Mai 2022, 24:00
Uhr (MESZ), zugehen:

Bio-Gate AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen, müssen sich ebenso nach den vorstehenden
Bestimmungen form- und fristgerecht anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbringen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich durch einen von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter
müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne
Weisungserteilung ist der Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmabgabe für einen Aktionär
berechtigt.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und die Weisungserteilung wird mit
der Stimmrechtskarte übersandt. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung
der Vollmachts- und Weisungserteilung, wenn sie durch Erklärungen gegenüber der Gesellschaft
erfolgen, einschließlich des Falls der Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, dieses Formular zu verwenden.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen für den Stimmrechtsvertreter können nur vor der
Hauptversammlung bis spätestens Sonntag, dem 29. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform
gemäß § 126 b BGB an die nachstehend genannte Adresse der Gesellschaft erteilt werden:

Bio-Gate AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter über das HV-Portal
der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​www.bio-gate.de/​hauptversammlung-2022/​

ist von Montag, dem 9. Mai 2022, an bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen
Hauptversammlung am 30. Mai 2022 möglich. Die Änderung oder der Widerruf erteilter
Weisungen kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
am 30. Mai 2022 im HV-Portal der Gesellschaft vorgenommen werden.

Der Stimmrechtsvertreter ist durch die Vollmacht nur insoweit zur Stimmausübung befugt,
als ihm eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung
erteilt wurde. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die
Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandt.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz

Die Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben, haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen.

Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum Sonntag,
dem 29. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über die vorgesehene Eingabemaske im HV-Portal
unter der Internetadresse

https:/​/​www.bio-gate.de/​hauptversammlung-2022/​

einzureichen. Die notwendigen Zugangsdaten können der nach Anmeldung übersandten Stimmrechtskarte
entnommen werden. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er die Fragen beantwortet.
Fragen können zusammengefasst werden. Auch können Fragen von Aktionärsvereinigungen
und institutionellen Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugt werden.

Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen. Darüber hinaus stehen
den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 Aktiengesetz noch ein Rede- oder
Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt zu stellen. Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

Bio-Gate AG
Investor Relations –oHV 2022
Neumeyerstraße 28-34
90411 Nürnberg

oder per E-Mail: HV2022@bio-gate.de

Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen
Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn diese Gegenanträge einschließlich
der Begründung mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis
zum Sonntag, dem 15. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft übersandt wurden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge werden, soweit
sie rechtlich zulässig sind, unverzüglich auf der Webseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.bio-gate.de/​hauptversammlung-2022/​

veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge die nach §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen
sind, gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, sofern der antragstellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der
Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Die Rechte der Aktionäre, Gegenanträge und/​oder Wahlvorschläge zu stellen, sind während
der virtuellen Hauptversammlung ausgeschlossen.

Ergänzung der Tagesordnung

Ergänzungsanträge von Aktionären sind schriftlich ausschließlich an folgende Adresse
der Gesellschaft zu richten:

Bio-Gate AG
Vorstand
Neumeyerstraße 28-34
90411 Nürnberg

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft
gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz mindestens 24 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung,
also bis Donnerstag, dem 5. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die sich nach den vorgenannten Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet und
ihr Stimmrecht ausgeübt haben, und deren Bevollmächtigte, haben, unter Verzicht auf
das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung (abweichend zu § 245 Nr. 1
Aktiengesetz), die Möglichkeit gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zu
erklären.

Erklärungen sind über das HV-Portal unter der Internetadresse

https:/​/​www.bio-gate.de/​hauptversammlung-2022/​

zu übermitteln. Die notwendigen Zugangsdaten können der nach Anmeldung übersandten
Stimmrechtskarte entnommen werden. Erklärungen sind vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung
bis zu deren Schließung möglich. Die Übermittlung von Widersprüchen in anderer Form
ist nicht gegeben.

Auslage von Unterlagen

Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021, der vom
Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember
2021 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 (jeweils zu Tagesordnungspunkt
1), die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 sowie weitere Unterlagen
können unter

https:/​/​www.bio-gate.de/​hauptversammlung-2022/​

eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt beziehungsweise ausgehändigt.

Schließlich liegen diese Unterlagen, entsprechend § 25 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft,
von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft,
Neumeyerstraße 28-34, 90411 Nürnberg, zur Einsicht der Aktionäre aus.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen,
erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über Sie und/​oder über Ihren Bevollmächtigten.
Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen.

Die Gesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen
der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.
Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß
der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.bio-gate.de/​hauptversammlung-2022/​

 

Nürnberg, im April 2022

Bio-Gate AG

Der Vorstand

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