Bio-Gate AGNürnbergISIN DE000BGAG981 / WKN BGAG98Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung
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I. |
Tagesordnung |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über
zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern |
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4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
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5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014/II (Bedingtes Kapital |
a) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014/II (Bedingtes Kapital VII) Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Mai 2014 hat in Punkt 8 Insgesamt wurden 137.780 Aktienoptionen auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gemäß den mit den Bezugsberechtigten getroffenen Bezugsrechtsvereinbarungen sind die Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nun vor, wie folgt zu beschließen:
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b) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016/I (Bedingtes Kapital VIII) Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2016 hat in Punkt 6 Die Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Gemäß des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2016 in Punkt Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nun vor, wie folgt zu beschließen:
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c) |
Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016/II (Bedingtes Kapital IX) Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2016 hat in Punkt 7 Insgesamt wurden 116.124 Aktienoptionen auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Damit dient das Bedingte Kapital 2016/II (Bedingtes Kapital IX) gegenwärtig zu EUR Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nun vor, wie folgt zu beschließen:
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d) |
Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020 Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Juli 2020 hat in Punkt 8 Insgesamt wurden 216.050 Aktienoptionen auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Damit dient das Bedingte Kapital 2020 gegenwärtig zu EUR 216.050,00 der Gewährung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nun vor, wie folgt zu beschließen:
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6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2016 hat in Punkt 6 Um der Gesellschaft weiteren Zugang zu zinsgünstigem Fremdkapital zu gewähren und Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) Mit Bezugsrechten beziehungsweise Aktienoptionen kann für die Arbeitnehmer ein besonderer Die Gesellschaft hat bereits in der Vergangenheit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstand und Aufsichtsrat halten es für erforderlich, weiterhin die Vergütung des Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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II. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungpunkt 6 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6
vor, den Vorstand zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu
ermächtigen und ein Bedingtes Kapital 2022/I zur Erhöhung des Grundkapitals um bis
zu EUR 3.055.766,00 durch Ausgabe von nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu ermächtigen.
Die Ermächtigung und das neue Bedingte Kapital 2022/I sollen die bisherige Ermächtigung
durch die Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 und das Bedingte Kapital 2016/I (Bedingtes
Kapital VIII) – dessen Ermächtigung am 8. Juni 2021 endete – ersetzen.
a) Ermächtigung und neues Bedingtes Kapital 2022/I
Der Vorstand hat von der bisherigen Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 9.
Juni 2016 und dem bisherigen Bedingten Kapital 2016/II (Bedingtes Kapital VIII) gemäß
§ 4 Ziffer 4.14 der Satzung der Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht. Der Ermächtigungszeitraum
endete am 8. Juni 2021. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen der Hauptversammlung
daher unter Tagesordnungspunkt 6 vor, das Bedingte Kapital 2016/II (Bedingtes Kapital
VIII) aufzuheben.
Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der ordentlichen Hauptversammlung
am 30. Mai 2022 vor, den Vorstand zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
zu ermächtigen und ein Bedingtes Kapital 2022/I zur Erhöhung des Grundkapitals um
bis zu EUR 3.055.766,00 durch Ausgabe von nennwertlosen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu ermächtigen.
Die Schaffung des Bedingten Kapitals 2022/I soll der Gesellschaft eine möglichst umfassende
Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung erhalten. Deshalb soll eine Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen geschaffen werden. Nach
dieser können Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bis zu einem Nominalbetrag
von EUR 15.000.000,00 mit einer Laufzeit von bis zu zwanzig Jahren und mit Wandel-
und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von nunmehr bis zu EUR 3.055.766,00 gewährt werden. Eine angemessene
Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung des
Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
ist die Gesellschaft in der Lage, schnell und flexibel attraktive Finanzierungsmöglichkeiten
und -konditionen zu nutzen und so dem Unternehmen Kapital mit niedriger Verzinsung
zufließen zu lassen. Die erzielten Wandel- und/oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft
zugute. Die Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen eine Wandlungspflicht vorzusehen,
erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.
b) Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis
Der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis wird für eine Aktie 80 Prozent des durchschnittlichen
letzten Börsenkurses der Bio-Gate-Aktie im Freiverkehr der Börse München (oder des
durchschnittlichen letzten Kurses in einem an die Stelle des Freiverkehrs der Börse
München getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem, einschließlich an einem
anderen deutschen Börsenplatz, an dem die Aktien der Bio-Gate AG gehandelt werden)
an den zehn Börsenhandelstagen an der Börse München (oder einer an die Stelle der
Börse München getretenen neuen Heimatbörse der Bio-Gate AG) vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
nicht unterschreiten. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung
zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- beziehungsweise
Optionspreis für eine Bio-Gate-Aktie anhand des durchschnittlichen letzten Börsenkurses
der Bio-Gate-Aktie im Freiverkehr der Börse München (oder des durchschnittlichen letzten
Kurses in einem an die Stelle des Freiverkehrs der Börse München getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem, einschließlich an einem anderen deutschen Börsenplatz,
an dem die Aktien der Bio-Gate AG gehandelt werden) während der Börsenhandelstage,
an denen die Bezugsrechte an der Börse München (oder einer an die Stelle der Börse
München getretenen neuen Heimatbörse der Bio-Gate AG) gehandelt werden, mit Ausnahme
der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, festzulegen, wobei dieser
ebenfalls mindestens 80 Prozent des ermittelten Werts betragen muss.
c) Eigene Aktien, Barausgleich, variable Ausgestaltung der Konditionen
Die Wandlungs- beziehungsweise Optionsbedingungen können vorsehen oder gestatten,
dass im Fall der Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder der Erfüllung
von Wandlungspflichten zu deren Bedienung eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden.
In den Wandlungs- beziehungsweise Optionsbedingungen kann – zur weiteren Erhöhung
der Flexibilität – auch vorgesehen oder gestattet werden, dass die Gesellschaft einem
Wandlungs- beziehungsweise Optionsberechtigten beziehungsweise Wandlungsverpflichteten
im Falle der Ausübung des Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechtes beziehungsweise
der Erfüllung von Wandlungspflichten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern
den Gegenwert in Geld auszahlt. Solche virtuellen Wandel- und/oder Optionsanleihen
ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich
eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand
Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung
der Wandel- beziehungsweise Optionsrechte beziehungsweise der Erfüllung von Wandlungspflichten
gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt das Gebrauchmachen
von der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote
sowie vor der Verwässerung des Vermögenswerts ihrer Aktien, da keine neuen Aktien
ausgegeben werden. Der in Geld zu zahlende Gegenwert entspricht hierbei nach näherer
Maßgabe der Wandlungs- beziehungsweise Optionsbedingungen dem durchschnittlichen letzten
Börsenkurs der Bio-Gate-Aktie im Freiverkehr der Börse München (oder dem durchschnittlichen
letzten Kurs in einem an die Stelle des Freiverkehrs der Börse München getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem, einschließlich an einem anderen deutschen
Börsenplatz, an dem die Aktien der Bio-Gate AG gehandelt werden) an der Börse München
(oder einer an die Stelle der Börse München getretenen neuen Heimatbörse der Bio-Gate
AG) während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs.
Ferner kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte
oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien beziehungsweise ein
diesbezügliches Umtauschrecht variabel ist und/oder der Options- beziehungsweise Wandlungspreis
innerhalb einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen
während der Laufzeit verändert werden kann. Aufgrund dieser Möglichkeiten kann eine
besonders marktnahe Ausstattung der Emission erreicht werden. Auch insofern gelten
obige Regelungen zur Höhe des Wandlungs- beziehungsweise Optionspreises.
d) Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Den Aktionären soll bei der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 221 Abs. 4 Satz 2 in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausschließen, soweit die jeweilige
Ausgabe der Schuldverschreibung zu einem Kurs erfolgt, der den theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet.
Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige
Börsensituationen auch kurzfristig rasch wahrzunehmen und eine Schuldverschreibung
schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Demgegenüber
ist die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Gewährung
eines Bezugsrechts im Hinblick auf die gestiegene Volatilität der Aktienmärkte häufig
weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem
sehr frühen Zeitpunkt fixiert werden muss, was zu Lasten einer optimalen Ausnutzung
von Börsensituation und Wert der Schuldverschreibung geht. Denn günstige und möglichst
marktnahe Konditionen können in aller Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft
an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Aufgrund der bestehenden
gesetzlichen Fristen im Rahmen einer Bezugsrechtsemission ist regelmäßig ein deutlicher
Sicherheitsabschlag auf den Preis erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Aktiengesetz
eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist.
Auch dann besteht aber ein Marktrisiko über mehrere Tage, was zu Sicherheitsabschlägen
im Rahmen der Konditionen der Schuldverschreibung führt. Für den Bezugsrechtsausschluss
gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4
Aktiengesetz sinngemäß. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 Aktiengesetz gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf
die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent
des Grundkapitals entfällt und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung
eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 Prozent
des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer
möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
verlangt eine Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Börsenkurs.
Bei Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen darf der Ausgabepreis
den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten.
Damit sollen die Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt
werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts
praktisch auf Null sinken. Dem Aktionär entsteht somit kein wirtschaftlicher Nachteil
durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies zu annähernd gleichen Bedingungen
durch einen Zukauf über den Kapitalmarkt erreichen. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen
angemessen gewahrt.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des
jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Umtauschverhältnisses
ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht hier die Ausnutzung der erbetenen
Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert damit die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten beziehungsweise von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen
aus einer zwischenzeitlichen Ausnutzung dieser Ermächtigung in dem Umfang, wie es
diesen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustünde, hat den Vorteil,
dass im Falle einer weiteren Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- beziehungsweise
Optionspreis für die Inhaber/Gläubiger bereits bestehender Wandlungsrechte, Optionsrechte
beziehungsweise von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen
nicht nach den bestehenden Wandlungs- beziehungsweise Optionsbedingungen ermäßigt
zu werden braucht. Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob sie von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen,
wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft
und damit ihrer Aktionäre liegt.
e) Bedingtes Kapital 2022/I
Das Bedingte Kapital 2022/I wird benötigt, um die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
verbundenen Wandlungsrechte, Optionsrechte beziehungsweise Wandlungspflichten auf
Aktien der Gesellschaft bedienen zu können. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem
Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis.
III. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für das Bio-Gate Aktienoptionsprogramm |
Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass ein Aktienoptionsprogramm ein wesentlicher
Bestandteil eines Vergütungskonzeptes sein sollte, welches die Interessen des Managements,
der Mitarbeiter und der Aktionäre miteinander verbindet. Hierzu soll ein neues Aktienoptionsprogramm
und dazu entsprechend ein neues Bedingtes Kapital 2022/II von bis zu EUR 521.485,00
geschaffen werden.
Begünstigte des Bio-Gate Aktienoptionsprogramms 2022 sollen die Mitglieder des Vorstands,
Führungskräfte und Mitarbeiter, die maßgeblich die Unternehmensstrategie gestalten
und umsetzen, sowohl bei der Bio-Gate AG als auch bei verbundenen Unternehmen sein.
Damit sollen die Mitglieder des Managements und Mitarbeiter, die besonders für die
Wertsteigerung des Unternehmens verantwortlich sind, stärker am Erfolg des Unternehmens
beteiligt werden. Dieser Leistungsanreiz liegt sowohl im Interesse der Gesellschaft
als auch der Aktionäre.
Das Volumen des neuen Bio-Gate Aktienoptionsprogramms 2022 und des dafür vorgeschlagenen
Bedingten Kapitals 2022/II liegt mit circa 7 Prozent des Grundkapitals unserer Gesellschaft
sowohl individuell, als auch kumulativ mit dem Bedingten Kapital 2016/II (Bedingtes
Kapital VII) und dem Bedingten Kapital 2020 – welche beide ebenfalls einem Aktienoptionsprogramm
zugrunde liegen -unterhalb der gesetzlichen Grenze. Das Programm sieht vor, etwa 55
Prozent der Aktienoptionen dem Vorstand der Gesellschaft, etwa 5 Prozent der Aktienoptionen
Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen bzw. bei Gesellschaften einer
ausländischen Rechtsform, Personen in vergleichbarer Funktion und etwa 40 Prozent
der Aktienoptionen den Mitarbeitern der Gesellschaft sowie den Mitarbeitern verbundener
Unternehmen zu gewähren. Die Mindestwartezeit von vier Jahren ab Zuteilung bewirkt
eine langfristige Anreizwirkung für die Bezugsberechtigten. Das Erfolgsziel erfordert
eine Steigerung des Aktienkurses um wenigstens 20 Prozent. Diese Ausübungshürden sind
anspruchsvoll und stellen einen guten Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten dar.
Hiervon können die Gesellschaft und die Aktionäre gleichermaßen profitieren.
Insgesamt ist die Verwaltung der Gesellschaft davon überzeugt, dass das Bio-Gate AG
Aktienoptionsprogramm 2022 ein sehr gutes Instrument zur Förderung der Leistungsbereitschaft
der Führungskräfte der Bio-Gate Gruppe ist und damit im Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre liegt.
IV. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung
in 7.639.416 Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz; HV-Portal
Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft
nach Maßgabe von Artikel 2 § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020,
S. 570), zuletzt geändert durch Artikel 15 des Aufbauhilfegesetzes vom 10. September
2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, Seite 4147) („COVID-19-Gesetz“) ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) in Anwesenheit unter anderem
eines mit der Niederschrift beauftragten Notars im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten.
Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern
an der Hauptversammlung möglich.
Die gesamte Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 30. Mai 2022 ab 14:00 Uhr (MESZ)
im passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.bio-gate.de/hauptversammlung-2022/
live in Bild und Ton übertragen.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung
nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen bei der Einberufung der
Hauptversammlung, in deren Abläufen sowie bei den Rechten der Aktionäre.
Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (elektronische
Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht, den Aktionären wird ein Fragerecht
im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht
ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung erheben.
Es handelt sich hierbei jedoch nicht um eine elektronische Teilnahme; dies bedeutet,
dass eine darüberhinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten nicht möglich ist, etwa
im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz
(keine elektronische Teilnahme).
Im Weiteren bitten wir in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise
zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren
Aktionärsrechten.
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 23.
Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben. Die Anmeldung sowie der von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis
gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter folgender
Adresse zugehen:
Bio-Gate AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich dabei auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, also auf den 9. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Die Anmeldung
und der Nachweis haben schriftlich oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache
zu erfolgen. Als Nachweis genügt eine Bestätigung durch das depotführende Institut.
Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.
Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes wird den Aktionären eine Stimmrechtskarte
für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung übersandt.
Die Stimmrechtskarte umfasst Ihre Zugangsdaten inklusive Passwort für das HV-Portal.
Damit Ihnen Ihre Stimmrechtskarte und so auch Ihre Zugangsdaten zum HV-Portal rechtzeitig
vorliegen, sollten sich die Aktionäre möglichst frühzeitig an ihr depotführendes Institut
wenden und eine Stimmrechtskarte bestellen.
Aktionäre, die sich entsprechend den vorstehenden Ausführungen ordnungsgemäß angemeldet
und den Nachweis erbracht haben, erhalten durch die mit der Stimmrechtskarte versendeten
Zugangsdaten Zugriff auf das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse
https://www.bio-gate.de/hauptversammlung-2022/
Im HV-Portal können unter Beachtung der nachstehenden Ausführungen über elektronische
Kommunikation („elektronische Briefwahl“) die Stimmrechte ausgeübt sowie Vollmachten und Weisungen zur Stimmrechtsausübung
an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Das Stimmrecht kann, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen
Briefwahl abgeben werden, sofern eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes bestehen.
Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann im HV-Portal der Gesellschaft
unter der Internetadresse
https://www.bio-gate.de/hauptversammlung-2022/
erfolgen. Die entsprechenden Zugangsdaten können der Stimmrechtskarte entnommen werden.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das HV-Portal der Gesellschaft unter
der Internetadresse
https://www.bio-gate.de/hauptversammlung-2022/
ist von Montag, dem 9. Mai 2022, an bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen
Hauptversammlung am 30. Mai 2022 möglich. Die Änderung oder der Widerruf der erfolgten
Stimmabgabe kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
am 30. Mai 2022 im HV-Portal der Gesellschaft vorgenommen werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, welche die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, können ihr Stimmrecht
unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel
auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung erbietet, ausüben lassen. Für die Bevollmächtigung von Intermediären,
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8
Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf oder
Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere
§ 135 Aktiengesetz. Zusätzlich sind die von den Intermediären, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberatern oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten
Personen und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen zu beachten.
Die Gesellschaft weist insbesondere auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1
Satz 5 Aktiengesetz hin. Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung,
eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten
Person oder Institution können Besonderheiten gelten, da der Bevollmächtigte die Vollmachtserklärung
in diesem Fall nachprüfbar festzuhalten hat. Die Aktionäre werden daher bei beabsichtigter
Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters
oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person oder Institution
gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Stimmrechtskarte übersandt.
Darüber hinaus wird jedem Aktionär auf Verlangen ein Formular für die Erteilung einer
Vollmacht übermittelt. Die Vollmacht kann, sofern weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
ein Stimmrechtsberater noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigt werden, gemäß § 22 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
in Textform gemäß § 126 b BGB erteilt werden.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch oder im Wege elektronischer Kommunikation
im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz an der Hauptversammlung teilnehmen.
Dies bedeutet, dass auch Bevollmächtigte das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre
ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht
an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals durch einen Bevollmächtigten ist in
diesem Fall nur möglich, wenn der Bevollmächtigte vom Aktionär die mit der Stimmrechtskarte
versendeten Zugangsdaten inklusive Passwort erhält.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der
Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres
Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft unter folgender Adresse
per Post oder elektronisch per E-Mail bis spätestens Sonntag, 29. Mai 2022, 24:00
Uhr (MESZ), zugehen:
Bio-Gate AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen, müssen sich ebenso nach den vorstehenden
Bestimmungen form- und fristgerecht anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbringen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich durch einen von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter
müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne
Weisungserteilung ist der Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmabgabe für einen Aktionär
berechtigt.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und die Weisungserteilung wird mit
der Stimmrechtskarte übersandt. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung
der Vollmachts- und Weisungserteilung, wenn sie durch Erklärungen gegenüber der Gesellschaft
erfolgen, einschließlich des Falls der Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, dieses Formular zu verwenden.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen für den Stimmrechtsvertreter können nur vor der
Hauptversammlung bis spätestens Sonntag, dem 29. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform
gemäß § 126 b BGB an die nachstehend genannte Adresse der Gesellschaft erteilt werden:
Bio-Gate AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter über das HV-Portal
der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.bio-gate.de/hauptversammlung-2022/
ist von Montag, dem 9. Mai 2022, an bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen
Hauptversammlung am 30. Mai 2022 möglich. Die Änderung oder der Widerruf erteilter
Weisungen kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
am 30. Mai 2022 im HV-Portal der Gesellschaft vorgenommen werden.
Der Stimmrechtsvertreter ist durch die Vollmacht nur insoweit zur Stimmausübung befugt,
als ihm eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung
erteilt wurde. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die
Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandt.
Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz
Die Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben, haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen.
Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum Sonntag,
dem 29. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über die vorgesehene Eingabemaske im HV-Portal
unter der Internetadresse
https://www.bio-gate.de/hauptversammlung-2022/
einzureichen. Die notwendigen Zugangsdaten können der nach Anmeldung übersandten Stimmrechtskarte
entnommen werden. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er die Fragen beantwortet.
Fragen können zusammengefasst werden. Auch können Fragen von Aktionärsvereinigungen
und institutionellen Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugt werden.
Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen. Darüber hinaus stehen
den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 Aktiengesetz noch ein Rede- oder
Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt zu stellen. Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
Bio-Gate AG
Investor Relations –oHV 2022
Neumeyerstraße 28-34
90411 Nürnberg
oder per E-Mail: HV2022@bio-gate.de
Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen
Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn diese Gegenanträge einschließlich
der Begründung mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis
zum Sonntag, dem 15. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft übersandt wurden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge werden, soweit
sie rechtlich zulässig sind, unverzüglich auf der Webseite der Gesellschaft unter
https://www.bio-gate.de/hauptversammlung-2022/
veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge die nach §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen
sind, gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, sofern der antragstellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der
Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.
Die Rechte der Aktionäre, Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge zu stellen, sind während
der virtuellen Hauptversammlung ausgeschlossen.
Ergänzung der Tagesordnung
Ergänzungsanträge von Aktionären sind schriftlich ausschließlich an folgende Adresse
der Gesellschaft zu richten:
Bio-Gate AG
Vorstand
Neumeyerstraße 28-34
90411 Nürnberg
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft
gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz mindestens 24 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung,
also bis Donnerstag, dem 5. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Aktionäre, die sich nach den vorgenannten Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet und
ihr Stimmrecht ausgeübt haben, und deren Bevollmächtigte, haben, unter Verzicht auf
das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung (abweichend zu § 245 Nr. 1
Aktiengesetz), die Möglichkeit gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zu
erklären.
Erklärungen sind über das HV-Portal unter der Internetadresse
https://www.bio-gate.de/hauptversammlung-2022/
zu übermitteln. Die notwendigen Zugangsdaten können der nach Anmeldung übersandten
Stimmrechtskarte entnommen werden. Erklärungen sind vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung
bis zu deren Schließung möglich. Die Übermittlung von Widersprüchen in anderer Form
ist nicht gegeben.
Auslage von Unterlagen
Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021, der vom
Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember
2021 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 (jeweils zu Tagesordnungspunkt
1), die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 sowie weitere Unterlagen
können unter
https://www.bio-gate.de/hauptversammlung-2022/
eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt beziehungsweise ausgehändigt.
Schließlich liegen diese Unterlagen, entsprechend § 25 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft,
von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft,
Neumeyerstraße 28-34, 90411 Nürnberg, zur Einsicht der Aktionäre aus.
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen,
erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten.
Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen.
Die Gesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen
der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.
Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß
der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.bio-gate.de/hauptversammlung-2022/
Nürnberg, im April 2022
Bio-Gate AG
Der Vorstand