Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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Biofrontera AG Leverkusen |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Bekanntmachung über ein Bezugsangebot zum Bezug der 0,5 % qualifiziert nachrangigen Pflichtwandelschuldverschreibung 2020/2024 | 28.02.2020 |
– Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung
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Kontoinhaber: | Lang & Schwarz Broker GmbH, Düsseldorf |
Verwendungszweck: | Bezugsangebot -Teilschuldverschreibung 1 Biofrontera AG |
Konto-Nr.: | 9673 |
BLZ: | 610 300 00 |
IBAN/ | DE 8861 0300 0000 0000 9673 |
BIC: | MARBDE6G |
Hierzu bitten wir den Depotbanken eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Formulars zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, in ihrer Bezugsmeldung die im Wege des Mehrbezugs zu beziehenden Teilschuldverschreibungen gesondert auszuweisen und die Gesamtanzahl der Depots, zu deren Gunsten der Bezug und Mehrbezug ausgeübt wird, mit anzugeben. Sollte ein Mehrbezugswunsch nicht oder nicht vollständig erfüllt werden können, erhält der Aktionär den für den Erwerb geleisteten Betrag ggf. abzüglich anfallender Bankenprovision zurück. Für den Bezug und Mehrbezug wird die übliche Bankenprovision berechnet.
Wesentliche Ausstattungsmerkmale der Wandelanleihe
Für die Teilschuldverschreibungen, die aufgrund dieses Bezugsangebots von den Aktionären bezogen werden können, sind die Anleihebedingungen der Wandelanleihe maßgebend, die bei der Biofrontera AG, Hemmelrather Weg 201, D-51377 Leverkusen, erhältlich sind sowie im Internet unter
www.biofrontera.com
eingesehen und heruntergeladen werden können.
Die Wandelanleihe und die aus ihr hervorgehenden Teilschuldverschreibungen weisen unter anderem folgende Ausstattungsmerkmale auf. Verbindlich sind allein die vollständigen Anleihebedingungen, so dass allen Interessenten dringend empfohlen wird, nur die vollständigen Anleihebedingungen einer Entscheidung über die Ausübung von Bezugsrechten und einen etwaigen Mehrbezug zu Grunde zu legen:
Einteilung
Die Wandelanleihe lautet auf den Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 8.000.000 und ist eingeteilt in bis zu 1.600.000 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 5,00.
Laufzeit, Rückzahlung, Kündigung
Die Laufzeit der Wandelanleihe beginnt am 1. April 2020 und endet am 30. November 2024 (einschließlich). Die Gesellschaft wird die Teilschuldverschreibungen am 1. Dezember 2024 zu 100 % des Nennbetrages von EUR 5,00 je Teilschuldverschreibung zurückzahlen, soweit sie nicht vorzeitig zurückgezahlt oder gewandelt worden sind. Auf die in den Anleihebedingungen grundsätzlich vorgesehene Pflichtwandlung am Laufzeitende wird besonders hingewiesen.
Verzinsung, erster Zinstermin
Die Wandelanleihe wird mit 0,5 % p.a. verzinst. Der Zinslauf beginnt am 1. April 2020. Die Zinsen sind jährlich nachträglich am 01. April eines jeden Jahres, erstmals am 01. April 2021, zahlbar.
Wandlungsrecht
Die Inhaber der Teilschuldverschreibungen haben während der Laufzeit das Recht, jede Teilschuldverschreibung in Aktien der Gesellschaft zu wandeln. Der Wandlungspreis je Aktie beträgt, vorbehaltlich einer Anpassung, EUR 5,00. Das Wandlungsverhältnis errechnet sich durch Division des Nennbetrags der Teilschuldverschreibungen durch den am Ausübungstag geltenden Wandlungspreis. Das anfängliche Wandelverhältnis beträgt 1 : 1. Der anfängliche Wandlungspreis und damit das Wandlungsverhältnis werden unter bestimmten Bedingungen angepasst. Das Wandlungsrecht ist während bestimmter Nichtausübungszeiträume ausgeschlossen.
Wandlungspflicht
Die Anleihegläubiger sind verpflichtet, ihre Teilschuldverschreibungen am Ende der Laufzeit der Wandelanleihe zu wandeln, wenn nicht die Gesellschaft auf eine solche Pflichtwandlung zum Laufzeitende verzichtet. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, jederzeit die Teilschuldverschreibungen in Aktien zu wandeln, wenn der Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft einmalig EUR 5,50 überschreitet („Pflichtwandlungsauslösungspreis“). In beiden Fällen beträgt der anfängliche Wandlungspreis EUR 5,00. Der Pflichtwandlungsauslösungspreis sowie der anfängliche Wandlungspreis und damit das Wandlungsverhältnis werden unter bestimmten Bedingungen angepasst.
Ausstattung der Wandlungsaktien
Die Teilschuldverschreibungen können in auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag mit einer rechnerischen Beteiligung von EUR 1,00 am Grundkapital der Gesellschaft gewandelt werden. Die Aktien nehmen ab dem Jahr der Ausübung des Wandlungsrechts am Gewinn der Gesellschaft teil.
Sicherung des Wandlungsrechts
Zur Sicherung der Wandlungsrechte dient das mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. August 2015 beschlossene Bedingte Kapital.
Kündigungsrechte
Eine ordentliche Kündigung seitens der Anleihegläubiger ist ausgeschlossen. Anleihegläubiger, die einzeln oder zusammen mindestens 25 % der ausstehenden Teilschuldverschreibungen halten, sind bei Vorliegen eines wichtigen Grundes berechtigt, ihre sämtlichen Ansprüche aus den Teilschuldverschreibungen durch Abgabe einer Kündigungserklärung gegenüber der Gesellschaft zu kündigen und fällig zu stellen und Rückzahlung des Nennbetrags nebst Zinsen zu verlangen.
Rang/Vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre
Die Teilschuldverschreibungen begründen nach Maßgabe der Anleihebedingungen nachrangige sowie unbesicherte Verbindlichkeiten der Emittentin auf Rückzahlung des Nennbetrags von EUR 5,00 je Teilschuldverschreibung und auf Zahlung von fälligen Zinsen auf die Teilschuldverschreibungen. Die Anleihebedingungen enthalten zudem nach Maßgabe des § 13 der Anleihebedingungen eine vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre.
Die Anleihegläubiger treten demnach gemäß § 39 Absatz 2 Insolvenzordnung (InsO) mit ihrem Anspruch auf Rückzahlung des Nennbetrags von EUR 5,00 je Teilschuldverschreibung und auf Zahlung von fälligen Zinsen auf die Teilschuldverschreibungen (zusammen: „Nachrangforderungen“) in der Weise im Rang hinter die Forderungen im Sinne des § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO zurück, dass die Nachrangforderungen erst nach sämtlichen in § 39 Absatz 1 Nr. 1 bis 5 InsO bezeichneten Ansprüchen und Forderungen aller übrigen bestehenden und zukünftigen Gläubiger der Emittentin (einschließlich der European Investment Bank, so lange diese Gläubigerin der Emittentin ist) zu befriedigen sind. Die Nachrangforderungen der Anleihegläubiger können nach Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin nur aus einem etwaigen Liquidationsüberschuss oder aus einem die sonstigen Verbindlichkeiten übersteigenden Vermögen der Emittentin, das nach Befriedigung aller übrigen bestehenden und zukünftigen Gläubiger der Emittentin verbleibt, beglichen werden. Diese Regelung kann zu einer dauerhaften und endgültigen Nichterfüllung der Nachrangforderungen der Anleihegläubiger aus den Teilschuldverschreibungen führen.
Die Anleihegläubiger verpflichten sich in den Anleihebedingungen ferner, die Nachrangforderungen vor Eröffnung eines Insolvenzverfahrens der Emittentin solange und soweit nicht geltend zu machen, wie die Geltendmachung oder Erfüllung dieser Nachrangforderungen einen Grund für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin herbeiführen würde, also zu einer Zahlungsunfähigkeit der Emittentin im Sinne von § 17 InsO oder einer Überschuldung der Emittentin im Sinne von § 19 InsO (in ihrer im jeweiligen Zeitpunkt geltenden Fassung) führen würde („vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre“). Dies gilt ebenfalls, wenn die Zahlungsunfähigkeit der Emittentin im Sinne von § 17 InsO oder Überschuldung der Emittentin im Sinne von § 19 InsO eingetreten sind, aber noch kein Insolvenzverfahren eröffnet wurde. Die vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre kann zu einer dauerhaften und endgültigen Nichterfüllung der Nachrangforderungen der Anleihegläubiger führen.
Wichtige Hinweise
Die Gesellschaft ist berechtigt, das Bezugsangebot jederzeit auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Teilschuldverschreibungen zu beenden. Eine Beendigung kommt insbesondere in Betracht, wenn die Emissionsbank den zur Übernahme der Teilschuldverschreibungen mit der Gesellschaft geschlossenen Vertrag kündigt, wozu diese unter bestimmten Umständen berechtigt ist.
Im Falle der Beendigung des Bezugsangebots bzw. des Rücktritts von der Übernahme der Teilschuldverschreibungen entfallen das Bezugsrecht und das Angebot zum Erwerb der Teilschuldverschreibungen. Eine Beendigung gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Es erfolgt eine Rückabwicklung der Bezugsanmeldungen. Anleger, die infolge der Ausübung ihrer Bezugsrechte Kosten hatten oder Bezugsrechte gekauft haben, würden in diesem Fall einen Verlust erleiden.
Sollten vor Einbuchung der Teilschuldverschreibungen in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Teilschuldverschreibungen erfüllen zu können.
Verbriefung/Lieferung
Die Teilschuldverschreibungen werden in einer Globalurkunde verbrieft und bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung besteht nicht. Die erworbenen Teilschuldverschreibungen werden in die Depots der Erwerber eingebucht.
Börsenhandel der Teilschuldverschreibungen
Die Gesellschaft beabsichtigt keine Zulassung der Teilschuldverschreibungen zu einem regulierten Markt.
Stabilisierungsmaßnahmen
Es werden keine Stabilisierungsmaßnahmen durchgeführt.
Risikohinweis
Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot wird gestützt auf § 3 Ziff. 1 WpPG kein Wertpapierprospekt veröffentlicht. Eine Geldanlage in Teilschuldverschreibungen ist mit erheblichen Risiken verbunden und kann nur unter bewusster Inkaufnahme dieser Risiken erfolgen. Angesichts der Lage der Gesellschaft kommen die Teilschuldverschreibungen nur für Anleger in Betracht, die bewusst hohe Risiken, bis hin zum Totalverlust, in Kauf nehmen. Ein teilweiser oder vollständiger Verlust der in Teilschuldverschreibungen investierten Mittel ist nicht ausgeschlossen.
Potentiellen Investoren wird empfohlen, vor Abgabe ihrer Bezugserklärung, eines Mehrbezugswunsches oder eines Erwerbs von Teilschuldverschreibungen die aktuelle Berichterstattung zu lesen. Diese Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.biofrontera.com) abrufbar.
Verkaufsbeschränkungen
Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.
Die Teilschuldverschreibungen und Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in seiner jeweils geltenden Fassung („Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der USA registriert. Sie dürfen in den USA weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der USA und im Einklang mit weiteren anwendbaren US-amerikanischen Rechtsvorschriften. Insbesondere stellt dieses Bezugsangebot weder ein öffentliches Angebot noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Kauf der Teilschuldverschreibungen in den USA dar und darf daher auch dort nicht verteilt werden.
Leverkusen, im Februar 2020
Biofrontera AG
Der Vorstand