Freitag, 19.08.2022

Biofrontera AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Biofrontera AG

Leverkusen

– ISIN: DE0006046113, DE000A254XA5, DE000A31C289 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am Dienstag, den 23. August 2022, um 11:00 Uhr stattfindenden

ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung.

Die Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre der Biofrontera AG (nachfolgend auch nur „Gesellschaft“) oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) abgehalten (virtuelle Hauptversammlung). Wir bitten unsere Aktionärinnen und Aktionäre um Beachtung der nach der Tagesordnung in dieser Einberufung unter Ziffer III. enthaltenen Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Ausübung von weiteren Aktionärsrechten.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2021 beendete Geschäftsjahr

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gem. §§ 171, 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es also nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen. Einer Beschlussfassung zum Tagesordnungspunkt 1 bedarf es daher nicht.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

a)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Entscheidung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands auf einen späteren Zeitpunkt zu vertagen.

b)

Der Vorstand schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

a)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, (i) die Entscheidung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für den Zeitraum bis zum Ende der Hauptversammlung der Biofrontera AG vom 14. Dezember 2021 auf einen späteren Zeitpunkt zu vertagen und (ii) den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats im Übrigen Entlastung zu erteilen.

b)

Der Vorstand schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und Zwischenlageberichts

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2023 gemäß § 115 Absatz 5 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zu wählen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, und Herrn Ingo Hassert, Wirtschaftsprüfer/​Steuerberater, Düren, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/​2014 auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 12 Absatz 1 der Satzung (Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats)

Der Aufsichtsrat besteht nach § 12 Absatz 1 der Satzung derzeit satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat aber nur fünf Mitglieder an. Nach Auffassung der Verwaltung erscheint eine Anzahl von fünf Aufsichtsratsmitgliedern in Ansehung der Größe der Gesellschaft auch ausreichend.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 12 Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.“

6.

Beschlussfassung über das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder und über die Änderung von § 18 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)

Der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie neugefasste § 113 Absatz 3 AktG sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 18 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Der § 18 der Satzung der Gesellschaft wurde in der derzeitigen Fassung von der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 beschlossen und lautet:

§ 18 Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung von EUR 20.000. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5 fache dieses Betrages.

(2) Für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich folgende Vergütung:

a. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält EUR 3.000, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte dieses Betrages.

b. Jedes Mitglied eines anderen Ausschusses erhält EUR 2.000, der Vorsitzende eines anderen Ausschusses erhält das Doppelte dieses Betrages. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss bleibt unberücksichtigt.

Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt. Bei Überschreiten dieser Zahl sind die zwei höchst dotierten Mitgliedschaften maßgeblich.

(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören bzw. den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss innehaben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

(4) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats bzw. seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EUR 1.000. Die Teilnahme an Telefon- und Videokonferenzen bzw. die Teilnahme an einer Sitzung durch Zuschaltung im Wege der Telefon- und Videokonferenz wird entsprechend mit einem Sitzungsgeld vergütet. Für mehrere Sitzungen – sei es des Aufsichtsrats oder von Ausschüssen – die an einem Kalendertag stattfinden, wird Sitzungsgeld insgesamt nur einmal gezahlt.

(5) Ferner erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats, ausgenommen der Vorsitzende und sein Stellvertreter, für die Leitung einer Hauptversammlung eine Vergütung von EUR 4.000.

(6) Die Vergütung ist nach Ablauf eines jeden Quartals zu zahlen.

(7) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer).

(8) Die Gesellschaft bezieht die Aufgabenwahrnehmung der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung mit ein.“

Die Hauptversammlung vom 14. Dezember 2021 hatte beschlossen, die in § 18 der Satzung der Biofrontera AG bestehende Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats, einschließlich dem der Hauptversammlung am 14. Dezember 2021 vorgelegten Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder, auf dem diese Vergütung basiert, zu bestätigen.

a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wie nachfolgend dargestellt zu beschließen:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll gem. § 113 AktG in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind nicht operativ tätig. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Gewinnung hervorragender Mandatsträger ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet. Die Vergütung soll die Übernahme eines Mandats daher auch wirtschaftlich hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um hervorragende Mandatsträger gewinnen und halten zu können, was auch die Berücksichtigung der Vergütungsregelungen anderer vergleichbarer börsennotierter Unternehmen erfordert (die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats hingegen nicht von maßgeblicher Bedeutung).

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, eine unabhängige Erfüllung der Kontrollfunktion des Aufsichtsrats sicherzustellen, da eine variable Vergütung insbesondere in überwachungsrelevanten Fragen ansonsten einen Interessengleichlauf von Vorstand und Aufsichtsrat hinsichtlich der eigenen Vergütung und eine erhöhte Risikoneigung erzeugen könnte. Die Gewährung einer reinen Festvergütung erscheint dabei vorzugswürdig.

Eine differenzierte Vergütung der einzelnen Funktionen im Aufsichtsrat berücksichtigt hierbei grundsätzlich den jeweils für das Aufsichtsratsmitglied anfallenden Arbeitsaufwand. Dabei fällt erfahrungsgemäß besonders beim Vorsitzenden des Aufsichtsrates und bei seinem Stellvertreter sowie bei dem Vorsitzenden und bei den Mitgliedern des Prüfungsausschusses ein höherer Arbeitsaufwand an, so dass insoweit eine höhere Vergütung vorgesehen ist.

Nach der Empfehlung C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 16. Dezember 2019) („Kodex“) soll bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden. Nach der Anregung G. 18 des Kodex sollte die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen.

Diese Aspekte sind bei der Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats in der nachfolgend vorgeschlagenen Fassung von § 18 der Satzung angemessen abgebildet, wobei nur die Tätigkeit einfacher Mitglieder des Aufsichtsrats im besonders zeitintensiven Prüfungsausschuss zusätzlich vergütet werden soll.

Die Vergütung ist nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres zu zahlen.

Es bestehen keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder dem Prüfungsausschuss angehören bzw. den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer und bezieht die Aufgabenwahrnehmung der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung mit ein.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats ebenso wie eine satzungsmäßige Vergütungsregelung beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Aufsichtsratsvergütung noch marktgerecht und angemessen erscheint und unterbreitet der Hauptversammlung erforderlichenfalls Anpassungsvorschläge.

Da die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind und diesbezüglich auch Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung gem. § 124 AktG unterbreiten müssen, ergibt sich aus der Anwendung des Gesetzes ein unvermeidbarer Interessenkonflikt. Diesem wirkt aber effektiv entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Festlegung der Vergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist.

b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen weiter vor, in Umsetzung des dargestellten Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder folgenden Beschluss zur Neufassung der Satzung zu fassen:

§ 18 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

§ 18 Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung von EUR 22.000. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5 fache dieses Betrages.

(2) Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten diejenigen Mitglieder des Aufsichtsrats, die nicht gleichzeitig den stellvertretenden Vorsitz oder den Vorsitz des Aufsichtsrats wahrnehmen, zusätzlich eine Vergütung von EUR 3.000, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte dieses Betrages.

(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder dem Prüfungsausschuss angehören bzw. den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

(4) Die Vergütung ist nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres zu zahlen.

(5) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern gegen Rechnung die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer).

(6) Die Gesellschaft bezieht die Aufgabenwahrnehmung der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung mit ein.“

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erstellen gemäß § 162 AktG jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht). Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt gemäß § 120a Absatz 4 AktG über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021, der nebst dem Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer II. wiedergegeben ist, zu billigen.

II. Wiedergabe des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 nebst dem Vermerk über seine Prüfung

Vergütungsbericht

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder:

Grundsätze des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Biofrontera AG

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und dabei die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Biofrontera AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Das Vergütungssystem gilt ab Dezember 2021 für Neuverträge und Vertragsverlängerungen. Die Leistung der Vorstandsmitglieder wird durch adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile angemessen berücksichtigt (Pay for Performance). Bei der Gestaltung des Vergütungssystems wird die aktuelle Marktpraxis berücksichtigt.

Grundsätzlich orientiert sich der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütungshöhen und des Vergütungssystems an den folgenden Leitlinien:

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie.

Hierzu sollen insbesondere die variablen Vergütungskomponenten auch an die Erreichung der strategischen Ziele anknüpfen.

Das Vergütungssystem und die Leistungskriterien seiner variablen Bestandteile incentivieren eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Biofrontera Konzerns.

Dabei sollen die im Rahmen der variablen Vergütungskomponenten formulierten strategischen Ziele langfristiges und nachhaltiges Wachstum der Gesellschaft sicherstellen.

Zur Sicherstellung der langfristigen Entwicklungen sollen des Weiteren variable Vergütungsbestandteile mit einem mehrjährigen Charakter beitragen, die sich an der Kursentwicklung der Aktien der Biofrontera AG orientieren und so eine Anknüpfung der Vergütung an die Steigerung des Ertrags und an die Interessen der Aktionäre bewirken.

Das Vergütungssystem setzt sich aus

einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt („Grundvergütung“),

einer von der Erreichung der jährlichen Performance-Ziele des Unternehmens abhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer jährlichen leistungsbezogenen Bonuszahlung („kurzfristige variable Vergütung“; „STI“) und

einer Langfristvergütung, die in Form eines Stock Appreciation Rights Programm („SAR-Programm“) besteht und daher unmittelbar mit der Wertentwicklung des Unternehmens im Zusammenhang steht und somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement für das Unternehmen schaffen soll („langfristige variable Vergütung“; „LTI“),

zusammen. Die Ziele für die kurz- und langfristige variable Vergütung werden aus der Unternehmensstrategie der Biofrontera AG abgeleitet. Darüber hinaus werden marktübliche Nebenleistungen gewährt.

Insgesamt trägt die Vergütung so zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstände ergibt sich bei 100%-Zielerreichung aus der Grundvergütung, der kurzfristigen variablen Vergütung und der langfristigen variablen Vergütung.

Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.

Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Die Beurteilung der Marktüblichkeit erfolgt sowohl horizontal (externer Vergleich/​Peer-Group-Vergleich) als auch vertikal (interner Vergleich).

Horizontaler Vergleich

Die Auswahl der Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung erfolgt auf Basis der Anforderungen des Aktiengesetzes (insb. Branche und Größe sowie internationale Ausrichtung).

Die Zusammenstellung der Vergleichsgruppe erfolgt grundsätzlich und so weit ermittelbar zum einen aus einer Vergleichsgruppe börsennotierter Unternehmen in Bezug auf Umsatz, EBIT, Mitarbeiteranzahl und Marktkapitalisierung. Des Weiteren erfolgt die Auswahl der Vergleichsgruppe so weit ermittelbar aus einer Vergleichsgruppe börsennotierter Branchenunternehmen.

Vertikaler Vergleich

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter werden im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt. Diese Betrachtung erfolgt auch im zeitlichen Verlauf über die letzten drei Jahre.

Vergütungsbestandteile im Einzelnen

Feste Vergütungsbestandteile

Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des Vergütungssystems gewährten festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Eine Versorgungszusage erhalten die Mitglieder des Vorstandes nicht.

Grundvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten die Grundvergütung, die in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

Nebenleistungen werden auf der Grundlage von Dienstverträgen mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährt und können beispielsweise Folgendes umfassen: Die Privatnutzung von Firmen-PKW, Sonderzahlungen wie die Zahlung von Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Zuschüsse zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der hier dargestellten Versorgungszusagen), Zuschüsse zur Unfall-, Lebens- und Krankenversicherung oder anderen Versicherungen. Nebenleistungen können einmalig oder wiederholt gewährt werden. Die Nebenleistungen sollen jährlich einen Wert von 10% der jährlichen Grundvergütung nicht überschreiten.

Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentives; „STI“)

Den Mitgliedern des Vorstands steht eine kurzfristige variable Vergütung zu, die zu einer jährlichen Bonuszahlung führen kann. Die kurzfristige variable Vergütung ist an die Erreichung von Erfolgszielen geknüpft, deren konkrete Zielwerte am Ende eines Geschäftsjahres vereinbart werden.

Die Fälligkeit der STI-Zahlung tritt grundsätzlich einen Monat nach Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft ein. Sofern die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB kündigt, entfällt die STI-Zahlung für das Geschäftsjahr, in dem die Kündigung wirksam wird.

Zielbeträge

Mit den Vorständen werden in den Dienstverträgen Zielbeträge vereinbart, die ihnen bei 100%-Zielerreichung gewährt werden („STI-Zielbeträge“). Die Höhe der STI-Zielbeträge soll bei 100 %-Zielerreichung 50 % der Grundvergütung nicht übersteigen. Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung ist abhängig vom Grad des Erreichens der vereinbarten Ziele und kann zwischen 0 % und 200 % betragen. Die genaue Auszahlung ergibt sich aus der Multiplikation des Grades der Zielerreichung mit dem STI-Zielbetrag des einzelnen Vorstandsmitglieds. Bei Zielüberschreitung findet eine Erhöhung bis maximal 200 % des STI-Zielbetrages (Cap) statt. Bei Zielerreichung von bis zu 70 % reduziert sich die kurzfristig variable Vergütung linear; bei Zielerreichung von weniger als 70 % entfällt die STI-Zahlung vollständig.

Erfolgsziele

Bei der Festlegung der jährlichen Zielvereinbarung orientiert sich der Aufsichtsrat an folgenden Erfolgszielen:

Die festzulegenden Bemessungsfaktoren für das STI umfassen finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien und werden jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres für das folgende Geschäftsjahr in einer Zielvereinbarung einvernehmlich festgelegt. Sofern zwischen dem Vorstandsmitglied und dem Aufsichtsrat kein Einvernehmen erzielt wird, entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen über die Festlegung der Bemessungsfaktoren.

Als finanzielle Leistungskriterien sollen neben dem Umsatz der Gesellschaft Ergebnis- sowie Rentabilitätskennziffern herangezogen werden (z.B. EBITDA (Gewinn vor Abzug von Zinsen, Steuern und Abschreibungen), EBITDA-Marge). Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die zur Bewertung herangezogene Ergebnisgröße um außergewöhnliche Bestandteile zu korrigieren.

Als nichtfinanzielle Leistungskriterien sollen neben Kriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie Nachhaltigkeits-/​Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekten, die mindestens 10 % der Gesamtzielerreichung ausmachen sollen, strategische Kriterien in die Zielvereinbarung mit aufgenommen werden. Diese können z.B. sein: das Erreichen von Zulassungen, der erfolgreiche Abschluss von Studien, der Abschluss wichtiger Verträge oder die Durchführung von Finanzierungen.

Eine nicht-finanzielle, strategische Komponente soll den Beitrag des gesamten Vorstands sowie der einzelnen Vorstandsmitglieder zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen.

Für die nicht-finanziellen, strategischen Ziele soll im Rahmen der Zielvereinbarung nachvollziehbar definiert werden, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel voll erfüllt ist (100 % Zielerreichung des einzelnen Kriteriums) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden.

Berechnung der Zielerreichung

Die Gesamt-Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung ergibt sich aus dem gewichteten Durchschnitt der einzelnen Leistungskriterien und dem Grad der jeweiligen Zielerreichung. Die finanziellen Leistungskriterien sollen bei der Gewichtung der Zielerreichung grundsätzlich bis zu 55 %, die nichtfinanziellen Kriterien bis zu 45 % ausmachen.

Kurzfristig variable Vergütung bei außergewöhnlichen Entwicklungen und Leistungen eines Vorstandsmitglieds

Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsmitgliedern ferner in begründeten Ausnahmefällen eine der Höhe nach ins Ermessen des Aufsichtsrats gestellte Sondertantieme gewähren, die einen Betrag von bis zu EUR 50.000 (brutto) je Geschäftsjahr und Vorstandsmitglied jedoch nicht übersteigen darf. In dem Beschluss über das Vorliegen eines Ausnahmefalles, welcher den Umfang und die Qualität der außerordentlichen Leistungen des Vorstandsmitglieds angeben soll, werden auch die konkrete Höhe einer Sondertantieme und der Zeitpunkt der Auszahlung durch den Aufsichtsrat näher festgelegt.

Langfristig variable Vergütung (Long Term Incentive; „LTI“)

Als langfristige Erfolgskomponente werden den Vorstandsmitgliedern Stock Appreciation Rights („SARs“) gewährt. Hierbei wird mit den Vorstandsmitgliedern ein jährlicher Zielbetrag in Höhe von 150 % des STI-Zielbetrags („LTI-Zielbetrag“) vereinbart. Die Anzahl der jährlich gewährten SARs entspricht dem LTI-Zielbetrag geteilt durch den wirtschaftlichen Wert der SARs zum Zeitpunkt der Gewährung. Der heranzuziehende wirtschaftliche Wert je SAR entspricht dem inneren Wert, der anhand der nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft, die in der Schlussauktion im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den 15 Handelstagen vor der Gewährung festgestellt werden. Die Vorstandsmitglieder erhalten bei Ausübung der SARs eine Auszahlung basierend auf der Aktienkursentwicklung der Gesellschaft.

Ausübungsvoraussetzungen

SARs können nur ausgeübt werden,

(i), wenn der Referenzkurs zu Beginn des jeweiligen Ausübungsfensters den Ausgabekurs um mindestens 20 % übersteigt

und

(ii), wenn sich zusätzlich der Referenzkurs gegenüber dem Ausgabekurs prozentual ebenso wie oder besser als der „MSCI World Health Care Index TR“ oder ein vergleichbarer Nachfolgeindex („Referenzindex“) in der Zeit vom letzten Handelstag vor dem Ausgabetag bis zum 5. Handelstag (jeweils letzte Berechnung des Index an einem Tag nach USA Eastern Standard Time (EST)) vor Beginn des jeweiligen Ausübungsfensters („Referenzperiode“) entwickelt hat. Wenn es sich bei dem Referenzindex um einen sog. Total Return Index handelt, werden bei der Ermittlung der Wertentwicklung von der Gesellschaft während der Referenzperiode ausgeschüttete Dividenden und sonstige Ausschüttungen an die Aktionäre in Höhe ihres Bruttobetrags werterhöhend berücksichtigt.

Der „Ausgabekurs“ entspricht dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft zwischen dem 15. und dem letzten dem Ausgabetag vorhergehenden Handelstag (je einschließlich).

Der „Referenzkurs“ entspricht dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft zwischen dem 15. und dem 5. Handelstag (je einschließlich) vor Beginn des jeweiligen Ausübungsfensters.

Schlusskurse“ sind die Kurse, die in der täglichen Schlussauktion im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem festgestellt werden. Wenn eine Schlussauktion an maßgeblichen Handelstagen nicht stattfindet oder dort kein Schlusskurs ermittelt wird, ist der letzte festgestellte Kurs im fortlaufenden Handel als Schlusskurs heranzuziehen, soweit an dem betreffenden Handelstag ein solcher ermittelt wurde.

Handelstage“ sind alle Tage, an denen die Frankfurter Wertpapierbörse für den Wertpapierhandel geöffnet ist.

Auszahlungshöhe

Die Auszahlungshöhe berechnet sich wie folgt:

Referenzkurs – Basisbetrag = Auszahlungsbetrag je SAR (brutto)

Der „Basisbetrag“ entspricht dem geringsten Ausgabebetrag für Aktien der Biofrontera AG gem. § 9 Absatz 1 AktG.

Begrenzung der Auszahlungshöhe (Cap)

SARs, für die Ausübungsvoraussetzungen im Übrigen vorliegen, können nicht ausgeübt werden, wenn und so weit der erzielte Bruttoerlös aus sämtlichen ausgeübten SARs, die dem Vorstandsmitglied gewährt wurden, die Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen, die das Vorstandsmitglied seit der ersten Gewährung von SARs tatsächlich erhalten hat, ohne diese Begrenzung um mehr als 300 % überschreiten würde.

Sperrfristen

SARs können erstmals nach Ablauf einer Sperrfrist ausgeübt werden.

a) Die Sperrfrist für 15% der SARs, die an einem Ausgabetag gewährt wurden, beträgt ein Jahr nach dem jeweiligen Ausgabetag;

b) Die Sperrfrist für weitere 25% der SARs, die an einem Ausgabetag gewährt wurden, beträgt zwei Jahre nach dem jeweiligen Ausgabetag;

c) Die Sperrfrist für weitere 25% der SARs, die an einem Ausgabetag gewährt wurden, beträgt drei Jahre nach dem jeweiligen Ausgabetag;

d) Die Sperrfrist für die restlichen 35% der SARs, die an einem Ausgabetag gewährt wurden, beträgt vier Jahre nach dem jeweiligen Ausgabetag.

Nach Ablauf der jeweiligen Sperrfrist können die SARs bis zum Ablauf von sechs Jahren nach dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden. Danach endet das Recht zur Ausübung der SARs und die bis dahin noch nicht ausgeübten SARs verfallen ersatzlos.

Eigeninvest

Die Vorstandsmitglieder werden zudem nach den SAR-Bedingungen verpflichtet ein Eigeninvest in Aktien der Gesellschaft derart zu tätigen, dass das Eigeninvest unbedingt binnen sechs Monaten nach dem Ausübungstag der SAR‘s in Höhe von 25 % des Auszahlungsbetrags (brutto) zu tätigen ist und dass die erworbenen Aktien der Gesellschaft frühestens vier Jahre nach der Gewährung der SARs veräußert werden dürfen.

Share Ownership Guidelines

Um die langfristige Anreizwirkung der variablen Vergütung und damit deren Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung weiter zu erhöhen, werden die Vorstandsmitglieder zudem im Vorstandsvertrag verpflichtet, eine durch den Aufsichtsrat zu bestimmende Anzahl an Aktien der Gesellschaft zu erwerben und bis zum Ende dieses Dienstvertrages zu halten („Share Ownership Guideline“). Der von dem Vorstandsmitglied zu tragende gesamte Erwerbsaufwand (incl. Erwerbsnebenkosten) ist je Geschäftsjahr aber auf einen Betrag in Höhe von 25 % der ihm für das vorangegangene Geschäftsjahr gewährten STI-Zahlung (brutto) beschränkt.

Sperrfristen

Sperrfristen in Bezug auf erworbene Aktien der Gesellschaft, die den Vorstandsmitgliedern auferlegt werden, enden vorzeitig, wenn die Gesellschaft nach Ausscheiden des Vorstandsmitglieds bekannt gibt, dass die Notierung der Aktien im regulierten Markt in Deutschland beendet wird.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Der Aufsichtsrat kann festlegen, dass noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile des STI und/​oder des LTI ganz oder teilweise zurückbehalten und nicht ausgezahlt werden („Claw Back“), wenn ein schwerwiegendes Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds vorliegt. Über den Claw Back entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Ein schwerwiegendes Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds in diesem Sinne ist insbesondere anzunehmen,

a) wenn es zumindest grob fahrlässig gegen seine Pflichten aus § 93 AktG oder

b) wenn es zumindest grob fahrlässig gegen in Textform niedergelegte interne Verhaltens-Standards bzw. interne Richtlinien verstoßen hat, die schwerwiegende Folgen für das Unternehmen haben oder hatten oder

c) bei einem zumindest grob fahrlässig begangenen strafrechtlich relevanten Verhalten in Ausübung des Amtes als Vorstand oder

d) bei einem vorsätzlichen Verstoß gegen sonstige gesetzliche Vorschriften in Ausübung des Amtes als Vorstand.

e) Gleiches gilt im Falle eines schwerwiegenden Fehlverhaltens durch Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. des Konzerns, insbesondere bei zumindest grob fahrlässigen Verstößen gegen strafrechtliche oder compliance-relevante Bestimmungen, das vom Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Dienstvorgesetzter des Mitarbeiters erkannt und nicht unverzüglich unterbunden wurde oder bei Anwendung der gebotenen Sorgfalt eines Vorstandsmitglieds hätte erkannt und unverzüglich hätte unterbunden werden müssen.

Ein Claw Back ist dabei in Bezug auf Zahlungen aus dem STI nur für das Geschäftsjahr zulässig, in dem das Fehlverhalten stattgefunden hat, nicht aber für Vor- oder Folgejahre. Hinsichtlich Zahlungen aus dem LTI ist ein Claw Back zulässig, wenn und soweit sich das schwerwiegende Fehlverhalten binnen der vier Jahre nach der Einräumung des Anspruchs aus dem LTI (also seit Gewährung der SARs) ereignet hat.

Ein Claw Back des STI ist ferner zulässig bei einem grob fahrlässigen Fehlverhalten, das nach Feststellung und Testierung des betreffenden Jahresabschlusses festgestellt wurde und das zu einer nachträglichen Korrektur des Jahresabschlusses der Gesellschaft geführt hat. Der Claw Back ist in diesem Fall in dem Umfang zulässig, wie das STI auf der nicht korrigierten Grundlage zu hoch ausgefallen ist.

Liegt ein Fall des Claw Back gem. den vorstehenden Bestimmungen vor, können bereits ausgezahlte Beträge des STI und/​oder des LTI, die demnach zurückbehalten hätten werden können, auch zurückgefordert werden. Eine solche Rückforderung ist, gerechnet vom Zeitpunkt der Kenntniserlangung des Aufsichtsrats von dem die Rückforderung auslösende Sachverhalt, für das Jahr der Kenntniserlangung und die vorangegangenen drei Geschäftsjahre zulässig.

Beträge, die im Rahmen des Claw Back zurückbehalten oder aber vom Vorstandsmitglied zurückgezahlt werden, werden auf einen etwaigen Schadensersatzanspruch der Gesellschaft, der aus dem Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds folgt, angerechnet.

Zusagen gegenüber Mitgliedern des Vorstands für den Fall des Ausscheidens

Der Aufsichtsrat kann für jeden Vergütungsbestandteil und für jeden Fall, in dem das Anstellungsverhältnis eines Mitglieds des Vorstands oder die Bestellung zum Mitglied des Vorstands endet, Ausscheidensregelungen festlegen. Dies umfasst Fälle wie den Eintritt in den Ruhestand oder die volle oder teilweise Erwerbsminderung, den Tod, die ordentliche Kündigung des Dienstvertrags oder die Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund, die Abberufung aus dem Amt aus wichtigem Grund, den Übergang eines Dienstvertrags auf den Hauptaktionär der Gesellschaft oder auf ein mit dem Hauptaktionär der Gesellschaft verbundenes Unternehmen. Für jeden dieser Fälle kann der Aufsichtsrat im Voraus festlegen, welche Anforderungen gelten, damit einzelne oder alle Vergütungsbestandteile entweder vollständig oder teilweise, vorzeitig oder zeitlich verzögert, an die Mitglieder des Vorstands bzw. – im Todesfall – an die Erben des betreffenden Mitglieds des Vorstands gezahlt werden oder verfallen.

Dabei soll eine Zahlung von variablen Vergütungsbestandteilen ausschließlich in Übereinstimmung mit den vereinbarten Zielvorgaben und Vergleichsparametern sowie den in den jeweiligen Planbedingungen festgelegten Fälligkeitsterminen bzw. Haltedauern erfolgen.

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit sollen den Wert von zwei Jahresvergütungen bei 100% Zielerreichung nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sollten nicht vereinbart werden.

Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei (2) Jahren vereinbaren. Sofern ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot eingreift, können die Mitglieder des Vorstands eine Vergütung in Höhe von bis zur Hälfte ihrer jeweiligen Grundvergütung pro Jahr der jeweiligen Geltungsdauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhalten. Zahlungen im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen Abfindungszahlungen zu verrechnen.

Vergütungssystem im Fall von besonderen und außergewöhnlichen Umständen

Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) hat der Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen und die Regelungen bezüglich der Vergütungsstruktur und der individuellen Vergütungsbestandteile sowie die Regelungen zum jeweiligen Verfahren zu ändern, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem ermöglichen.

Maximalvergütung

Es gelten folgende Maximalbeträge:

Relativer Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat beachtet ein angemessenes Verhältnis der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder an der Ziel-Gesamtvergütung auf der Grundlage von 100 % Zielerreichung im STI und Auszahlung des LTI in Höhe des jeweiligen LTI-Zielbetrags stellt sich wie folgt dar:

Grundvergütung 44 %
STI-Bezüge 22%
LTI-Bezüge 33%

Der Anteil der Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder an der Ziel-Gesamtvergütung auf der Grundlage von 200 % des STI-Zielbetrags und von 300 % des LTI-Zielbetrags stellt sich wie folgt dar:

Grundvergütung 23,5%
STI-Bezüge 23,5%
LTI-Bezüge 53%

Die vorstehenden Prozentsätze ergeben sich auf der Grundlage der getroffenen Annahmen. Die tatsächlichen Prozentsätze können in künftigen Geschäftsjahren und im Falle einer Bestellung neuer Mitglieder des Vorstands abweichen. Die Abweichungen können insbesondere aus der Zielerreichung von STI und LTI und aus den jährlichen Aufwendungen in Bezug auf Nebenleistungen resultieren.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit festgelegt. Dazu bereitet der Personalausschuss des Aufsichtsrats entsprechende Empfehlungen vor. Falls erforderlich, werden unabhängige externe Berater hinzugezogen. Gemäß der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte unverzüglich anzuzeigen. Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) in seiner jeweils gültigen Fassung, aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie der Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit. Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Das vom Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und die Angemessenheit der Vergütung. Auch hierzu bereitet der Personalausschuss des Aufsichtsrats entsprechende Empfehlungen vor. Am Ende eines Geschäftsjahres werden zudem durch den Aufsichtsrat die konkreten Zielwerte der kurzfristigen variablen Vorstandsvergütung für das folgende Geschäftsjahr in einer Zielvereinbarung mit dem Vorstand einvernehmlich festgelegt. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a Absatz 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorlegen.

Entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 87a Absatz 2 AktG) kann der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses in außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von den nachstehend beschriebenen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowie der konkreten Höhe der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer im Biofrontera-Konzern. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis im Biofrontera-Konzern definiert und vom Vorstand einerseits und der Gesamtbelegschaft im Biofrontera-Konzern andererseits abgegrenzt. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft der Aufsichtsrat insbesondere, ob sich aus Veränderungen der Relationen der Vergütung von Vorstand, oberem Führungskreis und Gesamtbelegschaft ein etwaiger Anpassungsbedarf in Bezug auf die Vorstandsvergütung ergibt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.

Interessenkonflikte

Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offen zu legen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht teilnimmt bzw. sich der Stimme enthält.

Laufzeiten der Vorstandsanstellungsverträge

Die vereinbarte Laufzeit der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder entspricht der Dauer der vorgesehenen Bestellung zum Vorstandsmitglied. Bei einer Erstbestellung wird der Aufsichtsrat die Dauer der Bestellung dem jeweiligen Einzelfall angemessen und am Unternehmenswohl orientiert festlegen, wobei die Bestellungsdauer grundsätzlich drei Jahre nicht überschreiten soll. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt unter Beachtung der Regelung des § 84 AktG maximal fünf Jahre. Im Fall einer Wiederbestellung des Vorstandsmitglieds verlängert sich der Anstellungsvertrag entsprechend der Dauer einer erneuten Bestellung, anderenfalls endet er automatisch, ohne dass es des Ausspruchs einer Kündigung bedarf, mit Ablauf der vorgesehenen regulären Bestellungsdauer. Über eine etwaige Verlängerung des Anstellungsvertrags bzw. eine etwaige Wiederbestellung soll spätestens 15 Monate vor dem Ablauf des Anstellungsvertrags bzw. der Bestellungsdauer abschließend mit dem Vorstandsmitglied beraten und 10 Monate vor Ablauf entschieden werden.

Vergütungssystem im Fall von besonderen und außergewöhnlichen Umständen

Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise, gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen des Konzern wie Abspaltungen, Unternehmenszukäufe oder – Verkäufe oder ähnliche wesentliche M&A Transaktionen) hat der Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen und die Regelungen bezüglich der Vergütungsstruktur und der individuellen Vergütungsbestandteile sowie die Regelungen zum jeweiligen Verfahren zu ändern, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die Gesamtvergütung für Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 und der Bestand aller bisher an die Vorstände ausgegebenen Aktienoptionen zum 31. Dezember 2021 teilen sich wie folgt auf:

Der erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteil beträgt bei Herrn Lutter 84% und Herrn Prof. Dr. Lübbert 61% (Vorjahr: 47%) der Gesamtvergütung. Die erfolgsunabhängige Vergütung von Herrn Schaffer beträgt 68% (Vorjahr: 49%).

Die Maximalvergütung der Vorstände aus der erfolgsunabhängigen und der einjährigen erfolgsabhängigen Vergütung (Bonus) beträgt für Herrn Prof. Dr. Lübbert 780 TEUR und für Herrn Ludwig Lutter 540 TEUR. Hinsichtlich der Maximalvergütung aus der mehrjährig variablen Vergütung verweisen wir auf die nachfolgenden Erläuterungen zu Aktienoptionsprogramm und SAR-Programm.

Die bestehenden Dienstverträge sehen vor, dass – in Abhängigkeit von der Erreichung von zu vereinbarenden Zielen – ein jährlicher Bonus gewährt werden soll. Die Bemessungsfaktoren werden jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres für das folgende Geschäftsjahr in einer Zielvereinbarung einvernehmlich festgelegt. Die Zielvereinbarung 2020 sah folgendes vor: Umsatzhöhe (40%), Ergebnis nach Steuer (15%), Erreichung Break-Even in Q4-2020 (15%), Zustimmung FDA zur Aknestudie (10%), Abschluss der PK Studie (10%), Abschluss eines Vertrags mit einem neuen Ameluz®-Hersteller (10%) werden jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres für das folgende Geschäftsjahr in einer Zielvereinbarung einvernehmlich festgelegt.

Die vorgenannten für 2020 festgelegten Leistungskriterien wurden zu 93,35% erreicht und somit im Geschäftsjahr 2021 eine Bonusauszahlung in Höhe von 93.350,00 für Herrn Prof. Hermann Lübbert und 65.345,00 für Herrn Thomas Schaffer) gewährt.

Den Maßstab für die Zielerreichung bildete für Umsatzhöhe und Ergebnis nach Steuer, der Umsatz bzw. das Ergebnis nach Steuer gemäß der vom Aufsichtsrat festgestellten Konzern-Gesamtergebnisrechnung für 2020, für Erreichung Break-Even in Q4-2020 war die Zielerreichung definiert als positives operatives Ergebnis gemäß der ungeprüften Konzern-Gesamtergebnisrechnung für das 4. Quartal 2020. Die Zustimmung zur Aknestudie durch die FDA galt als erreicht mit Einreichung und Fristverstreichung ohne Einwände der FDA zur Durchführung. Als Abschluss der PK Studie wurde die Schließung der Datenbank zu dieser Studie gewertet. Finalisiert gilt der Vertrag mit einem neuen Hersteller von Ameluz mit Unterschrift beider Vertragsparteien.

Zusätzlich erhielten Herr Prof. Lübbert und Herr Schaffer einen Sonderbonus für erfolgreich durchgeführte Finanzierungsmaßnahmen (in Höhe von 83.500 Euro für Herrn Prof. Lübbert sowie 58.000 Euro für Thomas Schaffer). Hier bildete der Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit gemäß der vom Aufsichtsrat festgestellten Konzern-Kapitalflussrechnung für 2020 den Maßstab für die Erreichung des Ziels.

Um die langfristige Anreizwirkung der variablen Vergütung und damit deren Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung weiter zu erhöhen, haben sich die Vorstandsmitglieder verpflichtet, für aus dem Aktienoptionsprogramm 2015 gewährte Aktienoptionen Stamm-Aktien der Gesellschaft im privaten Vermögen zu halten und damit ein Eigenengagement einzugehen, und zwar für die Dauer von drei Jahren beginnend einen Monat nach dem Ausgabetag der Optionen („Sperraktien“). Die Höhe des Eigenengagements ist bei den jeweiligen Vorstandsmitgliedern im Detail unterschiedlich geregelt. Werden Sperraktien vorzeitig veräußert, was dem Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich anzuzeigen ist, kann die Gesellschaft binnen eines Monats nach der Mitteilung der Veräußerung die kostenlose Rückübertragung einer entsprechenden Anzahl Aktienoptionen verlangen, wobei immer die zuletzt gewährten Optionen zurückzuübertragen sind (last in first out). Eine Rückübertragung scheidet aus, wenn das Vorstandsmitglied darlegen kann, dass der Verkauf der Sperraktien erforderlich war, um dringenden finanziellen Verpflichtungen nachzukommen. Die Spanne der Ausübungspreise für ausstehende Optionen liegt zwischen 2,237 und 6,695 EUR, die Spanne des beizulegenden Zeitwerts der ausstehenden Optionen liegt zwischen 1,00 und 2,55 EUR. Nach Ablauf der jeweiligen Sperrfrist können die Optionsrechte bis zum Ablauf von sechs Jahren nach dem jeweiligen Ausgabetag (ausschließlich) ausgeübt werden.

Als langfristige Erfolgskomponente werden dem Vorstandsmitglied im Rahmen des Dienstvertrages, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2020, Stock Appreciation Rights („SARs“) gewährt (Long Termin Incentive, „LTI“). Hierbei ist ein jährlicher Zielbetrag in Höhe von 150% des STI-Zielbetrags („LTI-Zielbetrag“) vereinbart. Die Anzahl der jährlich gewährten SARs entspricht dem LTI-Zielbetrag geteilt durch den wirtschaftlichen Wert der SARs zum Zeitpunkt der Gewährung. SARs, für die Ausübungsvoraussetzungen im Übrigen vorliegen, können nicht ausgeübt werden, wenn und soweit der erzielte Bruttoerlös aus sämtlichen ausgeübten SARs, die dem Vorstandsvorsitzenden gewährt wurden, die Brutto-Festvergütung des Vorstandsmitglieds, die dieser seit der ersten Gewährung von SARs tatsächlich erhalten hat, ohne diese Begrenzung um mehr als 300% überschreiten würde.

Soweit Bedingungen des SAR-Programms ein Eigeninvest vorsehen, wird abweichend von den etwaigen SAR Bedingungen vereinbart, dass das Eigeninvest unbedingt binnen sechs Monaten nach dem Ausübungstag in Höhe von 25% des Auszahlungsbetrags (brutto) zu tätigen ist und dass die erworbenen Aktien der Gesellschaft frühestens vier Jahre nach der Gewährung der SARs veräußert werden dürfen.

Um die langfristige Anreizwirkung der variablen Vergütung und damit deren Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung weiter zu erhöhen, verpflichtet sich das Vorstandsmitglied, bis zu 100.000 Aktien der Gesellschaft zu erwerben und bis zum Ende dieses Dienstvertrages zu halten (Share Ownership Guideline). Der von dem Vorstandsmitglied zu tragende gesamte Erwerbsaufwand (incl. Erwerbsnebenkosten) ist je Geschäftsjahr aber auf einen Betrag in Höhe von 25% der ihm für das vorangegangene Geschäftsjahr des für das Vorjahr gewährten Zielerreichungsbonus beschränkt.

Vergütungsbericht Aufsichtsrat

Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll gem. § 113 AktG in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind nicht operativ tätig. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Gewinnung hervorragender Mandatsträger ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet. Die Vergütung soll die Übernahme eines Mandats daher auch wirtschaftlich hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um hervorragende Mandatsträger gewinnen und halten zu können, was auch die Berücksichtigung der Vergütungsregelungen anderer vergleichbarer börsennotierter Unternehmen erfordert (die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats hingegen nicht von maßgeblicher Bedeutung).

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, eine unabhängige Erfüllung der Kontrollfunktion des Aufsichtsrats sicherzustellen, da eine variable Vergütung insbesondere in überwachungsrelevanten Fragen ansonsten einen Interessengleichlauf von Vorstand und Aufsichtsrat hinsichtlich der eigenen Vergütung erzeugen könnte. Die Gewährung einer reinen Festvergütung erscheint dabei vorzugswürdig. Eine differenzierte Vergütung der einzelnen Funktionen im Aufsichtsrat berücksichtigt hierbei grundsätzlich den jeweils für das Aufsichtsratsmitglied anfallenden Arbeitsaufwand. Dabei fällt erfahrungsgemäß besonders beim Vorsitzenden des Aufsichtsrates und bei seinem Stellvertreter sowie bei den Vorsitzenden und bei den Mitgliedern der Ausschüsse ein höherer Arbeitsaufwand an, so dass insoweit eine höhere Vergütung vorgesehen ist. Nach der Empfehlung C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 16. Dezember 2019) („Kodex“) soll bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden. Nach der Anregung G. 18 des Kodex sollte die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen. Diese Aspekte sind bei der Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats in der derzeitigen Fassung von § 18 der Satzung angemessen abgebildet.

Die Vergütung ist nach Ablauf eines jeden Quartals zu zahlen. Es bestehen keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören bzw. den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss innehaben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer und bezieht die Aufgabenwahrnehmung der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung mit ein.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats ebenso wie eine satzungsmäßige Vergütungsregelung beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Aufsichtsratsvergütung noch marktgerecht und angemessen erscheint und unterbreitet der Hauptversammlung erforderlichen Falls Anpassungsvorschläge.

Da die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind und diesbezüglich auch Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung gem. § 124 AktG unterbreiten müssen, ergibt sich aus der Anwendung des Gesetzes ein unvermeidbarer Interessenkonflikt. Diesem wirkt aber effektiv entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Festlegung der Vergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist.

Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 18 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Der § 18 der Satzung der Gesellschaft wurde in der derzeitigen Fassung von der Hauptversammlung am 14. Dezember 2021 beschlossen und lautet:

§ 18 Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung von EUR 20.000. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5 fache dieses Betrages.

(2) Für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich folgende Vergütung:

a. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält EUR 3.000, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte dieses Betrages.

b. Jedes Mitglied eines anderen Ausschusses erhält EUR 2.000, der Vorsitzende eines anderen Ausschusses erhält das Doppelte dieses Betrages. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss bleibt unberücksichtigt.

Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt. Bei Überschreiten dieser Zahl sind die zwei höchst dotierten Mitgliedschaften maßgeblich.

(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören bzw. den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss innehaben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

(4) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats bzw. seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EUR 1.000. Die Teilnahme an Telefon- und Videokonferenzen bzw. die Teilnahme an einer Sitzung durch Zuschaltung im Wege der Telefon- und Videokonferenz wird entsprechend mit einem Sitzungsgeld vergütet. Für mehrere Sitzungen – sei es des Aufsichtsrats oder von Ausschüssen – die an einem Kalendertag stattfinden, wird Sitzungsgeld insgesamt nur einmal gezahlt.

(5) Ferner erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats, ausgenommen der Vorsitzende und sein Stellvertreter, für die Leitung einer Hauptversammlung eine Vergütung von EUR 4.000.

(6) Die Vergütung ist nach Ablauf eines jeden Quartals zu zahlen.

(7) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer).

(8) Die Gesellschaft bezieht die Aufgabenwahrnehmung der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung mit ein.“

Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 teilt sich wie folgt auf:

Vertikalvergleich

Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wurden alle Mitarbeiter der europäischen Konzernunternehmen (ohne Vorstand) einbezogen. Die durchschnittliche Vergütung enthält neben den Löhnen und Gehältern auch die Aufwendungen für Altersvorsorge, Sozialversicherungsbeiträge wurden nicht mit einbezogen. Die Vergütung von Teilzeitkräften wurde auf Vollzeit-Äquivalente hochgerechnet.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Biofrontera AG, Leverkusen

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Biofrontera AG, Leverkusen, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den zusammengefassten Lagebericht der Biofrontera AG, Leverkusen, bestehend aus den zur Erfüllung der §§ 289, 289a, 315, 315a HGB aufgenommenen Inhalten sowie dem im Abschnitt „Vergütungsbericht“ des zusammengefassten Lageberichts enthaltenen Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB, auf die im zusammengefassten Lagebericht verwiesen wird, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 und

vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung.

Gemäß § 322 Absatz 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/​2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Absatz 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Absatz 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Wir haben bestimmt, dass es keine besonders wichtigen Prüfungssachverhalte gibt, die in unserem Bestätigungsvermerk mitzuteilen sind.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen

die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB sowie

die Versicherung der gesetzlichen Vertreter nach § 264 Absatz 2 Satz 3 HGB und nach § 289 Absatz 1 Satz 5 HGB zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht,

aber nicht den Jahresabschluss, nicht die inhaltlich geprüften Angaben im zusammengefassten Lagebericht und nicht unseren dazugehörigen Bestätigungsvermerk.

Für die Erklärung nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex, die Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung ist, sind die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat verantwortlich. Im Übrigen sind die gesetzlichen Vertreter für die sonstigen Informationen verantwortlich.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zu den inhaltlich geprüften Angaben im zusammengefassten Lagebericht oder zu unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder

anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung des im zusammengefassten Lagebericht in einem besonderen Abschnitt enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.

führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Bestätigungsvermerk beschriebene Prüfung des zusammengefassten Lageberichts umfasst die von § 162 Absatz 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts nach § 317 Absatz 3a HGB

Prüfungsurteil

Wir haben gemäß § 317 Absatz 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der Datei EA_​BiofronteraAG_​2021-12-31.zip, mit dem Hash-Wert FC74DE0054B1CEAEEA4C1453000E8D68FBCEA541B717487E476F0952AFA831A1, berechnet mittels SHA-256 enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (im Folgenden auch als „ESEF-Unterlagen“ bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Absatz 1 HGB an das elektronische Berichtsformat („ESEF-Format“) in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Absatz 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden „Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts“ enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Jahresabschluss und zum beigefügten zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten Datei enthaltenen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Absatz 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Absatz 3a HGB (IDW PS 410 (10.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen“ weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die ESEF-Unterlagen

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Absatz 1 Satz 4 Nr. 1 HGB.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Absatz 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Absatz 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – Verstöße gegen die Anforderungen des § 328 Absatz 1 HGB, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

gewinnen wir ein Verständnis von den für die Prüfung der ESEF-Unterlagen relevanten internen Kontrollen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Kontrollen abzugeben.

beurteilen wir die technische Gültigkeit der ESEF-Unterlagen, d.h. ob die die ESEF-Unterlagen enthaltende Datei die Vorgaben der Delegierten Verordnung (EU) 2019/​815 in der zum Abschlussstichtag geltenden Fassung an die technische Spezifikation für diese Datei erfüllt.

beurteilen wir, ob die ESEF-Unterlagen eine inhaltsgleiche XHTML-Wiedergabe des geprüften Jahresabschlusses und des geprüften zusammengefassten Lageberichts ermöglichen.

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 26. April 2021 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 14. Januar 2022 vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2007 als Abschlussprüfer der Biofrontera AG, Leverkusen, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Sonstiger Sachverhalt – Verwendung des Bestätigungsvermerks

Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Jahresabschluss und dem geprüften zusammengefassten Lagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in das ESEF-Format überführte Jahresabschluss und zusammengefasste Lagebericht – auch die im Bundesanzeiger bekanntzumachenden Fassungen – sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften Jahresabschlusses und des geprüften zusammengefassten Lageberichts und treten nicht an deren Stelle. Insbesondere ist der ESEF-Vermerk und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Arndt Krüger.

Düsseldorf, den 29. April 2022

Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Eckhard Lewe
Wirtschaftsprüfer
Arndt Krüger
Wirtschaftsprüfer

 

III. Weitere Angaben, Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Von den insgesamt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ausgegebenen 56.717.385 Stückaktien der Gesellschaft sind 56.717.385 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

2.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand hat auf Grund des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Der Gesetzgeber hat es ausdrücklich als zulässig angesehen, dass aber der Stimmrechtsvertreter der Gesellschafter vor Ort an der Hauptversammlung als Vertreter von Aktionären teilnimmt. Die Ausübung des Stimmrechts durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte kann ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen.

Weitergehende Teilnahmemöglichkeiten, insbesondere eine Online-Teilnahme im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG, werden nicht angeboten.

Versammlungsort im aktienrechtlichen Sinne werden die Geschäftsräume der Gesellschaft, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen, der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters, sein.

3.

Internetgestütztes HV-Portal

Die Gesellschaft wird ab dem 02. August 2022 unter der Internetadresse

https:/​/​www.biofrontera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung

ein passwortgeschütztes Online-Portal („HV-Portal“) freischalten. Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über das HV-Portal der Gesellschaft übertragen. Zudem können über das HV-Portal nach Maßgabe der nachfolgenden Erläuterungen

Stimmrechte im Wege der elektronischen Briefwahl ausgeübt werden,

Fragen eingereicht werden,

Widersprüche eingelegt und

Vollmachten und Weisungen erteilt werden.

4.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung von Aktionärsrechten

Zur Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, und zum Zugang zur Übertragung der Hauptversammlung über das HV-Portal sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen), also bis Dienstag, den 16. August 2022, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft anmelden und am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung hat schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse per Brief, Telefax oder E-Mail zugehen:

Biofrontera AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder unter der Telefax-Nummer +49 (0) 89-210 27 288

oder unter der E-Mail-Adresse namensaktien@linkmarketservices.de

Die Anmeldung kann zudem auch auf elektronischem Weg unter Verwendung des von der Gesellschaft unter

https:/​/​www.biofrontera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung

angebotenen HV-Portals erfolgen.

Die Unterlagen zur Anmeldung, die Mitteilungen nach § 125 AktG und Informationen zur Nutzung des HV-Portals nebst den Zugangsdaten für das HV-Portal wird die Gesellschaft den Aktionären per Post übermitteln, die es verlangen oder die zu Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (02. August 2022, 0:00 Uhr) als Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Auch Aktionäre, die danach in das Aktienregister eingetragen werden, können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten, nicht jedoch über das HV-Portal, zur Hauptversammlung anmelden. Sie erhalten die Zugangsdaten zum HV-Portal nach erfolgter Anmeldung.

Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 17. August 2022 bis zum 23. August 2022 (jeweils einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 16. August 2022.

Nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung eines Aktionärs haben.

Intermediäre sowie sonstige diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen (insb. Vereinigungen von Aktionären und Stimmrechtsberater) dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die relevanten Unterlagen von der Bank of New York Mellon (Depositary).

5.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Ausübung des Stimmrechts kann im Wege elektronischer Kommunikation erfolgen („Briefwahl“). Auch hierzu sind eine rechtzeitige Anmeldung gem. den Bestimmungen in vorstehender Ziffer III. 4 und die Eintragung im Aktienregister erforderlich. Die Briefwahl kann (einschließlich Widerruf bzw. Änderung der Stimmabgabe) nur elektronisch über das HV-Portal unter

https:/​/​www.biofrontera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung

bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung erfolgen.

6.

Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch hierzu sind eine rechtzeitige Anmeldung gem. den Bestimmungen in vorstehender Ziffer III. 4 und die Eintragung im Aktienregister erforderlich. Soweit die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung dürfen die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann das zusammen mit den Einladungsunterlagen den Aktionären zugesandte oder das auf der Internetseite

https:/​/​www.biofrontera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung

zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden.

Vollmachten und Weisungen, die nicht über das HV-Portal erteilt werden, müssen bis spätestens 22. August 2022, 24:00 Uhr, per Post, per Fax oder per E-Mail unter folgender Adresse zugehen:

Biofrontera AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder unter der Telefax-Nummer +49 (0) 89-210 27 288

oder unter der E-Mail-Adresse namensaktien@linkmarketservices.de

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann zudem auf elektronischem Weg über das HV-Portal unter

https:/​/​www.biofrontera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung

bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.

Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden Fristen entsprechend.

7.

Bevollmächtigung anderer Personen als der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Auch hierzu sind eine rechtzeitige Anmeldung gem. den Bestimmungen in vorstehender Ziffer III. 4 und die Eintragung im Aktienregister erforderlich. Auch diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung aber nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Für die Form von Vollmachten, die nicht an Intermediäre bzw. gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern an sonstige Dritte erteilt werden, gilt gemäß § 23 der Satzung: Die Vollmacht kann jedenfalls schriftlich oder per Telefax erteilt werden, etwaige andere im Gesetz geregelte Formen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden durch die Satzung nicht eingeschränkt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann daher auch in Textform erfolgen.

Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. deren Widerrufs stehen die unter Ziffer III. 4 genannte Anschrift, Telefaxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft postalisch, so muss diese(r) aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 22. August 2022, 24:00 Uhr, zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder E-Mail ist bis zum Ende der Hauptversammlung möglich.

Zudem können eine Vollmachtserteilung und ein Widerruf der Vollmacht auch über das HV-Portal unter

https:/​/​www.biofrontera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung

bis zum Ende der Hauptversammlung erfolgen.

Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.

8.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton („HV-Stream“) über das HV-Portal der Gesellschaft, welches unter

https:/​/​www.biofrontera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung

erreichbar ist, übertragen. Am Tag der Hauptversammlung können angemeldete Aktionäre bzw. Bevollmächtigte eines angemeldeten Aktionärs sich auf dem HV-Portal mit ihren Zugangsdaten einloggen und ab Beginn der Hauptversammlung den HV-Stream verfolgen.

9.

Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende Anschrift zu richten: Biofrontera AG, Vorstand, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen.

Ergänzungsverlangen müssen mindestens 30 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft zugehen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist Samstag, der 23. Juli 2022, 24:00 Uhr. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird.

10.

Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG)

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung gemäß den §§ 126, 127 AktG über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen bis Montag, den 08. August 2022, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:

Biofrontera AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder unter der Telefax-Nummer +49 (0) 89-210 27 288

oder unter der E-Mail-Adresse namensaktien@linkmarketservices.de

Nur unter der vorgenannten Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaig zugänglich zu machenden Begründung über die Internetseite

https:/​/​www.biofrontera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung

unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen gemäß den §§ 126, 127 AktG hierfür auch im Übrigen erfüllt sind. Unter der vorgenannten Internetadresse werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

11.

Fragerecht des Aktionärs

Jeder Aktionär, der sich zu der Hauptversammlung gemäß den Erläuterungen unter Ziffer III. 4 angemeldet hat, hat das Recht, Fragen an den Vorstand zu stellen. Der Vorstand hat auf Grundlage von § 1 Absatz 2 Satz 2, 2. HS GesRuaCOVBekG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, also bis Sonntag, den 21. August 2022, 24:00 Uhr (eingehend), elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft unter

https:/​/​www.biofrontera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung

einzureichen sind. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich.

Die Gesellschaft plant, während der Hauptversammlung in beschränktem Umfang und vorbehaltlich der Notwendigkeit, die Hauptversammlung in einem vertretbaren Zeitrahmen zu Ende bringen zu können, nach den nachfolgend beschriebenen Regeln Nachfragen zu ordnungsgemäß vorab eingereichten Fragen zuzulassen („Nachfragen“). Ferner werden Fragen zu Sachverhalten zugelassen, die nach Sonntag, den 21. August 2022, 24:00 Uhr, entstanden bzw. öffentlich bekannt geworden sind („neue Fragen“).

Die Einreichung von Nachfragen und neuen Fragen wird für einen bestimmten Zeitraum während der Hauptversammlung zugelassen werden, die Einreichung erfolgt über das HV-Portal. Zugelassen zur Einreichung von Nachfragen und neuen Fragen werden Aktionäre, die sich zu der Hauptversammlung gemäß den Erläuterungen unter Ziffer III. 4 angemeldet haben.

Die Möglichkeit zur Übermittlung von Nachfragen ist je Aktionär auf drei Nachfragen und/​oder neue Fragen begrenzt.

Ein Rechtsanspruch auf Beantwortung von auch ordnungsgemäß eingereichten Nachfragen und neuen Fragen besteht nicht. Insbesondere behält sich die Gesellschaft vor, die zur Beantwortung von Nachfragen und neuen Fragen insgesamt zur Verfügung stehende Zeit zu verkürzen oder auch gar keine Nachfragen oder neue Fragen zu beantworten, wenn etwa die Zeit, die für die Beantwortung der ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung eingereichten Fragen benötigt wird, dies nicht zulässt. Entsprechendes gilt bei einer Vielzahl von Nachfragen oder neuen Fragen.

12.

Erklärungen von Widersprüchen zu Protokoll

Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl oder über den Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben vom Beginn bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter die Möglichkeit, über das HV-Portal unter

https:/​/​www.biofrontera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung

Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen. Widerspruch kann auch durch einen Bevollmächtigten eingelegt werden. Die Stimmrechtsvertreter stehen hierfür aber nicht zur Verfügung.

13.

Hinweise zum Datenschutz

Im Rahmen der Hauptversammlung der Biofrontera AG werden personenbezogene Daten der Aktionäre sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten von Bevollmächtigten verarbeitet. Einzelheiten dazu können unseren Datenschutzinformationen unter

https:/​/​www.biofrontera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung

entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.

14.

Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung erfolgen in mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ/​UTC+2)).

15.

Einsichtnahme in Unterlagen /​ Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft /​ Weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre

Die zu den Tagesordnungspunkten zugänglich zu machenden Unterlagen sind abrufbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter:

https:/​/​www.biofrontera.com/​de/​investoren/​hauptversammlung

Alsbald nach der Einberufung werden dort zudem die Angaben gemäß § 124a AktG zugänglich sein und dort werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auch weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre zugänglich gemacht.

Ab der Einberufung der Hauptversammlung liegen die Unterlagen zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen, zur Einsicht der Aktionäre zu den üblichen Geschäftszeiten aus und werden auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich kostenlos in Abschrift überlassen.

16.

Beschlussfassungen

Zu Tagesordnungspunkt 1 soll kein Beschluss gefasst werden. Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 sollen Abstimmungen erfolgen, die bindenden Charakter haben. Der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 begründet gemäß § 120a AktG weder Rechte noch Pflichten, er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar. Der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 hat damit im Ergebnis empfehlenden Charakter. Für jede Abstimmung stehen die Optionen Befürwortung (JA), Ablehnung (NEIN) oder Stimmenthaltung (ENTHALTUNG) zur Verfügung.

 

Leverkusen, im Juli 2022

 

Der Vorstand

 

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