Biofrontera Aktiengesellschaft
Leverkusen
– ISIN: DE0006046113/WKN: 604611 –
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am Dienstag, dem 31. Mai 2016, um 10:00 Uhr im Forum Leverkusen, Agam-Saal, Am Büchelter Hof 9, 51373 Leverkusen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach den §§ 171, 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG festgestellt. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher kein Beschluss zu fassen. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 31. Mai 2016. Es ist daher ein neuer Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG zusammen und besteht nach § 12 Absatz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern. Gem. § 12 Absatz 2 der Satzung erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder – soweit die Hauptversammlung nichts Abweichendes bestimmt – für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das bei Beginn der Amtszeit laufende Geschäftsjahr wird nicht mitgerechnet. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats mit der Maßgabe zu wählen, dass ihre Amtszeit mit Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt. Wahlverfahren Die Wahlen sollen gem. Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahlen durchgeführt werden. Bekanntgabe gem. Ziffer 5.4.3 Deutscher Corporate Governance Kodex und Angabe zu § 100 Absatz 5 AktG In der konstituierenden Aufsichtsratssitzung soll vorgeschlagen werden, Herrn Baumann zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen. Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses. Herr Hansjörg Plaggemars erfüllt nach Einschätzung des Aufsichtsrats die Anforderungen an einen unabhängigen Finanzexperten im Sinne des § 100 Absatz 5 AktG. Angaben nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) Berücksichtigung der Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen weitgehend die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, allerdings mit folgender Ausnahme: Nicht erreicht werden konnte das Ziel, der ordentlichen Hauptversammlung anlässlich der anstehenden regulären Neuwahl zwei Frauen als Kandidatinnen für den Aufsichtsrat vorzuschlagen. Zur Vorbereitung der Unterbreitung von Wahlvorschlägen an die ordentliche Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat bzw. der Nominierungsausschuss auch auf die Expertise von auf die Suche von Kandidatinnen und Kandidaten spezialisierten Beratern zurückgegriffen. Bedauerlicherweise wurde dabei keine Kandidatin benannt bzw. identifiziert, die dem formulierten Anforderungsprofil entsprach und damit als Wahlvorschlag in Betracht kam. Persönliche und geschäftliche Beziehungen der Kandidaten zur Biofrontera Aktiengesellschaft, deren Organen und einem wesentlich an der Biofrontera Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär Der Aufsichtsrat soll bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen legen. Die Empfehlung des Kodex zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt im Sinn dieser Empfehlung des Kodex sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Verabschiedung der vorstehenden Wahlvorschläge zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der Biofrontera Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Biofrontera Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Biofrontera Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Kodex. Hingewiesen wird aber darauf, dass die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, deren Vorstand Herr Hansjörg Plaggemars angehört, zum Zeitpunkt der Verabschiedung der vorstehenden Wahlvorschläge gem. einer veröffentlichten Stimmrechtsmitteilung vom 29. Februar 2016 insgesamt 6,78 % der Aktien und Stimmrechte an der Biofrontera Aktiengesellschaft hält. Gem. der Stimmrechtsmitteilung werden die von der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft gehaltenen Aktien Herrn Wilhelm Konrad Thomas Zours zugerechnet, dessen Stimmrechtsanteil an der Biofrontera Aktiengesellschaft gem. der Stimmrechtsmitteilung (mittelbar) insgesamt 8,22 % beträgt. Weitere Informationen zu den Kandidaten Weitere Informationen zum beruflichen Werdegang der Kandidaten und zu ihren fachlichen Qualifikationen werden ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
veröffentlicht. Angaben gem. § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG Hansjörg Plaggemars ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Auf die Höchstzahl nach § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 AktG sind nach Kenntnis der Gesellschaft fünf der vorgenannten Aufsichtsratssitze gem. § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht anzurechnen (Konzernmandate). Hansjörg Plaggemars ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Im Übrigen ist kein Kandidat Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder Mitglied in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens. |
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers im Falle einer prüferischen Durchsicht eines Zwischenfinanzberichts des Geschäftsjahres 2016 Der Aufsichtsrat schlägt – auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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6. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 7 Absatz 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts) Nach dem Gesetz kann insgesamt genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des Grundkapitals bestehen. Maßgebender Zeitpunkt ist der Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung über das genehmigte Kapital im Handelsregister. Das Grundkapital beträgt derzeit EUR 27.847.814. Der Vorstand der Biofrontera Aktiengesellschaft hat am 29. März 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital gegen Bareinlagen von derzeit EUR 27.847.814 um bis zu EUR 2.499.999 aus Genehmigtem Kapital I auf bis zu EUR 30.347.813 durch Ausgabe von bis zu 2.499.999 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand der Biofrontera Aktiengesellschaft geht davon aus, dass die Kapitalerhöhung zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vollständig durchgeführt und zum Zeitpunkt der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister die entsprechend erhöhte Grundkapitalziffer im Handelsregister eingetragen sein wird. Das genehmigte Kapital soll – unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung – ausgehend von einem Grundkapital in Höhe von EUR 30.347.813 in zulässigem Umfang, also in Höhe von EUR 15.173.906, durch entsprechende Änderung von § 7 Absatz 3 der Satzung neu geschaffen werden. Bezugsrechtsausschlüsse sollen dabei unter Anrechnung anderweitiger während der Laufzeit der Ermächtigung genutzter Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss für bis zu 20 % des künftigen Grundkapitals in Höhe von EUR 30.347.813 – entsprechend EUR 6.069.562 – bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals möglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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7. |
Beschlussfassung über (a) die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen, Options- und Wandelgenussscheinen sowie Options- und/oder Wandelanleihen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts vom 28. August 2015, (b) die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen, Options- und Wandelgenussscheinen sowie Options- und/oder Wandelanleihen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, (c) die Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapitals I (d) die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I und (e) über die Änderung von § 7 Absatz 2 der Satzung (Grundkapital) Bisher besteht in § 7 Absatz 2 der Satzung ein Bedingtes Kapital I in einem Umfang von EUR 6.434.646. Das Bedingte Kapital I dient (i) der Sicherung der Gewährung von Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionspflichten nach Maßgabe der Anleihebedingungen bzw. (ii) der Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und der Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der Anleihebedingungen, die jeweils aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) von der Hauptversammlung am 28. August 2015 erteilten Ermächtigung von der Gesellschaft oder von ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben, vereinbart bzw. garantiert werden. Das Grundkapital beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 27.847.814. Der Vorstand der Biofrontera Aktiengesellschaft hat am 29. März 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital gegen Bareinlagen von derzeit EUR 27.847.814 um bis zu EUR 2.499.999 aus Genehmigtem Kapital I auf bis zu EUR 30.347.813 durch Ausgabe von bis zu 2.499.999 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand der Biofrontera Aktiengesellschaft geht davon aus, dass die Kapitalerhöhung zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vollständig durchgeführt sein wird. Nach dem Gesetz kann insgesamt bedingtes Kapital in Höhe von 50 % des Grundkapitals bestehen. Maßgebender Zeitpunkt ist der Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung. Demnach kann bei einem Grundkapital in Höhe von EUR 30.347.813 insgesamt bedingtes Kapital in Höhe von EUR 15.173.906 bestehen. Das neue Bedingte Kapital I soll unter Berücksichtigung der übrigen bestehenden bedingten Kapitalia in dem gesetzlich höchstens zulässigen Umfang, d.h. in Höhe von EUR 9.821.632, neu geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6, Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG: Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 15.173.906 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 15.173.906 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Er soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: (i) für Spitzenbeträge, (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen und (iii) bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge: Bezugsrechtsausschluss bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen: Erleichterter Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG: Beschränkung möglicher Bezugsrechtsausschlüsse auf 20 % des Grundkapitals Ausnutzung bestehender genehmigter Kapitalia seit der letzten Hauptversammlung:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7, Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen, Options- und Wandelgenussscheinen sowie Options- und/oder Wandelanleihen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG Durch die bis zum 30. Mai 2021 befristete Ermächtigung zur Ausgabe von Options- bzw. Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 35.000.000 und die Schaffung des dazugehörigen neuen Bedingten Kapitals I in Höhe von EUR 9.821.632 sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitert werden. Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge Erleichterter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Finanzinstrumenten der Gesellschaft Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe gegen Sacheinlagen Beschränkung möglicher Bezugsrechtsausschlüsse auf 20 % des Grundkapitals Ergänzende Hinweise zu den Berichten des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 Übersicht über künftige Reservekapitalia (i) Genehmigtes Kapital I Das Genehmigte Kapital I würde mit einem Betrag von EUR 15.173.906 bestehen. Für das neue Genehmigte Kapital I würden die vorgenannten Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts gelten (siehe hierzu den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6). Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre ist aber auf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft – entsprechend gerundet einem Betrag von EUR 6.069.562 – oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt, wobei hierauf anderweitige Bezugsrechtsausschlüsse anzurechnen sind. (ii) Bedingtes Kapital I Das Bedingte Kapital I würde bei Erteilung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung künftig mit einem Betrag von EUR 9.821.632 bestehen. Bislang besteht ein Bedingtes Kapital I in Höhe von EUR 6.434.646, das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2015 geschaffen wurde. Die Vorschläge der Verwaltung zur Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 7 sehen – wie auch schon die bisherige Ermächtigung – Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts auf zu begebende Finanzinstrumente vor. Finanzinstrumente, die nach der gewünschten Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sachleistungen ausgegeben werden, dürfen aber maximal zum Bezug von Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital, von insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 31. Mai 2016 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft – entsprechend gerundet EUR 6.069.562 – oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung der erteilten Ermächtigung bestehenden Grundkapitals berechtigen bzw. verpflichten. Auf diesen Höchstbetrag werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen (insbesondere aufgrund der erbetenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus Genehmigtem Kapital I gem. den Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 6) unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. (iii) Bedingtes Kapital II Das Bedingte Kapital II besteht mit einem Betrag von EUR 500.000. Das Bedingte Kapital II dient der Einlösung von Optionsrechten nach Maßgabe der Optionsbedingungen zugunsten der Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. März 2009 ausgegeben wurden. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen Optionsrechte auf 246.515 Aktien der Gesellschaft, die aus dem Bedingten Kapital II zu erfüllen wären. Die Ermächtigung vom 17. März 2009 ist am 31. Januar 2014 ausgelaufen, so dass auf ihrer Grundlage keine weiteren Bezugsrechte vereinbart werden können. (iv) Bedingtes Kapital III Das Bedingte Kapital III besteht mit einem Betrag von EUR 542.400. Das Bedingte Kapital III dient der Absicherung von Optionen, die im Zuge des Aktienoptionsprogramms 2010 ausgegeben wurden und noch nicht verfallen sind. Da das Aktienoptionsprogramm 2010 am 01. Juli 2015 ausgelaufen ist, können auf seiner Grundlage keine weiteren Bezugsrechte vereinbart werden. (v) Bedingtes Kapital IV Das Bedingte Kapital IV besteht weiterhin mit einem Betrag von EUR 2.494.800. Das Bedingte Kapital IV dient der Einlösung von Optionsrechten nach Maßgabe der Optionsbedingungen zugunsten der Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. Mai 2011 ausgegeben wurden. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen Optionsrechte auf 866.390 Aktien der Gesellschaft, die aus dem Bedingten Kapital IV zu erfüllen wären. Die Ermächtigung vom 10. Mai 2011 sieht, ausgenommen Spitzenbeträge, keine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts vor. (vi) Bedingtes Kapital V Das Bedingte Kapital V besteht mit einem Betrag von EUR 1.814.984. Das Bedingte Kapital V dient der Absicherung von Optionen, die im Zuge des Aktienoptionsprogramms 2015 nach näherer Maßgabe der Beschlussvorschläge der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 28. August 2015 bis zum 27. August 2020 ausgegeben werden. (vii) Summe Reservekapitalia und Bezugsrechtsausschlüsse gem. (i) bis (vi)
Die Summe der Reservekapitalia würde damit ausgehend von einem zum Zeitpunkt der Hauptversammlung bestehenden Grundkapital in Höhe von EUR 30.347.813 nach Erteilung der erbetenen Ermächtigungen EUR 30.347.812 betragen, entsprechend knapp 50 % des Grundkapitals nach vollständiger Ausnutzung der Reservekapitalia und entsprechend knapp 100 % des derzeit bestehenden Grundkapitals. Dabei können – ausgenommen Aktienoptionsprogramme und Spitzenbeträge – maximal auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 6.069.562 Bezugsrechte ausgeschlossen werden, was einem Anteil von knapp 10 % des Grundkapitals nach vollständiger Ausnutzung der Reservekapitalia und einem Anteil von knapp 20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals entspricht. Abschließende Beurteilung durch den Vorstand Gegenwärtig bestehen keine konkreten Pläne für eine Ausnutzung der erbetenen Ermächtigungen. Der Vorstand wird auf der Hauptversammlung, die auf die Ausnutzung einer Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts folgt, über den Bezugsrechtsausschluss berichten. |
ENDE DER TAGESORDNUNG
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gem. § 20 Absatz 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis Dienstag, den 24. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft anmelden und am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Einzelheiten der Form der Anmeldung kann der Vorstand gem. § 20 Absatz 2 der Satzung in der Einberufung bestimmen. Von dieser Ermächtigung macht der Vorstand in der Weise Gebrauch, dass er festlegt, dass die Anmeldung schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) erfolgen kann. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse per Brief, Telefax oder E-Mail zugehen:
Biofrontera Aktiengesellschaft
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31, 51149 Köln,
Telefax: +49 (0) 2203/20229-11,
E-Mail: biofrontera2016@aaa-hv.de
Formulare für die Anmeldung sind den Einladungsunterlagen, die den Aktionären übersandt werden, beigefügt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist dem gem. der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.
Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 24. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 31. Mai 2016 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Dienstag, dem 24. Mai 2016.
Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist (siehe oben), kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung eines Aktionärs haben.
Kreditinstitute sowie sonstige diesen gem. § 135 Absatz 8 oder gem. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung erklären, dass er an der Hauptversammlung nicht persönlich, sondern durch einen bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und eine Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich.
Vollmachten an Dritte, die nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fallen
Für die Form von Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute bzw. gem. § 135 Absatz 8 oder gem. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern an Dritte erteilt werden, gilt gem. § 23 der Satzung: Die Vollmacht kann jedenfalls schriftlich oder per Telefax erteilt werden, etwaige andere im Gesetz geregelte Formen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden durch die Satzung nicht eingeschränkt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann daher nach § 134 Absatz 3 AktG auch in Textform erfolgen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten oder das auf der Internetseite www.biofrontera.com im Bereich „Investoren/Hauptversammlung“ zur Verfügung gestellte Formular zu benutzen. Möglich ist es aber auch, dass Aktionäre anderweitig eine Vollmacht ausstellen, solange die Textform gewahrt bleibt. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht.
Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
Biofrontera Aktiengesellschaft, c/o AAA HV Management GmbH, Ettore-Bugatti-Str. 31, 51149 Köln, Telefax: +49 (0) 2203/20229-11, E-Mail: biofrontera2016@aaa-hv.de.
Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Ebenso kann dort ein Widerruf einer erteilten Vollmacht erfolgen.
Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Wir weisen nochmals darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung und eine Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich sind. Soweit die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen zu Abstimmungen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung dürfen die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Mit den Einladungsunterlagen erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann – abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem in der Hauptversammlung ausgehändigten Stimmkartenblock beigefügt ist – ausschließlich das zusammen mit den Einladungsunterlagen zugesandte oder das auf der Internetseite www.biofrontera.com im Bereich „Investoren/Hauptversammlung“ zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden – die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Montag, den 30. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ), per Post, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermitteln:
Biofrontera Aktiengesellschaft, c/o AAA HV Management GmbH, Ettore-Bugatti-Str. 31, 51149 Köln, Telefax: +49 (0) 2203/20229-11, E-Mail: biofrontera2016@aaa-hv.de.
Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies jedoch bei Erscheinen in der Hauptversammlung möglich. Im Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle werden die Stimmrechtsvertreter von einer ihnen erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf ihrer Vollmacht keinen Gebrauch machen.
Vollmachten an Kreditinstitute bzw. gem. § 135 Absatz 8 oder gem. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen
Werden Kreditinstitute bzw. diesen gem. § 135 Absatz 8 oder gem. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich ist.
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gem. § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Verlangen von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende Anschrift zu richten: Biofrontera Aktiengesellschaft, Vorstand, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen.
Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist Samstag, der 30. April 2016, 24:00 Uhr (MESZ).
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich im Bundesanzeiger bekanntgemacht und einem europäischen Medienbündel zur Veröffentlichung zugeleitet. Sie werden außerdem unverzüglich über die Internetadresse www.biofrontera.com im Bereich „Investoren/Hauptversammlung“ zugänglich gemacht.
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Aktionäre können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG).
Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gem. § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf oder den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 124 Absatz 3 und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten: Biofrontera Aktiengesellschaft, c/o AAA HV Management GmbH, Ettore-Bugatti-Str. 31, 51149 Köln, Telefax: +49 (0) 2203/20229-11, E-Mail: biofrontera2016@aaa-hv.de.
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Gesellschaft bis Montag, den 16. Mai 2016, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen im Internet unter www.biofrontera.com im Bereich „Investoren/Hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich gemacht.
Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Absatz 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen. In den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Fällen ist der Vorstand berechtigt, die Auskunft zu verweigern.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Von den insgesamt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ausgegebenen 27.847.814 Stückaktien der Gesellschaft sind 27.847.814 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Der Vorstand hat am 29. März 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen von derzeit EUR 27.847.814 um bis zu EUR 2.499.999 aus genehmigtem Kapital auf bis zu EUR 30.347.813 durch Ausgabe von bis zu 2.499.999 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien („Neue Aktien“) zu erhöhen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung war die Durchführung der Kapitalerhöhung noch nicht im Handelsregister eingetragen. Der Vorstand der Biofrontera Aktiengesellschaft geht davon aus, dass die Kapitalerhöhung zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vollständig durchgeführt sein wird.
Einsichtnahme in Unterlagen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft/Weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre
Ab der Einberufung der Hauptversammlung liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen zur Einsicht der Aktionäre zu den üblichen Geschäftszeiten aus und werden auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich kostenlos in Abschrift überlassen. Die Unterlagen sind ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.biofrontera.com im Bereich „Investoren/Hauptversammlung“ veröffentlicht:
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Vollständige Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen der Verwaltung einschließlich etwaiger Ergänzungen gem. § 122 Absatz 2 AktG nebst Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll; |
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Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lage- und Konzernlagebericht, erläuternde Berichte des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und § 315 Absatz 4 HGB sowie Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 (Tagesordnungspunkt 1); |
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6: Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG; |
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7: Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen, Options- und Wandelgenussscheinen sowie Options- und/oder Wandelanleihen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG. |
Alsbald nach der Einberufung werden zudem die Angaben gem. § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft www.biofrontera.com im Bereich „Investoren/Hauptversammlung“ zugänglich sein. Dort werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auch weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre gem. § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG zugänglich gemacht.
Leverkusen, im April 2016
Der Vorstand