Blue Cap AG

München

WKN A0JM2M
ISIN DE000A0JM2M1

Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung

Die Aktionäre der Blue Cap AG werden hiermit zu der am

Mittwoch, 29. Juni 2022, um 10.00 Uhr

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen, die ausschließlich als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Ludwigstraße 11, 80539 München.

HINWEIS:

Es wird keine Präsenzveranstaltung, sondern auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch
das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung
pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, und
Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 sowie in der durch
das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden
Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli
2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021 – AufbhG 2021) vom
10. September 2021 geänderten Fassung („COVID-19-Gesetz“) eine ausschließliche virtuelle Hauptversammlung ohne die physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Die Geltung des COVID-19-Gesetzes wurde durch das
Aufbauhilfegesetz 2021, welches am 14. September 2021 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht
und am Folgetag in Kraft getreten ist, bis einschließlich zum 31. August 2022 verlängert.

Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort
der Versammlung.

Für die angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft bzw. ihre Bevollmächtigten wird die
gesamte Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://blue-cap.de/investor-relations/hauptversammlung/

im passwortgeschützten Internetservice live in Bild und Ton im Internet übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme
an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertreter.

Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf
die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind im Anschluss an
die Tagesordnung unter Abschnitt IV abgedruckt.

I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Blue Cap AG zum 31. Dezember 2021
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten
Lageberichts für die Blue Cap AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021 sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom
Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung
hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen. Jahresabschluss,
Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Blue Cap AG und den Konzern
und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem
Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Die genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://blue-cap.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich und können dort auch während der virtuellen Hauptversammlung eingesehen
werden. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert
werden.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Blue Cap AG aus dem Geschäftsjahr
2021 in Höhe von € 26.314.702,50

a)	einen Teilbetrag von € 3.736.846,50 zur Zahlung einer Dividende von € 0,85 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und
b)	den verbleibenden Restbetrag von € 22.577.856,00 auf neue Rechnung vorzutragen.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt insgesamt derzeit 4.396.290 dividendenberechtigte
Stückaktien. Sollte sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien verändern, so wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung
von € 0,85 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 4. Juli 2022,
fällig.

Die vorgeschlagene Dividende von € 0,85 je dividendenberechtigter Stückaktie entspricht
einer Erhöhung der Basisdividende um ca. 13,33 % gegenüber dem Vorjahr. Damit bestätigt
die Blue Cap AG die eingeleitete Dividendenstrategie trotz der insgesamt unsicheren
gesamtwirtschaftlichen Lage. Das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 war geprägt von zwei
großen Akquisitionen und es sind keine wesentlichen Beteiligungen verkauft worden.
In der Folge wird im Rahmen der Ausschüttung für das Jahr 2021 keine Sonderdividende
berücksichtigt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter lit. a) bis e) genannten
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

a)	Prof. Dr. Peter Bräutigam (Vorsitzender)
b)	Dr. Stephan Werhahn (stellvertretender Vorsitzender)
c)	Michel Galeazzi
d)	Dr. Henning von Kottwitz
e)	Dr. Michael Schieble

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2022 die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer
Platz 4, 81669 München, zu wählen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Blue Cap AG läuft mit Beendigung
der Hauptversammlung ab, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2021 beschließt. Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet
demzufolge mit Beendigung dieser Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs.
1 und Abs. 2 der Satzung der Blue Cap AG aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen.

Gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung der Blue Cap AG erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung
kann eine hiervon abweichende kürzere Amtsdauer beschließen.

Eine, auch mehrfache, Wiederwahl ist zulässig.

Sowohl der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Prof. Dr. Peter Bräutigam, als auch
der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Dr. Stephan W. Werhahn, haben
jeweils mitgeteilt, aus persönlichen Gründen nicht für eine Wiederwahl als Aufsichtsratsmitglied
zur Verfügung zu stehen.

Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

a)	Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Michel Luc Galeazzi, ausgeübter Beruf: Partner des Private Equity Fonds Evoco AG in Zürich, Schweiz, Wohnort: Zürich, Schweiz, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Galeazzi ist Mitglied des Verwaltungsrats der Evoco AG, Zürich, Schweiz, (inkl. verbundener Unternehmen), Mitglied des Aufsichtsrats der PartnerFonds AG i.L., München, Präsident des Verwaltungsrats der reBuy recommerce GmbH, Berlin, sowie Präsident des Verwaltungsrates der Frank Walz- und Schmiedetechnik GmbH, Hatzfeld (Eder). Im Übrigen ist Herr Galeazzi derzeit nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen. Herr Galeazzi ist Mitglied des Verwaltungsrats der Evoco AG, Zürich, Schweiz. Die Evoco AG ist Aktionär der PartnerFonds AG i.L. und somit mittelbar auch Aktionär der Blue Cap AG. Die Evoco AG hält jedoch aktuell mittelbar weniger als 10% der Aktien der Blue Cap AG. Es handelt sich bei der Evoco AG daher nicht um einen mittelbar wesentlich beteiligten Aktionär der Blue Cap AG im Sinne des DCGK. Auch sonst bestehen über die Tätigkeit von Herrn Galeazzi als Aufsichtsrat der PartnerFonds AG i.L.; München, hinaus nach Einschätzung des Aufsichtsrats bei Herrn Galeazzi keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Blue Cap AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Blue Cap AG oder einem wesentlich an der Blue Cap AG beteiligten Aktionär, die nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) offenzulegen wären.
b)	Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Henning von Kottwitz, ausgeübter Beruf: Vorstand der PartnerFonds AG i.L. in München und Geschäftsführer B&P Management GmbH, Hamburg, Wohnort: Hamburg, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Dr. von Kottwitz ist derzeit nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen. Herr Dr. Henning von Kottwitz ist Vorstand der PartnerFonds AG i.L., München. Die PartnerFonds AG i.L. hält aktuell rund 42% der Aktien der Blue Cap AG. Bei der PartnerFonds AG i.L. handelt es sich daher um einen wesentlich beteiligten Aktionär der Blue Cap AG im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats bei Herrn Dr. von Kottwitz keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Blue Cap AG oder deren Konzernunternehmen bzw. den Organen der Blue Cap AG, die nach den Empfehlungen des DCGK offenzulegen wären.
c)	Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Kirsten Lange, ausgeübter Beruf: Aufsichtsrätin der ATS Automation Tooling Systems Inc. in Toronto, Kanada, Wohnort: Ulm, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Frau Lange ist Aufsichtsrätin der ATS Automation Tooling System Inc, Toronto, Kanada. Im Übrigen ist Frau Lange derzeit nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen bei Frau Lange keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Blue Cap AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Blue Cap AG oder einem wesentlich an der Blue Cap AG beteiligten Aktionär, die nach den Empfehlungen des DCGK offenzulegen wären.
d)	Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Freya Oehle, ausgeübter Beruf: Geschäftsführerin der Dreitausendsassa GmbH in Hamburg, Wohnort: Hamburg, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Frau Oehle ist derzeit nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen bei Frau Oehle keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Blue Cap AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Blue Cap AG oder einem wesentlich an der Blue Cap AG beteiligten Aktionär, die nach den Empfehlungen des DCGK offenzulegen wären.
e)	Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Michael Schieble, ausgeübter Beruf: Mitglied des Vorstandes der Kreissparkasse Biberach in Biberach an der Riß, Wohnort: Biberach an der Riß, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Dr. Schieble ist derzeit nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen. Herr Dr. Schieble ist Vorstand der Kreissparkasse Biberach, Biberach an der Riß. Die Kreissparkasse Biberach hält aktuell indirekt rund 13,5% der Aktien der Blue Cap AG. Bei der Kreissparkasse Biberach handelt es sich um daher um einen wesentlich beteiligten Aktionär der Blue Cap AG im Sinne des DCGK. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats bei Herrn Dr. Schieble keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Blue Cap AG oder deren Konzernunternehmen bzw. den Organen der Blue Cap AG, die nach den Empfehlungen des DCGK offenzulegen wären.
f)	Der Aufsichtsrat schlägt weiterhin vor, Frau Dr. Kerstin Kopp, ausgeübter Beruf: Rechtsanwältin und Partnerin bei Lupp + Partner in Frankfurt am Main, Wohnort: Königstein, als Ersatzmitglied für Herrn Michel Galeazzi, Herrn Dr. Henning von Kottwitz, Frau Kirsten Lange, Frau Freya Oehle und Herrn Dr. Michael Schieble für die Dauer ihrer jeweiligen Amtszeit zu wählen, und zwar mit der Maßgabe, dass das Ersatzmitglied Frau Dr. Kerstin Kopp Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn eines der Aufsichtsratsmitglieder, für welches das Ersatzmitglied gewählt ist, vor Ablauf seiner bzw. ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt wird. Scheiden mehrere der Aufsichtsratsmitglieder, für die Frau Dr. Kopp als Ersatzmitglied bestellt wurde, vor Ablauf ihrer jeweiligen Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so wird Frau Dr. Kopp Mitglied des Aufsichtsrats als Ersatz für das zeitlich erste aus dem Aufsichtsrat ausscheidende Aufsichtsratsmitglied. Scheiden mehrere der Aufsichtsratsmitglieder, für die Frau Dr. Kopp als Ersatzmitglied bestellt wurde, gleichzeitig vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so gilt folgende Nachrückreihenfolge für das Ersatzmitglied Frau Dr. Kopp: (i) Herr Michel Galeazzi, (ii) Herr Dr. Henning von Kottwitz, (iii) Frau Kirsten Lange, (iv) Frau Freya Oehle und (v) Herr Dr. Michael Schieble. Frau Dr. Kopp ist derzeit nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen bei Frau Dr. Kopp keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Blue Cap AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Blue Cap AG oder einem wesentlich an der Blue Cap AG beteiligten Aktionär, die nach den Empfehlungen des DCGK offenzulegen wären.

Die Lebensläufe der vorgenannten Aufsichtsratskandidaten und des Ersatzmitglieds sind
im Abschnitt II. im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https://blue-cap.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 für Bar-
und Sachkapitalerhöhungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/I gemäß
§ 4 Absatz 3 der Satzung der Blue Cap AG sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die von der Hauptversammlung am 6. Juli 2018 beschlossene Ermächtigung zur Kapitalerhöhung
gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital 2018/I) sowie die in derselben
Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts werden
aufgehoben; § 4 Absatz 3 der Satzung der Blue Cap AG wird ebenfalls aufgehoben.

Der Vorstand wird bis zum 28. Juni 2027 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf
den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder
Sacheinlagen um bis zu Euro 440.000,00 (in Worten: Euro vierhundertvierzigtausend)
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. „mittelbares Bezugsrecht“).

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

(a)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(b)	zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft;
(c)	wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Blue Cap AG nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % sind neue und bestehende Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden; ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
(d)	wenn die neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen, Erwerbsrechten auf Aktien aus anderen Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung ausgegeben werden sollen und hierfür keine anderweitige Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss verwendet wird. Die Ausgabe darf dabei nur an Personen erfolgen, die an dem jeweiligen Programm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft oder als ausgewählte Führungskraft oder sonstiger Leistungsträger der Gesellschaft teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte Vergütung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft oder als ausgewählte Führungskraft oder sonstiger Leistungsträger der Gesellschaft gewährt wird bzw. wurde. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmens ausgegeben werden, das diese Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den vorstehend genannten Personen anzubieten. Die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % ist der Nennbetrag eines für Zwecke des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG beschlossenen bedingten Kapitals der Gesellschaft sowie der auf Basis einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für Zwecke der Bedienung eines Aktienoptionsprogramms oder aktienbasierten Vergütungsprogramms verwendeten eigenen Aktien anzurechnen. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand
ist dabei insbesondere ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien zu bestimmen, insbesondere
auch die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
zu erstrecken, soweit die Hauptversammlung hierüber noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss
gefasst hat. Soweit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen,
ist auch insoweit der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und, falls das genehmigte Kapital bis zum
28. Juni 2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Satzungsänderung

§ 4 Absatz 3 der Satzung der Blue Cap AG wird vollständig neu gefasst und lautet zukünftig
wie folgt:

„(3)

Der Vorstand ist bis zum 28. Juni 2027 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf
den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder
Sacheinlagen um bis zu Euro 440.000,00 (in Worten: Euro vierhundertvierzigtausend)
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. „mittelbares Bezugsrecht“).

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

(a)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(b)	zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft;
(c)	wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Blue Cap AG nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % sind neue und bestehende Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden; ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
(d)	wenn die neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen, Erwerbsrechten auf Aktien aus anderen Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung ausgegeben werden sollen und hierfür keine anderweitige Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss verwendet wird. Die Ausgabe darf dabei nur an Personen erfolgen, die an dem jeweiligen Programm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft oder als ausgewählte Führungskraft oder sonstiger Leistungsträger der Gesellschaft teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte Vergütung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft oder als ausgewählte Führungskraft oder sonstiger Leistungsträger der Gesellschaft gewährt wird bzw. wurde. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmens ausgegeben werden, das diese Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den vorstehend genannten Personen anzubieten. Die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % ist der Nennbetrag eines für Zwecke des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG beschlossenen bedingten Kapitals der Gesellschaft sowie der auf Basis einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für Zwecke der Bedienung eines Aktienoptionsprogramms oder aktienbasierten Vergütungsprogramms verwendeten eigenen Aktien anzurechnen. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist dabei insbesondere
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn
der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien zu bestimmen, insbesondere auch die Gewinnbeteiligung
der neuen Aktien auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr zu erstrecken, soweit
die Hauptversammlung hierüber noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.
Soweit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, ist auch
insoweit der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt.

Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Der Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung
abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite
unter

https://blue-cap.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich. Ferner wird der Bericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich
sein.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
und über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 3. Juli 2020 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien soll durch eine neue, für den Erwerb eigener Aktien
nunmehr bis zum 28. Juni 2027 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)	Die von der Hauptversammlung mit Beschluss vom 3. Juli 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß nachfolgender Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 8 b) bis f) im noch bestehenden Umfang aufgehoben.
b)	Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 28. Juni 2027. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Dabei dürfen auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat, und jeweils noch besitzt, oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. i) Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf die Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes, sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden. ii) Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet. Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
c)	Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien (i) über die Börse zu veräußern, (ii) an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote anzubieten oder (iii) im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft zu verwenden und an Personen, die als ausgewählte Führungskräfte oder sonstige Leistungsträger in einem Arbeits- beziehungsweise Anstellungsverhältnis zu der Gesellschaft stehen oder standen auszugeben. Sie können den unter (iii) genannten Personen entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungsverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots oder Zusage bestehen muss.
d)	Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Aktienoptionsprogrammen vereinbart wurden beziehungsweise werden.
e)	Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden.
f)	Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) (iii) und lit. d) verwendet werden. Darüber hinaus kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist jedoch insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten eigenen Aktien zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus einem genehmigten oder bedingten Kapital ausgegeben oder veräußert werden oder aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsrechte und/oder Genussrechten auszugeben sind, insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf; maßgeblich ist entweder das Grundkapital im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder das im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem, welcher Wert geringer ist.

Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe,
aus denen das Bezugs- und Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann.
Der Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung
der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://blue-cap.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich. Ferner wird der Bericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich
sein.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022 und über die Ermächtigung
zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten
auf Aktien der Blue Cap AG an Mitglieder des Vorstands sowie an ausgewählte Führungskräfte
und an sonstige Leistungsträger der Blue Cap AG, über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2015 sowie über die Änderung der Satzung

Als ein Mittel, um Mitglieder des Vorstands sowie ausgewählte Führungskräfte und sonstige
Leistungsträger der Gesellschaft durch eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger
Anreizwirkung an die Blue Cap AG binden zu können, soll unter TOP 9 die Möglichkeit
geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der Blue Cap AG unter einem Aktienoptionsprogramm
auszugeben. Die von der Hauptversammlung vom 7. August 2015 beschlossene Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist am 6. August 2020
ausgelaufen; diese Ermächtigung wurde nicht genutzt. Da demnach keine Bezugsrechte
ausstehen, für die das bestehende Bedingte Kapital 2015 benötigt wird, soll das Bedingte
Kapital 2015 aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015

Das von der Hauptversammlung am 7. August 2015 beschlossene, in § 4 Absatz 5 der Satzung
geregelte Bedingte Kapital 2015 in Höhe von EUR 1.810.000,00 wird aufgehoben.

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 439.629 durch Ausgabe von bis
zu 439.629 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2022). Das Bedingte Kapital 2022 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen,
die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Blue Cap AG vom 29. Juni 2022
von der Blue Cap AG in der Zeit vom 29. Juni 2022 bis zum 28. Juni 2027 ausgegeben
werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen
ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf
Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der
Bezugsrechte wahlweise eigene Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten
Kapital erfolgt zu dem gemäß Punkt 9 der Tagesordnung lit. c) Ziff. (5) zu der Hauptversammlung
vom 29. Juni 2022 festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand
oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzusetzen.

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der Blue Cap
AG

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Juni 2027
nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen bis zu 219.814 Aktienoptionen
auszugeben. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch ausgewählte Führungskräfte
und sonstige Leistungsträger der Blue Cap AG bestimmt.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 28. Juni 2027 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen bis zu 219.815 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
auszugeben.

Eine Aktienoption gewährt ein Bezugsrecht auf eine Aktie der Blue Cap AG. Die Aktienoptionen
können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie
nach Weisung der Blue Cap AG an Bezugsberechtigte gemäß nachfolgender Ziff. (1) zu
übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind. Ein Bezugsrecht
der Aktionäre besteht nicht. Im Rahmen der Ausgabe der Aktienoptionen ist die 10 %-Grenze
des § 192 Abs. 3 S. 1 AktG zu beachten, wobei die unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zur Bedienung eines Aktienoptionsprogramms verwendeten eigenen Aktien
oder zu diesem Zweck aus einem genehmigten Kapital ausgegebenen oder veräußerten Aktien
anzurechnen sind. Für die Ausgabe von Aktienoptionen gelten nachfolgende Bestimmungen:

(1) Kreis der Bezugsberechtigten

Aktienoptionen können ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Blue Cap AG ausgegeben
werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug
anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Blue Cap AG und, soweit
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten, durch den Aufsichtsrat
der Gesellschaft festgelegt.

Es dürfen ausgegeben werden:

―	an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft insgesamt bis zu 219.815 Aktienoptionen und
―	an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Blue Cap AG bis zu 219.814 Aktienoptionen.

(2) Bezugsrecht

Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden
stimmberechtigten Stückaktien der Blue Cap AG. Dabei gewährt jede Aktienoption das
Recht auf den Bezug von je einer Aktie der Blue Cap AG gegen Zahlung des Ausübungspreises
nach Ziff. (5). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn
teil, in dem sie ausgegeben werden. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die
Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle
von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals auch eigene Aktien gewähren
kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden
soll, die Mitglied des Vorstands der Gesellschaft sind, obliegt die Entscheidung hierüber
allein dem Aufsichtsrat.

(3) Erwerbszeiträume

Aktienoptionen können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder
wiederholt aufzulegenden Programm ein- oder mehrmals im Jahr in Tranchen ausgegeben
werden, wobei die Ausgabe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften jeweils innerhalb
von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse
des jeweiligen Quartals bzw. Geschäftsjahres erfolgt.

Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung
von Aktienoptionen zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots.

(4) Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit

Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit
ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt mindestens vier Jahre. Sie beginnt am Tag nach
Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen. Die Ausübung der Bezugsrechte ist innerhalb
von längstens acht Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoption, möglich;
die Optionsbedingungen können eine kürzere Ausübungsfrist vorsehen. Ausübungsbeschränkungen,
die sich aus dem Gesetz einschließlich der Marktmissbrauchsverordnung (Verordnung
(EU) Nr. 596/2014) ergeben, bleiben unberührt und sind von den Bezugsberechtigten
zu beachten.

(5) Ausübungspreis

Der Ausübungspreis für eine Aktie der Blue Cap AG entspricht dem volumengewichteten
3-Monats Durchschnittskurs der Blue Cap-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen.
Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen
unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Blue Cap
AG durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden oder
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Blue Cap AG
begeben werden, eine Ermäßigung des Ausübungspreises vorsehen, durch das die Inhaber
der Aktienoption wirtschaftlich so behandelt werden, als ob sie im Moment der Bezugsrechtseinräumung
Aktionäre gewesen wären. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen
ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht.
Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung nach dem vorgenannten Maßstab
für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte
vorsehen. Die Entscheidung über eine Anpassung obliegt, soweit Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft betroffen sind, dem Aufsichtsrat; im Übrigen dem Vorstand. Mindestausübungspreis
ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG.

(6) Erfolgsziel

Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete
3-Monats-Durchschnittskurs der Blue Cap-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf der Wartezeit den Ausübungspreis
nach Ziff. (5) um mindestens 25 % übersteigt.

(7) Anpassungen für den Fall von außergewöhnlichen Maßnahmen oder Ereignissen

Sollte die Kursveränderung der Aktien der Blue Cap AG nach Einschätzung des Aufsichtsrats
von außergewöhnlichen Maßnahmen oder Ereignissen positiv beeinflusst sein, wie zum
Beispiel im Fall eines Übernahmeangebots, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen
die Ausübbarkeit von Aktienoptionen, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
gewährt wurden, angemessen anpassen. Eine Anpassung kann insbesondere erforderlich
sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG sicherzustellen.

Sollte die Kursveränderung der Aktien der Blue Cap AG nach Einschätzung des Vorstands
von außergewöhnlichen Maßnahmen oder Ereignissen positiv beeinflusst sein, wie zum
Beispiel im Fall eines Übernahmeangebots, kann der Vorstand nach billigem Ermessen
die Ausübbarkeit von Aktienoptionen, die an ausgewählte Führungskräfte oder sonstige
Leistungsträger der Blue Cap AG gewährt wurden, angemessen anpassen. Eine Anpassung
kann insbesondere erforderlich sein, wenn der Aufsichtsrat die Ausübbarkeit von Aktienoptionen
des Vorstands gemäß vorstehendem Satz angepasst hat oder hätte anpassen müssen (Ermessensreduzierung
auf Null).

(8) Nichtübertragbarkeit

Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar; sie sind jedoch vererblich. Die Aktienoptionen
können nur durch den jeweiligen Bezugsberechtigten selbst oder seine Erben ausgeübt
werden.

(9) Weitere Regelungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen;
soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, wird der Aufsichtsrat
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und
Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidungen über (i) die einmalige
oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur
Gewährung von Aktienoptionen, (ii) die Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsprogramms
und der jährlichen Tranchen, (iii) das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Aktienoptionen,
(iv) die Zuteilung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, (v) die Festlegung
des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie (vi) die Ausübbarkeit
in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus
dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis und im Todesfall.

Satzungsänderung

§ 4 Absatz 5 der Satzung der Blue Cap AG wird aufgehoben.

§ 4 Absatz 4 der Satzung der Blue Cap AG wird vollständig neu gefasst und lautet zukünftig
wie folgt:

„Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 439.629 durch Ausgabe von bis zu 439.629
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022).
Die Bedingte Kapitalerhöhung 2022 wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von
Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom
29. Juni 2022 in der Zeit bis zum 28. Juni 2027 von der Blue Cap AG ausgegeben werden,
von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft
nicht in Erfüllung der Bezugsrechte wahlweise eigene Aktien gewährt. Die aus der Ausübung
dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand
oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzusetzen.“

Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils entsprechend der
Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.

Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2022 und über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms
erstattet der Vorstand schriftlich Bericht zum Vorschlag über die Schaffung des Bedingten
Kapitals 2022 und die wesentlichen Parameter des Aktienoptionsprogramms. Der Bericht
ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung
an über unsere Internetseite unter

https://blue-cap.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich. Ferner wird der Bericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich
sein.

II.

Anlagen zu Tagesordnungspunkt 6 (Lebensläufe der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten)

Michel Galeazzi, Partner des Private Equity Fonds Evoco AG in Zürich, Schweiz, wohnhaft in Zürich,
Schweiz

Persönliche Daten

Wohnort	Zürich
Geburtsjahr	1978
Nationalität	Schweizer

Beruflicher Werdegang

Derzeit	Partner und Mitgründer, Evoco AG
2008 – 2010	Associate Director, HgCapital
2004 – 2008	Associate, 3i Group plc

Ausbildung

2011 – 2011	MBA, IMD Lausanne, Schweiz
2001 – 2004	Master-Abschluss in Volkswirtschaftslehre mit Vertiefung auf Finanzmarkttheorie, Universität Bern

Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien (ohne Blue Cap AG)

•	Mitglied des Verwaltungsrates, Evoco AG (inkl. verbundene Unternehmen), Zürich/Schweiz
•	Präsident des Verwaltungsrates, reBuy recommerce GmbH, Berlin
•	Präsident des Verwaltungsrates der Frank Walz- und Schmiedetechnik GmbH, Hatzfeld (Eder)
•	Mitglied des Aufsichtsrates, PartnerFonds AG, München

Dr. Henning von Kottwitz, Vorstand der PartnerFonds AG i.L. in München und Geschäftsführer B&P Management
GmbH, Hamburg, wohnhaft in Hamburg, Deutschland

Persönliche Daten

Wohnort	Hamburg
Geburtsjahr	1973
Nationalität	deutsch

Beruflicher Werdegang

Seit 2019	Abwickler, PartnerFonds AG i.L. und Geschäftsführer, B&P Management GmbH
2018 – 2019	Partner, QVARTZ GmbH
2012 – 2017	Geschäftsführer, PRESPARTNERS GmbH
2002 – 2011	Principal, THE BOSTON CONSULTING GROUP GmbH

Ausbildung

2002	Promotion Dr. Jur.: „Konfliktaustragung in der Zwei-Personen-GmbH“
2000	Zweite Juristische Staatsprüfung
1998	Erste Juristische Staatsprüfung
1993 – 1998	Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Passau und der LMU München

Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien (ohne Blue Cap AG):

keine

Kirsten Lange, Aufsichtsrätin der ATS Automation Tooling Systems Inc. in Toronto, Kanada, wohnhaft
in Ulm, Deutschland

Persönliche Daten

Wohnort	Ulm
Geburtsjahr	1966
Nationalität	deutsch

Beruflicher Werdegang

Seit 2017	Aufsichtsrätin, ATS Automation Tooling Systems Inc.
2015 – 2020	Aufsichtsrätin, Heidelberger Druckmaschinen AG
2018	Vorstandsvorsitzende (interim), Fritsch Holding AG
2012 – 2017	Geschäftsführerin, Voith Hydro GmbH & Co. KG
1990 – 2012	Partner und Managing Director, THE BOSTON CONSULTING GROUP GmbH

Ausbildung

1992 – 1993	Master of Business Administration, INSEAD, Frankreich
1986 – 1990	Studium der Journalistik an der LMU München
1985 – 1990	Ausbildung an der Deutschen Journalistenschule München

Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien (ohne Blue Cap AG)

•	ATS Automation Tooling Systems Inc., Toronto, Kanada

Freya Oehle, Geschäftsführerin der Deitausendsassa GmbH in Hamburg, wohnhaft in Hamburg, Deutschland

Persönliche Daten

Wohnort	Hamburg
Geburtsjahr	1989
Nationalität	deutsch

Beruflicher Werdegang

Seit 2018	Gründerin & Geschäftsführerin Deitausendsassa GmbH
Seit 2017	Beiratsmitglied bei dem Bundesverband Deutsche StartUps e.V.
Seit 2018	Mitglied im Innovations Board / Bundesverband Deutscher Zeitungsverleger
Seit 2017	Mitglied Advisory Board bei 48Forward / Fürg UG
2013-2017	Gründerin & Geschäftsführerin spottster.com / vidiventi GmbH

Ausbildung

2011-2013	Master-Studium Finanzen & Controlling an der WHU – Otto Beisheim School of Management sowie der Kellogg School of Management, Northwestern University
2008-2011	Bachelor-Studium der Betriebswirtschaftslehre an der WHU – Otto Beisheim School of Management sowie der RSM – Rotterdam School of Management

Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien (ohne Blue Cap AG)

keine

Dr. Michael Schieble, Mitglied des Vorstandes der Kreissparkasse Biberach in Biberach an der Riß, wohnhaft
in Biberach an der Riß, Deutschland

Persönliche Daten

Wohnort	Biberach an der Riß
Geburtsjahr	1968
Nationalität	deutsch

Beruflicher Werdegang

Seit 2018	Mitglied des Vorstands, Kreissparkasse Biberach
2013 – 2017	Generalbevollmächtigter Marktfolge und Mitglied der Geschäftsleitung, Berlin Hyp AG
2007 – 2013	Generalbevollmächtigter, Leiter „Strategie, Landesbanken und Beteiligungen“, Deutscher Sparkassen- und Giroverband e.V.
1995 – 2005	Senior Manager, Bain&Company

Ausbildung

1997 – 1998	Dissertation „Bonitätsprüfung im Firmenkundengeschäft“, Universität Frankfurt, Promotion zum Dr. rer. pol.
1990 – 1995	Studium der Betriebswirtschaftslehre, European Business School, Oestrich-Winkel
1989 – 1990	Wehrdienst
1987 – 1989	Ausbildung zum Bankkaufmann, Deutsche Bank AG, Köln

Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien (ohne Blue Cap AG):

keine

Dr. Kerstin Kopp (Ersatzmitglied), Rechtsanwältin und Partnerin bei Lupp + Partner in Frankfurt am Main, wohnhaft in
Königstein, Deutschland

Persönliche Daten

Wohnort	Königstein
Geburtsjahr	1963
Nationalität	deutsch

Beruflicher Werdegang

Seit 2021	Partnerin bei Lupp + Partner
1996 – 2021	Partnerin bei Clifford Chance
1991 – 1996	Associate bei Clifford Chance

Ausbildung

1993	Abschluss der Promotion (Dr. jur.)
1988 – 1991	Referendariat in Düsseldorf (2. Staatsexamen)
1982 – 1987	Studium der Jurisprudenz in Universität Bonn (1. Staatsexamen)

Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien (ohne Blue Cap AG)

keine

III.

Berichte an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands zu der unter Ziffer 7 der Tagesordnung genannten Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2022 und zu der dort vorgesehenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
(§ 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz)

Unter Tagesordnungspunkt 7 soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022 von insgesamt Euro
440.000,00 im Wege der Satzungsänderung geschaffen werden, das bis zum 28. Juni 2027
befristet sein soll. Das neue Genehmigte Kapital 2022 tritt neben das weiterhin bestehende
Genehmigte Kapital 2020 in Höhe von aktuell EUR 700.000,00 und das Genehmigte Kapital
von 2021 in Höhe von aktuell EUR 500.000,00. Im Interesse größtmöglicher Flexibilität
soll auch das neue Genehmigte Kapital 2022 insgesamt sowohl für Bar- als auch für
Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.

Die Gesellschaft als Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, sich auch zukünftig an
Unternehmen zu beteiligen oder Unternehmen bzw. Unternehmensteile zu erwerben. Dadurch
soll zusätzlich der Wert der Aktie der Gesellschaft gesteigert werden. Um auch Eigenkapital
zur Finanzierung einsetzen zu können, ist es notwendig, das vorgeschlagene genehmigte
Kapital zu schaffen. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen
muss, kann diese in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung
unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung
eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
schnell zurückgreifen kann.

―	Barkapitalerhöhung

Im Falle der Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht
im Sinne des § 186 Abs. 5 Aktiengesetz genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung
seines solches mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss
anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie beim
direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere
Kreditinstitut(e) an der Ausgabe der Aktien an die Aktionäre beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge,
die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle
Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung der Abwicklung vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel
gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge dagegen erheblich höher. Der Bezugsrechtsausschluss dient daher der
Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.

In Fällen der Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll der
Vorstand ferner gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich eines Erhöhungsbetrages, der
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung 10% des vorhandenen Grundkapitals übersteigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben
werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen
Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf
ggf. auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei
der Verwaltung nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der
Aktien zu einem börsenkursnahen Preis. Dies führt im Vergleich zu Bezugsrechtsemissionen
zu höheren Emissionserlösen. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die
Gewinnung neuer Aktionärsgruppen verbunden werden. Der Vorstand soll mit dieser Form
der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung
erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen
zu können.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs.
1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis
so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist.

Der Bezugsrechtsausschluss darf weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10% des bestehenden Grundkapitals
überschreiten. Durch diese Vorgaben wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen
den Schutzbedürfnissen der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen
Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien
Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote
erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben.
Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen
bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen
gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume
eröffnet werden.

―	Sachkapitalerhöhung

Im Zusammenhang mit der Absicht der Gesellschaft, Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder Unternehmensteile zu erwerben, bedarf die Gesellschaft auch der Möglichkeit,
derartige Akquisitionen durch Aktien finanzieren zu können.

Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können,
schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Durch die
vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen
Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten
reagieren. Um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, können oder sollen die im
Rahmen der Akquisition von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu zahlenden
Gegenleistungen – insbesondere auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur
– oft nicht mehr in Geld erbracht werden. Auch kann der Veräußerer Wert darauf legen,
als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten, weil dies für ihn
günstiger sein kann.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen
zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen auszugeben, soll den Vorstand
in die Lage versetzen, eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in
geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteile,
Forderungen gegen die Gesellschaft, Patente, gewerbliche Schutzrechte, Lizenzen oder
eine einen Betrieb bildende Gesamtheit von Wirtschaftsgütern gegen Überlassung von
Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Die Möglichkeit, Aktien als Akquisitionswährung
einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten
schnell und flexibel auszunutzen. Hierfür muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen
werden. Da derartige Akquisitionen meist kurzfristig erfolgen, können sie in der Regel
nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden.
Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats
– schnell zugreifen kann. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft
durch Ausgabe von Aktien zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine
Belastung der Liquidität vermieden wird. Zwar kommt es bei einem Bezugsrechtsausschluss
zu einer Verringerung der Beteiligungsquote der Aktionäre; die Nutzung von Aktien
als Akquisitionswährung sowie zur Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft
wäre jedoch bei eingeräumtem Bezugsrecht nicht möglich.

―	Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlage im Rahmen von Aktionsoptionsprogrammen, Erwerbsrechten auf
Aktien aus anderen Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten
Vergütung ausgegeben werden sollen und hierfür keine anderweitige Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss verwendet wird.

Aktienoptionsprogramme, andere Beteiligungsprogramme und aktienbasierte Vergütungen
dienen der Stärkung der Motivation von Mitarbeitern und Führungskräften sowie deren
Identifikation mit der Gesellschaft, an deren Entwicklung sie durch eine Beteiligung
in Aktien teilhaben können. Durch geeignete Halte- oder Wartefristen kann dabei insbesondere
auch dem Anliegen der Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und einer
Teilnahme der Berechtigten sowohl an Kursgewinnen als auch Kursverlusten angemessen
Rechnung getragen werden. Eine Verwendung von Aktien für diese Zwecke ist nur möglich,
wenn insoweit das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die
vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sollen daher die Möglichkeiten
der Gesellschaft erweitert werden, Aktienoptionsprogramme, andere Beteiligungsprogramme
und erfolgsbezogene Vergütungspakete für ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger
der Blue Cap AG anzubieten, mit denen die nachhaltige Unternehmensentwicklung gefördert
und zugleich qualifizierte Mitarbeiter und Führungskräfte gewonnen und an das Unternehmen
gebunden werden können. Die Begrenzung des Volumens der Ermächtigung auf insgesamt
10 % des Grundkapitals dient dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen
Verwässerung ihrer Beteiligung. Aus den vorstehenden Gründen liegt ein Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre für die genannten Zwecke – vorbehaltlich der Überprüfung
anhand der Einzelheiten eines entsprechenden Programms bei Ausnutzung der Ermächtigung
– im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre und ist sachlich gerechtfertigt.
Konkrete Vorhaben, für welche diese Ermächtigung genutzt werden soll, bestehen derzeit
nicht. Der Gesellschaft soll es durch die vorliegende Ermächtigung allerdings ermöglicht
werden, bestehende oder sonstige in Zukunft aufzulegende aktienbasierte Programme
statt mit eigenen Aktien ggf. auch mit Aktien aus genehmigtem Kapital zu bedienen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen
wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung
des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für
sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten
Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands zu der unter Ziffer 8 der Tagesordnung genannten Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts (§§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG)

Unter Punkt 8 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von 5 Jahren bis zum 28. Juni 2027
zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand ist nach dem
Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu verwenden.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt,
dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit bereits vorhandenen eigenen Aktien
die Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten.
Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise
die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft
von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht
jedoch auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können.

Im Einzelnen:

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben
werden können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene
Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien
übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll
es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile
von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände
zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern.
Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden.
Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten)
statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem
wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der
von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie
es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären
für angemessen.

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden.
Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird
bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre
soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich,
um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die
Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Zurückerworbene eigene Aktien können nach lit. c) (iii) der unter Tagesordnungspunkt
8 vorgeschlagenen Ermächtigung im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise
Aktienoptionsprogrammen verwendet werden. Die Blue Cap AG möchte damit für ausgewählte
Führungskräfte und sonstige Leistungsträger, die in einem Arbeits- bzw. Anstellungsverhältnis
zu der Gesellschaft stehen oder standen eine langfristiger Anreizwirkung schaffen
und diese Personen an die Blue Cap AG binden. Hierdurch soll auch die Identifikation
dieser Personen mit der Blue Cap AG gestärkt werden. Die Übertragung neu zurückerworbener
eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eines ggf. eventuell ebenfalls zur Verfügung
stehenden genehmigten oder bedingten Kapitals kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative
sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen
Aufwand vermeidet. Der bei dieser Verwendung erforderliche Bezugsrechtsausschluss
liegt damit grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Zurückerworbene eigene Aktien sollen nach lit. d) der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen
Ermächtigung auch zur Bedienung von Erwerbspflichten und Erwerbsrechten auf Blue Cap-Aktien
verwendet werden können, die mit Mitgliedern des Vorstands der Blue Cap AG im Zusammenhang
mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Aktienoptionsprogrammen vereinbart werden. Auch
insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Durch die
Übertragung von Aktien mit Sperrfrist kann die Bindung an die Gesellschaft erhöht
werden, indem der Vorstand an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert
und erst nach Ablauf der Sperrfrist über die Vergütungsbestandteile verfügen kann.
Da eine Veräußerung solcher Aktien erst nach Ablauf der Sperrfrist erfolgen kann,
nimmt das Vorstandsmitglied während der Sperrfrist nicht nur an positiven, sondern
auch an negativen Entwicklungen des Börsenkurses teil. Es kann somit zusätzlich zu
dem Bonus- auch ein Malus-Effekt für die Vorstandsmitglieder eintreten. Die Einzelheiten
der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Bericht des Vorstands zu der unter Ziffer 9 der Tagesordnung genannten Beschlussfassung
über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022 und über die Ermächtigung zur Auflage
eines Aktienoptionsprogramms unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf
Aktien der Blue Cap AG an Mitglieder des Vorstands sowie an ausgewählte Führungskräfte
und an sonstige Leistungsträger der Blue Cap AG

Zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 29. Juni 2022 schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 28. Juni 2027 ein Aktienoptionsprogramm zur Ausgabe von Aktienoptionen mit
Bezugsrechten auf Aktien der Blue Cap AG für Mitglieder des Vorstands sowie für ausgewählte
Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Blue Cap AG aufzulegen. Der Beschlussvorschlag
hat den folgenden Hintergrund:

Zweck des Aktienoptionsprogramms

Die Blue Cap AG steht in einem intensiven Wettbewerb um Geschäftsleiter, Führungskräfte
und qualifizierte Mitarbeiter. Aktienoptionsprogramme sind ein weit verbreiteter,
weithin geforderter und deshalb unverzichtbarer Bestandteil von modernen Vergütungssystemen.
Um ihren Geschäftsleitern, Führungskräften und sonstigen Leistungsträgern im Vergleich
zum Wettbewerb vergleichbar attraktive Rahmenbedingungen und zielorientierte Motivationsanreize
bieten zu können, muss die Blue Cap AG auch über die Möglichkeit verfügen, Bezugsrechte
auf Aktien als Vergütungsbestandteil anbieten zu können. Das Aktienoptionsprogramm
soll die Mitglieder des Vorstands, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger
der Gesellschaft motivieren, langfristig an der Wertsteigerung des Unternehmens zu
arbeiten. Durch die Gewährung der Aktienoptionen wird für die Bezugsberechtigten ein
besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab der sich im Kurs der Blue Cap-Aktie
zeigende, zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Dies kommt sowohl den Aktionären
als auch den Bezugsberechtigten zugute.

Die sachliche Rechtfertigung eines Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre ist der
gesetzlichen Struktur der bedingten Kapitalerhöhung gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG
zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands, ausgewählte Führungskräfte
und sonstige Leistungsträger immanent. Gleichwohl sollen nachfolgend die wesentlichen
Parameter des Vorschlags für das Aktienoptionsprogramm näher erläutert werden, um
dem Informationsinteresse der Aktionäre Rechnung zu tragen.

Zur Ausgestaltung der wesentlichen Planbestandteile im Einzelnen

Im Einzelnen sieht der Vorschlag für das Aktienoptionsprogramm das Folgende vor:

(1) Erwerbszeiträume

Die Aktienoptionen sollen innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder
wiederholt aufzulegenden Programm ein- oder mehrmals im Jahr in Tranchen ausgegeben
werden, wobei die Ausgabe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften jeweils innerhalb
von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse
des jeweiligen Quartals bzw. Geschäftsjahres erfolgt. Die Erwerbszeiträume sind damit
auf ein relativ kurzes Zeitfenster mit typischerweise umfangreicher Kapitalmarktinformationen
begrenzt, wodurch dem Interesse an größtmöglicher kapitalmarktrechtlicher Transparenz
Rechnung getragen wird. Durch die Möglichkeit, Aktienoptionen gestaffelt in mehreren
Tranchen auszugeben, sollen insbesondere Sondereinflüsse auf den Aktienkurs vermindert
werden.

(2) Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit

Für die Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen ist in Einklang mit den gesetzlichen
Vorschriften eine Wartezeit von vier Jahren vorgesehen, die im Hinblick auf die intendierte
Bindung und Incentivierung der Bezugsberechtigten angemessen und marktüblich ist.
Die Ausübung der Bezugsrechte ist innerhalb von längstens acht Jahren, beginnend mit
dem Tag der Ausgabe der Aktienoption möglich. Durch die Dauer von acht Jahren soll
insbesondere dem Umstand Rechnung getragen werden, dass das mögliche Zeitfenster für
die Ausübung aufgrund der Beschränkungen, die sich aus den gesetzlichen Vorschriften,
insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014) ergeben,
ohnehin spürbar begrenzt ist.

(3) Ausübungspreis

Der Ausübungspreis für eine Aktie der Blue Cap AG in Höhe des volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurses
der Blue Cap-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen trägt insbesondere
der Volatilität der Blue Cap-Aktie Rechnung. Die vorgesehene Möglichkeit zur Anpassung
des Ausübungspreises dient lediglich dem Verwässerungsschutz der Inhaber der Aktienoptionen.
Der Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im
Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

(4) Erfolgsziel

Das Erreichen des festgelegten Erfolgsziels ist Bedingung für die Ausübung der Aktienoptionen.
Für das Aktienoptionsprogramm ist ein kursorientiertes Erfolgsziel vorgesehen. Bezugsrechte
aus den Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete 3-Monats-Durchschnittskurs
der Blue Cap-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf der Wartezeit den Ausübungspreis um mindestens
25 % übersteigt. Die Festlegung der absoluten Kurshürde von mindestens 25 % bezweckt
einen angemessenen Anreiz für die Bezugsberechtigten zur Ausrichtung ihres Handelns
auf einen langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg und dadurch zur Wertsteigerung
der Aktie, die wiederum im Interesse der Aktionäre liegt.

IV.

Allgemeine Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Mit dem COVID-19-Gesetz wurden verschiedene Erleichterungen für die Durchführung von
Hauptversammlungen unter Verwendung elektronischer Fernkommunikationsmittel eingeführt.
Durch das das Aufbauhilfegesetz 2021 vom 10. September 2021 hat der Gesetzgeber die
Geltung von § 1 des COVID-19-Gesetzes bis einschließlich 31. August 2022 verlängert.

Mit Rücksicht auf die weiterhin fortdauernde COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, von den Erleichterungen des COVID-19-Gesetzes
erneut Gebrauch zu machen und die Hauptversammlung auch in diesem Jahr wiederum als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter)
abzuhalten. Mit dieser Entscheidung wollen Vorstand und Aufsichtsrat zudem auch gewährleisten,
dass die Durchführung der Hauptversammlung auch bei einer erneuten Verschlechterung
der aktuellen Corona-Lage sichergestellt ist.

Die angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher an der Hauptversammlung
nicht physisch teilnehmen. Sie können jedoch die gesamte Hauptversammlung per Bild-
und Tonübertragung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https://blue-cap.de/investor-relations/hauptversammlung/

live im Internet verfolgen.

Die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung im Internet zu verfolgen, besteht nur
für Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (vgl. dazu die näheren Hinweise
im nachstehenden Abschnitt „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in
Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“). Dies gilt entsprechend für die Ausübung
des Stimmrechts.

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton über den passwortgeschützten
Internetservice der Gesellschaft begründen zudem kein Teilnahmerecht der Aktionäre
an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs.
1 Satz 2 Aktiengesetz.

Allgemeine Hinweise zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Da die Hauptversammlung auf der Grundlage von § 1 des COVID-19-Gesetzes auf Beschluss
des Vorstandes, dem der Aufsichtsrat mit Beschluss gemäß § 1 Abs. 6 des vorbezeichneten
Gesetzes zugestimmt hat, nicht als Veranstaltung mit physischer Präsenz, sondern ausschließlich
als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt wird, können unsere Aktionäre – wie in
den nachstehenden Teilnahmebedingungen beschrieben – elektronisch über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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die Hauptversammlung verfolgen und ihre eingeräumten Aktionärsrechte wahrnehmen und
ihre Stimmen abgeben.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe
hierzu im nachfolgenden Abschnitt „Voraussetzungen für die für die Ausübung der Aktionärsrechte
in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“) werden den Aktionären die Zugangsdaten
für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 Aktiengesetz i.V.m.
§ 3 Abs. 2 Aktiengesetz sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und
Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie
der untenstehenden Adressen verpflichtet. Im Übrigen erfolgen daher nachfolgende Hinweise
freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice
der Gesellschaft sowie zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte, insbesondere des
Stimmrechts, sind nach § 14 Abs. 1 der Satzung der Blue Cap AG diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend benannten Adresse,
Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher
oder englischer Sprache anmelden und in Textform ihre Berechtigung durch einen Nachweis
des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben:

Blue Cap AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen, das ist der 8. Juni 2022, 0.00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) und muss der Gesellschaft mit der Anmeldung unter der obigen Adresse, Fax-Nummer
oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf des 22. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ),
zugehen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Die Anmeldung kann auch in der Weise erfolgen, dass der Aktionär das ihm über das
depotführende Kreditinstitut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung ausfüllt
und an das depotführende Kreditinstitut zurückschickt. Die erforderliche Anmeldung
und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen
Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des
Nachweises des Anteilsbesitzes einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen
auch an diesem Zweifel, so kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur
Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Versammlung, insbesondere
des Stimmrechts, zurückweisen.

Nach Eingang von ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft unter der oben genannten Postanschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
werden die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

https://blue-cap.de/investor-relations/hauptversammlung/

übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Nachweisstichtag und dessen Bedeutung

Gemäß § 123 Abs. 4 Aktiengesetz gilt im Verhältnis zur Blue Cap AG für die Ausübung
der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des
Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.
Die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben
hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
erworben haben, können somit ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung,
insbesondere das Stimmrecht, nicht ausüben sei denn, er bzw. sie lässt sich bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet
und den Nachweis ordnungsgemäß erbracht haben, sind auch dann zur Ausübung der Aktionärsrechte
in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt,
wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag
ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Verfahren der Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben („elektronische Briefwahl“). Auch in diesem Fall muss die Anmeldung unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes
ordnungsgemäß erfolgen.

Briefwahlstimmen können ab dem 8. Juni 2022 unter Nutzung des auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
vor und während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen
Hauptversammlung am 29. Juni 2022 abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Die
notwendigen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft
erhalten form- und fristgerecht angemeldete Aktionäre nach Eingang von ordnungsgemäßer
Anmeldung und ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft.

Die Abgabe von Stimmen durch die elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über
die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären
sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich gemachte
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt die per elektronischer Briefwahl erfolgte Abstimmung zu diesem Tagesordnungspunkt
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, diesen
gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen sowie sonstige Bevollmächtigte
können sich der elektronischen Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice
der Gesellschaft bedienen.

Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die elektronische Briefwahl
nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per
Post, Telefax oder E-Mail möglich ist.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, sich im nachfolgend beschriebenen Rahmen bei
der Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere
des Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel einen Intermediär, einen
Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten – vertreten
zu lassen. Auch in diesem Fall muss die Anmeldung unter Vorlage des Nachweises des
Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen
ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl (siehe oben) oder
durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen
der Textform, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 Aktiengesetz, noch
ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs.
8 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts
bevollmächtigt wird, oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten
Internetservice der Gesellschaft gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren zu erfolgen.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater oder Personen im Sinne § 135 Abs. 8 Aktiengesetz erteilt, besteht
kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserteilung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall
mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten
erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem
der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis zum 28. Juni 2022, 24.00 Uhr
(MESZ), der Gesellschaft zugehen:

Blue Cap AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: bluecap@better-orange.de

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus ab dem 8. Juni 2022
unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung
möglich. Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 29. Juni 2022 ist in dem passwortgeschützten
Internetservice der Gesellschaft auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor
in Textform übersandten Vollmacht möglich.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung
einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://blue-cap.de/investor-relations/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bietet die
Gesellschaft ihren Aktionären und ihren Bevollmächtigten ferner die Möglichkeit, von
der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Auch in diesem Fall müssen die Anmeldung und die Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes
ordnungsgemäß erfolgen.

Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen
in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen
aus. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche
Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß
den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts
bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den Punkten der
Tagesordnung, auf die mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs.
2 Aktiengesetz bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie auf die vor
der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich gemachten Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt; Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte,
insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen sowie zum Einreichen von Stellungnahmen,
nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per
Post, Fax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe
durch Bevollmächtigte“ genannte Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens
28. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), oder unter Nutzung des auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

https://blue-cap.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 29. Juni 2022
erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis
zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://blue-cap.de/investor-relations/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt die Weisung an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Einsehbare Unterlagen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Jahresabschluss der Blue Cap AG, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht
für die Blue Cap AG und den Konzern und der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für
das Geschäftsjahr 2021, der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns,
die Lebensläufe der unter Ziffer 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
und des vorgeschlagenen Ersatzmitglieds, die Berichte des Vorstands zu den unter Ziffer
7 und Ziffer 8 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschlüssen und zu der unter
Ziffer 9 der Tagesordnung genannten Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten
Kapitals und über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms können
im Internet unter

https://blue-cap.de/investor-relations/hauptversammlung/

eingesehen werden.

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen
ist über die Internetseite der Gesellschaft

https://blue-cap.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich. Gleiches gilt auch für die Erläuterungen der Rechte der Aktionäre nach
§ 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127 Aktiengesetz in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz
3 COVID-19-Gesetz, 131 Abs. 1 Aktiengesetz. Die Abstimmungsergebnisse werden nach
der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 Bürgerliches Gesetzbuch) oder in der elektronischen
Form des § 126 a Bürgerliches Gesetzbuch (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur)
an den Vorstand der Blue Cap AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis
zum 4. Juni 2022 bis 24.00 Uhr (MESZ) zugehen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Anschrift zu richten:

Vorstand der Blue Cap AG, Ludwigstraße 11, 80539 München
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): ir@blue-cap.de

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://blue-cap.de/investor-relations/hauptversammlung/

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz in Verbindung
mit § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Die Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/
oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden.
Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen sind ausschließlich zu richten
an:

Blue Cap AG
– Investor Relations –
Ludwigstraße 11
D-80539 München
Fax-Nr.: + 49 (0)89 288909 – 19
E-Mail: ir@blue-cap.de

Die Blue Cap AG wird zugänglich zu machende Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands
und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs.
1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz einschließlich einer etwaigen
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

https://blue-cap.de/investor-relations/hauptversammlung/

veröffentlichen, wenn sie der Blue Cap AG spätestens bis zum 14. Juni 2022 bis 24.00
Uhr (MESZ) unter der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach Maßgabe der vorstehenden
Voraussetzungen nach § 126 oder § 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, gelten
gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt,
wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat und ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung
angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz; Auskunftsrecht
der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, haben das
Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz).

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-Gesetz
hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus organisatorischen
Gründen entschieden, dass Fragen spätestens einen Tag (24 Stunden) vor der Versammlung,
d.h. bis spätestens 28. Juni 2022, 10:00 Uhr (MESZ), im Wege der elektronischen Kommunikation
über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://blue-cap.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.

Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht
gemäß § 131 Aktiengesetz noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen
Hauptversammlung zu.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127
Abs. 1 Aktiengesetz) und Auskunftsrechten (§ 131 Aktiengesetz) der Aktionäre können
im Internet unter

https://blue-cap.de/investor-relations/hauptversammlung/

eingesehen werden.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen
ausüben oder ausgeübt haben, wird gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Gesetz in Abweichung
von § 245 Nr. 1 Aktiengesetz unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in
der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Widerspruch zur Niederschrift zu erklären. Der Widerspruch kann ausschließlich auf
elektronischem Wege über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://blue-cap.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter
erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
€ 4.396.290,00 und ist eingeteilt in 4.396.290 Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien
und Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt damit jeweils 4.396.290. Aus von der
Gesellschaft gehaltenen oder ihr gemäß § 71d Aktiengesetz zuzurechnenden eigenen Aktien
können keine Stimmrechte ausgeübt werden; zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft keine eigene Aktien.

Hinweis zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung der Blue Cap AG werden personenbezogene Daten
verarbeitet. In unserer Datenschutzrechtlichen Betroffeneninformation für Aktionäre
und Aktionärsvertreter haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener
Daten unserer Aktionäre und Aktionärsvertreter zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise
können im Internet unter

https://blue-cap.de/investor-relations/hauptversammlung/

eingesehen werden.

München, im Mai 2022

Blue Cap AG

Der Vorstand

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Blue Cap AG – Ordentliche Hauptversammlung

Blue Cap AG

München

WKN A0JM2M
ISIN DE000A0JM2M1

Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung

Mittwoch, 29. Juni 2022, um 10.00 Uhr

https://blue-cap.de/investor-relations/hauptversammlung/

I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge

https://blue-cap.de/investor-relations/hauptversammlung/

II.

III.

IV.

https://blue-cap.de/investor-relations/hauptversammlung/

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Blue Cap AG

München

WKN A0JM2M ISIN DE000A0JM2M1

Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung

Mittwoch, 29. Juni 2022, um 10.00 Uhr

https:/​/​blue-cap.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge

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II.

III.

IV.

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