CargoBeamer AG

Leipzig

Das vorliegende Bezugsangebot betreffend neue Aktien der Gesellschaft richtet sich ausschließlich an die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre. Gemäß Artikel 1 Absatz 4 lit. b der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 besteht für die Durchführung des Bezugsangebots keine Pflicht zur Erstellung und Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts.

BEZUGSANGEBOT

Die außerordentliche Hauptversammlung der CargoBeamer AG mit Sitz in Leipzig (nachfolgend die „Gesellschaft„) vom 22. November 2019 hat unter Tagesordnungspunkt 1 die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 638.210,00 gegen Bar- und Sacheinlagen um bis zu EUR 250.000,00 gegen Ausgabe von bis zu 250.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (jeweils eine „Neue Aktie“) auf bis zu EUR 888.210,00 beschlossen (nachfolgend die „Kapitalerhöhung“ bzw. der „Kapitalerhöhungsbeschluss„). Die Neuen Aktien sind jeweils ab dem Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnbezugsberechtigt. Die Kapitalerhöhung ist noch nicht im Handelsregister eingetragen.

Einzelheiten des Bezugsangebots

Bei der Kapitalerhöhung steht den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Neuen Aktien werden den Aktionären demgemäß zu den nachfolgenden Bedingungen angeboten (nachfolgend „Bezugsangebot„):

Die Neuen Aktien werden den Aktionären im Verhältnis 1 : 2,55284 (1 Neue Aktie für je 2,55284 bestehende Aktien) zum Bezug angeboten.

Ergibt die unter Anwendung des vorgenannten Bezugsverhältnisses rechnerisch ermittelte Anzahl an Neuen Aktien, die auf den jeweiligen Aktionär aufgrund seines gesetzlichen Bezugsrechts entfällt, keine ganze Zahl, so ist diese auf die nächste ganze Zahl aufzurunden (die „Aufrundung der Spitzenbeträge“ und die auf jeden Aktionär unter Berücksichtigung einer etwaigen Aufrundung der Spitzenbeträge jeweils entfallende Anzahl an Neuen Aktien die „Anzahl von Bezugsaktien“). Übersteigt als Folge der Aufrundung der Spitzenbeträge die Summe der Bezugsaktien aller Aktionäre die Höchstzahl der im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Neuen Aktien von 250.000 Stück, wird die Anzahl von Bezugsaktien derjenigen Aktionäre, bei welchen eine Aufrundung der Spitzenbeträge erfolgt ist, wie folgt reduziert: Beginnend bei dem Aktionär mit der höchsten Anzahl von Bezugsaktien in absteigender Reihenfolge bis zum Aktionär mit der niedrigsten Anzahl von Bezugsaktien wird die jeweilige Anzahl von Bezugsaktien solange um eine Neue Aktie je Aktionär reduziert, bis die Summe der Anzahl von Bezugsaktien aller Aktionäre 250.000 Stück beträgt.

Die Neuen Aktien werden – vorbehaltlich nachstehender Ausführungen – jeweils gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag in Höhe von EUR 120,00 je Neuer Aktie ausgegeben. Die Bareinlagen sind auf ein Konto der Gesellschaft endgültig zur freien Verfügung des Vorstands einzuzahlen. Die Bareinlagen sind sofort in voller Höhe zur Zahlung fällig.

Abweichend hiervon werden an bestimmte, im Kapitalerhöhungsbeschluss näher bezeichnete Personen („Forderungsinhaber“) die betreffenden Neuen Aktien bis zu einer im Kapitalerhöhungsbeschluss näher bezeichneten maximalen Anzahl an Neuen Aktien („Maximale Anzahl“) je Forderungsinhaber jeweils wie folgt gegen Bar- und Sacheinlage zu einem Ausgabebetrag in Höhe des auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals von EUR 1,00 je Neuer Aktie ausgegeben (jeweils eine „Neue Aktie mit Sacheinlage“). Der auf die Neuen Aktien mit Sacheinlage entfallende Ausgabebetrag in Höhe von EUR 1,00 je Neuer Aktie ist in voller Höhe in bar zu leisten. Die Bareinlagen sind sofort in voller Höhe zur Zahlung fällig und auf ein Konto der Gesellschaft endgültig zur freien Verfügung des Vorstands einzuzahlen.

Auf die Neuen Aktien mit Sacheinlage ist ferner jeweils eine Sacheinlage dadurch zu leisten, dass die Forderungsinhaber ihre Forderungen gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung von Darlehen einschließlich der bis Ablauf des 30. November 2019 (der „Wirtschaftliche Stichtag“) aufgelaufenen Zinsen (gemeinsam die „Forderungen“ und jeweils eine „Forderung“) aus im Kapitalerhöhungsbeschluss näher bestimmten Darlehensverträgen nach näherer Maßgabe von gesondert abzuschließenden Einbringungs- und Übertragungsverträgen mit wirtschaftlicher Wirkung zum Wirtschaftlichen Stichtag in die Gesellschaft einbringen und auf die Gesellschaft übertragen. Dabei entfällt auf jede gezeichnete Neue Aktie mit Sacheinlage von dem Gesamtnennbetrag der Forderung zum Wirtschaftlichen Stichtag ein Anteil (der „Forderungsanteil“) im Nennbetrag von EUR 119,00. Die Maximale Anzahl an Neuen Aktien mit Sacheinlage je Forderungsinhaber bestimmt sich durch Division des Gesamtnennbetrags der jeweiligen Forderung zum Wirtschaftlichen Stichtag durch EUR 119,00, wobei das so ermittelte Ergebnis auf die nächste ganze Zahl aufgerundet wird. Wenn und soweit der Forderungsteil bei der letzten von dem betreffenden Forderungsinhaber gezeichneten Neuen Aktie mit Sacheinlage den vorgenannten Betrag nicht mehr vollständig erreicht, ist der insoweit verbleibende Betrag („Restbetrag“) zusätzlich zu dem Ausgabebetrag von EUR 1,00 der betreffenden Bezugsaktie mit Sacheinlage in bar an die Gesellschaft zu leisten. Ein etwaiger Restbetrag ist zusammen mit dem Ausgabebetrag sofort in voller Höhe zur Zahlung fällig und auf ein Konto der Gesellschaft endgültig zur freien Verfügung des Vorstands einzuzahlen.

Ausübung des Bezugsrechts

Jeder Aktionär kann sein Bezugsrecht nur in der Weise ausüben, dass er in der Zeit vom

25. November 2019 bis zum 9. Dezember 2019 (einschließlich)

(nachfolgend „Bezugsfrist„) unter Verwendung eines bei der Gesellschaft erhältlichen Vordrucks (nachfolgend die „Bezugserklärung„) erklärt, ob und ggf. in welchem Umfang er sein Bezugsrecht ausübt. Aktionäre können im Rahmen der Ausübung ihres Bezugsrechts ihre Bereitschaft erklären, über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus eine von ihnen zu nennende Höchstzahl weiterer Neuer Aktien zu zeichnen.

Ein Vordruck für die Bezugserklärung kann bei der Gesellschaft (CargoBeamer AG, Handelsplatz 1b, 04319 Leipzig; Telefax +49 341 652358 29, E-Mail: info@cargobeamer.com) angefordert werden.

Sonstiges

Ein Handel der Bezugsrechte ist von der Gesellschaft nicht vorgesehen und wird auch nicht durch die Gesellschaft organisiert werden. Ferner wird ein An- und Verkauf von Bezugsrechten auch nicht durch die Gesellschaft vermittelt werden. Die einem Aktionär zustehenden Bezugsrechte sind satzungsgemäß nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragbar.

Der Kapitalerhöhungsbeschluss wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens mit Ablauf des 30. April 2020 zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft angemeldet wird.