Mittwoch, 01.02.2023

Aktuell:

CECONOMY AG: Ordentliche Hauptversammlung

CECONOMY AG

Düsseldorf

WKN STAMMAKTIE 725 750
WKN VORZUGSAKTIE 725 753
ISIN STAMMAKTIE DE 000 725 750 3
ISIN VORZUGSAKTIE DE 000 725 753 7

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre
zur ordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG ein,
die am Mittwoch, 9. Februar 2022,
10:00 Uhr MEZ, stattfindet.

Auf der Grundlage von Artikel 2 § 1 des Gesetzes zur Abmilderung der
Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht („COVID-19-Gesetz“) wird die
ordentliche Hauptversammlung gemäß Beschluss des Vorstands vom
25. November 2021 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vom 13. Dezember 2021 als

virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
abgehalten (dazu näher die Hinweise unter
„Weitere Angaben und Hinweise“).

Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

im zugangsgeschützten InvestorPortal in Bild und Ton übertragen.

Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit der Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Congress Center Düsseldorf, CCD Süd,
Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit
zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020/​21 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die CECONOMY AG und den CECONOMY-Konzern, dem nichtfinanziellen Bericht für den CECONOMY-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats

Die genannten Unterlagen, die auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) (in der für den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020/​21 maßgeblichen Fassung) enthalten, sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der CECONOMY AG unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und vom Vorstand bzw. – hinsichtlich des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 30. September 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020/​21 in Höhe von insgesamt 85.668.402,39 Euro wie folgt zu verwenden:

a) Verteilung an die Aktionäre: aa) Ausschüttung einer nachzuzahlenden Dividende je Vorzugsaktie in Höhe von 0,17 Euro für das Geschäftsjahr 2017/​18; bei 2.677.966 Stück dividendenberechtigten Vorzugsaktien sind das
455.254,22 Euro
bb) Ausschüttung einer nachzuzahlenden Dividende je Vorzugsaktie in Höhe von 0,17 Euro für das Geschäftsjahr 2018/​19; bei 2.677.966 Stück dividendenberechtigten Vorzugsaktien sind das
455.254,22 Euro
cc) Ausschüttung einer nachzuzahlenden Dividende je Vorzugsaktie in Höhe von 0,17 Euro für das Geschäftsjahr 2019/​20; bei 2.677.966 Stück dividendenberechtigten Vorzugsaktien sind das
455.254,22 Euro
dd) Ausschüttung einer Dividende je Vorzugsaktie in Höhe von 0,23 Euro für das Geschäftsjahr 2020/​21; bei 2.677.966 Stück dividendenberechtigten Vorzugsaktien sind das
615.932,18 Euro
ee) Ausschüttung einer Dividende je Stammaktie in Höhe von 0,17 Euro für das Geschäftsjahr 2020/​21; bei 356.743.118 Stück dividendenberechtigten Stammaktien sind das
60.646.330,06 Euro
b) verbleibt als Gewinnvortrag:

23.040.377,49 Euro

Bilanzgewinn insgesamt: 85.668.402,39 Euro

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 14. Februar 2022, zur Auszahlung fällig.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/​21

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/​21 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/​21

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/​21 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/​22 sowie des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres des Geschäftsjahres 2021/​22

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/​22 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres des Geschäftsjahres 2021/​22 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Frau Jo Harlow hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der CECONOMY AG mit Wirkung zum 30. September 2021 niedergelegt. Die daraus entstandene Vakanz im Aufsichtsrat wurde durch die gerichtliche Bestellung von Frau Katrin Adt zum Mitglied des Aufsichtsrats auf Seiten der Anteilseignervertreter mit Wirkung zum 1. Oktober 2021 besetzt. Die gerichtliche Bestellung von Frau Katrin Adt ist bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/​21 beschließt, befristet. Mit Beendigung dieser Hauptversammlung enden auch die Amtszeiten von Herrn Dr. Florian Funck, Frau Julia Goldin, Herrn Dr. Fredy Raas und Frau Regine Stachelhaus als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner. Daher sind Neuwahlen erforderlich. Frau Katrin Adt, Herr Dr. Florian Funck und Herr Dr. Fredy Raas stehen für die Wahl für eine weitere Amtszeit zur Verfügung. Frau Julia Goldin und Frau Regine Stachelhaus stehen für eine Wiederwahl nicht mehr zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 MitbestG und § 7 Abs. 1 der Satzung der CECONOMY AG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den zehn Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei mit Frauen und mindestens drei mit Männern besetzt sein.

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt neun weibliche Mitglieder an, davon sechs auf Anteilseignerseite. Weiterhin gehören dem Aufsichtsrat elf männliche Mitglieder an, davon vier auf Anteilseignerseite. Auf Grundlage der Getrennterfüllung ist das Mindestanteilsgebot damit auf Anteilseignerseite erfüllt und wäre nach der Wahl in jedem Fall auch weiterhin erfüllt.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats sowie auf einem Beschluss des Aufsichtsrats. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Frau Katrin Adt,
Stuttgart, Deutschland,
Vice President Mercedes-Benz Retail Cars & Vans Europe, Mercedes-Benz AG, Berlin, Deutschland

b)

Herrn Dr. Florian Funck,
Essen, Deutschland,
Mitglied des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg, Deutschland

c)

Frau Doreen Huber,
Port d’Andratx, Spanien,
Selbständige Unternehmerin und Investorin

d)

Herrn Jürgen Kellerhals,
Koppl, Österreich,
Selbständiger Unternehmer

e)

Herrn Dr. Fredy Raas,
Oberägeri, Schweiz,
Geschäftsführer der Beisheim Holding GmbH, Baar, Schweiz
Vorstand der Prof. Otto Beisheim Stiftungen, München, Deutschland, und Baar, Schweiz

zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

Herr Dr. Fredy Raas soll für den Zeitraum bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2023 gewählt werden. Die Wahl der übrigen Kandidaten erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Mit Blick auf den Vorschlag für die Wahl von Herrn Dr. Florian Funck, der dem Aufsichtsrat seit Mai 2012 angehört, hat der Aufsichtsrat auf Grundlage einer Empfehlung des Nominierungsausschusses eine begründete Ausnahme von der gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats bestimmten Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer der Anteilseignervertreter zum Aufsichtsrat von zehn Jahren festgestellt. Die Kenntnis und Erfahrungen von Herrn Dr. Florian Funck aus der Vergangenheit werden im Hinblick auf die noch anstehenden Transformationsschritte in dem Unternehmen der CECONOMY AG als wichtig angesehen. Dies gilt insbesondere für die Kenntnis über die Historie der im Jahr 2017 vollzogenen Aufteilung der vormaligen METRO GROUP, die Herr Dr. Florian Funck als Mitglied des Aufsichtsrats der damals noch als METRO AG firmierenden Gesellschaft mitbegleitet hat. Spezifische Erfahrungen in Bezug auf diese grundlegende Strukturmaßnahme und die Tätigkeit des Aufsichtsrats vor der Aufteilung wären ohne Herrn Dr. Florian Funck im Aufsichtsrat nicht mehr vorhanden.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats wurden auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Mit Blick auf Empfehlung C.13 des DCGK erklärt der Aufsichtsrat, dass Herr Dr. Florian Funck Mitglied des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH ist, die mittelbar 22,54 Prozent der stimmberechtigten Aktien der CECONOMY AG hält. Herr Dr. Fredy Raas ist Vorstand der Prof. Otto Beisheim-Stiftungen München und Baar (Schweiz), die mittelbar 6,54 Prozent der stimmberechtigten Aktien der CECONOMY AG halten. Herr Jürgen Kellerhals hält gemeinsam mit seiner Mutter, Frau Helga Kellerhals, indirekt sämtliche Anteile der Convergenta Invest GmbH und ist deren Geschäftsführer. Die Convergenta Invest GmbH hält derzeit einen nur unwesentlichen Anteil der stimmberechtigten Aktien der CECONOMY AG. Die Convergenta Invest GmbH ist derzeit jedoch zu 21,62 Prozent an der Media-Saturn-Holding GmbH beteiligt. Die verbleibenden 78,38 Prozent der Anteile an der Media-Saturn-Holding GmbH werden von der CECONOMY AG indirekt gehalten. In der Media-Saturn-Holding GmbH sind die wesentlichen operativen Geschäftstätigkeiten des CECONOMY-Konzerns gebündelt. Gesellschaften, an denen Herr Jürgen Kellerhals beteiligt ist, sind außerdem Vermieter diverser Marktgesellschaften und auch von Verwaltungsgebäuden der MediaMarktSaturn Retail Group. Die Jahresmiete (einschließlich Nebenkosten) aus diesen Geschäftsbeziehungen beträgt kumuliert rund 12,46 Mio. Euro.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen, mit Ausnahme der vorstehend hinsichtlich Herrn Dr. Florian Funck, Herrn Dr. Fredy Raas und Herrn Jürgen Kellerhals offengelegten Sachverhalte, keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Katrin Adt, Herrn Dr. Florian Funck, Frau Doreen Huber, Herrn Jürgen Kellerhals sowie Herrn Dr. Fredy Raas einerseits und der CECONOMY AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der CECONOMY AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der CECONOMY AG beteiligten Aktionär andererseits.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sämtliche der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten – auch unter Berücksichtigung der vorstehend hinsichtlich Herrn Dr. Florian Funck, Herrn Dr. Fredy Raas und Herrn Jürgen Kellerhals offengelegten Sachverhalte – unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand sowie unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär im Sinne des DCGK.

Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren deutschen und internationalen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Übersichten über deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

Dort finden Sie ebenfalls ein Schaubild, das die Verteilung der Kompetenzen gemäß dem vom Aufsichtsrat für das Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofil im Falle der antragsgemäßen Wahl der vorstehenden Kandidatinnen und Kandidaten zeigt.

 

Frau Katrin Adt
wohnhaft in Stuttgart, Deutschland
Nationalität: Deutsch
Vice President Mercedes-Benz Retail Cars & Vans Europe, Mercedes-Benz AG, Berlin, Deutschland

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 8. Mai 1972
Geburtsort: Bonn

Ausbildung

Rechtsreferendariat am Oberlandesgericht Celle (Abschluss: Zweites Staatsexamen), Studium der Rechtswissenschaft an der Georg-August Universität Göttingen (Abschluss: Erstes Staatsexamen), Studium der Rechtswissenschaft an der Universidade de Coimbra, Portugal

Beruflicher Werdegang

Seit 2019 Vice President Mercedes-Benz Retail Cars & Vans Europe, Mercedes-Benz AG, Berlin
2014 – 2019 Verschiedene Positionen innerhalb der Daimler AG, unter anderem als Vice President HR Development & HR Services und zuletzt als Head of smart, Stuttgart
2013 – 2014 Personalberaterin, Egon Zehnder, Stuttgart
2010 – 2013 Geschäftsführerin, Mercedes-Benz, Luxemburg
2006 – 2010 Verschiedene Positionen bei der Daimler AG, zuletzt als Senior Manager Global Sales, Stuttgart
1999 – 2006 Verschiedene Positionen bei DaimlerChrysler Belgium Luxembourg, zuletzt als Senior Manager Dealer network, Brüssel

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•      keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•      keine

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Neben dem Aufsichtsratsmandat, das Frau Katrin Adt aktuell ausübt, ist Frau Katrin Adt als Vice President Mercedes-Benz Retail Cars & Vans Europe, Mercedes-Benz AG, Berlin, Deutschland, tätig.

 

Herr Dr. Florian Funck
wohnhaft in Essen, Deutschland
Nationalität: Deutsch
Mitglied des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg, Deutschland

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 23. März 1971
Geburtsort: Duisburg

Ausbildung

Studium der Betriebswirtschaftslehre und Promotion zum Dr. rer. pol. an der Universität Münster

Beruflicher Werdegang

Seit 2011 Mitglied des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg, verantwortlich für Accounting & Controlling, Finance & Treasury, Legal & GRC, Tax, Holding Services
2004 – 2011 Mitglied des Vorstands der TAKKT AG, Stuttgart, verantwortlich für Controlling und Finanzen
1999 – 2004 Direktor der Zentralabteilung für Beteiligungscontrolling, Konzernbilanzierung und Risikomanagement sowie verschiedene vorherige Tätigkeiten bei der Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg
1994 – 1998 Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Institut für Industriebetriebslehre an der Universität Münster

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•      Vonovia SE, Bochum, Mitglied des Aufsichtsrats

•      TAKKT AG, Stuttgart, Mitglied des Aufsichtsrats

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•      keine

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Neben den Aufsichtsratsmandaten, die Herr Dr. Florian Funck aktuell ausübt, ist Herr Dr. Florian Funck als Mitglied des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg, Deutschland, tätig.

 

Frau Doreen Huber
wohnhaft in Port d’Andratx, Spanien
Nationalität: Deutsch
Selbständige Unternehmerin und Investorin

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 4. Januar 1982
Geburtsort: Staaken

Ausbildung

Studium Neuere Deutsche Literatur, Kunstgeschichte und Medienwissenschaften an der Humboldt Universität Berlin (Abschluss: Magister Artium)

Beruflicher Werdegang

Seit 2019 Selbständige Unternehmerin und Investorin
2016 – 2020 CEO und Gründerin, LEMONCAT GmbH, Berlin
2018 – 2019 Angel Investor, Atomico (UK) Partners LLP, Vereinigtes Königreich
2013 – 2015 Partner & Investor, SPRINGSTAR GmbH, Bedburg
2011 – 2013 Chief Sales Officer und Chief Operations Officer, Delivery Hero SE, Berlin
2009 – 2011 Chief Sales Officer, eKomi Holding GmbH, Berlin
2006 – 2010 Co-Gründerin und Managing Director Yields. Sales & Services GmbH, Berlin
2002 – 2005 Head of Sales DACH, VeriSign Inc., USA
2001 – 2002 Key Account Manager, D-Trust GmbH, Berlin

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•      MeinAuto Group AG, München, Mitglied des Aufsichtsrats (das Mandat wurde zum 31. Dezember 2021 niedergelegt)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•      Domino’s Pizza Enterprises Ltd., Australien, Non Executive Director

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Neben den Aufsichtsratsmandaten, die Frau Doreen Huber aktuell ausübt, ist Frau Doreen Huber als selbständige Unternehmerin und Investorin tätig.

 

Herr Jürgen Kellerhals
wohnhaft in Koppl, Österreich
Nationalität: Deutsch
Selbständiger Unternehmer

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 4. September 1964
Geburtsort: Ingolstadt

Ausbildung

Ausbildung zum EDV-Kaufmann bei Media Markt

Beruflicher Werdegang

Seit 2021 Geschäftsführer der Convergenta Invest GmbH, Bad Wiessee, Deutschland
Seit 2004 Geschäftsführer der Convergenta Invest und Beteiligungs GmbH, Salzburg, Österreich
Seit 2002 Verwaltungsrat der JKV European Investments S.A., Luxemburg
Seit 1999 Gründer und Geschäftsführer der JKV Beteiligungs-Holding GmbH, Ingolstadt, Deutschland
1995 – 2003 Gründer und Geschäftsführer verschiedener Hotelbetriebsgesellschaften in Deutschland
Seit 1991 Gründer und Geschäftsführer der Immobilienentwicklungsgesellschaft JKV Grundstücksverwertungs GmbH in Ingolstadt sowie zahlreicher weiterer Immobilienentwicklungs- und Immobilienverwaltungsgesellschaften in Österreich, Spanien und Deutschland
1985 – 1989 Praktische Erfahrungen in Media Markt-Fachmärkten und der Media Markt-Verwaltung in Ingolstadt
1982 – 1985 Ausbildung zum EDV-Kaufmann bei Media Markt

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•      keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•      keine

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Herr Jürgen Kellerhals ist als selbstständiger Unternehmer tätig.

 

Herr Dr. Fredy Raas
wohnhaft in Oberägeri, Schweiz
Nationalität: Schweiz
Geschäftsführer der Beisheim Holding GmbH, Baar, Schweiz
Vorstand der Prof. Otto Beisheim Stiftungen, München, Deutschland, und Baar, Schweiz

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 17. August 1959
Geburtsort: Frauenfeld, Schweiz

Ausbildung

Studium der Betriebswirtschaft an der Universität St. Gallen (Schweiz) mit Fokus Accounting und Controlling, Promotion zum Dr. oec. HSG

Beruflicher Werdegang

Seit 2007 Vorstand der Prof. Otto Beisheim Stiftungen, München, Deutschland, und Baar, Schweiz
Seit 2001 Geschäftsführer der Beisheim Holding GmbH, Baar, Schweiz, und verschiedene vorherige (Geschäftsführer-)Tätigkeiten bei der Beisheim Holding GmbH, Baar, Schweiz, und der Beisheim Group GmbH & Co. KG, Düsseldorf
1998 – 2001 CFO der Praktiker AG (damals Vertriebslinie der METRO GROUP)
1996 – 1998 CFO der METRO Cash & Carry Deutschland GmbH
1991 – 1996 CFO der Metro International Handels AG
1986 – 1991 Inhouse Consultant, Siemens Konzern (Bereich Zentrale Logistik)
1984 – 1986 Wissenschaftlicher Mitarbeiter und Lehrbeauftragter am Institut für Betriebswirtschaft der Universität St. Gallen

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•      METRO AG, Düsseldorf, Mitglied des Aufsichtsrats

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•      HUWA Finanz- und Beteiligungs AG, Au, Schweiz, Verwaltungsrat (Präsident)

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Neben den Aufsichtsratsmandaten, die Herr Dr. Fredy Raas aktuell ausübt, ist Herr Dr. Fredy Raas als Geschäftsführer der Beisheim Holding GmbH, Baar, Schweiz, sowie als Vorstand der Prof. Otto Beisheim Stiftungen, München, Deutschland, und Baar, Schweiz, tätig.

7.

Billigung der Änderung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Durch das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde in § 120a Abs. 1 AktG geregelt, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung und mindestens alle vier Jahre beschließt.

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der CECONOMY AG („Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder“) beschreibt die Regeln und Gesichtspunkte, nach denen die jeweilige Gegenleistung für die von den Mitgliedern des Vorstands der CECONOMY AG zu erbringenden Tätigkeiten zu bestimmen ist. Wie im AktG und im DCGK vorgesehen, beschließt der Aufsichtsrat der CECONOMY AG das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 13. Dezember 2021 beschlossen, das bisher festgelegte und von der Hauptversammlung im Jahr 2021 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2022/​23 zu ändern und der Hauptversammlung das geänderte System zur Billigung vorzulegen.

Das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und die Änderungen gegenüber dem bisher festgelegten System sind in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 dargestellt und über die Internetadresse

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7

Billigung der Änderung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Durch das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde in § 87a des Aktiengesetzes (AktG) geregelt, dass der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Über dessen Billigung beschließt gem. § 120a Abs. 1 AktG die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung und mindestens alle vier Jahre.

Das nachfolgend dargestellte System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands („Vergütungssystem“) beschreibt die Regeln und Kriterien, nach denen die jeweilige Gegenleistung für die von den Mitgliedern des Vorstands der CECONOMY AG zu erbringenden Tätigkeiten zu bestimmen ist. Das Ziel der CECONOMY AG ist es, dabei den Vorgaben des AktG sowie möglichst vollständig den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes (DCGK) betreffend die Vorstandsvergütung zu entsprechen. Maßgebend ist dabei der am 20. März 2020 in Kraft getretene DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Den tatsächlich erreichten Stand der Entsprechung und etwaige Abweichungen von den Empfehlungen des DCGK legt die CECONOMY AG in den Entsprechenserklärungen dar, die sie auf der Webseite

www.ceconomy.de

unter der Rubrik Unternehmen – Corporate Governance dauerhaft zugänglich macht.

Wie im AktG und im DCGK vorgesehen, beschließt der Aufsichtsrat der CECONOMY AG das Vergütungssystem. Das zuletzt vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 13. Dezember 2021 geänderte Vergütungssystem wird nachfolgend in seinen Grundzügen sowie hinsichtlich der Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung erläutert.

I.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der CECONOMY AG

Die Geschäftsstrategie hat zum Ziel, dass der Kunde das Unternehmen als vertrauensvollen Berater und Partner bezüglich sämtlicher Fragen rund um Consumer-Electronics-Produkte ansieht. Das Vergütungssystem der CECONOMY AG ist auf die Förderung dieser Geschäftsstrategie und auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Dies erfolgt insbesondere durch die Verknüpfung der erfolgsabhängigen variablen Vergütung mit der Entwicklung des Aktienkurses sowie mit klar bestimmbaren Kennziffern, die auf eine nachhaltige Fortentwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sind.

Die auf das Geschäftsjahr bezogene kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente (Short-Term Incentive – STI) setzt Anreize für die wiederholte Steigerung des operativen Unternehmenserfolgs und der Kundenzufriedenheit sowie für die Umsetzung der Initiativen zur Verbesserung der Profitabilität. Durch ihren fortlaufenden Charakter und die wiederkehrende Bezugnahme auf für die CECONOMY AG bedeutsame Kennziffern ist die Komponente auf die Förderung der Geschäftsstrategie ausgerichtet. Das STI honoriert die operative Unternehmensentwicklung anhand von finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgszielen für das jeweilige Geschäftsjahr. Die Erfolgsziele basieren auf den für die CECONOMY AG wichtigen Unternehmenskennzahlen (KPIs) EBIT, Umsatzwachstum und Net Working Capital (NWC) sowie auf dem wichtigen nicht-finanziellen Erfolgsziel zur Messung der Kundenzufriedenheit (Net Promoter Score – NPS).

Die langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente (Long-Term Incentive – LTI) honoriert die Unternehmensentwicklung anhand von jeweils für einen Vierjahreszeitraum definierten quantitativen finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgszielen. Das LTI ist stark und überwiegend am Aktienkurs orientiert und setzt entsprechend Anreize für eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre und der weiteren Stakeholder des Unternehmens. Die finanziellen Erfolgsziele des LTI sind somit im besonderen Maße auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Auch die nicht-finanziellen Ziele sollen die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern und sie für Aktionärskreise attraktiv machen, welche hierauf besonderen Wert legen. Zudem sorgt die Verknüpfung der Auszahlung des LTI mit der Halteobliegenheit eigener Aktien der CECONOMY AG dafür, dass die Vorstandsmitglieder langfristig an der Steigerung des Wertes der Gesellschaft interessiert sind.

II.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat entscheidet nach Vorbereitung durch das Aufsichtsratspräsidium über das Vergütungssystem und dessen Fest- und Umsetzung.

Über dieses Vergütungssystem entschied der Aufsichtsrat im Herbst 2020 und legte es der Hauptversammlung der CECONOMY AG erstmals im Jahr 2021 zur Billigung vor.

Im Dezember 2021 entschied der Aufsichtsrat über die Weiterentwicklung des Vergütungssystems in vier Punkten und die entsprechenden Änderungen mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2022/​23 sowie unter dem Vorbehalt der Billigung des geänderten Vergütungssystems durch die Hauptversammlung. Das geänderte Vergütungssystem wird der Hauptversammlung der CECONOMY AG im Jahr 2022 zur Billigung vorgelegt.

Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder sind hinsichtlich des Vergütungssystems nicht ersichtlich. Insbesondere bestimmt sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängig von der Vorstandsvergütung. Für die Behandlung von Interessenkonflikten gelten zudem die allgemeinen Regeln. Interessenkonflikte werden abstrakt vermieden durch die paritätische und unabhängige Besetzung der betreffenden Gremien. Weitere besondere Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten sind nicht erforderlich.

Die Ziel-Gesamtvergütung soll so bemessen sein, dass im Regelfall die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile die festen Vergütungsbestandteile (Grundvergütung und Nebenleistungen) überwiegen und dass innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile der Anteil der langfristig variablen Vergütungsbestandteile den Anteil der kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile überwiegt. Im Regelfall sollen von der Ziel-Gesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ein Anteil von etwa 43 % auf die jährliche Grundvergütung und Nebenleistungen, ein Anteil von etwa 34 % auf den jährlichen Zielbetrag des LTI und ein Anteil von etwa 23 % auf den jährlichen Zielbetrag des STI entfallen (mit der Möglichkeit des Aufsichtsrats, die prozentuale Gewichtung innerhalb der Ziel-Gesamtvergütung bei den einzelnen Komponenten im Einzelfall um bis zu 3 Prozentpunkte zu variieren). Der relative Anteil der Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung soll die Spanne von 3–6 % der Ziel-Gesamtvergütung sowie bei den weiteren Nebenleistungen 1,5–3 % der Ziel-Gesamtvergütung nicht übersteigen.

Graphisch stellt sich der relative Anteil der verschiedenen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung wie folgt dar:

 

 

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen, insbesondere bei der Gewährung der variablen Bezüge, in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen können Ansprüche auf Auszahlung einer variablen Vergütung entfallen (Malus) oder eine bereits ausgezahlte Vergütung zurückgefordert werden (Clawback).

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter für die variable Vergütung (Repricing) ist ausgeschlossen. Wenn es allerdings im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, kann der Aufsichtsrat vorübergehend von diesem Vergütungssystem abweichen. Ein Abweichen erfolgt jedoch nur aufgrund eines Beschlusses des Gesamt-Aufsichtsrats, der die Gründe für das Abweichen und die Dauer des Abweichens bezeichnet. Ein vorübergehendes Abweichen ist von allen Bestandteilen dieses Vergütungssystems und insbesondere von den variablen Vergütungsbestandteilen möglich.

Im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat beurteilt dieser auch die Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Die Beurteilung erfolgt dabei einerseits durch den horizontalen Vergleich zu den Unternehmen des MDAX. Seit 2018 ist die CECONOMY AG im SDAX und nicht mehr im MDAX gelistet. Aufgrund der verhältnismäßig hohen Beteiligungen der Ankeraktionäre der CECONOMY AG weisen die Gesellschaft nicht die für den MDAX erforderliche Freefloat-Marktkapitalisierung und ihre Aktie nicht das notwendige Handelsvolumen auf. Gemessen an den Größenkriterien Umsatz, EBIT, Mitarbeiter und Gesamt-Marktkapitalisierung ist die CECONOMY AG aber mit den Unternehmen des MDAX vergleichbar. Bei der Überprüfung der Angemessenheit erfolgt andererseits ein vertikaler Vergleich mit den oberen Führungskräften und der Belegschaft der CECONOMY in Deutschland insgesamt. Das Verhältnis der Vorstandsvergütung zu der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt berücksichtigt der Aufsichtsrat auch in Bezug auf seine zeitliche Entwicklung. Hierzu wird der vertikale Vergütungsvergleich jährlich erneut durchgeführt.

Sofern der Aufsichtsrat zur Weiterentwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Vorstandsvergütung externe Vergütungsexperten hinzuzieht, überzeugt er sich vor der Beauftragung von deren Unabhängigkeit. Bei der Erarbeitung des nunmehr der Hauptversammlung vorliegenden geänderten Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat punktuell sachlich und rechtlich extern unterstützen lassen.

III.

Änderungen zur Weiterentwicklung des Vergütungssystems mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2022/​23

In seiner Sitzung am 13. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat beschlossen, das von der Hauptversammlung der CECONOMY AG im Jahr 2021 gebilligte Vergütungssystem weiter zu entwickeln. Durch die Veränderungen möchte der Aufsichtsrat eine größere Flexibilisierung des Vergütungssystems bewirken und der nicht-finanziellen Zielsetzung in Bezug auf die Kundenzufriedenheit einen größeren Stellenwert geben. Hierdurch soll den Transformationsnotwendigkeiten besser Rechnung getragen und eine bessere Passfähigkeit der Inzentivierung mit der Strategie, deren zentrales Element die Ausrichtung auf den Kunden bildet, hergestellt werden.

Im Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2022/​23 und unter dem Vorbehalt der Billigung des geänderten Vergütungssystems durch die Hauptversammlung vier Änderungen betreffend die Struktur der variablen Vergütungsbestandteile beschlossen:

Weiterentwicklung der STI-Struktur

i.

Verlagerung des Erfolgsziels „Kundenzufriedenheit“ (Net Promoter Score – NPS) von dem LTI in das STI: Demgemäß soll das STI künftig anhand von vier Leistungskriterien bestimmt und der Katalog der Themenfelder für mögliche nichtfinanzielle Zielsetzungen für das LTI von sechs auf fünf reduziert werden.

ii.

Flexibilisierung der Gewichtung der STI-Erfolgsziele: Die Gewichtung der STI-Erfolgsziele soll der Aufsichtsrat künftig nach pflichtgemäßem Ermessen von Jahr zu Jahr variieren können (nicht mehr fest vorgegeben durch das Vergütungssystem).

Weiterentwicklung der LTI-Struktur

iii.

Erhöhung der Relevanz der nichtfinanziellen Erfolgsziele im LTI: In die Berechnung der LTI-Komponente sollen fortan finanzielle LTI-Erfolgsziele mit einer Gewichtung von 70 % und nicht-finanzielle LTI-Erfolgsziele mit einer Gewichtung von 30 % eingehen.

iv.

Einführung einer „Vesting“-Logik im LTI: Die bisher auf den gesamten vierjährigen Leistungszeitraum einer LTI-Tranche formulierten Zielsetzungen sollen künftig auf die vier einzelnen Jahre des Leistungszeitraums heruntergebrochen werden. Nach Ablauf eines jeden Jahres soll die Zielerreichung für das betreffende Jahr ermittelt und festgehalten werden. Zum Ende des gesamten Leistungszeitraums soll die Gesamt-Zielerreichung als arithmetisches Mittel der Zielerreichung in den einzelnen vier Jahren errechnet und der LTI auf Basis dieser Gesamt-Zielerreichung ausgezahlt werden.

IV.

Vergütungskomponenten ab dem Geschäftsjahr 2022/​23

Die Vergütungskomponenten der Mitglieder des Vorstands sind abschließend in den vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften bestimmt. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte sind die schuldrechtlichen Anstellungsverträge, welche die CECONOMY AG, vertreten durch den Aufsichtsrat, mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands schließt.

1. Überblick über die Vergütungskomponenten

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands der CECONOMY AG für die von ihnen gemäß ihren Anstellungsverträgen zu erbringenden Tätigkeiten setzen sich aus erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten zusammen. Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die einzelnen Vergütungskomponenten:

 

 

2. Erfolgsunabhängige feste Vergütung

Die feste erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der jährlichen Grundvergütung, den Beiträgen für die betriebliche Altersversorgung und den weiteren Nebenleistungen zusammen.

a) Grundvergütung

Die Grundvergütung ist mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Festvergütung vereinbart und wird in monatlichen Raten ausgezahlt. Falls das Vorstandsmitglied nur während eines Teils eines Geschäftsjahrs dem Vorstand angehört, wird die Grundvergütung zeitanteilig gezahlt.

b) Betriebliche Altersversorgung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Direktzusage.

Die betriebliche Altersversorgung wird gemeinsam durch das Vorstandsmitglied und das Unternehmen finanziert. Dabei gilt die Aufteilung „5 + 10“. Sofern das Vorstandsmitglied einen Eigenbeitrag von 5 % seiner definierten Bemessungsgrundlage (Grundvergütung und Zielbetrag STI) erbringt, zahlt das Unternehmen den doppelten Beitrag hinzu. Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleiben die Beiträge mit dem erreichten Stand erhalten. Die betriebliche Altersversorgung ist über die Hamburger Pensionsrückdeckungskasse VVaG (HPR) kongruent rückgedeckt. Die Verzinsung der Beiträge erfolgt nach Maßgabe der Satzung der HPR zur Überschussbeteiligung mit einer Garantie auf die eingezahlten Beiträge.

Die Beiträge der Gesellschaft zur betrieblichen Altersversorgung sind aufgrund der festgelegten Aufteilung und Bemessungsgrundlage für jedes einzelne Vorstandsmitglied begrenzt. Zusätzlich sind diese Beiträge auf EUR 100.000 pro Jahr begrenzt.

Weiterhin haben die Mitglieder des Vorstands die Möglichkeit, künftige Entgeltbestandteile aus der Grundvergütung und der variablen Vergütung im Rahmen einer steuerbegünstigten Entgeltumwandlung in Anwartschaften auf betriebliche Altersversorgung bei der HPR umzuwandeln.

Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen werden nicht vereinbart.

c) Nebenleistungen

Neben der Grundvergütung und den Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung gewährt die Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands nur die folgenden Nebenleistungen:

Beiträge zur Unfallversicherung

Zuschüsse zur Kranken-/​Pflegeversicherung

Übernahme von Kosten der Gesundheitsvorsorge

Bereitstellung eines dem Vorstandsmitglied zur Verfügung gestellten Dienstwagens

Diese abschließend bestimmten Nebenleistungen sind auch der Höhe nach auf zusammen EUR 50.000 pro Jahr begrenzt.

3. Erfolgsabhängige variable Vergütung

Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten sind eine variable Vergütung mit einer auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogenen Erfolgsmessung, das sog. Short-Term Incentive („STI“), und eine variable Vergütung mit einer auf mehrere Geschäftsjahre bezogenen Erfolgsmessung, das sog. Long-Term Incentive („LTI“). Entsprechend der jeweiligen Leistungszeiträume weisen die Komponenten unterschiedliche Bemessungsgrundlagen und Erfolgsparameter auf. Für die Gewährung des STI und des LTI sowie die entsprechenden Anreizwirkungen dieser variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien maßgeblich. Die den Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbeträge werden überwiegend aktienbasiert gewährt: Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile überwiegt der Anteil der langfristig variablen Bestandteile, deren wiederum weit überwiegende finanzielle Leistungskriterien auf die Kennzahlen absolute Aktienrendite und relative Aktienrendite bezogen sind. Durch beide Kennzahlen ist die Höhe einer etwaigen Auszahlung an die Wertentwicklung der Stammaktie der CECONOMY AG geknüpft.

a) STI

Die kurzfristige erfolgsabhängige Komponente wird jeweils für ein Geschäftsjahr gewährt und nach dessen Ablauf ausgezahlt. Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahres, wird das STI für das Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt und gezahlt. Die Berechnung des STI erfolgt anhand von finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Diese basieren auf den nachfolgenden Kennzahlen, im Fall der ersten drei Leistungskriterien gemäß dem Konzernabschluss der Gesellschaft (bereinigt um die Effekte von Portfolioveränderungen):

Ergebnis vor Zinsen und Steuern (Earnings Before Interest and Taxes – EBIT) auf Basis absoluter EBIT-Werte;

Wechselkursbereinigtes Umsatzwachstum;

Nettobetriebsvermögen (Net Working Capital – NWC) auf Basis absoluter NWC-Werte (4-Quartals-Durchschnitt);

Kundenzufriedenheit (NPS).

Die Gewichtung der vorgenannten Leistungskriterien obliegt dem Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Allerdings sollen in der Regel die Leistungskriterien mit Bezug zu EBIT und Umsatzwachstum jeweils ein Mindestgewicht von 15 % und ein Maximalgewicht von 50 % und die Leistungskriterien mit Bezug zu NWC und NPS jeweils ein Mindestgewicht von 15 % und ein Maximalgewicht von 20 % erhalten. Sofern der Aufsichtsrat keine besondere Gewichtung festlegt, gilt die Gewichtung des Vorjahres weiter.

Der Aufsichtsrat legt die Erfolgsziele für alle Vorstandsmitglieder einheitlich auf Grundlage der ihm vom Vorstand vorgelegten Unternehmensplanung vor Beginn des Geschäftsjahres, für welches der STI gewährt wird, fest. Dem Grad der Zielerreichung für jede Kennzahl werden Faktoren (Zielerreichungsfaktoren) zugeordnet. Hierzu bestimmt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen jeweils den Wert für die untere Schwelle (Eintrittshürde), den Zielwert für die 100 Prozent-Zielerreichung sowie den Wert für eine 200 Prozent-Zielerreichung, bei dem der jeweilige Zielerreichungsfaktor der Höhe nach begrenzt ist. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen.

Nach Geschäftsjahresende wird für jede Kennzahl anhand der jeweiligen Zielerreichungsfaktoren der Grad der Zielerreichung gemessen. Zwischenwerte werden mittels linearer Interpolation bestimmt.

Aus den einzelnen gemessenen Zielerreichungsfaktoren wird anhand ihrer Gewichtung der Gesamtzielerreichungsfaktor berechnet. Durch Multiplikation des Gesamtzielerreichungsfaktors mit dem STI-Zielbetrag ergibt sich der Auszahlungsbetrag des STI. Der Auszahlungsbetrag ist auf das Doppelte des Zielbetrags begrenzt (Auszahlungs-Cap). Die Auszahlung erfolgt vier Monate nach dem Ende des Geschäftsjahres, für welches der betreffende STI gewährt wurde, nicht jedoch vor der Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat. Bei einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses werden noch nicht ausgezahlte Ansprüche auf STI, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, zeitanteilig nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und bei der ursprünglichen Fälligkeit gezahlt.

 

 

b) LTI

Die langfristige erfolgsabhängige Komponente wird jeweils jährlich gewährt und nach Ablauf eines Leistungszeitraums von insgesamt vier Geschäftsjahren ausgezahlt. Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahres, wird das LTI für das Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt und gezahlt. In die Berechnung gehen finanzielle Erfolgsziele mit einer Gewichtung von 70 % und nicht-finanzielle Erfolgsziele mit einer Gewichtung von 30 % ein. Auch die Erfolgsziele des LTI legt der Aufsichtsrat für alle Vorstandsmitglieder einheitlich fest.

 

 

aa) Finanzielle Erfolgsziele des LTI

Die insgesamt in der Regel mit 70 % und zueinander gleichmäßig gewichteten finanziellen Leistungskriterien sind die absolute Entwicklung der Aktienrendite („aTSR“) und die relative Entwicklung der Aktienrendite („rTSR“).

aTSR-Komponente: Der aTSR-Zielerreichungsfaktor berechnet sich aus der Veränderung des Stammaktien-Endkurses und der Summe der hypothetisch reinvestierten Dividenden während des Leistungszeitraums in Relation zum Stammaktien-Anfangskurs als Prozentsatz.

rTSR-Komponente: Der Zielerreichungsfaktor der rTSR-Komponente wird anhand der relativen Entwicklung der Aktienrendite der Stammaktie der Gesellschaft im Leistungszeitraum gegenüber den relevanten Vergleichsindizes, dem MDAX und dem STOXX Europe 600 Retail, berechnet.

Der relevante Anfangskurs der Stammaktie der Gesellschaft für die aTSR- und die rTSR-Komponente errechnet sich aus dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse von 40 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar ab dem Beginn des Geschäftsjahres. Der relevante Endkurs wird ein Jahr später ebenfalls über den Zeitraum von 40 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar ab dem Beginn des darauf folgenden Geschäftsjahres aus den XETRA-Schlusskursen der Stammaktie der Gesellschaft ermittelt. Die Ermittlung der Anfangs- und der Schlusswerte für die Vergleichsindizes bei der rTSR-Komponente erfolgt entsprechend.

bb) Nicht-finanzielle Erfolgsziele des LTI

Die insgesamt mit in der Regel 30 % gewichteten nicht-finanziellen Leistungskriterien des LTI basieren auf jeweils bis zu fünf vom Aufsichtsrat konkret formulierten quantitativen Zielsetzungen aus den nachfolgenden Themenfeldern:

Mitarbeiterzufriedenheit

Klima- und Umweltschutz

Mitarbeiterentwicklung und -qualifizierung

Diversität

Unternehmenskultur und Compliance

Sofern der Aufsichtsrat keine besondere Gewichtung festlegt, werden die nicht-finanziellen Leistungskriterien im Verhältnis zueinander gleich gewichtet.

cc) Berechnung des Auszahlungsbetrags des LTI

Die Schwellenwerte für die finanziellen und die nicht-finanziellen Erfolgsziele des LTI werden jeweils zum Schluss des Geschäftsjahres, welches dem Gewährungsjahr vorhergeht, durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt. Dem Grad der Zielerreichung für jede Kennzahl werden Faktoren (Zielerreichungsfaktoren) zugeordnet. Hierzu bestimmt der Aufsichtsrat jeweils den Wert für die untere Schwelle (Eintrittshürde), den Zielwert für die 100 Prozent-Zielerreichung sowie den Wert für eine 300 Prozent-Zielerreichung, bei dem der jeweilige Zielerreichungsfaktor der Höhe nach begrenzt ist. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen.

Nach dem Ende eines jeden Geschäftsjahres werden für die einzelnen finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele die Zielerreichungsfaktoren gemessen. Zwischenwerte werden mittels linearer Interpolation bestimmt. Das gewichtete Mittel der Zielerreichungsfaktoren der finanziellen und der nicht-finanziellen Erfolgsziele bildet den jeweiligen Gesamtzielerreichungsfaktor. Er ist jeweils begrenzt auf 3. Aus den sich ergebenden Gesamtzielerreichungsfaktoren der finanziellen Erfolgsziele und der nicht-finanziellen Erfolgsziele wird anhand der festgelegten Gewichtung der Erfolgsziele zueinander der Gesamtzielerreichungsfaktor des LTI ermittelt. Dieser Gesamtzielerreichungsfaktor ist ebenfalls begrenzt auf 3. Der Gesamtzielerreichungsfaktor des LTI für das jeweilige Jahr wird festgehalten. Zum Ende des vierjährigen Leistungszeitraums wird der Zielerreichungsfaktor für die gesamten vier Jahre dann als arithmetisches Mittel der Zielerreichung in den einzelnen vier Jahren errechnet.

Der für den LTI für den Vierjahreszeitraum insgesamt ermittelte Zielerreichungsfaktor wird mit dem LTI-Zielbetrag multipliziert, so dass sich der Auszahlungsbetrag ergibt. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 Prozent des vereinbarten individuellen Zielbetrags begrenzt (Auszahlungs-Cap).

Die Auszahlung des für den LTI ermittelten Vergütungsbetrags erfolgt zwei Monate nach dem Ende des Leistungszeitraums des betreffenden LTI. Voraussetzung ist, dass das berechtigte Vorstandsmitglied der Gesellschaft das gemäß dem Aktienhalteprogramm der Gesellschaft erforderliche Investment in Stammaktien der Gesellschaft nachgewiesen hat. Bei einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses werden noch nicht ausgezahlte Ansprüche auf LTI, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, zeitanteilig nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und bei der ursprünglichen Fälligkeit gezahlt.

V.

Aktienhalteprogramm

Im Rahmen des Aktienhalteprogramms der CECONOMY AG für Vorstandsmitglieder haben die Mitglieder des Vorstands die Obliegenheit, Aktien der Gesellschaft in Höhe einer bestimmten Ziel-Beteiligung zu erwerben und während ihrer Vorstandstätigkeit zu halten. Die maßgebliche Ziel-Beteiligung beträgt für den/​die Vorsitzende/​n des Vorstands 150 % und für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands 100 % ihrer jeweiligen am Ende der Aufbauphase maßgebenden Brutto-Grundvergütung. Der betreffende Gegenwert muss in Summe als Kaufpreis für die von dem Vorstandsmitglied jeweils erworbenen Aktien aufgewendet werden. Die Aufbauphase umfasst einen Zeitraum von vier Jahren ab Beginn des Vorstands-Anstellungsvertrags.

 

 

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, den aktuell von ihnen gehaltenen Aktienbestand regelmäßig und auf Verlangen der Gesellschaft nachzuweisen. Eine Auszahlung aus dem LTI setzt voraus, dass das Vorstandsmitglied die maßgebliche Ziel-Beteiligung der Aktien der Gesellschaft hält. Sofern die Ziel-Beteiligung nicht oder nicht vollständig nachgewiesen ist, erhält das betreffende Vorstandsmitglied keine Zahlungen aus dem LTI.

VI.

Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ist die Summe aus der mit dem Vorstandsmitglied gemäß Anstellungsvertrag vereinbarten jährlichen Grundvergütung, den Nebenleistungen, dem Aufwand für die betriebliche Altersversorgung und den jährlichen Zielbeträgen des STI und des LTI. Eine planmäßige Erhöhung der Bezüge mit zunehmendem Dienstalter ist nicht vorgesehen. Diese Ziel-Gesamtvergütung steht in angemessenem Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft. Sie erfüllt damit die gesetzlichen Anforderungen an die Üblichkeit von Vergütungen.

Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder vgl. die Ausführungen oben unter Ziffer II.

VII.

Maximalvergütung

Das Vergütungssystem enthält insgesamt und hinsichtlich der einzelnen Vergütungskomponenten betragsmäßige Höchstgrenzen. Die Maximalvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ergibt sich aus der Summe der mit dem Vorstandsmitglied gemäß Anstellungsvertrag vereinbarten jährlichen Grundvergütung, den maximalen Beträgen für die Nebenleistungen und die Altersversorgung sowie den jeweiligen Höchstgrenzen für die variablen Vergütungsbestandteile.

Für die/​den Vorstandsvorsitzende/​n beträgt die Maximalvergütung 5.150.000 € und für ordentliche Vorstandsmitglieder 2.650.000 €. Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen um betragsmäßige Höchstgrenzen bei durchgängig maximaler Ausschöpfung der entsprechenden Bandbreiten handelt.

VIII.

Malus und Clawback variabler Vergütungskomponenten

Nach Auszahlung der erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten kann das betreffende Vorstandsmitglied grundsätzlich frei über die Beträge verfügen. Wenn ein Vorstandsmitglied während oder im Zeitraum bis zum Ende eines Jahres nach Ablauf des jeweiligen Leistungszeitraums eines STI beziehungsweise eines LTI jedoch gegen seine gesetzlichen Pflichten im Sinne von § 93 AktG verstößt oder ein Grund für den Widerruf der Bestellung des Vorstandsmitglieds im Sinne von § 84 Abs. 3 Satz 1 AktG vorliegt, entfallen die Ansprüche auf Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile (Malus) oder können nach der Auszahlung von der Gesellschaft zurückgefordert werden (Clawback).

IX.

Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten

Sofern Vorstandsmitglieder konzernintern Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Ämter wahrnehmen, wird die Vergütung für diese Tätigkeiten auf die Vorstandsvergütung angerechnet.

Im Falle der Wahrnehmung einer konzernfremden Nebentätigkeit durch das Vorstandsmitglied ist für ab dem Geschäftsjahr 2020/​21 bestellte Vorstandsmitglieder vertraglich sichergestellt, dass der Aufsichtsrat gemäß der Empfehlung in Ziff. G. 16 des DCGK entscheiden kann, ob und inwieweit die Vergütung für die konzernfremde Nebentätigkeit auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist. Durch Beschluss vom 20. November 2020 hat der Aufsichtsrat festgehalten, dass bis auf weiteres keine Anrechnung der für konzernfremde Aufsichtsratsmandate gewährten Vergütungen erfolgt.

X.

Laufzeiten der Anstellungsverträge

Die Laufzeit der Anstellungsverträge ist stets an den Bestand der organschaftlichen Bestellung des betreffenden Vorstandsmitglieds gekoppelt. Die Laufzeit verlängert sich jeweils für die Zeit, für die das Vorstandsmitglied wieder zum Vorstandsmitglied bestellt wird. Bei der Dauer der Bestellung und Wiederbestellung beachtet der Aufsichtsrat die Grenzen des § 84 AktG.

Erstmalige Bestellungen zum Vorstandsmitglied sollen in der Regel für einen Zeitraum von nicht länger als drei Jahren erfolgen.

Die Anstellungsverträge sehen für beide Seiten kein Recht zur ordentlichen Kündigung vor. Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben jedoch das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB).

XI.

Regelungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Scheidet ein Mitglied des Vorstands nach Ablauf seiner Amtsperiode regulär aus dem Unternehmen aus, werden während der Laufzeit des Dienstvertrags erworbene Ansprüche nicht vorzeitig zur Zahlung fällig. Dies gilt gleichermaßen, wenn der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds vorzeitig endet.

In jedem Fall der vorzeitigen Beendigung der Bestellung des Vorstandsmitglieds – sei es insbesondere einvernehmlich, durch Widerruf der Bestellung oder durch Amtsniederlegung – endet der Anstellungsvertrag automatisch nach Ablauf der in § 622 Abs. 2 BGB genannten Frist, ohne dass es einer gesonderten Kündigung bedarf.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Vorstands eine Entschädigung für die vertraglichen Ansprüche, die in der Restlaufzeit ihrer Anstellungsverträge noch entstanden wären, grundsätzlich in Form einer einmaligen Zahlung. Diese Abfindung ist begrenzt auf den maximalen Wert von zwei Jahresvergütungen in Höhe der Summe aus der Grundvergütung und dem Zielbetrag für das STI (Abfindungs-Cap). Wenn die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags zum Zeitpunkt der Beendigung weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich der Betrag der Abfindung zeitanteilig.

Ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen besteht nicht im Fall einer außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund (§ 626 BGB). Ebenso ist ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen ausgeschlossen, falls das Vorstandsmitglied sein Mandat niederlegt, ohne hierfür seinerseits einen wichtigen Grund zu haben.

Noch nicht ausgezahlte Ansprüche eines Vorstandsmitglieds aus dem LTI verfallen bei einer Vertragsbeendigung in den folgenden Fällen:

vorzeitige Abberufung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 3 AktG;

Kündigung des Anstellungsvertrags des Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund nach § 626 BGB; sowie

Niederlegung des Amts seitens des Vorstandsmitglieds, ohne hierzu seinerseits einen wichtigen Grund zu haben.

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit wird den Hinterbliebenen die Grundvergütung für den Sterbemonat sowie für weitere sechs Monate gezahlt. Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Anstellungsvertrags dauernd dienstunfähig, so ist die Gesellschaft zur Kündigung des Vertrags mit einer Frist von sechs Monaten zum Quartalsende berechtigt.

Die Anstellungsverträge enthalten keine Leistungszusage für eine vorzeitige Beendigung aufgrund eines Kontrollwechsels (sog. Change-of-Control).

XII.

Transparenz und Dokumentation

Unverzüglich nach einem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems werden der Beschluss und das Vergütungssystem gem. § 120a Abs. 2 AktG für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, auf der Webseite der CECONOMY AG kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.

Zusätzlich erstellen Vorstand und Aufsichtsrat gem. § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht („Vergütungsbericht“) über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung. Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, gerechnet ab Beginn des zweiten Geschäftsjahres, das auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen, bei der CECONOMY AG also voraussichtlich spätestens im Februar 2023. Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers werden von der Gesellschaft für zehn Jahre ab dem Hauptversammlungsbeschluss über die Billigung auf der Webseite der CECONOMY AG kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der CECONOMY AG ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 359.421.084 Stückaktien. Davon sind 356.743.118 Stück Stammaktien sowie 2.677.966 Stück Vorzugsaktien.

Jede Stammaktie gewährt eine Stimme, so dass für die 356.743.118 Stück Stammaktien 356.743.118 Stimmrechte bestehen.

Aufgrund des Ausfalls der Dividende für die Geschäftsjahre 2017/​18, 2018/​19 und 2019/​20 ist das Stimmrecht der Vorzugsaktien wieder aufgelebt und die Vorzugsaktionäre sind ebenfalls stimmberechtigt.

Jede Vorzugsaktie gewährt eine Stimme, so dass für die 2.677.966 Stück Vorzugsaktien 2.677.966 Stimmrechte bestehen.

Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit im Zeitpunkt der Einberufung 359.421.084.

HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE
UND IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN

Der Vorstand der Gesellschaft hat entschieden, die ordentliche Hauptversammlung 2022 der Gesellschaft gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 1 und Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat diesem Beschluss des Vorstands gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 COVID-19-Gesetz zugestimmt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist damit ausgeschlossen.

Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt insbesondere zu den folgenden Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre:

Die Hauptversammlung wird für alle ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten vollständig in Bild und Ton live über das InvestorPortal im Internet übertragen (siehe „BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG“).

Das Stimmrecht können alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Briefwahl sowie durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben (siehe „STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL“ und „STIMMRECHTSVERTRETUNG“).

Den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (siehe „FRAGERECHT DER AKTIONÄRE GEMÄß ARTIKEL 2 § 1 ABS. 2 SATZ 1 NR. 3 UND SATZ 2 COVID-19-GESETZ“).

Den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, die vor der Hauptversammlung fristgemäß Fragen eingereicht haben, wird während der Hauptversammlung eine Möglichkeit zur Nachfrage im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (siehe „FREIWILLIGE ERMÖGLICHUNG VON NACHFRAGEN WÄHREND DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG“).

Den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten wird die Möglichkeit gegeben, mittels Videobotschaften zur Tagesordnung Stellung zu nehmen (siehe „EINREICHEN VON VIDEOBOTSCHAFTEN ÜBER DAS INVESTORPORTAL“).

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können während der Dauer der Hauptversammlung über das InvestorPortal Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einlegen (siehe „WIDERSPRUCH GEGEN BESCHLÜSSE DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG GEMÄß ARTIKEL 2 § 1 ABS. 2 SATZ 1 NR. 4 COVID-19-GESETZ“).

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ist ab Mittwoch, 19. Januar 2022, das InvestorPortal unter der Internetadresse

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

geöffnet und es steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung und während ihrer vollständigen Dauer zur Verfügung. Dort können sie auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung per elektronischer Briefwahl ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Darüber hinaus können sie dort vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (siehe „FRAGERECHT DER AKTIONÄRE GEMÄß ARTIKEL 2 § 1 ABS. 2 SATZ 1 NR. 3 UND SATZ 2 COVID-19-GESETZ“).

TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG
UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Aufgrund des Ausfalls der Dividende für die Geschäftsjahre 2017/​18, 2018/​19 und 2019/​20 sind auch die Vorzugsaktionäre stimmberechtigt. Aktionäre (Stamm- und Vorzugsaktionäre) sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.

Bitte beachten Sie, dass für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der ordentlichen Hauptversammlung 2022 besteht. Die Stimmabgabe kann nur im Wege der elektronischen Briefwahl durch die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten oder durch Bevollmächtigung und Anweisung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vorgenommen werden (siehe „STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL“ und „STIMMRECHTSVERTRETUNG“).

Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Mittwoch, 2. Februar 2022, 24:00 Uhr MEZ, der CECONOMY AG unter der Adresse

CECONOMY AG
c/​o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
– DPHVG –
Landsberger Str. 187
80687 München

oder per Telefax unter: +49 (0) 69 5099 1110
oder per E-Mail unter: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

zugehen.

Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG (d.h. das Institut, das für den Aktionär Depotkonten führt) erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“) – also Mittwoch, 19. Januar 2022, 0:00 Uhr MEZ – beziehen und spätestens am Mittwoch, 2. Februar 2022, 24:00 Uhr MEZ, der CECONOMY AG unter der Adresse

CECONOMY AG
c/​o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
– DPHVG –
Landsberger Str. 187
80687 München

oder per Telefax unter: +49 (0) 69 5099 1110
oder per E-Mail unter: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Der jeweiligen Anmeldebestätigung sind unter anderem die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft zu entnehmen, über das die virtuelle Hauptversammlung übertragen wird und über das das Stimmrecht und weitere Aktionärsrechte ausgeübt werden können. Zusammen mit der Anmeldebestätigung werden darüber hinaus auch Formulare für die Bevollmächtigung Dritter und die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, gegebenenfalls über ihre depotführenden Institute (Letztintermediäre), frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.

BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung am 9. Februar 2022 ab 10:00 Uhr MEZ live im InvestorPortal in Bild und Ton, zugänglich über das zugangsgeschützte InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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übertragen. Die für den Zugang zum InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten mit der Anmeldebestätigung.

STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL

Aufgrund des Ausfalls der Dividende für die Geschäftsjahre 2017/​18, 2018/​19 und 2019/​20 sind auch die Vorzugsaktionäre stimmberechtigt. Die folgenden Erläuterungen zur Stimmabgabe durch Briefwahl gelten deshalb sowohl für Stammaktionäre als auch für Vorzugsaktionäre.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht im Wege einer sog. Briefwahl über elektronische Kommunikation, kurz elektronische Briefwahl, über das zugangsgeschützte InvestorPortal ausüben.

Zur Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe „TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“) erforderlich.

Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder Änderung steht den ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten ab Mittwoch, 19. Januar 2022, das InvestorPortal unter der Internetadresse der Gesellschaft

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zur Verfügung. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach fristgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird (siehe „TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“).

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl einschließlich eines Widerrufs oder einer Änderung einer Stimmabgabe über das InvestorPortal ist bis zum Ende der Abstimmung möglich, mindestens aber bis 11:30 Uhr MEZ. Das Ende der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung, nicht jedoch vor 11:30 Uhr MEZ, festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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einsehbar.

ELEKTRONISCHE BESTÄTIGUNG DER STIMMABGABE

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die Stimmrechte im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung der Stimmrechte entsprechend den Anforderungen des § 118 Abs. 1 Sätze 3 bis 5 AktG i.V.m. Artikel 7 Abs. 1, Artikel 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212. Diese Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im InvestorPortal der Gesellschaft dem Aktionär oder im Falle der Bevollmächtigung dem Bevollmächtigten unmittelbar bereitgestellt.

Wird die Stimme nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat der Intermediär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts gemäß § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen.

NACHWEIS DER STIMMZÄHLUNG

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach der Hauptversammlung, das heißt bis zum Mittwoch, 9. März 2022, 24:00 Uhr MEZ, eine Bestätigung verlangen, ob und wie die abgegebenen Stimmen gezählt wurden. Die Anforderung kann im InvestorPortal nach Ende der Hauptversammlung bis zum Mittwoch, 9. März 2022, 24:00 Uhr MEZ, vorgenommen werden. Alternativ steht ein Formular für die Anforderung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung und kann darüber hinaus auch unter der Adresse

CECONOMY AG
Group Corporate Legal
Kaistraße 3
40221 Düsseldorf

oder per Telefax unter: +49 (0)211 5408-7005
oder per E-Mail unter: hv2022@ceconomy.de

angefordert werden. Das ausgefüllte Formular zur Anforderung der Bestätigung über die Stimmzählung kann bis zum Mittwoch, 9. März 2022, 24:00 Uhr MEZ, an die vorstehende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

Die Gesellschaft oder ein von ihr zur Übermittlung der Bestätigung beauftragter Dritter wird dem Aktionär oder dessen Bevollmächtigten in diesem Fall eine Bestätigung entsprechend den Anforderungen des § 129 Abs. 5 Satz 2 AktG i.V.m. Artikel 7 Abs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 innerhalb der fünfzehntägigen Frist gemäß Artikel 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 übermitteln.

Werden die Stimmen nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG abgegeben und verlangt dieser die Übermittlung der vorgenannten Bestätigung, so hat der Intermediär diese Bestätigung über die Zählung der abgegebenen Stimmen gemäß § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Aufgrund des Ausfalls der Dividende für die Geschäftsjahre 2017/​18, 2018/​19 und 2019/​20 sind auch die Vorzugsaktionäre stimmberechtigt. Die folgenden Erläuterungen zur Stimmrechtsvertretung gelten deshalb sowohl für Stammaktionäre als auch für Vorzugsaktionäre.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten – ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe „TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“) erforderlich. Auch die Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch elektronische Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht, insbesondere an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben. Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen und eine elektronische Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht auch auf elektronischem Weg über das InvestorPortal vornehmen kann, benötigt dieser Bevollmächtigte die Zugangsdaten des Aktionärs für das InvestorPortal. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Aktionär erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, oder können alternativ über das InvestorPortal über die Internetseite der Gesellschaft vorgenommen werden.

Formulare zur Bevollmächtigung werden den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übermittelt und stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung. Die Vollmachtsformulare können darüber hinaus auch unter der Adresse

CECONOMY AG
Group Corporate Legal
Kaistraße 3
40221 Düsseldorf

oder per Telefax unter: +49 (0)211 5408-7005
oder per E-Mail unter: hv2022@ceconomy.de

angefordert werden.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Wir bitten daher Aktionäre, sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe „TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“) erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, ist eine Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt zu erteilen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.

Die entsprechenden Vordrucke werden den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übermittelt und können auch unter der Adresse

CECONOMY AG
Group Corporate Legal
Kaistraße 3
40221 Düsseldorf

oder per Telefax unter: +49 (0)211 5408-7005
oder per E-Mail unter: hv2022@ceconomy.de

angefordert oder im Internet unter

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abgerufen werden. Alternativ kann die Bevollmächtigung und ihr Widerruf über das InvestorPortal über die Internetseite der Gesellschaft erfolgen.

Für den Zugang zum InvestorPortal werden die Zugangsdaten benötigt, die gemeinsam mit der Anmeldebestätigung übersandt werden (siehe „TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“). Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen über das InvestorPortal sind im Internet unter

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zu finden.

Übermittlung von Vollmachten und Weisungen sowie Nachweise der Bevollmächtigung

Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder an einen Dritten kann

bis zum Ende der Abstimmung, mindestens bis 11:30 Uhr MEZ,

über das InvestorPortal über die Internetseite der Gesellschaft unter

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erteilt oder widerrufen werden. Hierdurch wird zugleich der Nachweis über die Bevollmächtigung erbracht.

Alternativ kann eine Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder an Dritte in Textform erteilt und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft

bis Freitag, 4. Februar 2022, 12:00 Uhr MEZ, unter der Adresse

CECONOMY AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

oder

bis Dienstag, 8. Februar 2022, 12:00 Uhr MEZ,

per Telefax unter: +49 (0) 89 30903-74675
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

übermittelt werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

RECHTE DER AKTIONÄRE
NACH §§ 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127 AKTG
UND ARTIKEL 2 § 1 ABS. 2 COVID-19-GESETZ

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro, das sind mindestens 195.583 Stückaktien, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (das heißt mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 9. Januar 2022, 24:00 Uhr MEZ, zugehen. Entsprechende Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Vorstand der CECONOMY AG
Group Corporate Legal
Kaistraße 3
40221 Düsseldorf

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail an:

hv2022@ceconomy.de

Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen.

Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre haben gemäß § 126 Abs. 1 AktG die Möglichkeit, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln:

Anträge im Sinne von § 126 AktG sind ausschließlich an

CECONOMY AG
Group Corporate Legal
Kaistraße 3
40221 Düsseldorf

oder per Telefax an: +49 (0)211 5408-7005
oder per E-Mail an: hv2022@ceconomy.de

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Spätestens am Dienstag, 25. Januar 2022, 24:00 Uhr MEZ, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene und ordnungsgemäße, insbesondere mit einer Begründung versehene Anträge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse

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unter Angabe des Namens des beantragenden Aktionärs und der Begründung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Von einem Zugänglichmachen eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen.

Nach § 126 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge gelten gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG

Aktionäre haben gemäß § 127 AktG die Möglichkeit, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln:

Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an

CECONOMY AG
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Kaistraße 3
40221 Düsseldorf

oder per Telefax an: +49 (0)211 5408-7005
oder per E-Mail an: hv2022@ceconomy.de

zu richten. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Spätestens am Dienstag, 25. Januar 2022, 24:00 Uhr MEZ, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene und ordnungsgemäße Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse

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unter Angabe des Namens des vorschlagenden Aktionärs zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Von der Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen.

Nach § 127 AktG zugänglich zu machende Wahlvorschläge gelten gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten wird gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, das heißt bis Montag, 7. Februar 2022, 24:00 Uhr MEZ, im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nach Maßgabe von Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbs. 1 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich des Weiteren vor, Antworten auf Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zu veröffentlichen und in diesem Fall auf eine erneute Beantwortung während der virtuellen Hauptversammlung zu verzichten.

Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält sich der Vorstand vor, Fragesteller namentlich zu benennen, sofern der Fragesteller sein Einverständnis zur namentlichen Nennung erklärt hat.

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Fragen elektronisch über das InvestorPortal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

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übermitteln. Die Übermittlung von Fragen über das InvestorPortal ist von Mittwoch, 19. Januar 2022 bis Montag, 7. Februar 2022, 24:00 Uhr MEZ, möglich. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach fristgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Freiwillige Ermöglichung von Nachfragen während der virtuellen Hauptversammlung

Über die vorstehend beschriebene Frageneinreichung zur Erfüllung des gesetzlichen Fragerechts gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz hinaus räumt die Gesellschaft auf freiwilliger Basis während der virtuellen Hauptversammlung eine zusätzliche Nachfragemöglichkeit unter nachfolgenden Voraussetzungen ein: Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, welche die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllen und vor der Hauptversammlung fristgemäß Fragen eingereicht haben, erhalten die Möglichkeit, während der virtuellen Hauptversammlung maximal je eine Nachfrage zu der Beantwortung einer jeder ihrer fristgemäß gestellten Fragen durch die Verwaltung zu stellen. Entsprechende Nachfragen müssen sich thematisch auf die ursprünglich eingereichten Fragen beziehen und können der Gesellschaft während der Hauptversammlung ausschließlich über das InvestorPortal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

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übermittelt werden. Auf anderen Wegen eingereichte Nachfragen werden nicht berücksichtigt. Beginn und Ende des Zeitraums, in dem diese Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung im InvestorPortal freigeschaltet wird, bestimmt der Versammlungsleiter der Hauptversammlung. Ein Anspruch auf Beantwortung besteht für solchermaßen während der Hauptversammlung gestellte Nachfragen nicht. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, ob und wie er solche während der Hauptversammlung übermittelten Nachfragen beantwortet. Er kann insbesondere die Anzahl der zu beantwortenden Nachfragen im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens der Hauptversammlung geeignet begrenzen, Nachfragen und deren Beantwortung zusammenfassen und unter den übermittelten Nachfragen im Interesse der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen. Der Versammlungsleiter kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der Nachfragen insgesamt oder einzelner Nachfragen angemessen beschränken.

Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden. Sie ist ausdrücklich auch nicht Bestandteil des gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz eingeräumten Fragerechts, welches nur für Fragen besteht, die der Gesellschaft innerhalb der oben genannten Frist vor der Hauptversammlung zugehen.

Einreichen von Videobotschaften über das InvestorPortal

Bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten haben diese nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern. Der Vorstand hat daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten –über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus – die Möglichkeit zu geben, mittels Videobotschaften zur Tagesordnung Stellung zu nehmen.

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Videobotschaften unter Angabe ihres Namens elektronisch über das InvestorPortal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

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übermitteln. Die Übermittlung von Videobotschaften über das InvestorPortal ist von Mittwoch, 19. Januar 2022 bis Mittwoch, 2. Februar 2022, 24:00 Uhr MEZ, möglich. Die Dauer einer solchen Videobotschaft soll drei Minuten nicht überschreiten. Ferner sind nur solche Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär oder dessen Bevollmächtigter persönlich in Erscheinung treten.

Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach fristgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Es ist grundsätzlich beabsichtigt, die eingereichten Videobotschaften unter Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs bzw. des Bevollmächtigten vor der Hauptversammlung im InvestorPortal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft, zu veröffentlichen. Die Gesellschaft behält sich vor, eingereichte Videobotschaften zudem im Rahmen der Hauptversammlung zu zeigen. Es wird im Übrigen darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Videobotschaft besteht. Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Videobotschaften mit beleidigendem, diskriminierendem, strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung oder in anderer als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen. Dies gilt auch für Videobotschaften mit einer Dauer von über drei Minuten oder solche, die die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen sowie für solche Videobotschaften, die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt eingereicht wurden. Pro Aktionär bzw. Bevollmächtigtem wird nur eine Videobotschaft veröffentlicht.

Mit den Videobotschaften soll den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine Möglichkeit zur Stellungnahme gegeben werden. Für Fragen sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge gilt dagegen das vorstehend beschriebene Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Videobotschaft enthalten sind, aber nicht wie vorstehend beschrieben eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.

Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die ihr Stimmrecht – persönlich oder durch Bevollmächtigte – ausgeübt haben, können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Widersprüche sind am 9. Februar 2022 ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und Artikel 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Die Informationen nach § 124a AktG zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

zu finden.

ABSTIMMUNGSERGEBNISSE

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

veröffentlicht.

 

Düsseldorf, im Dezember 2021

CECONOMY AG

DER VORSTAND

 

DATENSCHUTZHINWEISE

Mit den vorliegenden Datenschutzhinweisen informiert die CECONOMY AG, Kaistraße 3, 40221 Düsseldorf, als Verantwortliche gem. Art. 4 Nr. 7 Verordnung (EU) 2016/​679 (Datenschutz-Grundverordnung – „DSGVO“) über die Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten sowie ihrer diesbezüglichen Rechte nach der DSGVO, dem Bundesdatenschutzgesetz, dem Aktiengesetz und dem COVID-19-Gesetz im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung der CECONOMY AG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und Bevollmächtigten. Die CECONOMY AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (zum Beispiel Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Telefonnummer, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Bevollmächtigten. Die virtuelle Hauptversammlung der CECONOMY AG wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten im Internet über das InvestorPortal übertragen. Aktionären steht über das InvestorPortal die Möglichkeit offen, von ihren Aktionärsrechten Gebrauch zu machen. Hierbei werden weitere personenbezogene Daten wie IP-Adressen verarbeitet.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung der CECONOMY AG, die Ausübung der Rechte der Aktionäre vor und während der Hauptversammlung sowie die Erfüllung der mit der (virtuellen) Hauptversammlung verbundenen gesetzlichen Vorgaben rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG sowie dem COVID-19-Gesetz, insbesondere Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz. Daneben verarbeitet die CECONOMY AG personenbezogene Daten zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen, wie der Durchführung und dem geordneten Ablauf der virtuellen Hauptversammlung, der Bearbeitung eingereichter Fragen und/​oder von in der virtuellen Hauptversammlung eingelegten Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Im Rahmen des Fragerechts nennt die CECONOMY AG den Namen des Aktionärs und/​oder seines Bevollmächtigten, sofern diese gem. Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO in die Nennung ihrer Namen eingewilligt haben. Daneben verarbeitet die CECONOMY AG Bild- und Videomaterial des Aktionärs und/​oder seines Bevollmächtigten, sofern von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, mittels Videobotschaft zur Tagesordnung Stellung zu nehmen und eine Einwilligung gem. Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO erteilt wurde.

Die CECONOMY AG bedient sich zur Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister in der EU (wie zum Beispiel Hauptversammlungsdienstleistern, IT-Dienstleistern, Banken, Notaren oder Rechtsanwälten, etc.). Soweit die von der CECONOMY AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister als Auftragsverarbeiter agieren, verarbeiten diese personenbezogene Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der CECONOMY AG und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der CECONOMY AG, die zur Erfüllung ihrer Aufgaben Zugriff auf personenbezogene Daten haben müssen, und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.

Die CECONOMY AG verarbeitet die personenbezogenen Daten für die Dauer der (virtuellen) Hauptversammlung und damit verbundenen (nachfolgenden) Tätigkeiten und löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungs- und Dokumentationspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten (Art. 15 DSGVO) und die Berichtigung (Art. 16 DSGVO) oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten (Art. 17 DSGVO) oder die Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) zu beantragen. Die Aktionäre können ihre personenbezogenen Daten, die sie der CECONOMY AG bereitgestellt haben, in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format erhalten (Art. 20 DSGVO). Daneben haben die Aktionäre das Recht ihre einmal erteilte Einwilligung gem. Art. 7 Abs. 3 DSGVO mit Wirkung für die Zukunft zu widerrufen.

Die Aktionäre können der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gem. Art. 21 DSGVO widersprechen, wenn diese auf Grundlage berechtigter Interessen verarbeitet werden. Im Falle eines Widerspruchs wird die CECONOMY AG die betroffenen personenbezogenen Daten nicht mehr verarbeiten, es sei denn, es können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachgewiesen werden, welche den Interessen, Rechten und Freiheiten überwiegen, oder wenn die Verarbeitung der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen dient.

Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen den Datenschutzbeauftragten der CECONOMY AG unter:

CECONOMY AG
Datenschutzbeauftragter
Kaistraße 3
40221 Düsseldorf
E-Mail: datenschutz@ceconomy.de

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu (Art. 77 DSGVO).

Zuständige Aufsichtsbehörde für die CECONOMY AG ist:

Der Landesbeauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit Nordrhein-Westfalen,
Postfach 20 04 44,
40102 Düsseldorf,
Tel.: 0211/​38424-0,
Fax: 0211/​38424-10,
E-Mail: poststelle@ldi.nrw.de

TECHNISCHE HINWEISE ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Technische Hinweise zur Verwendung des InvestorPortals finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter:

www.ceconomy.de/​Hauptversammlung

HOTLINE FÜR DIE ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG DER CECONOMY AG

Für technische Fragen zum InvestorPortal oder zur Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung stehen Ihnen vor und während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungsdienstleisters unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung:

Tel.: +49 (0)89 30903-6330

Die Hotline für technische Fragen ist ab Mittwoch, 19. Januar 2022, werktags von Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr MEZ und am Tag der Hauptversammlung, dem 9. Februar 2022, ab 9:00 Uhr MEZ erreichbar.

Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Sie sich auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungsdienstleister unter der E-Mail-Adresse

investorportal@computershare.de

wenden.

Für allgemeine Fragen zur virtuellen Hauptversammlung steht Ihnen die Hotline für die ordentliche Hauptversammlung der CECONOMY AG ab Mittwoch, 12. Januar 2022, unter

Tel.: +49 (0)800-0008471

werktags von Montag bis Freitag zwischen 10:00 Uhr und 16:00 Uhr MEZ zur Verfügung.

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