Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Continental Aktiengesellschaft und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 mit dem Lagebericht der Continental Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018, dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 und § 315a Absatz 1 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 der Gesellschaft in Höhe von € 1.758.445.119,03 wie folgt zu verwenden:

Der Anspruch auf Zahlung der Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz (nachfolgend „AktG“) am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 2. Mai 2019, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Eine Liste mit Informationen über die individuelle Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 kann im Internet unter

unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ und „Der Aufsichtsrat“ eingesehen werden.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses, folgende Beschlüsse zu fassen:

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).

Zudem hat der Aufsichtsrat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend „DCGK“) vorgesehene Erklärung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Beschlussfassung über die Neuwahl des Aufsichtsrats

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 26. April 2019 endet die Amtszeit aller gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder.

Der Aufsichtsrat der Continental AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Zudem muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Dieser Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen (§ 96 Abs 2 Satz 1 und 2 AktG).

Aufgrund eines Widerspruchs gegen die Gesamterfüllung durch die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG ist vorliegend der Mindestanteil für die anstehende Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Mithin ist der Aufsichtsrat sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen.

Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer werden am 20. März 2019 nach den Bestimmungen des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (nachfolgend „MitbestG“) mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung gewählt. Das Ergebnis dieser Wahl, insbesondere der Anteil von Frauen und Männern auf Seiten der Arbeitnehmer, kann nach dessen Bekanntgabe im Internet unter

unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ eingesehen werden.

Die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind durch die Hauptversammlung zu wählen. Dabei ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen entscheiden zu lassen. Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner erfolgt nach § 102 Abs. 1 AktG für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. (a) bis (j) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der am 26. April 2019 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu wählen:

Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich zudem vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Tabellarische Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind unter Ziffer II abgedruckt. Dort ist auch die Einschätzung des Aufsichtsrats dargelegt, ob die vorgeschlagenen Kandidaten in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Continental AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Continental AG oder einem wesentlich an der Continental AG beteiligten Aktionär stehen, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des DCGK empfohlen wird. Unter

und dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ kann zudem eine detaillierte Übersicht eingesehen werden, wie die Kandidaten das Kompetenzprofil erfüllen.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des DCGK wird darauf hingewiesen, dass Herr Prof. Dr.- Ing. Wolfgang Reitzle als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Weitere Angaben zur Einberufung

Verfügbarkeit der Unterlagen

Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag zu Tagesordnungspunkt 2 liegen vom Zeitpunkt der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Hauptverwaltung der Gesellschaft, Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover, zur Einsicht für die Aktionäre aus und können alsbald nach Einberufung der Hauptversammlung gemeinsam mit den sonstigen Informationen nach § 124 a AktG im Internet unter

unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ eingesehen werden. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenfrei zugesandt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte je 200.005.983. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, Nachweisstichtag und dessen Bedeutung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nur berechtigt, wer zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 5. April 2019, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft ist, sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmeldet und seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweist. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können also nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die ihre am Nachweisstichtag gehaltenen Aktien nach dem Nachweisstichtag und noch vor der Hauptversammlung veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein besonderer, durch das depotführende Institut in Textform ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Soweit Aktien betroffen sind, die am Nachweisstichtag nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann der Nachweis durch Bescheinigung der Gesellschaft, eines Notars, einer Wertpapiersammelbank oder eines Kreditinstituts innerhalb der Europäischen Union geführt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich in jedem Fall auf den Nachweisstichtag beziehen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Anmeldestelle, unter der angegebenen Anschrift, spätestens bis zum Ablauf des 19. April 2019 zugehen:

Continental Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird dem Aktionär eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Trotz rechtzeitiger Anmeldung kann es im Einzelfall vorkommen, dass ein Aktionär die Eintrittskarte nicht rechtzeitig erhält. In einem solchen Fall können Aktionäre vor der Hauptversammlung bei der vorgenannten Anmeldestelle prüfen lassen, ob sie im Meldebestand aufgeführt sind. Sofern sie dort erfasst sind, können Aktionäre die Hauptversammlung besuchen und erhalten vor Ort eine Eintrittskarte.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimme auch schon vor der Hauptversammlung schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes, wie in Ziffer III 3 erläutert, erforderlich.

Die Stimmabgabe kann der Gesellschaft wahlweise per Post, Telefax oder E-Mail übermittelt werden. Die Aktionäre können dazu das Formular verwenden, welches ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung gemeinsam mit der Eintrittskarte übersandt wird. Die mittels Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen spätestens bis zum Ablauf des 25. April 2019 bei der unter nachstehender Ziffer III 5 c) angegebenen Adresse eingegangen sein.

Die Stimmabgabe kann auch durch Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Internetservice erfolgen. Die Zugangsdaten zu diesem Internetservice erhalten ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre mit der Eintrittskarte. Die Stimmabgabe durch Nutzung dieses Internetservice muss spätestens bis zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung erfolgen.

Die Stimmabgabe per Briefwahl schließt die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor per Briefwahl erfolgten Stimmabgabe und schließt eine weitere Stimmabgabe durch Nutzung des Internetservice aus.

Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung mittels Briefwahl gehen den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung zu. Sie können auch im Internet unter

unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ eingesehen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes, wie in Ziffer III 3 erläutert, erforderlich.

Aktionäre, die hiervon Gebrauch machen wollen, können die mit der Eintrittskarte versandten Vollmacht- und Weisungsformulare verwenden und diese per Post, per Fax oder per E-Mail an folgende Adresse übermitteln:

Continental Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: Continental-HV2019@computershare.de

Die Formulare müssen spätestens bis zum Ablauf des 25. April 2019 bei der zuvor genannten Adresse eingehen.

Die Aktionäre haben zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und für die Erteilung der Weisungen ebenfalls die Möglichkeit, den auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Internetservice zu verwenden. Die Zugangsdaten zu diesem Internetservice erhalten ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre gemeinsam mit der Eintrittskarte.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst Weisungserteilung hat bei Nutzung dieses Internetservice bis spätestens zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung zu erfolgen.

Die Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft schließt die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor den Stimmrechtsvertretern erteilten Vollmacht und schließt deren weitere Bevollmächtigung durch Nutzung des Internetservice aus.

Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung gehen den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung zu. Sie können auch im Internet unter

unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ eingesehen werden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG

Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu unterbreiten (§ 127 AktG). Über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu übersenden an:

Continental Aktiengesellschaft
Abteilung Hauptversammlung
Vahrenwalder Straße 9
30165 Hannover
Deutschland

E-Mail: hv@conti.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären werden wir unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ veröffentlichen, wenn sie uns spätestens zum Ablauf des 11. April 2019 an die vorgenannte Anschrift zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlichen.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags und seiner etwaigen Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft (entspricht rund € 25.600.765,82 oder – aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl – Stück 10.000.300 Aktien) oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 (entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl – Stück 195.313 Aktien) erreichen, können in gleicher Weise wie gemäß § 122 Absatz 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet und ihm spätestens bis zum Ablauf des 26. März 2019 in schriftlicher Form (§ 126 BGB) zugegangen sein. Aktionäre werden gebeten, die folgende Postanschrift und bei Nutzung der qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126 a BGB) die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden:

Vorstand der Continental Aktiengesellschaft
Vahrenwalder Straße 9
30165 Hannover
Deutschland

E-Mail: hv@conti.de

Gemäß § 122 Absatz 1 Satz 3 AktG haben Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Absatz 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Auf Anordnung des Versammlungsleiters und auf der Grundlage des § 19 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft wird die Hauptversammlung am 26. April 2019 für alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit in voller Länge live im Internet, zugänglich unter

unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“, übertragen. Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die nach § 124 a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Dokumente, darunter diese Einberufung der Hauptversammlung, Anträge von Aktionären sowie ergänzende Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG können im Internet unter

unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ eingesehen werden.

Datenschutz

Zu Aktionären und/oder Bevollmächtigten, die sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Continental AG verarbeitet diese Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (nachfolgend „DSGVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der DSGVO können unter

unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ abgerufen werden.